Cuadro descriptivo

sobre escisión de
sociedades .

DIANA YURLEY DUARTE LEON - YURY MARIBEL MEDINA RUEDA

REVISTA DIGITAL CONTABILIDAD FINANCIERA V — VOLUMEN 6
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
CONCEPTO
Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social en
dos o más partes que son aportadas en blo-
que a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escin-
dente, sin extinguirse aporta en bloque par-
te de su activo, pasivo o capital social a otra
u otras sociedades de nueva creación.
Los socios de la sociedad escindente
(original) lo son también de la o de las so-
ciedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títu-
los de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o
partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capi-
tal .

FORMAS DE ESCISIÓN
 La escisión puede ser pura o parcial.
 La escisión es pura cuando la sociedad
se divide o separa desapareciendo la empre-
sa escindente y naciendo nuevas empresas.
 La escisión es parcial cuando la socie-
dad escindente divide una parte de sus acti-
vos, pasivos y capital, para formar una nue-
va sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el
capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.
REQUISITOS LEGALES
La escisión se regirá de la siguiente for-
ma:
I. Sólo podrá acordarse por resolución
de la Asamblea de Accionistas u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para
la modificaron del contrato social.

II. Las acciones o partes sociales de la

sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmen-

te una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que
sea titular en la escindente;
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos

conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social
que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escinden-
te, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por
lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los ad-
ministradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las opera-
ciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.
Modalidades de la escisión
La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cual-
quiera de las siguientes modalidades:
 - Escisión total.
 - Escisión parcial.
 - Segregación.
En cualquier caso, sólo podrá acordarse la escisión si las aporta-
ciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran ín-
tegramente desembolsadas.

Escisión total
Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con divi-
sión de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cua-
les se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de
nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, reci-
biendo los socios un número de acciones o cuotas de las sociedades
beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la socie-
dad que se escinde.
Escisión parcial
Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, ca-
da una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias so-
ciedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de
la sociedad que se escinde un número de acciones de las sociedades
beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participa-
ción en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social
en la cuantía necesaria.
Segregación
Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión univer-
sal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de
las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades, re-
cibiendo a cambio la sociedad segregada acciones de las sociedades
beneficiarias.
Como se podrá observar, la diferencia esencial entre escisión total y
escisión parcial es que, en la primera, la sociedad escindida se disgrega
totalmente en dos o más partes con lo que debe procederse a su extin-
ción; mientras que en la escisión parcial tan sólo nos encontramos con
una atribución de parte del patrimonio social que hace innecesaria la
extinción de la sociedad escindida que, por otra parte, continúa su nor-
mal actividad en el tráfico mercantil con el restante patrimonio social.
Diferencia
Finalmente, las diferencias existentes entre escisión total y segregación
se encuentra:
 En primer lugar, en los destinatarios de las participaciones o cuotas
de las sociedades beneficiarias (en la escisión total son los socios
de la escindida y en la segregación es la sociedad que se segrega).

 En segundo término, en
las consecuencias sobre
la sociedad que se es-
cinde totalmente
(extinción) y sobre la
sociedad segregante
(que subsiste).
Acuerdo de escisión
La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta gene-
ral de todas y cada una de las sociedades implicadas, esto es, de la
sociedad escindida total o parcialmente y de la sociedad o socieda-
des beneficiarias. La adopción del acuerdo de escisión debe ir pre-
cedida normalmente de convocatoria previa de la junta ajustada a
las características de la forma social de que se trate.
Escritura de escisión
La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de escisión
adoptados por las sociedades afectadas deberá contener, en primer
lugar, las menciones habituales y, en segundo término, los datos
que contempla el artículo 227 Reglamento del Registro Mercan-
til que, aunque referido a la fusión, se aplica también a la operación
de escisión.
Pero, además, y como menciones específicas de la escisión, la es-
critura debe contener:
 - La modalidad de escisión; esto es, si es total (con la consiguien-
te extinción de la sociedad) o parcial.
- La forma de ejecución de la escisión por absorción o por constitu-
ción de una nueva sociedad beneficiaria.
 Recuerde que…

• La escisión es una modificación estructural de las sociedades mer-

cantiles. Se encuentra regulada en la Ley 3/2009 de 3 de abril

• El proyecto de escisión se insertará en la web de cada una de las so-

ciedades que participan en la escisión. Si las sociedades no tuvieran
página web, se depositará en el Registro mercantil.
• Los acreedores tendrán un mes desde la publicación del acuerdo de
escisión para ejercer su derecho de oposición. Sin un acreedor se opo-
ne se le tendrá que garantizar su crédito.

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