CONTRATO PRIVADO

Conste por este documento, el CONTRATO PRIVADO que celebran de una parte la empresa ALTEK
TRADING S.A.C., con R.U.C. Nº 20345681460, con domicilio en Av. Alfredo Mendiola No. 3698,
Independencia, Lima, debidamente representada por el señor Juan Carlos Chiappe Barchi, identificado
con DNI No. 08800103 y por el señor José Javier Rodriguez Barbachan, identificado con DNI No.
29364744, según poderes inscritos en la Partida No. 03014448 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, a quien en adelante se denominará “LA PROMOTORA”, y de la otra parte GERKAT
REPRESENTACIONES E.I.R.L., identificada con RUC No. 20531742304, con domicilio en Mz. E4, Lote
12, Urb. Santa Cristina, distrito Nuevo Chimbote, provincia de Santa, Ancash, debidamente representada
por su Titular Gerente, Srta. Ofelia Artemisa Rufino Hernández, con DNI No. 32793577, según poder
inscrito en la Partida Electrónica Nº 11042004 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en
adelante se denominará “EL EXPOSITOR”; que celebran en los términos y condiciones que se
encuentran contenidos en las cláusulas siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 LA PROMOTORA es una empresa debidamente constituida en el Perú, cuyo objeto social es la
administración, marketing y promoción de centros comerciales y todas sus actividades relacionadas,
derivadas y conexas. LA PROMOTORA es titular de los derechos de superficie respecto al Lote 1-
A-1-A2 de la Manzana B con frente en Av. Victor Raúl Haya de la Torre No. 4522 – 4578 – 4694
– 4794, distrito de Chimbote, provincia del Santa, departamento de Ancash, al interior del Centro
Comercial – Mega Plaza Chimbote, el mismo que se le denomina BOULEVARD CHIMBOTE.

1.2 LA PROMOTORA ha decidido llevar a cabo en el inmueble a que se refiere el numeral 1.2
precedente una exposición – venta de diversos productos, proyecto que para efectos de este
contrato se denominará “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE” y que estará regulado de
acuerdo a los términos y condiciones contenidos en este contrato.

1.3 Por su parte, EL EXPOSITOR declara su interés en participar en “EL PROYECTO

BOULEVARD CHIMBOTE”, a fin de promocionar y vender sus productos bajo el sistema de
exposición – venta a que se refiere este contrato.

SEGUNDA: OBJETO

2.1 LA PROMOTORA se obliga mediante este contrato a permitir la participación de EL

EXPOSITOR en “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”, a fin que éste pueda exponer y
ofrecer a la venta los productos que comercializa, durante las horas en que se encuentre en
funcionamiento “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”.

2.2 EL EXPOSITOR declara expresamente que destinará el espacio físico (en adelante, EL AREA)
que ocupará temporalmente a un uso exclusivamente comercial bajo el giro de lencería, pijamas
y productos afines bajo el nombre comercial de “INTIMIDADES”. Las partes declaran que el giro
comercial de EL EXPOSITOR en el inmueble no podrá ser modificado sin autorización por escrito
de LA PROMOTORA. Asimismo, EL EXPOSITOR no podrá comercializar mercadería de dudosa
procedencia, piratería, productos falsificados o vencidos, que sean perjudiciales para la salud,
que atenten contra la moral o las buenas costumbres y en general cualquier producto inadecuado
que no cumpla con las leyes peruanas.

2.3 Se deja expresa constancia que LA PROMOTORA conservará en todo momento la posesión
inmediata de la totalidad del inmueble en el que se llevará a cabo “EL PROYECTO
BOULEVARD CHIMBOTE”, por lo que EL EXPOSITOR únicamente adquiere, en mérito a este
contrato, el derecho a participar como expositor. En atención a este hecho EL EXPOSITOR está
obligado a permitir en todo momento el acceso de LA PROMOTORA al espacio ocupado
temporalmente por éste.

2.4 Adicionalmente, las partes acuerdan que la relación que tenga EL EXPOSITOR con cualquier
tercero, tales como proveedores, consignatarios, público en general, vincularán a EL
EXPOSITOR y al tercero, siendo LA PROMOTORA completamente ajena a esa relación y a las
consecuencias que de ella pudieran derivarse.

TERCERA: CONDICIONES PARTICULARES DE LA RELACIÓN CONTRACTUAL

3.1. El espacio físico que EL EXPOSITOR ocupará temporalmente dentro del inmueble tiene un área
de 14.80 metros cuadrados, designado con los números T10, el cual se encuentra detallado en el
Anexo 1 denominado “Plano de Ubicación”, el mismo que debidamente firmado por las partes se
integra y forma parte de este contrato.
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3.2. Para efectos de facilitar la exposición – venta a que se refiere este contrato, LA PROMOTORA
permitirá que durante las horas en que no funcione “EL PROYECTO BOULEVARD
CHIMBOTE”, EL EXPOSITOR guarde su mercadería y mobiliario en el espacio asignado en el
numeral 3.1 precedente que ocupará en el inmueble en el que se llevará a cabo “EL
PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”. Para estos efectos, parte del ambiente a que se
refiere el referido numeral contará con una puerta asegurada con un candado, cuya llave estará
siempre en poder de LA PROMOTORA. EL EXPOSITOR no podrá bajo ningún supuesto
restringir de alguna forma el acceso de LA PROMOTORA al área asignada.

3.3. LA PROMOTORA será la única autorizada a abrir el ambiente a que se refiere el numeral 3.1
precedente a fin de permitir que EL EXPOSITOR pueda participar en la exposición – venta a que
se refiere este contrato, sin perjuicio de la facultad de LA PROMOTORA contenida en el
numeral 13.5 de la cláusula décimo tercera de este contrato.

3.4. EL EXPOSITOR se obliga al cumplimiento estricto de toda disposición que imparta LA

PROMOTORA de acuerdo a lo dispuesto en los reglamentos de “EL PROYECTO
BOULEVARD CHIMBOTE” los cuales se le entregan a EL EXPOSITOR a la firma de este
contrato y que EL EXPOSITOR declara conocer, recibir y aceptar en este mismo acto, en fe de
lo cual se suscribe el acta correspondiente, obligándose EL EXPOSITOR a cumplirlos en su
integridad.

3.5. Dentro de las obligaciones a que se refiere el numeral 3.4 precedente, EL EXPOSITOR está
obligado a comunicar a LA PROMOTORA la relación del personal que estará autorizado a
acceder a EL AREA que ocupará temporalmente en el inmueble, así como cualquier cambio que
pudiera sufrir la referida relación. Queda expresamente establecido que a aquellos empleados no
registrados en la referida relación no se les permitirá el acceso al inmueble para atender temas
propios de los expositores.

3.6. Adicionalmente, EL EXPOSITOR se obliga a comunicar a LA PROMOTORA cualquier ingreso y

salida de mercadería al inmueble, hecho que deberá ser debidamente registrado por ésta, de
acuerdo a lo establecido en los Reglamentos de “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”.

3.7. EL EXPOSITOR está impedido de utilizar con exclusividad o pretender asignarse o delimitarse
áreas específicas para sus clientes en las áreas comunes del inmueble en el que se desarrolla
“EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”.

3.8. EL EXPOSITOR deberá desarrollar sus actividades dentro del espacio asignado, sin traspasar
los límites del mismo. El personal de EL EXPOSITOR no podrá permanecer fuera del espacio
asignado ni realizar actividades destinadas a captar clientes en las áreas comunes del inmueble,
salvo autorización escrita de LA PROMOTORA. EL EXPOSITOR no podrá afectar de manera
alguna las áreas comunes del inmueble en el que se desarrolla “EL PROYECTO BOULEVARD
CHIMBOTE”. En este sentido, queda impedido de realizar cualquier instalación permanente o
provisional, colocar muebles en general, avisos publicitarios, maniquíes o perturbar de cualquier
forma el libre tránsito y desplazamiento de los clientes de “EL PROYECTO BOULEVARD
CHIMBOTE” por las áreas comunes del mismo.

3.9. El personal destinado a la atención del espacio ocupado por EL EXPOSITOR deberá
encontrarse siempre adecuadamente uniformado y aseado mientras que los productos que se
expendan por EL EXPOSITOR en el mismo deberán encontrarse siempre en óptimas
condiciones de calidad e higiene. Cualquier reclamo o demanda derivado de daños y/o perjuicios
ocasionados a algún consumidor por el personal o los productos adquiridos por éste a EL
EXPOSITOR será asumido exclusivamente por éste. En caso que errónea o indebidamente LA
PROMOTORA fuese demandada por el consumidor afectado, EL EXPOSITOR queda obligado a
asumir todos los costos en los que aquellas incurran para su defensa.

3.10. EL EXPOSITOR es el único y exclusivo responsable por los trabajadores que contrate para la
explotación comercial del área que le sea asignada, en todos los aspectos de carácter laboral y
de seguridad social, entre otros. LA PROMOTORA no tendrá relación alguna con dichos
trabajadores ni asumirá obligación alguna por ellos. En caso que errónea o indebidamente LA
PROMOTORA fuese demandada por el consumidor afectado, EL EXPOSITOR queda obligado a
asumir todos los costos en los que aquellas incurran para su defensa.

3.11. LA PROMOTORA está expresamente facultada para realizar cualquier clase de inspecciones y/o
auditorías ya sean éstas comerciales, contables o de otra índole, pudiendo ésta aplicar las
multas, penalidades o sanciones que correspondan según el caso, de acuerdo a lo establecido
en los Reglamentos. En el improbable supuesto que EL EXPOSITOR negara el acceso al
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personal de LA PROMOTORA o de quien ésta designe para realizar las referidas inspecciones
y/o auditorías, o que no cumpliera con subsanar las infracciones que se detectaran en ellas o
que no cumpliera con cancelar las multas, penalidades o sanciones impuestas por LA
PROMOTORA, ésta podrá resolver el contrato por incumplimiento de obligaciones de acuerdo a
lo dispuesto en la cláusula décimo tercera de este contrato.

3.12. Las partes dejan expresa constancia que EL EXPOSITOR se obliga a decorar EL LOCAL. En
ese sentido, EL EXPOSITOR acepta llevar a cabo los trabajos necesarios para realizar la
colocación de letreros, fachada, vitrinas, pisos, mobiliario, exhibición, layout e iluminación de EL
LOCAL de acuerdo a los parámetros señalados a continuación:

- FACHADA: EL LOCAL deberá tener una identidad propia con la que pueda ser
caracterizado. Por ese motivo, deberá decorar EL LOCAL tomando como base el
logotipo, colores corporativos de la marca y rubro para destacar su imagen.
- ESCAPARATE: Se deberá colocar una vitrina, la misma que deberá contar con
elementos adecuados a la infraestructura de EL CENTRO COMERCIAL. Estos
trabajos deberán encontrarse acorde a los planos y perspectivas aprobadas por
LA PROMOTORA de acuerdo a los plazos establecidos en numeral 3.13 de EL
CONTRATO. Asimismo, se deberá contar con maniquíes si fuera el caso (remitir a
LA PROMOTORA las propuestas de maniquíes para su aprobación, la cual será
realizada por esta última dentro del plazo establecido en el numeral 8.4 de EL
CONTRATO). Asimismo, EL EXPOSITOR no podrá colocar adhesivos con las
marcas de tarjetas, avisos de empleo sean estos impresos o escritos a mano
alzada en la vitrina, o cualquier grafica de similares características que no esté
previamente autorizada por LA PROMOTORA. La vitrina sirve única y
exclusivamente para que el cliente conozca el producto. Si durante la vigencia de
EL CONTRATO EL EXPOSITOR desee realizar un cambio de vitrina, este podrá
realizarlo cada 30 días. No obstante, el fotomontaje respectivo deberá contar con
la aprobación previa de LA PROMOTORA dentro del plazo establecido en el
numeral 3.13 de este contrato.
- LETREROS: Se deberá contar con letreros que correspondan a EL LOCAL. No se
permitirán como letreros los backlights con lona; se deberá optar por algo más
elaborado como letras ruteadas de aluminio, MDF, acrílico o cajas de luz
retroiluminadas (cada letra independiente), siempre teniendo en cuenta la
iluminación correcta en estos letreros.
- ILUMINACIÓN: Se deberá realizar contar con luminarias que correspondan a EL
LOCAL. No se permitirá la instalación de iluminación con pastorales o elementos
de iluminación que rompan con la armonía de EL LOCAL y EL CENTRO
COMERCIAL. El cambio futuro de las luminarias es necesario ya que el nivel
lumínico de los equipos y su potencia disminuyen con el tiempo.
- INTERIOR DEL LOCAL: EL EXPOSITOR deberá contar en el interior de EL
LOCAL: (i) Mobiliario: Diseño de mobiliario para EL LOCAL; (ii) Cambio de pisos:
en caso EL LOCAL, de acuerdo a la verificación realizada por LA PROMOTORA,
necesite el cambio; y (iii) Pintado total de EL LOCAL y los elementos fijos de ésta.
- INFRAESTRUCTURA: Si el proyecto lo permite, las vitrinas no deberán tener
divisiones intermedias en la fachada. Cada local deberá respetar la altura y ancho
del vano libre en la fachada. Para acceder al interior de las tiendas deberán
considerarse puertas amplias que faciliten la libre circulación de los consumidores,
éstas deberán permanecer siempre abiertas durante los periodos de
funcionamiento de EL CENTRO COMERCIAL.

3.13 A fin de realizar los trabajos descritos en el numeral 3.12 precedente, EL EXPOSITOR deberá
presentar los siguientes documentos en físico al domicilio de LA PROMOTORA en un plazo que
no excederá los diez (10) días calendario de suscrito el presente documento:

- Memoria descriptiva.
- Planos de planta, cortes y elevaciones.
- Imágenes 3D o perspectivas en 2d.
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Los documentos antes señalados deberán ser aprobados u observados, de ser el caso, por las
áreas de proyectos y de visual merchandising de LA PROMOTORA en un plazo de diez (10)
días útiles de recibidos.

CUARTA: DE LA LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO Y PAGOS POR SERVICIOS PÚBLICOS Y

ARBITRIOS

4.1 EL EXPOSITOR estará obligado a partir de la fecha de solicitar y mantener vigente la Licencia
Municipal de Funcionamiento requerida para operar EL LOCAL.

4.2 Adicionalmente, en atención al mismo hecho a que se refiere el numeral 4.1 precedente, EL
EXPOSITOR se obliga a partir de la fecha se suscripción de este contrato al pago de los
arbitrios municipales que pudieran afectar al inmueble, salvo del Impuesto Predial que correrá a
cargo de LA PROMOTORA.

Asimismo, a partir de la fecha de suscripción de este documento EL EXPOSITOR se obliga al

pago de los servicios de agua potable y energía eléctrica de EL LOCAL, los cuales serán
refacturados por LA PROMOTORA de acuerdo al cálculo que pudiera efectuar de consumo de
EL EXPOSITOR.

QUINTA: PLAZO

5.1. El plazo de este contrato es de un (1) año contados: (i) a partir del inicio de las operaciones de
EL EXPOSITOR en EL AREA, entendiéndose como fecha de inicio de operaciones el primer día
en que EL EXPOSITOR atienda en EL AREA de forma abierta al público: o (ii) luego de
transcurridos treinta (30) días calendarios desde la fecha de entrega de EL AREA a EL
EXPOSITOR, lo que ocurra primero.

5.2 Para efectos de la entrega de EL ÁREA a EL EXPOSITOR, EL PROMOTOR enviará una

comunicación escrita a EL EXPOSITOR indicándole que EL ÁREA se encuentra lista para ser
entregada y señalando la fecha, hora y lugar en que se realizará la entrega. En caso EL
EXPOSITOR no acudiera a la entrega de EL ÁREA en la fecha señalada por LA PROMOTORA
o se negara a suscribir el acta a que se refiere el párrafo precedente, EL ÁREA se entenderá
jurídicamente entregada a entera satisfacción de EL EXPOSITOR, iniciándose en consecuencia
el cumplimiento del plazo previsto en el numeral 5.1. precedente, así como la exigibilidad de las
demás obligaciones previstas en este contrato.

5.3 Concluido el contrato, sea por el vencimiento del plazo o porque cualquiera de las partes hizo
uso de la facultad de resolución a que se refiere la cláusula décimo tercera, EL EXPOSITOR
retirará todos sus productos y mobiliario del inmueble en el que se lleva a cabo “EL PROYECTO
BOULEVARD CHIMBOTE”. En el supuesto que EL EXPOSITOR no retire sus productos y
mobiliario al día siguiente de la conclusión de este contrato, LA PROMOTORA podrá, a su sola
discreción, proceder al retiro de los mismos y trasladarlos a otro lugar que LA PROMOTORA que
determine, debiendo EL EXPOSITOR asumir el pago de la penalidad prevista en la cláusula
siguiente. En este supuesto, LA PROMOTORA no se hará responsable por los bienes de
propiedad de EL EXPOSITOR que se hubiese visto obligada a trasladar a otro lugar.

5.4 En el improbable caso que EL EXPOSITOR no retire su mercadería y mobiliario al concluir este
contrato por cualquier causa, éste deberá pagar desde ese momento y hasta su total
desocupación a LA PROMOTORA una penalidad equivalente a S/. 51.31 (Cincuenta y Uno y
31/100 Nuevos Soles) más el Impuesto General a las Ventas por cada día en el que sus
productos permanezcan en el interior del inmueble, sin perjuicio de que LA PROMOTORA inicie
las acciones legales correspondientes.

SEXTA: CONTRAPRESTACIÓN

Sin perjuicio de la fecha señalada como inicio del plazo de vigencia del contrato, EL EXPOSITOR pagará
la renta mensual mínima o porcentual y las contribuciones complementarias referidas en esta cláusula,
recién: (i) a partir del inicio de sus operaciones en el área, entendiéndose como fecha de inicio de
operaciones el primer día en que EL EXPOSITOR atienda en el área de forma abierta al público; o (ii)
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luego de transcurridos treinta (30) días calendario contados desde la fecha de entrega de EL ÁREA a EL
EXPOSITOR, lo que ocurra primero.

Renta Mensual Porcentual

6.1 EL EXPOSITOR deberá pagar como contraprestación mensual porcentual materia de este
contrato, a la que deberá añadirse el Impuesto General a las Ventas respectivo, así como
cualquier otro tributo a las ventas que pudiese crearse en el futuro, y que por su naturaleza
corresponda a EL EXPOSITOR, la que resulte de aplicar el siguiente porcentaje a la “Venta
Neta” de EL EXPOSITOR en “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”:

 Se aplicará el 8.5% por ventas netas mensuales.

El concepto “ventas netas” es entendido como el total de ventas menos descuentos,

devoluciones e impuesto general a las ventas y otros tributos que puedan establecerse y que
graven las ventas de bienes o servicios.

Asimismo, EL EXPOSITOR pagará a LA PROMOTORA como contraprestación mensual mínima

por concepto de derecho a participar en la exposición – venta que se desarrollará en el inmueble
de “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE” la suma de S/. 1,184.00 (Mil Ciento Ochenta y
Cuatro y 00/100 Nuevos Soles) más el Impuesto General a las Ventas. Asimismo, EL
EXPOSITOR deberá pagar de manera adicional, en el mes de diciembre 2012 ocho doceavos
de la renta mínima que le corresponda en dicho mes. En el mes de diciembre de los siguientes
años de vigencia de este contrato, LA ARRENDATARIA deberá pagar una renta mínima
adicional a la renta mínima que le corresponde en dicho mes.

6.1.1. LA PROMOTORA establecerá el monto al cual asciende la Contraprestación Mensual

Porcentual aplicándose para estos efectos el porcentaje sobre todas las ventas netas
realizadas por EL EXPOSITOR durante el mes respectivo.

6.1.2. Se deja expresa constancia a que LA PROMOTORA, ha implementado un sistema para

la entrega de información a través de internet. Bastará con una comunicación simple
junto con un manual de usuario enviada a EL EXPOSITOR para que éste se obligue a
presentar los reportes diariamente vía internet. LA PROMOTORA acepta como plazo
máximo de retraso un día hábil en la entrega de los reportes vía internet. Por cada día
de atraso en la entrega de los reportes vía internet EL EXPOSITOR pagará una
penalidad diaria por cada día de atraso equivalente al monto establecido en el numeral
5.4 de la clausula quinta de este contrato.LA PROMOTORA se reserva el derecho de
realizar las consultas, inspecciones o auditorias que considere convenientes con la
finalidad de confirmar dicha información en la oportunidad que lo juzgue conveniente.

6.1.3. Si la aplicación de los porcentajes a que se refiere el párrafo precedente determina un

monto mayor a la Contraprestación Mensual Mínima, LA PROMOTORA tendrá derecho
a cobrar dicha diferencia más el Impuesto General a las Ventas para lo cual procederá a
emitir la factura respectiva a EL EXPOSITOR a más tardar el octavo día hábil de cada
mes. El pago del monto consignado en la factura antes señalada, incluyendo el
impuesto, deberá ser realizado por EL EXPOSITOR a LA PROMOTORA dentro de los
cinco días hábiles siguientes de recibida la factura.

6.1.4. Si al aplicarse los porcentajes no se determinara un monto mayor a la Contraprestación

Mensual Mínima, se entenderá que el monto que correspondía pagar a EL EXPOSITOR
a favor de LA PROMOTORA sólo era dicha Contraprestación Mensual Mínima sin
derecho a compensación futura alguna que pueda ser reclamada por aquella a ésta.

6.1.5. Queda establecido que sólo se abonará la contraprestación mensual porcentual en caso
se exceda a la suma establecida como contraprestación mensual mínima.

Con la finalidad de establecer con claridad el procedimiento para el cálculo de la

Contraprestación Mensual Porcentual, las partes incluyen un ejemplo que se desarrolla en el
Anexo No. 2, denominado “Procedimiento para calcular la Contraprestación Mensual
Porcentual”, que debidamente firmado por las partes, se adjunta e integra al presente contrato.

Adicionalmente, EL EXPOSITOR está obligado a asumir mensualmente todos los gastos

extraordinarios que su actividad genere en el espacio asignado.

6.2. EL EXPOSITOR pagará a LA PROMOTORA mensualmente, el primer día hábil de cada mes,
por concepto de fondo de mantenimiento la suma de S/. 236.80 (Doscientos Treinta y Seis y
80/100 Nuevos Soles), más el Impuesto General a las Ventas.
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6.3. EL EXPOSITOR pagará a LA PROMOTORA mensualmente, el primer día hábil de cada mes, la
suma de S/. 118.40 (Ciento Dieciocho y 40/100 Nuevos Soles), más el Impuesto General a las
Ventas, por concepto de fondo de promoción.

6.4. Queda claro para las partes que todas las sumas adeudadas (contraprestación mínima mensual,
contraprestación mensual porcentual, fondo de mantenimiento y de promoción) deberán ser
abonadas en la Cuenta Corriente en Nuevos Soles del Banco de Crédito del Perú No. 194-
1841489-0-97 nombre de LA PROMOTORA. y que como confirmación del pago, EL
EXPOSITOR deberá enviar un correo electrónico, conteniendo el comprobante mediante el cual
se acredite el depósito realizado a favor de LA PROMOTORA, a la siguiente dirección
electrónica: wlopez@megaplaza.com.pe (William Lopez) o a remitir una copia al domicilio de LA
PROMOTORA, señalado en la introducción de este contrato, del comprobante en el que se
acredite el depósito efectuado a favor de LA PROMOTORA.

Queda establecido que si EL EXPOSITOR no envía los comprobantes de los depósitos

efectuados a que se refiere el párrafo precedente LA PROMOTORA entenderá como no
cancelada las referidas sumas.
Cualquier cambio en las direcciones de correo electrónico indicado en este numeral, será
comunicado mediante carta dirigida por LA PROMOTORA a EL EXPOSITOR, operando dicho
cambio a partir de la fecha de recepción de la carta.

LA PROMOTORA podrá modificar la modalidad de pago, banco y número de cuenta,

anteriormente expuesta, comunicándole por escrito a EL EXPOSITOR con una anticipación de
quince (15) días calendarios. La nueva modalidad será de aplicación obligatoria para EL
EXPOSITOR.

6.5. LA PROMOTORA procederá a emitir las facturas en nuevos soles respectivas consignándose la
cancelación de las mismas sólo cuando éste hecho se hubiera producido. La entrega de las
facturas por parte de LA PROMOTORA a EL EXPOSITOR se efectuará el primer (1) día útil del
mes al que corresponda la referida contraprestación y deberán ser pagadas por EL
EXPOSITOR dentro de los cinco (5) días útiles siguientes de ser recibidas por éste.

SÉTIMA: MORA AUTOMATICA

EL EXPOSITOR deberá pagar los montos mensuales a que se refiere la cláusula sexta precedente,
puntualmente y sin necesidad de requerimiento previo por parte de LA PROMOTORA. Se deja
expresamente establecido que si EL EXPOSITOR incumple en forma total o parcial con su obligación de
pagar cualquiera de los referidos montos, éste incurrirá automáticamente en mora, debiendo abonar los
intereses compensatorios y moratorios más altos permitidos por la legislación vigente, sin perjuicio que
LA PROMOTORA se encuentre facultada para resolver este contrato de pleno derecho por
incumplimiento de EL EXPOSITOR, bastando para ello cursar una carta notarial a EL EXPOSITOR.

OCTAVA: GARANTÍA

8.1 Para garantizar a LA PROMOTORA el fiel cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por
EL EXPOSITOR en este contrato, a la entrega de EL AREA, EL EXPOSITOR se obliga a
entregar a LA PROMOTORA la cantidad de S/. 6,156.80 (Seis Mil Ciento Cincuenta y Seis y
80/100 Nuevos Soles) en efectivo, en calidad de depósito en garantía. La forma de pago se
realizará de acuerdo a lo establecido en el numeral 10.1. de la cláusula décima del presente
contrato.

El dinero correspondiente al depósito de garantía referido en el párrafo anterior podrá ser

compensado con cualquier obligación dineraria adeudada por EL EXPOSITOR a LA
PROMOTORA o derivada de daños ocasionados por EL EXPOSITOR a LA PROMOTORA, en
ambos casos originados en virtud de este contrato y/o en su ejecución.

8.2 El depósito en garantía a que se refiere el numeral 8.1 precedente será devuelto sin intereses
por LA PROMOTORA, luego de que EL EXPOSITOR haya cumplido con retirar sus productos y
mobiliario del inmueble y no adeude suma por concepto alguno a favor de LA PROMOTORA.

8.3. La suma correspondiente a la garantía deberá ser depositada en la Cuenta Corriente en Nuevos
Soles del Banco de Crédito del Perú No. 194-1841489-0-97 a nombre de LA PROMOTORA, y
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que como confirmación del pago, EL EXPOSITOR deberá enviar un correo electrónico,
conteniendo el comprobante mediante el cual se acredite el depósito realizado a favor de LA
PROMOTORA, a la siguiente dirección electrónica: wlopez@megaplaza.com.pe (William Lopez)
o a remitir una copia al domicilio de LA PROMOTORA, señalado en la introducción de este
contrato, del comprobante en el que se acredite el depósito efectuado a favor de LA
PROMOTORA.

Queda establecido que si EL EXPOSITOR no envía el comprobante del depósito efectuado a

que se refiere el párrafo precedente LA PROMOTORA entenderá como no cancelada la referida
suma.
Cualquier cambio en las direcciones de correo electrónico, banco y número de cuenta, indicado
en este numeral, será comunicado mediante carta dirigida por LA PROMOTORA a EL
EXPOSITOR, operando dicho cambio a partir de la fecha de recepción de la carta.

NOVENA: PIE DE INGRESO

9.1. De manera simultánea a la suscripción de este contrato, las partes pactan de común acuerdo
que como condición para la participación de EL EXPOSITOR en “EL PROYECTO
BOULEVARD CHIMBOTE”, éste deberá abonar a favor de LA PROMOTORA la suma de S/.
1,776.00 (Mil Setecientos Setenta y Seis y 00/100 Nuevos Soles) más el Impuesto General a las
Ventas, por concepto de pie de ingreso.

9.2. El pago de dicha suma será en beneficio exclusivo de LA PROMOTORA y no existirá la

obligación de su devolución a favor de EL EXPOSITOR.

9.3. La suma correspondiente al pie de ingreso indicado en el párrafo anterior deberá ser depositada
en la Cuenta Corriente en Nuevos Soles No. 194-1841489-0-97 del Banco de Crédito del Perú a
nombre de LA PROMOTORA, y que como confirmación del pago, EL EXPOSITOR deberá
enviar un correo electrónico, conteniendo el comprobante mediante el cual se acredite el
depósito realizado a favor de LA PROMOTORA, a la siguiente dirección electrónica:
wlopez@megaplaza.com.pe (William Lopez) o a remitir una copia al domicilio de LA
PROMOTORA, señalado en la introducción de este contrato, del comprobante en el que se
acredite el depósito efectuado a favor de LA PROMOTORA.

Queda establecido que si EL EXPOSITOR no envía el comprobante del depósito efectuado a

que se refiere el párrafo precedente LA PROMOTORA entenderá como no cancelada la referida
suma.
Cualquier cambio en los correos electrónicos, banco y número de cuenta, indicado en este
numeral, será comunicado mediante carta dirigida por LA PROMOTORA a EL EXPOSITOR,
operando dicho cambio a partir de la fecha de recepción de la carta.

DÉCIMA: HABILITACIÓN DEL ESPACIO

10.1. Salvo indicación expresa en sentido contrario establecida en alguna de las cláusulas de este
contrato, EL EXPOSITOR deberá efectuar el pago correspondiente al total de las obligaciones
económicas establecidas en el contrato a partir de la fecha de entrega de EL AREA.

10.2. Solo una vez cancelados los montos a que se refiere el numeral 10.1 precedente y a partir de la
fecha de entrega de EL AREA, EL EXPOSITOR podrá iniciar el acondicionamiento y la
decoración del espacio físico asignado inicialmente, obligándose EL EXPOSITOR a terminar de
acondicionar y decorar el referido espacio a más tardar a los treinta (30) días calendarios de
entregada el área.

10.3. EL EXPOSITOR deberá entregar a LA ARRENDADORA, a más tardar cinco (5) días calendarios
después de la suscripción de este contrato, dos copias de los siguientes documentos:

- Planos de plantas, cortes y elevaciones indicando medidas ESC 1:25 o 1: 20.

- Descripción de materiales y de todos los elementos que se utilizarán para el

acondicionamiento y la decoración del espacio físico asignado.

- Ubicación real del letrero, indicando materiales y sistema de iluminación.

- Memoria descriptiva del proyecto.

- Apunte o perspectiva explicativa.

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10.4. EL EXPOSITOR no podrá efectuar modificaciones en la distribución, ni en la estructura del

espacio asignado dentro de “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”, ni cambiarlo, ni
realizar ninguna clase de mejoras sin el consentimiento expreso y por escrito de LA
PROMOTORA, siendo especialmente responsable de los daños y perjuicios que irrogara por el
incumplimiento de estas obligaciones.

Queda también expresamente convenido que todas las mejoras que introduzca EL EXPOSITOR
en el espacio asignado dentro de “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE” quedarán en
beneficio de LA PROMOTORA desde el momento de su implantación y sin que EL EXPOSITOR
tenga derecho a que se le reconozca pago alguno por aquellas mejoras que hubiese introducido.

DÉCIMO PRIMERA: OBLIGACIONES DE LA PROMOTORA

LA PROMOTORA cumplirá con las siguientes obligaciones:

11.1. Realizar las campañas para promocionar o publicitar “EL PROYECTO BOULEVARD
CHIMBOTE”, para lo cual utilizará el Fondo de Promoción a que se refiere el numeral 6.3. de la
cláusula sexta de este contrato.

11.2. Brindar los servicios de limpieza, vigilancia y administración de “EL PROYECTO BOULEVARD
CHIMBOTE” para lo cual utilizará el Fondo de Mantenimiento a que se refiere el numeral 6.2. de
la cláusula sexta de este contrato.

Queda claro, que para el cumplimiento de las obligaciones anteriormente expuestas, no se utilizarán los
gastos extraordinarios.

DÉCIMO SEGUNDA: AUDITORIAS Y DERECHO DE INSPECCION

12.1. Se establece que será facultad de LA PROMOTORA disponer las auditorias y/o inspecciones y
solicitar la documentación necesaria con la finalidad de realizar un adecuado control de las
“ventas netas” de EL EXPOSITOR, así como de verificar el adecuado cumplimiento de este
contrato y de los reglamentos

12.2. Para efecto de la realización de las auditorias y/o inspecciones se establece que LA
PROMOTORA las determinará con 7 (siete) días calendario de anticipación señalando aquella la
documentación e información de EL EXPOSITOR que requiere evaluar y que éste se encontrará
obligado a poner a su disposición. Dichas auditorias e inspecciones podrán ser realizadas
directamente por LA PROMOTORA o a través de terceras empresas o personas especializadas
asumiendo el costo respectivo.

Asimismo, será obligación de EL EXPOSITOR reportar mediante un informe semanal sus ventas
de acuerdo al Formato de Reporte que LA PROMOTORA o quien ésta designe le hará llegar
oportunamente.

12.3. Si como resultado de la auditoría y/o inspección se determinara que existe una diferencia de más
o de menos en el pago de la Contraprestación Porcentual Mensual, la parte obligada a la
devolución deberá realizarla dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes de haber sido
requerida por la otra parte.

Para efecto de lo señalado en el párrafo precedente se aplicarán las siguientes reglas:

a. Si la diferencia es a favor de EL EXPOSITOR, LA PROMOTORA sólo se encontrará

obligada a restituir el capital recibido en exceso sin que sea de aplicación tasa de
interés o indexación alguna a favor de EL EXPOSITOR.

b. Si la diferencia es a favor de LA PROMOTORA, EL EXPOSITOR deberá pagar a ésta

los intereses moratorios de acuerdo a lo establecido en la cláusula sétima de este
contrato. Para este propósito, se entenderá que EL EXPOSITOR deberá pagar a LA
PROMOTORA dichos intereses moratorios y compensatorios, de manera automática y
sin necesidad de requerimiento alguno, devengados desde la fecha en que
correspondía el pago, según lo previsto en la cláusula sexta.

c. No obstante, si la diferencia a que se refiere el literal b. inmediato precedente fuera

superior a cinco por ciento (5%) y esto se produce más de dos veces consecutivas o
alternadas en un período de doce (12) meses, de manera adicional al pago de intereses
compensatorios y moratorios a que se refiere el literal b. precedente esta situación
obligará a EL EXPOSITOR al pago de las auditorias que LA PROMOTORA decida
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contratar durante los doce meses siguientes a la fecha en que dicha situación se originó
como parte de su derecho de auditoría e inspección establecido en esta cláusula
(incluyendo adicionalmente el costo de la auditoría en la que se detectó la diferencia),
sin perjuicio del derecho que asistirá a LA PROMOTORA de poder proceder a la
resolución del contrato por incumplimiento de las obligaciones a cargo de EL
EXPOSITOR.

d. Asimismo, EL EXPOSITOR se obliga a adquirir los equipos o a efectuar las

adaptaciones que sean necesarias a fin que sus respectivos sistemas de cómputo de
facturación sean compatibles con los establecidos por LA PROMOTORA para los fines
de contabilizar diariamente y en tiempo real la facturación de EL EXPOSITOR. En caso
EL EXPOSITOR incumpla con realizar la adquisición o adaptación antes referida, LA
PROMOTORA podrá optar por: (i) realizarlas de manera directa teniendo derecho a
requerir el reembolso respectivo a EL EXPOSITOR, quien deberá proceder con efectuar
el mismo dentro de los dos (2) días útiles siguientes a dicho requerimiento o (ii) resolver
el contrato por incumplimiento de las obligaciones a cargo de EL EXPOSITOR.

Se deja expresa constancia que si estas diferencias se repitiesen más de cuatro (4) veces ya sea
alternativa o consecutivamente dentro del plazo de vigencia del contrato, LA PROMOTORA
podrá resolverlo de pleno derecho y sin expresión de causa, bastando para ello una
comunicación por conducto notarial enviada por LA PROMOTORA al domicilio de EL
EXPOSITOR.

12.4. Queda establecido el deber de confidencialidad que asumirá LA PROMOTORA con relación a
aquella información que le sea entregada por EL EXPOSITOR, declarando que la utilizará
exclusivamente para determinar las contraprestaciones consignadas en la cláusula sexta de este
contrato, así como el adecuado cumplimiento del mismo.

DÉCIMO TERCERA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

13.1. Cualquiera de las partes podrá resolver unilateralmente este contrato mediante una
comunicación por escrito cursada a la otra parte, dando un preaviso de treinta (30) días
calendario. Transcurrido dicho plazo, el contrato quedará resuelto de pleno derecho.

En el supuesto que LA PROMOTORA ejerza la facultad a que se refiere este numeral, ésta
deberá devolver a EL EXPOSITOR únicamente el importe pagado por concepto de garantía,
siempre y cuando se cumpla con lo dispuesto en lo establecido en el numeral 8.2. de la cláusula
octava de este contrato.

En el supuesto que EL EXPOSITOR haga uso de la facultad a que se refiere este numeral, LA
PROMOTORA podrá conservar todos importes cobrados sin obligación de su parte a devolución
alguna.

13.2. En el caso de que EL EXPOSITOR no acondicione o decore el espacio físico asignado dentro del
plazo establecido por LA PROMOTORA, ésta podrá resolver de pleno derecho el contrato,
bastando para ello remitirle a EL EXPOSITOR una comunicación vía notarial, quedando
expresamente establecido que EL EXPOSITOR renuncia a solicitar la devolución de cualquier
pago realizado en cumplimiento de este contrato.

13.3. El incumplimiento de las cláusulas o de las condiciones previstas en este contrato y de los
reglamentos de “EL PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”, constituyen una infracción y
genera el derecho a favor de la parte afectada, de resolverlo, sin perjuicio de que la parte que ha
incumplido indemnice los daños sufridos por aquélla.

La parte perjudicada deberá notificar a la parte infractora el incumplimiento correspondiente para

que ésta lo subsane en un plazo de cinco (5) días calendario, vencido el cual y de no producirse
la subsanación, el contrato se entenderá resuelto de pleno derecho.

En el caso que EL EXPOSITOR incumpla con sus obligaciones dinerarias, LA PROMOTORA

podrá resolver de pleno derecho el contrato, bastando para ello remitirle a EL EXPOSITOR una
comunicación vía notarial, sin que se requiera en este caso otorgar plazo alguno de subsanación.

13.4. Una vez resuelto el contrato, sea cual fuere la causa, EL EXPOSITOR deberá retirar
inmediatamente todos sus productos y mobiliario del inmueble en el que se lleva a cabo “EL
PROYECTO BOULEVARD CHIMBOTE”.
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13.5. Sin perjuicio de lo indicado en los numerales precedentes, en caso EL EXPOSITOR incumpla
cualquiera de las obligaciones contenidas en el contrato, LA PROMOTORA podrá optar a su
sola discreción por suspender, por el plazo que dure el incumplimiento, el derecho de EL
EXPOSITOR a participar en la exposición – venta a que se refiere este contrato, sin que ello
implique la resolución del mismo. Para tales efectos, LA PROMOTORA estará facultada a no
permitir que EL EXPOSITOR retire sus productos y mobiliario del ambiente en el que se
encuentren almacenados al interior del inmueble.

13.6. En el caso que EL EXPOSITOR incumpla con las obligaciones tributarias dispuestas por la
Administración Tributaria u otra entidad competente, LA PROMOTORA podrá resolver el
contrato de pleno derecho, bastando para ello remitirle a EL EXPOSITOR una comunicación vía
notarial, sin que se requiera en este caso otorgar plazo alguno de subsanación.

DÉCIMO CUARTA: DOMICILIO DE LAS PARTES

Para todos los efectos de este contrato las partes señalan como sus domicilios los indicados en la
introducción del mismo, lugares donde se harán las notificaciones y/o comunicaciones judiciales o
extrajudiciales a que hubiere lugar. Para la validez de los cambios de estos domicilios se requerirá que la
parte interesada envíe una carta notarial dirigida a cada una de las demás partes que intervienen en el
contrato, señalando el nuevo domicilio, el cual, para ser válido, deberá estar ubicado necesariamente dentro
de la provincia de Lima. El cambio de domicilio surtirá efecto el quinto día calendario posterior a la fecha en
que se reciba la comunicación notarial antes referida.

DÉCIMO QUINTA: COMPETENCIA

Para todos los efectos de este contrato, las partes renuncian al fuero de sus domicilios y convienen en
someterse expresamente a la competencia de los jueces y cortes del Distrito Judicial del Santa.

Lima, 22 de Mayo de 2012

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LA PROMOTORA EL EXPOSITOR