Modelo Contrato Licencia de Marca o Patente

III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

en ningún momento.3. NIVELES DE CALIDAD. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. 4. con sujeción a las disposiciones del presente contrato. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. así como de las reproducciones de los mismos. La calidad del Producto bajo licencia. b. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente . quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. 5. es decir. y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. así como la calidad de todo el material promocional. publicitario. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje").

anunciará.. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información. LA LICENCIATARIA antes de iniciar. usar. la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1). Una vez se haya aprobado un producto propuesto. fabricaciones e información sobre los colores. un (1) grupo de muestras del color y el modelo. anunciar. promocionará. tal como se establece en el presente documento. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de .. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . La LICENCIATARIA no pondrá a la venta. se considerará que ésta no ha sido aprobada.. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE.. especificaciones. c.... La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos.licencia. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta.. dañado o "usado". Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado..." (Anexo B-2). descripción o especificación en el .. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección. la LICENCIATARIA no podrá producir.. vender. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE.. promover.. b. y una (1) fotografía de cada muestrario... o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia.

.. para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia. Producto bajo licencia y material promocional.". d. . e. Cada estilo. Si el modelo. periódicamente durante la vigencia del presente contrato. (iii) En el plazo de . la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo.. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans.... puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. y sobre el Producto. semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo). en el plazo de ... la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad.. la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado..."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . No obstante. y sin perjuicio de lo anterior. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que. f. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE.. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable. en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas.. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior.

PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a.... La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto.. la LICENCIATARIA deberá. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente. las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE... La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario. 6. . en cada año de vigencia del presente contrato. Tercer año .. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido....% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas..% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. Segundo año. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente.en algunos casos. g. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. b. La LICENCIATARIA destinará.

en su caso.. En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión .... h... la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ... prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias..).. d. Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción.. la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA acuerda que.. sino que deberá ir siempre acompañado de la .. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese.c. la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE.... La LICENCIATARIA deberá... el último día de cada Año Contractual respectivo. En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de . a la LICENCIANTE por estas adquisiciones... g. días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá.... a petición de la LICENCIANTE. f.. remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los . Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor. e...... Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ..)...

..... 7. a título enunciativo...... En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado..i... de .. El contrato expirará al finalizar los . el presente contrato terminará el .. j.. para el fin de cualquier Período de Renovación...... períodos contractuales consecutivos. y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia. 8.... sin posibilidades de prórroga para dicha categoría. la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial....... pero no limitativo.. los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante.. la LICENCIATARIA tendrá . años.. la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato. de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato... ROYALTIES . años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial")... días para el fin del período inicial de vigencia o .. en relación al Producto bajo licencia "... La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten ... La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans.. Salvo especificación contraria del presente contrato. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.... indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley.. El presente contrato tendrá una duración de .....". Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato... incluyendo... de .. DURACIÓN DEL CONTRATO a. días antes en su caso.. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final.... b... opciones consecutivas para renovar el presente contrato por ..... a menos que sea resuelto con anterioridad.

. durante la vigencia del presente contrato. un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto. En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos. la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty....%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de . La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE..... por ciento (. Dicha lista de . (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE.....a...%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor. durante la vigencia del presente contrato. El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. siguiente a cada mes... Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE. PAGOS a.. simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual. b. 9. de un royalty igual al . Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día ..... No obstante.... El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo.. que no será reembolsable......... por ciento (....... de un royalty igual al . el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado..

.. El pago del Royalty Anual Garantizado para los ........... y del tipo de cambio aplicable.. la siguiente información.. la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado.. las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a . en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas.....Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo .......... Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ... cantidad bruta facturada...... informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y........... informes o pagos...... ... la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto...... Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en . términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento... nombre del cliente............ plazos mensuales iguales a pagar el día . rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite.. .... enunciativa pero no limitativamente.... La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas.. En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses.. c... seguidos de la cantidad equivalente en ....... Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho........ b..) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá. d. sectores del Territorio se sumará y se repartirá en .. e.. de cada mes...

la LICENCIANTE podrá. empezando el Primer Año Contractual..... si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los .... b.. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo.. sectores. 10.....Si.. pero la suma total de los Envíos Netos para los ...... en alguno de los Años Contractuales.. Envíos Netos Garantizados ... de conformidad con lo aquí establecido..las .. considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida..... del Anexo .. por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo.. GARANTÍAS a. Si hay demora en el pago...... Pagos Anuales Garantizados de Royalties .. a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago..... a su elección.. la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.. ......... para los .......... sectores del Territorio. horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse.La LICENCIATARIA deberá pagar.. tal como se establece en el apartado . los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado . la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago. f... la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados. del Anexo... El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia...

.. distribuidos y vendidos con las Marcas. La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p.. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a. 12.. días a partir de dicha terminación. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular.. La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE.: hoja de balance. en su sede social. LIBROS...c. ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a. si ésta así lo solicita... La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas. que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de .. a cualquier hora razonable del día. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA. la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente. días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA. b....ej.. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de .. En caso de terminación de este contrato. tendrán derecho.. debidamente autorizados. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros. así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al . mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados... 11. La LICENCIANTE y sus representantes.... al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA.. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ..... b.

....... libros mayores y libros complementarios.. documentos.... 13. días a partir de la fecha de firma . ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un .... y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar... una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE..... ... (. proyectos financieros y listas de precios al por mayor.. Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante .... auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA. En el plazo de .. materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE... documentos...... por ciento (.. registros. todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría...........) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE..... pero no limitativo: extractos financieros. SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente..... Dicha póliza deberá cubrir . con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias.. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA............. calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado... La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de .. ventas y registros de documentos de crédito..... incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría............ adaptado diariamente.. incluyendo. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad.contenido y a los términos del presente acuerdo.. años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE...... a título enunciativo.%) o más. A los efectos del presente contrato..

para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad.. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. en ningún caso deberá producir. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos. aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro. b. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia. algún derecho. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a.del presente contrato y la LICENCIATARIA. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho. título ni interés sobre las Marcas. USO.. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. en cualquier país. 15..... 16. así como todas sus etiquetas. b.. EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro. . título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. la LICENCIATARIA producirá. 14. dentro de los límites permitidos por la ley. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables.

Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo. CESIÓN DE DERECHOS a.17..... 18.. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio.. la LICENCIATARIA. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada. siempre y cuando el ...... la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas.... cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia... cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna. quien no podrá denegarlo sin motivos fundados... del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento...%) o más de dicha entidad sea propiedad de . b. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA... . constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. por ciento (. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE.. c. A los efectos del presente Apartado..

demandas. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente. incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados. 20. sociedad participada o asociación entre ellas... 21. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA.19. . sentencias y gastos de todo tipo. producción... en relación con el diseño. término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . obligación... presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. RESOLUCIÓN a. obligaciones. importación. promoción.. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo.. juicios. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo.. distribución. la LICENCIATARIA indemnizará. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. días. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de .

.. clasificados por títulos. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. en el plazo de . proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. La LICENCIATARIA deberá.. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de . La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe. días siguientes a la resolución.... c. todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas.. La LICENCIANTE podrá.. y (v) el nombre... dirección y número de teléfono de cada contratista.. (iii) el volumen de trabajo en proceso. (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. a su entera discreción. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo.. A la resolución del presente acuerdo. la LICENCIATARIA deberá. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control. A la resolución o expiración del presente acuerdo. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito. 22... La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. a la terminación del presente Acuerdo o . a partir de entonces.. en el término de los .. consignatario y/o agente de ventas. b. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte. para la producción.

Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de . días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo ... días después de la expiración. Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: ... que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán. por un período de .... ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE. Todos los Productos bajo licencia acabados... La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE.cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido. deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE. MODIFICACIÓN.. 23............. ser vendidos por la LICENCIATARIA..... 24... RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes..... días...... FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra. El inventario que quede después del período de .. cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su .. de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE.. d..

... incendios.... demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de . 26.. a título enunciativo pero no limitativo. inundaciones..control... empleados... incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". en el Tribunal correspondiente de .. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones........ 28. etc. epidemias.. Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas.. 25.. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios... Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes. aprobaciones... La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte.. consentimientos. peticiones.... Dicha comunicación deberá ir dirigida a ... promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo... administradores.... garantías. En tal caso... huelgas.. acciones de un gobierno extranjero. a portes pagados.... disturbios. ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones... la naturaleza y el alcance de dicha condición.. incluyendo.... las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor. 27... tan pronto como le sea posible... diseñadores y otras personas a las que se ... actos de fuerza mayor. el retraso debido a elementos naturales.

limitan.. Dichos títulos no rigen. 29. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas. . DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra.. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato.revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de .. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno. 30. la parte ganadora tendrá derecho. 32. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia.. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas.. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. modifican ni afectan en modo alguno el alcance. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público. 31. así como para sus sucesores y cesionarios. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia. a que se le paguen los honorarios de abogados.

.. la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente......... INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias.. La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento. Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de .. siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos. previa notificación escrita a la LICENCIATARIA.... en el caso de que la LICENCIANTE.. que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo. A los efectos del presente contrato... las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato..... 35.. se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE..... el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don ...... la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar......... y el coste de dicha presentación correrá a su cargo. directamente o a través de su . 34. por escrito...... AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato...33... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo. La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de ......... incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes..... Además.... Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don .

............................. En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA...agente... Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas. Fecha:. En ............ de ........... la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio......... a .... LICENCIANTE: ..... .. con carácter definitivo...... de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado......... no diese su aprobación a alguna petición. ... día .. LICENCIATARIA: Por:.. informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso......... de 2005..... debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida.. de .. como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia.. se acuerda que la LICENCIANTE o su agente......... de . del derecho de propiedad industrial objeto del contrato.......... Y para que conste......... por contra..... las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy.... Fecha: . [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal).......

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