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Modelo Contrato Licencia de Marca o Patente

Modelo Contrato Licencia de Marca o Patente

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III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será. y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente . 5. NIVELES DE CALIDAD. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. es decir. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. así como la calidad de todo el material promocional. 4. en ningún momento. La calidad del Producto bajo licencia. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). publicitario. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . con sujeción a las disposiciones del presente contrato. b.3. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. así como de las reproducciones de los mismos.

La LICENCIATARIA no pondrá a la venta. dañado o "usado". la LICENCIATARIA no podrá producir. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección.. c. fabricaciones e información sobre los colores. que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1). se considerará que ésta no ha sido aprobada. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de .. o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia. promover. la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación.licencia. promocionará." (Anexo B-2).. vender.. LA LICENCIATARIA antes de iniciar. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta.. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. anunciar.. Una vez se haya aprobado un producto propuesto... tal como se establece en el presente documento. anunciará. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección.. usar. un (1) grupo de muestras del color y el modelo.. y una (1) fotografía de cada muestrario. Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso.. La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos.. b.. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de ... Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE.. especificaciones. descripción o especificación en el .

. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable. periódicamente durante la vigencia del presente contrato.. . para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia.. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-.. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo). La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans. Si el modelo. Producto bajo licencia y material promocional. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE. la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo. en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas. Cada estilo. No obstante. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5.. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad.. d.. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior.. la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . e.. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. y sobre el Producto. f... en el plazo de .". y sin perjuicio de lo anterior. semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que.. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. (iii) En el plazo de ..

. La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES. La LICENCIATARIA destinará. 6.. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca... las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año.en algunos casos.. b. g.. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia. Tercer año . .% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente. Segundo año.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido.. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario.. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas... en cada año de vigencia del presente contrato. la LICENCIATARIA deberá.

....... la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ..... La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese.c.... días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá. Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b... g. en su caso. prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias... La LICENCIATARIA acuerda que... a la LICENCIANTE por estas adquisiciones.). La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor.. Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción. f.).. d.. a petición de la LICENCIANTE. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los . remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado.. sino que deberá ir siempre acompañado de la .. el último día de cada Año Contractual respectivo.. h. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . la LICENCIANTE.. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito. e.. En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión . la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE.... En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de .. La LICENCIATARIA deberá.

... la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato. y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia... incluyendo.... La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final.. de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato.. j.... para el fin de cualquier Período de Renovación. En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado.. años. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. opciones consecutivas para renovar el presente contrato por . El contrato expirará al finalizar los .. La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans... días antes en su caso..... períodos contractuales consecutivos. La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten ... los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante... días para el fin del período inicial de vigencia o . El presente contrato tendrá una duración de . DURACIÓN DEL CONTRATO a.. el presente contrato terminará el .. de . sin posibilidades de prórroga para dicha categoría.i.. pero no limitativo... años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial").. 7............ Salvo especificación contraria del presente contrato.. en relación al Producto bajo licencia "... la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial..... ROYALTIES ..... Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato.. a título enunciativo....."... de . a menos que sea resuelto con anterioridad.. 8. b.. indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley..... la LICENCIATARIA tendrá .

. de un royalty igual al ..%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de . (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. PAGOS a..... la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty. El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo. Dicha lista de .. durante la vigencia del presente contrato..... El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto......... que no será reembolsable.. En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos.... b. No obstante.. 9.. simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual.a.. La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE..... por ciento (... por ciento (. siguiente a cada mes... de un royalty igual al .%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor. durante la vigencia del presente contrato. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día . el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado.......

Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ...... y del tipo de cambio aplicable. El pago del Royalty Anual Garantizado para los ... sectores del Territorio se sumará y se repartirá en ... cantidad bruta facturada..... c......................... La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas.. b.. e..... términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento.. enunciativa pero no limitativamente..... de cada mes..................Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo . En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses..... seguidos de la cantidad equivalente en . nombre del cliente. d... la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto. informes o pagos.. Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho... en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas. informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y. la siguiente información... la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado....... . Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en ... plazos mensuales iguales a pagar el día .... rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite.....) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá. ......... las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a .

del Anexo ... por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo.. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. en alguno de los Años Contractuales. la LICENCIANTE podrá......... tal como se establece en el apartado .. b.. sectores del Territorio.. a su elección..Si..... El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia..La LICENCIATARIA deberá pagar.... considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio.. Pagos Anuales Garantizados de Royalties .. f. para los ... la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular... Si hay demora en el pago. empezando el Primer Año Contractual..las . ... En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida. Envíos Netos Garantizados ... los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ............ la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados.... sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo.. si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los ....... GARANTÍAS a. del Anexo.. pero la suma total de los Envíos Netos para los ... a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago.... de conformidad con lo aquí establecido.. horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse..... 10. la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago. sectores.

. La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p. en su sede social..... la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de . La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de . distribuidos y vendidos con las Marcas.. que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia.: hoja de balance.. ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a.. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente. al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA.. si ésta así lo solicita..ej.. debidamente autorizados.. La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE. LIBROS.. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros. b.c.. 12.. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de . a cualquier hora razonable del día. La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas.. días a partir de dicha terminación.. tendrán derecho. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a. 11.. días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA.... La LICENCIANTE y sus representantes.. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA. b.. En caso de terminación de este contrato.. mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados.. así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al ..

. (..... pero no limitativo: extractos financieros. por ciento (. proyectos financieros y listas de precios al por mayor.... libros mayores y libros complementarios. a título enunciativo.... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente... En el plazo de .. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad... Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ..... materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE.........) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE.... documentos....... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA. ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley.... La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de ..... 13.... calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un . días a partir de la fecha de firma ....... todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría...... adaptado diariamente.. y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar.. ventas y registros de documentos de crédito...... .... registros.... A los efectos del presente contrato.. documentos.... SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de.... una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE.contenido y a los términos del presente acuerdo....%) o más...... auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA.. con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias. incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría. Dicha póliza deberá cubrir .... incluyendo. años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE...

b.. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho. 14. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. USO.. título ni interés sobre las Marcas. dentro de los límites permitidos por la ley. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. . aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. la LICENCIATARIA producirá. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia.. así como todas sus etiquetas. 15. en ningún caso deberá producir. 16. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro... b. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. en cualquier país. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro.. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos.. algún derecho. EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a.del presente contrato y la LICENCIATARIA. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables.

cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA. .... por ciento (.. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE.... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE.. b. 18. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas... del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento.. siempre y cuando el . A los efectos del presente Apartado.. c...%) o más de dicha entidad sea propiedad de . cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna... En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio. quien no podrá denegarlo sin motivos fundados.. CESIÓN DE DERECHOS a... constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo...17. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad.. la LICENCIATARIA... Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo..

EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia. en relación con el diseño. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo. promoción. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares... juicios. . sentencias y gastos de todo tipo. RESOLUCIÓN a..... demandas. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente.. 21. obligaciones. producción. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA. distribución.. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. importación. sociedad participada o asociación entre ellas. término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN.. días. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades.19. la LICENCIATARIA indemnizará. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo. obligación. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de . 20. incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados.

y (v) el nombre.. la LICENCIATARIA deberá. La LICENCIANTE podrá. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de ... a su entera discreción.... (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. c. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. en el plazo de . para la producción. días siguientes a la resolución. La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe... (iv) el Producto bajo licencia en tránsito.. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. consignatario y/o agente de ventas. a la terminación del presente Acuerdo o . EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución... b. clasificados por títulos. en el término de los . promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. (iii) el volumen de trabajo en proceso. A la resolución del presente acuerdo.. a partir de entonces. A la resolución o expiración del presente acuerdo.. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres. todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas.. 22. dirección y número de teléfono de cada contratista.. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control.. La LICENCIATARIA deberá. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo.

.. La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE... con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE.... Todos los Productos bajo licencia acabados. días después de la expiración. de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE. deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE..... El inventario que quede después del período de .cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido. 23.... días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo .... FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra. RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes........ que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán.... días. por un período de .... 24.. d. ser vendidos por la LICENCIATARIA.. cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su ... ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de .... Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: ..... MODIFICACIÓN.

....... a portes pagados. Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes. a título enunciativo pero no limitativo.. garantías.. demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo. 25.... administradores... INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios.. aprobaciones.... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas. peticiones. 26... 28..... En tal caso.. consentimientos. incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". diseñadores y otras personas a las que se ..... el retraso debido a elementos naturales... disturbios.. La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte. 27.. promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo. la naturaleza y el alcance de dicha condición....... inundaciones...... Dicha comunicación deberá ir dirigida a .. tan pronto como le sea posible. actos de fuerza mayor.. empleados.control. las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor. epidemias. en el Tribunal correspondiente de . incendios.. incluyendo.... etc. ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones. huelgas.. acciones de un gobierno extranjero.. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de . NOTIFICACIONES Todas las notificaciones.....

tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas. . Dichos títulos no rigen. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato.. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato. modifican ni afectan en modo alguno el alcance. limitan. 30. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público. a que se le paguen los honorarios de abogados. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno.revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de .. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. la parte ganadora tendrá derecho. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra. así como para sus sucesores y cesionarios.. 31. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas.. 29. 32..

.. previa notificación escrita a la LICENCIATARIA. La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de ........... INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos.. Además..... A los efectos del presente contrato..... que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo...... se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE..... por escrito. siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos..... directamente o a través de su .. en el caso de que la LICENCIANTE.. 34... 35. la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar... la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente. La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento.... las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato. meses a partir de la fecha del presente Acuerdo........... Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don .. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo.. el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don .. AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato.33... incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes....... Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de .

.. de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado........ informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso...... de ........ LICENCIANTE: ...... Fecha:.... a .. debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida... LICENCIATARIA: Por:. En . del derecho de propiedad industrial objeto del contrato.... día . En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA..... . Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas.............. las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy.. con carácter definitivo................ la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio.. por contra... [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal)...... no diese su aprobación a alguna petición.................... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente... de 2005............. de .. como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia.. de ...agente... Y para que conste............ .. Fecha: ..............

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