III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

así como la calidad de todo el material promocional. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. 4. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . con sujeción a las disposiciones del presente contrato. en ningún momento. es decir. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente .3. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). así como de las reproducciones de los mismos. NIVELES DE CALIDAD. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. publicitario. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. La calidad del Producto bajo licencia. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. b. 5. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será.

.. dañado o "usado". o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia.licencia.. tal como se establece en el presente documento. especificaciones. La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información.. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE.. usar. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección. un (1) grupo de muestras del color y el modelo. se considerará que ésta no ha sido aprobada. promocionará.. Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado.. La LICENCIATARIA no pondrá a la venta. descripción o especificación en el . c. vender... la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación.. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección. anunciar. anunciará.. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de .. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. fabricaciones e información sobre los colores.. la LICENCIATARIA no podrá producir. LA LICENCIATARIA antes de iniciar. b." (Anexo B-2).. Una vez se haya aprobado un producto propuesto. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo.. promover. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE. y una (1) fotografía de cada muestrario.. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1).

No obstante.. la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo.. Producto bajo licencia y material promocional... la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. (iii) En el plazo de . periódicamente durante la vigencia del presente contrato. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. Si el modelo. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que. la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad.. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable. Cada estilo. ."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . y sobre el Producto.. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans..". para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia... semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo).. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE... d. f. en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-. e. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. y sin perjuicio de lo anterior. en el plazo de . color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior.. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE.

. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año.. las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto... b.. 6. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas.. Segundo año..% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente.en algunos casos..% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca.. . en cada año de vigencia del presente contrato. g... La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES. Tercer año . La LICENCIATARIA destinará. la LICENCIATARIA deberá.

prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias.. f. el último día de cada Año Contractual respectivo. días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá.. la LICENCIANTE.. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los ... En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión . La LICENCIATARIA deberá. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ... e.. La LICENCIATARIA acuerda que.. Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b.. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor... Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción...).... la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE.)... d.c. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito. la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . en su caso....... a la LICENCIANTE por estas adquisiciones.... a petición de la LICENCIANTE.. sino que deberá ir siempre acompañado de la ... h. g. En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de .. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese. remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado.

..... la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial.. El presente contrato tendrá una duración de .. 7. La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans.. los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante... DURACIÓN DEL CONTRATO a..... días para el fin del período inicial de vigencia o .. de ....... 8. el presente contrato terminará el ........ sin posibilidades de prórroga para dicha categoría...... en relación al Producto bajo licencia ". pero no limitativo. a título enunciativo. incluyendo.".. y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia........ períodos contractuales consecutivos.... años.... Salvo especificación contraria del presente contrato.. La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten ..i. indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley...... de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato. opciones consecutivas para renovar el presente contrato por . la LICENCIATARIA tendrá . El contrato expirará al finalizar los . Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato... la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato. En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado... j.. para el fin de cualquier Período de Renovación. años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial").. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final. a menos que sea resuelto con anterioridad... b.. días antes en su caso... ROYALTIES .. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. de .

simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual..%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de .. de un royalty igual al .. la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty. No obstante.... El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo. Dicha lista de . durante la vigencia del presente contrato.. por ciento (.. un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto. (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE.... siguiente a cada mes. b.. por ciento (...... de un royalty igual al .... La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE.a.. que no será reembolsable. PAGOS a........ 9..... el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE. En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos.%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor... Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día ..... durante la vigencia del presente contrato...

. Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho. la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto.. e.... cantidad bruta facturada..... sectores del Territorio se sumará y se repartirá en ...... términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento....) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá...... c. plazos mensuales iguales a pagar el día . y del tipo de cambio aplicable... .. de cada mes..... El pago del Royalty Anual Garantizado para los ........ En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses........ La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas......... nombre del cliente.. informes o pagos... en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas......... d.. informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y... seguidos de la cantidad equivalente en ... la siguiente información..... b.. enunciativa pero no limitativamente.... rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite...Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo .. Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ...... las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a ......... Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en . .... la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado......

....Si.. sectores del Territorio.... la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago. de conformidad con lo aquí establecido.. b.. El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores... la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.. del Anexo ..... Envíos Netos Garantizados .. tal como se establece en el apartado .. del Anexo. considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio........... en alguno de los Años Contractuales...... la LICENCIANTE podrá. horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse. por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo.. Si hay demora en el pago.....las .. para los .. si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los ...... GARANTÍAS a.. a su elección.La LICENCIATARIA deberá pagar. sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo... 10.... los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ....... . f... a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago....... sectores. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida. Pagos Anuales Garantizados de Royalties . la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados. empezando el Primer Año Contractual. pero la suma total de los Envíos Netos para los ..

La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas.. b. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente... a cualquier hora razonable del día.. en su sede social. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular.c.. LIBROS.. la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso. que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA.. si ésta así lo solicita. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros.. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de . así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al .. al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA. días a partir de dicha terminación.. distribuidos y vendidos con las Marcas.. debidamente autorizados. 11..... La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE.. días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA.... La LICENCIANTE y sus representantes. 12. b. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de .: hoja de balance.. tendrán derecho. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de ... EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a. En caso de terminación de este contrato.ej. ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a. La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p..... mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados.

.............. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA.. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente. proyectos financieros y listas de precios al por mayor.. por ciento (.. y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad. a título enunciativo. ....... ventas y registros de documentos de crédito. adaptado diariamente. pero no limitativo: extractos financieros.. años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE.contenido y a los términos del presente acuerdo. libros mayores y libros complementarios..... materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE... 13.. se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un .... documentos... documentos....%) o más.. A los efectos del presente contrato....... (............. La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de . incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría.. En el plazo de . calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado... todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría. Dicha póliza deberá cubrir ... días a partir de la fecha de firma .. una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE........... ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley..) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE..... auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA. Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante . incluyendo... con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias...... SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de.. registros........

CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. 14. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . así como todas sus etiquetas. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho.del presente contrato y la LICENCIATARIA. b.. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos. en cualquier país. USO. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro.. 15. la LICENCIATARIA producirá. .. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. en ningún caso deberá producir. para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. algún derecho.. b. aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. dentro de los límites permitidos por la ley. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE... EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a.. 16. título ni interés sobre las Marcas.

. la LICENCIATARIA.. constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo.. cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna.. por ciento (. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad.. del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento.. cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia. CESIÓN DE DERECHOS a..... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE.. b. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas....... . A los efectos del presente Apartado. 18. siempre y cuando el .%) o más de dicha entidad sea propiedad de ... La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA... La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada.. Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo. c. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE... quien no podrá denegarlo sin motivos fundados. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio..17..

término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados. en relación con el diseño. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo.. la LICENCIATARIA indemnizará.. 21.. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo. RESOLUCIÓN a. demandas. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de . sociedad participada o asociación entre ellas.. obligación.. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares.. presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos. .. promoción. juicios. producción.. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo.19.. obligaciones. 20. importación. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia. días. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA. distribución. sentencias y gastos de todo tipo.

para la producción. todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas... (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. en el término de los . días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo. días siguientes a la resolución. a la terminación del presente Acuerdo o .. promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. y (v) el nombre. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte... (iii) el volumen de trabajo en proceso... c. A la resolución del presente acuerdo.. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. consignatario y/o agente de ventas.. La LICENCIATARIA deberá. en el plazo de . 22. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de . clasificados por títulos. a su entera discreción... La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres.. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito. La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. la LICENCIATARIA deberá.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución. a partir de entonces.... La LICENCIANTE podrá.. A la resolución o expiración del presente acuerdo. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. dirección y número de teléfono de cada contratista. b.

..... por un período de .. días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo ... de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE... que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán..... Todos los Productos bajo licencia acabados.. Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: . 23.. ser vendidos por la LICENCIATARIA. d... El inventario que quede después del período de . MODIFICACIÓN.. con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE. cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su .....cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido... 24. RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes.. Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de ..... deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE..... ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas.. días después de la expiración.... días. FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra....

actos de fuerza mayor. incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". acciones de un gobierno extranjero...... administradores.. diseñadores y otras personas a las que se . 27. empleados... tan pronto como le sea posible. garantías. Dicha comunicación deberá ir dirigida a ... incluyendo. huelgas.... disturbios. a título enunciativo pero no limitativo.. etc... aprobaciones.. Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes.. promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo... en el Tribunal correspondiente de .. peticiones.... 26....control... epidemias..... el retraso debido a elementos naturales. las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor. incendios........ En tal caso. ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones. a portes pagados...... inundaciones. La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte.. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de .... 28.. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios.... demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo. la naturaleza y el alcance de dicha condición. consentimientos. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones.. 25... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas.

Dichos títulos no rigen. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra.. 30. 32. modifican ni afectan en modo alguno el alcance. . mantener estrictamente confidencial todos los diseños. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas.. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato. la parte ganadora tendrá derecho... significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno. 31. 29. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia.revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de . así como para sus sucesores y cesionarios. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. limitan. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato.. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas. a que se le paguen los honorarios de abogados. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público.

....... 34.. A los efectos del presente contrato.............. previa notificación escrita a la LICENCIATARIA....... La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de .... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo. se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE.. Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de ............. las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato.. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias. Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don . AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato.. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo.. La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento. INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos.. incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes....33... en el caso de que la LICENCIANTE.... 35.. directamente o a través de su . por escrito. la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar. el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don .... siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos. Además..... la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente.. que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo.

............. Fecha:. no diese su aprobación a alguna petición........ ....... [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal). con carácter definitivo....... a . LICENCIANTE: ............... por contra. En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA... de ....... debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida............ día ..agente..... LICENCIATARIA: Por:. la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio.. informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso............ En ....... las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy.. Fecha: ........ de 2005.. Y para que conste.... como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia.......... Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas.. de .. del derecho de propiedad industrial objeto del contrato........ de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado.......... de ..... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente........ ...

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