III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente . La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será. así como de las reproducciones de los mismos. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. publicitario. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. en ningún momento. La calidad del Producto bajo licencia.3. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . es decir. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. NIVELES DE CALIDAD. 5. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. con sujeción a las disposiciones del presente contrato. 4. así como la calidad de todo el material promocional. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. b.

.... la LICENCIATARIA no podrá producir.." (Anexo B-2). que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1).. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia. tal como se establece en el presente documento.. y una (1) fotografía de cada muestrario.. promover. Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado. LA LICENCIATARIA antes de iniciar... la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación. anunciará. un (1) grupo de muestras del color y el modelo... (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección. dañado o "usado". además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección. La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos. se considerará que ésta no ha sido aprobada... promocionará. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información. vender. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE. fabricaciones e información sobre los colores. c. descripción o especificación en el .licencia.. b. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE. usar. Una vez se haya aprobado un producto propuesto. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta. especificaciones. La LICENCIATARIA no pondrá a la venta. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de .. anunciar.

la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. d. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo).. y sobre el Producto..". semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o. Si el modelo. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-.. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. f.. Cada estilo. para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia. la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . Producto bajo licencia y material promocional. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans. e. periódicamente durante la vigencia del presente contrato... Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. en el plazo de . para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE.. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior...... No obstante. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que.. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. y sin perjuicio de lo anterior. . en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas. (iii) En el plazo de . a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado.

6. La LICENCIATARIA destinará.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas.. b.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas.... g... Segundo año. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto... usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario.. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido. Tercer año . La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.. . en cada año de vigencia del presente contrato. la LICENCIATARIA deberá. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia.en algunos casos. las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca.

La LICENCIATARIA deberá...... prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias... f. Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción..... La LICENCIATARIA acuerda que... En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión .. d.. g. la LICENCIANTE... la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito.. sino que deberá ir siempre acompañado de la . h.. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ..). remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado.. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese. a la LICENCIANTE por estas adquisiciones..... Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b.. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor. e.. el último día de cada Año Contractual respectivo. en su caso.). la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo .. a petición de la LICENCIANTE. días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá.. En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de ...c. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los ..

los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante. El presente contrato tendrá una duración de . para el fin de cualquier Período de Renovación. sin posibilidades de prórroga para dicha categoría... DURACIÓN DEL CONTRATO a.. a título enunciativo.... Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores... La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans.. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final. de ... indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley... j... períodos contractuales consecutivos. y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia. opciones consecutivas para renovar el presente contrato por ..... el presente contrato terminará el . En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado. La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten . años. El contrato expirará al finalizar los ... Salvo especificación contraria del presente contrato..... días antes en su caso..".... la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato...... de ........... a menos que sea resuelto con anterioridad.. Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato.... pero no limitativo.. en relación al Producto bajo licencia ".. la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial...... la LICENCIATARIA tendrá ... incluyendo. 8..... ROYALTIES . de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato..i.. 7. años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial")... días para el fin del período inicial de vigencia o . b..

.. b.. No obstante.. simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE.. por ciento (.. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día .... La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE.... por ciento (...%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de . la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty. 9.. (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE.. de un royalty igual al ....a. El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. PAGOS a..... el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado. Dicha lista de . que no será reembolsable.%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor... un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto...... siguiente a cada mes.. de un royalty igual al . durante la vigencia del presente contrato. durante la vigencia del presente contrato. El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo... En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos........

. la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado... informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y.......... Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho. nombre del cliente. e..... El pago del Royalty Anual Garantizado para los ..... .. En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses...... las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a . Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en . Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ... en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas.. plazos mensuales iguales a pagar el día ....... cantidad bruta facturada. ...... y del tipo de cambio aplicable...... la siguiente información.. c........ rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite............Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo .... enunciativa pero no limitativamente.... b.. términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento... d.. La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas. de cada mes..........) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá.. seguidos de la cantidad equivalente en . la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto. sectores del Territorio se sumará y se repartirá en .............. informes o pagos...

la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago. en alguno de los Años Contractuales. horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse.. por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo... para los .....las . . la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados.. b...... pero la suma total de los Envíos Netos para los . Envíos Netos Garantizados . la LICENCIANTE podrá.. sectores del Territorio... tal como se establece en el apartado . En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida... Pagos Anuales Garantizados de Royalties .Si.. f.... a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago....... empezando el Primer Año Contractual.. Si hay demora en el pago... si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los ........ los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ... El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia. la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.... sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo.. del Anexo .. GARANTÍAS a... sectores. de conformidad con lo aquí establecido. 10....... considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio.......... del Anexo. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores....La LICENCIATARIA deberá pagar. a su elección...

... b. 12. la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso.. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de .. distribuidos y vendidos con las Marcas.. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente....: hoja de balance.... que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia. debidamente autorizados.. al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA...c. La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p. La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas. tendrán derecho. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de . días a partir de dicha terminación. mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados. en su sede social. si ésta así lo solicita.. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a.. En caso de terminación de este contrato. La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE.... días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros. ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a... así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al .. b. 11.ej.. a cualquier hora razonable del día. LIBROS. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de ... La LICENCIANTE y sus representantes. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular.

... registros.. calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado.. todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría.... Dicha póliza deberá cubrir . SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de. materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE.. proyectos financieros y listas de precios al por mayor.... incluyendo...... con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias...... (. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad. auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA..... La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de .....contenido y a los términos del presente acuerdo......... 13. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente.. ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley...... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un ......... días a partir de la fecha de firma .... años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE....... incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría.. Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ...... a título enunciativo.... ventas y registros de documentos de crédito. adaptado diariamente. libros mayores y libros complementarios.. por ciento (.... pero no limitativo: extractos financieros. ...... En el plazo de . una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE.....) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE.. documentos... documentos..... A los efectos del presente contrato. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA....%) o más.. y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar.

así como todas sus etiquetas. aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia.. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca.. b. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. USO. EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a. título ni interés sobre las Marcas. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. 16. la LICENCIATARIA producirá. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . . en cualquier país. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho.. algún derecho. 15..del presente contrato y la LICENCIATARIA. 14. dentro de los límites permitidos por la ley.. b. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro. para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE.. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia. en ningún caso deberá producir..

.. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. la LICENCIATARIA.... La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA..%) o más de dicha entidad sea propiedad de ..17... Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo. siempre y cuando el . cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad. 18. por ciento (. constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE. cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia... A los efectos del presente Apartado... En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio. c. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada. del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento.... CESIÓN DE DERECHOS a.. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas. quien no podrá denegarlo sin motivos fundados.. y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE..... .. b...

días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. 20. sentencias y gastos de todo tipo. incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados.. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia. producción. demandas. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo. 21. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares. presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos. días. . obligación. obligaciones. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo.. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de . importación. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades.... juicios.. en relación con el diseño. promoción. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA. distribución. término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . sociedad participada o asociación entre ellas... RESOLUCIÓN a.19. la LICENCIATARIA indemnizará.. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA.

A la resolución o expiración del presente acuerdo. para la producción... La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe.. días siguientes a la resolución. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. clasificados por títulos.. La LICENCIANTE podrá. a su entera discreción. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito.. dirección y número de teléfono de cada contratista. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de .. la LICENCIATARIA deberá. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres. y (v) el nombre. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio...... todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas.. (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución. A la resolución del presente acuerdo. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. consignatario y/o agente de ventas. c.. (iii) el volumen de trabajo en proceso.. b. La LICENCIATARIA deberá.. en el término de los . suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte. 22. en el plazo de . así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo.. a la terminación del presente Acuerdo o . a partir de entonces.

MODIFICACIÓN.... La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE..... RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes..... d. de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE.... Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de . ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas.. 24. 23... que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán.... días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo ..... ser vendidos por la LICENCIATARIA. Todos los Productos bajo licencia acabados.. días.. por un período de ..cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido. El inventario que quede después del período de . FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra.. con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE.. días después de la expiración. cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su ... Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: ........ deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE....

.. 25.. incluyendo... incendios. consentimientos. administradores... aprobaciones.. etc.. huelgas. En tal caso. inundaciones. peticiones.. Dicha comunicación deberá ir dirigida a . diseñadores y otras personas a las que se . ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones. disturbios. el retraso debido a elementos naturales... a título enunciativo pero no limitativo.. las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor..... La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte. incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor".. promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo.... empleados. tan pronto como le sea posible... acciones de un gobierno extranjero..... a portes pagados.. epidemias. actos de fuerza mayor... la naturaleza y el alcance de dicha condición.. Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes.control.. 26. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios..... 27.. garantías.. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de ...... demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo..... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas....... 28. en el Tribunal correspondiente de ....

la parte ganadora tendrá derecho. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo. así como para sus sucesores y cesionarios.. 30.. Dichos títulos no rigen. . limitan. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia. a que se le paguen los honorarios de abogados.. 29. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato.. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas. 32. modifican ni afectan en modo alguno el alcance. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público.revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de .. 31. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno.

. La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de . el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don . siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos.. 35. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo.33.. previa notificación escrita a la LICENCIATARIA. incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes. la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar............... se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE. directamente o a través de su ... Además.. que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo.... PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias....... INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos.... Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de . Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don ..... la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente.... AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato... por escrito....... La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento.. las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato........ 34....... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo. A los efectos del presente contrato. en el caso de que la LICENCIANTE....

....... de ... Y para que conste... Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas............. En ...... las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy...... a ..... del derecho de propiedad industrial objeto del contrato..... de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado.... por contra......... con carácter definitivo..... la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio.agente.... En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA..... día ... de .... LICENCIANTE: ... no diese su aprobación a alguna petición... LICENCIATARIA: Por:.... Fecha:..................................... .. Fecha: .... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente.... de 2005... de ..... informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso... debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida.. ........ como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia.... [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal)....

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