III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

La calidad del Producto bajo licencia. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. b. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. 4. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. en ningún momento. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente . así como la calidad de todo el material promocional. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. publicitario. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. NIVELES DE CALIDAD.3. con sujeción a las disposiciones del presente contrato. 5. es decir. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. así como de las reproducciones de los mismos. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a.

. especificaciones.. que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1).. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE.. o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia. b. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . la LICENCIATARIA no podrá producir. la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación.. tal como se establece en el presente documento. Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado... En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de . Una vez se haya aprobado un producto propuesto. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE. usar. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección. y una (1) fotografía de cada muestrario.. LA LICENCIATARIA antes de iniciar.. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información.. La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos. c. un (1) grupo de muestras del color y el modelo.licencia. promocionará.. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. anunciará. promover.. descripción o especificación en el . habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. fabricaciones e información sobre los colores. anunciar. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección... dañado o "usado". La LICENCIATARIA no pondrá a la venta.. se considerará que ésta no ha sido aprobada." (Anexo B-2). vender. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta..

la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia.. la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo).. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-... semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o.".. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. y sobre el Producto.. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior. en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas. Producto bajo licencia y material promocional.. Si el modelo. (iii) En el plazo de .... y sin perjuicio de lo anterior. . e. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans. d."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia. Cada estilo. en el plazo de . No obstante. f. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE. periódicamente durante la vigencia del presente contrato.. la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo... la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que.

.. en cada año de vigencia del presente contrato.. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. La LICENCIATARIA destinará. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto. ..en algunos casos.. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca.... Tercer año .. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente. La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a.. g. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario. la LICENCIATARIA deberá. b. 6.. las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. Segundo año. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia.

.. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito... la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . la LICENCIANTE.... prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias.).. a petición de la LICENCIANTE..... En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión . La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese.. d.. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción. días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá.. remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor.. a la LICENCIANTE por estas adquisiciones. Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b. La LICENCIATARIA acuerda que. h..).. la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE...c.. e.. en su caso.. el último día de cada Año Contractual respectivo.... g. La LICENCIATARIA deberá. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los .... sino que deberá ir siempre acompañado de la ... En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de .. f.

ROYALTIES .. Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato... días para el fin del período inicial de vigencia o .. períodos contractuales consecutivos... para el fin de cualquier Período de Renovación....... el presente contrato terminará el . pero no limitativo. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado.. La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans... sin posibilidades de prórroga para dicha categoría. días antes en su caso... de . incluyendo. años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial"). en relación al Producto bajo licencia ". Salvo especificación contraria del presente contrato..... de .. 7....".. DURACIÓN DEL CONTRATO a... y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia... la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial... opciones consecutivas para renovar el presente contrato por .. La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten ...... a menos que sea resuelto con anterioridad. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final..... b.... El presente contrato tendrá una duración de .... la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato. años.... 8.i...... la LICENCIATARIA tendrá ..... los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante. de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato. indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley.... a título enunciativo.. j. El contrato expirará al finalizar los ...

.. 9.. el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado... En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos.... siguiente a cada mes....... por ciento (.. No obstante.. de un royalty igual al .. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día .. durante la vigencia del presente contrato... (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE... El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE.... La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE. que no será reembolsable.a... b. por ciento (. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE.... Dicha lista de .. durante la vigencia del presente contrato.. El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo.... un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto...%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de .. simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual. PAGOS a.. la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty. de un royalty igual al ..%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor.

.....) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá.Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo ... c.. la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto.... rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite.... cantidad bruta facturada.... Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en ...... de cada mes..... la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado.. enunciativa pero no limitativamente.... La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas.... seguidos de la cantidad equivalente en ........ en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas.. informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y........... .. Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho.. e. las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a ........ b.. En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses.. . la siguiente información...... Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ..... plazos mensuales iguales a pagar el día .. informes o pagos..... y del tipo de cambio aplicable....... términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento.. nombre del cliente... El pago del Royalty Anual Garantizado para los .... sectores del Territorio se sumará y se repartirá en ....... d......

la LICENCIANTE podrá. 10. por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo. sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo........... considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio. empezando el Primer Año Contractual. la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago. para los .... ..... Envíos Netos Garantizados ........ si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los .. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida.... sectores del Territorio..las .Si...... la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados.. a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago... los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ......... pero la suma total de los Envíos Netos para los . en alguno de los Años Contractuales.. del Anexo . de conformidad con lo aquí establecido.... Pagos Anuales Garantizados de Royalties .. a su elección. la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.... f. b.... tal como se establece en el apartado .. horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse.La LICENCIATARIA deberá pagar. del Anexo..... GARANTÍAS a. sectores... El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia. Si hay demora en el pago... Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores...

. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA. b.. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular.. mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados. debidamente autorizados.. LIBROS. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros... al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA.. 12.. tendrán derecho. La LICENCIANTE y sus representantes.c... La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p. b.. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente... que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ... ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a.. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de .: hoja de balance.. distribuidos y vendidos con las Marcas. En caso de terminación de este contrato. si ésta así lo solicita. La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE...ej. días a partir de dicha terminación.. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a. 11.. así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al . días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA.... a cualquier hora razonable del día. en su sede social.. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de . La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas. la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso..

..... documentos..) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE. pero no limitativo: extractos financieros. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad... libros mayores y libros complementarios..... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un .... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente.... ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley. a título enunciativo...... Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ....... incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría. Dicha póliza deberá cubrir ........ con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias......... 13. una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE.... documentos. auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA. (.... días a partir de la fecha de firma ... materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE.. incluyendo... todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría... años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE..... En el plazo de . A los efectos del presente contrato...... . SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de. registros.%) o más... calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado.contenido y a los términos del presente acuerdo.. adaptado diariamente.......... por ciento (.... ventas y registros de documentos de crédito.. y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar...... proyectos financieros y listas de precios al por mayor..... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA. La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de ....

. . para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. en ningún caso deberá producir. dentro de los límites permitidos por la ley. en cualquier país. b.... algún derecho. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro.. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE.. título ni interés sobre las Marcas. la LICENCIATARIA producirá. aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. 16. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia.del presente contrato y la LICENCIATARIA. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. 15. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a. 14. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. USO. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. así como todas sus etiquetas.. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. b. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro.

A los efectos del presente Apartado. por ciento (.... La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE. b.. c. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad.. CESIÓN DE DERECHOS a..... cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna...... 18.17.. la LICENCIATARIA. constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo. . cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA.%) o más de dicha entidad sea propiedad de .. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas. Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo........ quien no podrá denegarlo sin motivos fundados. del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento. siempre y cuando el .

incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados.19.. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. juicios. RESOLUCIÓN a. . Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo. sentencias y gastos de todo tipo. demandas. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de . INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente.. 21. importación... NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia.. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA.. 20.. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades. días. promoción. obligación. distribución. término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. la LICENCIATARIA indemnizará.. en relación con el diseño. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA.. producción. presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos. obligaciones. sociedad participada o asociación entre ellas.

. A la resolución del presente acuerdo.. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control... La LICENCIATARIA deberá. 22. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de ... dirección y número de teléfono de cada contratista. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo. a partir de entonces. a la terminación del presente Acuerdo o . (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. (iii) el volumen de trabajo en proceso... todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas. y (v) el nombre. La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe.. días siguientes a la resolución. c. La LICENCIANTE podrá.. en el término de los . en el plazo de . A la resolución o expiración del presente acuerdo.... promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito. b. consignatario y/o agente de ventas. la LICENCIATARIA deberá. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres. a su entera discreción. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a.. clasificados por títulos. para la producción...

.. MODIFICACIÓN.... Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: ...... 24. deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE. 23...... ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas........ días después de la expiración.... días... con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE.. por un período de . días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo . Todos los Productos bajo licencia acabados. FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra. La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE. que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán. El inventario que quede después del período de .... cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su . d...cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido.... RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes. Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de .... de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE.. ser vendidos por la LICENCIATARIA..

. disturbios.... inundaciones... a título enunciativo pero no limitativo.. actos de fuerza mayor... empleados... etc. Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas... INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios.... 25.. incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". En tal caso.... La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte... las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor.. Dicha comunicación deberá ir dirigida a .... promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo.... a portes pagados. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de ...... demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo.. 28... aprobaciones...... 27. tan pronto como le sea posible. garantías. peticiones.. 26... consentimientos. administradores... diseñadores y otras personas a las que se . incendios.. huelgas.. en el Tribunal correspondiente de . ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones. epidemias..... Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes. el retraso debido a elementos naturales. acciones de un gobierno extranjero..control. incluyendo. la naturaleza y el alcance de dicha condición... NOTIFICACIONES Todas las notificaciones.

limitan. 29. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público. 30. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato..revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de . la parte ganadora tendrá derecho.. así como para sus sucesores y cesionarios. . a que se le paguen los honorarios de abogados.. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. 32. modifican ni afectan en modo alguno el alcance.. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. Dichos títulos no rigen.. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra. 31. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo.

..33. Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don .... que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo. 34.. meses a partir de la fecha del presente Acuerdo............ 35......... la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar..... La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo..... La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de ... las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato.. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias... directamente o a través de su . la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente..... por escrito.... se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE..... previa notificación escrita a la LICENCIATARIA. siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos... el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don .. en el caso de que la LICENCIANTE... INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos.... Además..... AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato.. Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de ... A los efectos del presente contrato. incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes.

.. día ........ Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas............ las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy......... de .......... . En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA..... por contra........ de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado. Fecha: .. como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia......... LICENCIANTE: ..... de .. informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso...... del derecho de propiedad industrial objeto del contrato... ... Fecha:. no diese su aprobación a alguna petición...... de 2005..... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente... LICENCIATARIA: Por:. a .. con carácter definitivo... En .... la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio. de ............. debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida..... Y para que conste...................... [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal)..........agente.......

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