III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente . así como la calidad de todo el material promocional. publicitario. b. en ningún momento. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será.3. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. 5. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. NIVELES DE CALIDAD. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. es decir. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. así como de las reproducciones de los mismos. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . con sujeción a las disposiciones del presente contrato. La calidad del Producto bajo licencia. La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. 4. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza.

. vender. fabricaciones e información sobre los colores... En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de . La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos. descripción o especificación en el . La LICENCIATARIA no pondrá a la venta. tal como se establece en el presente documento. b. c.." (Anexo B-2). usar.. dañado o "usado".. la LICENCIATARIA no podrá producir.. anunciará... Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado. la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación. un (1) grupo de muestras del color y el modelo. especificaciones. anunciar. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. promocionará. LA LICENCIATARIA antes de iniciar.. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información. Una vez se haya aprobado un producto propuesto. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE. promover... y una (1) fotografía de cada muestrario. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . se considerará que ésta no ha sido aprobada... distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección.licencia. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE.. o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección.. que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1).

la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. en el plazo de . . Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. periódicamente durante la vigencia del presente contrato... en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas. f.. para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia.. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable. semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. Cada estilo. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo)... y sobre el Producto.."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de . d. No obstante. (iii) En el plazo de . La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior..... la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo. e. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE.". la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad.. Producto bajo licencia y material promocional. Si el modelo.. y sin perjuicio de lo anterior.

En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca. 6. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a. Tercer año .% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.. g.. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente.. a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto.en algunos casos.. la LICENCIATARIA deberá. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente..% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas... en cada año de vigencia del presente contrato. . b.. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.. La LICENCIATARIA destinará. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido. Segundo año. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario...

la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE.. en su caso... prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias.. remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado.c.. e... En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de . La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito. Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b.... a la LICENCIANTE por estas adquisiciones.). d.... En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión .. f.... Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción. la LICENCIANTE...). La LICENCIATARIA deberá. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los .. La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor. a petición de la LICENCIANTE... el último día de cada Año Contractual respectivo.... Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . h. sino que deberá ir siempre acompañado de la . La LICENCIATARIA acuerda que. la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo ..... días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá. g.... La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese.

. años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial").. El contrato expirará al finalizar los ..... b... 7... Salvo especificación contraria del presente contrato.. 8. de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato. los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante........... La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans. de ... ROYALTIES ......... La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten . para el fin de cualquier Período de Renovación... años.. la LICENCIATARIA tendrá . en relación al Producto bajo licencia "... opciones consecutivas para renovar el presente contrato por . indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley. el presente contrato terminará el .. y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia...i.. días antes en su caso. días para el fin del período inicial de vigencia o ....... En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado. períodos contractuales consecutivos... DURACIÓN DEL CONTRATO a.. sin posibilidades de prórroga para dicha categoría. la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato... de ... a menos que sea resuelto con anterioridad.. a título enunciativo.... la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores."........ j. incluyendo. Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final... pero no limitativo. El presente contrato tendrá una duración de .

Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE.. de un royalty igual al .. durante la vigencia del presente contrato. b....... por ciento (. que no será reembolsable.%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de . un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto.. durante la vigencia del presente contrato.. El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE. 9.. El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo.... Dicha lista de .. (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE... simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual.... En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos..%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor.. siguiente a cada mes.... Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día .. de un royalty igual al .. La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE.. PAGOS a. No obstante..... por ciento (......... la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty. el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado.a.

.. de cada mes.. .. e..) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá. informes o pagos..... El pago del Royalty Anual Garantizado para los .. nombre del cliente. la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto...... enunciativa pero no limitativamente... Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en .... seguidos de la cantidad equivalente en ........ b.............. c..... En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses. rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite........ la siguiente información....... cantidad bruta facturada. las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a ...... Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho..... la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado....... informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y.... en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas.. La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas......... términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento... .. sectores del Territorio se sumará y se repartirá en ...Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo . y del tipo de cambio aplicable.. d....... plazos mensuales iguales a pagar el día . Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: ....

..las .. f... pero la suma total de los Envíos Netos para los ...... b. de conformidad con lo aquí establecido.... si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los .... por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo.. la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados. del Anexo....... la LICENCIANTE podrá. sectores del Territorio. 10. del Anexo ..... tal como se establece en el apartado . .... considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida... Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia.... los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado .. Pagos Anuales Garantizados de Royalties ..Si. GARANTÍAS a. empezando el Primer Año Contractual. a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago.. Envíos Netos Garantizados . la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.... para los ..... en alguno de los Años Contractuales. a su elección.......... Si hay demora en el pago.. sectores...... la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago....La LICENCIATARIA deberá pagar... horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse.. sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo..

. si ésta así lo solicita. días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA. así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al .. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a. tendrán derecho.ej... días a partir de dicha terminación.. debidamente autorizados. la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso. al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ... a cualquier hora razonable del día. mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados.. b.. La LICENCIANTE y sus representantes. La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas. En caso de terminación de este contrato....c. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente.. que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia. LIBROS. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA.. 11.. b.. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de .. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de . ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a... La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE. a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros.: hoja de balance. 12.... La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p..... en su sede social. distribuidos y vendidos con las Marcas.

ventas y registros de documentos de crédito. ... por ciento (......... adaptado diariamente.. todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría. auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA..... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente. proyectos financieros y listas de precios al por mayor..... calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado. En el plazo de .... (..%) o más...... incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría. 13..contenido y a los términos del presente acuerdo..... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un . una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE. a título enunciativo... Dicha póliza deberá cubrir . años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE... con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias.. SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de.......... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA.) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE. libros mayores y libros complementarios... pero no limitativo: extractos financieros.. registros..................... ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley...... incluyendo...... Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ........ días a partir de la fecha de firma .. y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar.. La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de . documentos.. materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE... A los efectos del presente contrato.. la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad. documentos..

que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a.. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro. en cualquier país.del presente contrato y la LICENCIATARIA. la LICENCIATARIA producirá.. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho. distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro. para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. título ni interés sobre las Marcas. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. USO. 14. 16. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos. . aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. b.. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo .. 15. dentro de los límites permitidos por la ley. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia. en ningún caso deberá producir.. b. algún derecho.. así como todas sus etiquetas..

.. cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia.. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada.%) o más de dicha entidad sea propiedad de . por ciento (.... quien no podrá denegarlo sin motivos fundados... La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE.. A los efectos del presente Apartado. Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo. constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo..... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio. la LICENCIATARIA.. b.. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad.... c. cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna.. 18.. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas... CESIÓN DE DERECHOS a.17. del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento... . Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. siempre y cuando el ..

la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares. producción.. importación.. distribución. obligación. en relación con el diseño. demandas. promoción. la LICENCIATARIA indemnizará. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia. obligaciones.. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades. 21. días. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. . EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA... término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . 20... Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo.19. RESOLUCIÓN a. juicios. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente.. que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de .. sociedad participada o asociación entre ellas. incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto. sentencias y gastos de todo tipo. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos.

consignatario y/o agente de ventas... direcciones y números de teléfono de cada proveedor de . todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas. y (v) el nombre.Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución... a su entera discreción. promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte.. La LICENCIATARIA deberá.. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. clasificados por títulos. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres. a la terminación del presente Acuerdo o . para la producción. c. (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo. La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe.... la LICENCIATARIA deberá. en el término de los . 22.. (iii) el volumen de trabajo en proceso. días siguientes a la resolución.. dirección y número de teléfono de cada contratista. A la resolución o expiración del presente acuerdo. a partir de entonces.. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. La LICENCIANTE podrá.. b. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito. A la resolución del presente acuerdo. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control.. en el plazo de ...

ser vendidos por la LICENCIATARIA.cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido.. por un período de .... deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE.. días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo . 24... con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE.... Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: .... La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE.. cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su .... que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán.. MODIFICACIÓN.. FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra. Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de ...... días después de la expiración.. días..... d.. ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE..... Todos los Productos bajo licencia acabados. RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes.... El inventario que quede después del período de ..... 23.

tan pronto como le sea posible.... a título enunciativo pero no limitativo.. inundaciones.......... demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo.. ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones... en el Tribunal correspondiente de . diseñadores y otras personas a las que se .. incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". el retraso debido a elementos naturales.. promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo. Dicha comunicación deberá ir dirigida a .. 26..... incluyendo. incendios.. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de ..... administradores.... etc.. consentimientos..control..... la naturaleza y el alcance de dicha condición. acciones de un gobierno extranjero. a portes pagados... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones.... actos de fuerza mayor. 25.. aprobaciones. En tal caso. las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor.. empleados. peticiones..... huelgas.... 28... INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios.. disturbios. epidemias.. 27. Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes. La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte. garantías..

limitan. aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra. 30. modifican ni afectan en modo alguno el alcance. a que se le paguen los honorarios de abogados. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público. 31. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato. Dichos títulos no rigen. así como para sus sucesores y cesionarios.revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de . seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas.. la parte ganadora tendrá derecho.. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. 32. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. 29.. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas... . años a partir de la terminación o expiración del presente contrato. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia.

34.. previa notificación escrita a la LICENCIATARIA.....33. Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don .. La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de .. incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes. PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias.... 35.. Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de .... que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo.... el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don ... AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato. la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar...................... siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos.. por escrito.... y el coste de dicha presentación correrá a su cargo. directamente o a través de su .... la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente.... INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos... se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE... en el caso de que la LICENCIANTE. La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento.. A los efectos del presente contrato. las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato.. Además... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo.......

................. la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio. las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy..... de ......... En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA......... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente.... informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso.... [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal)............. no diese su aprobación a alguna petición..... debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida... a ....... Y para que conste...... día . de . Fecha:. de ............ de 2005....... LICENCIATARIA: Por:. LICENCIANTE: ... con carácter definitivo.......... del derecho de propiedad industrial objeto del contrato..... . Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas.... como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia.. ... de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado.... Fecha: ..... por contra..............agente........ En ....