III.

- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compañía ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Dña.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compañía .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Dña. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA está interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relación con la importación, producción y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación para los efectos del presente contrato: a. El término "Marcas" se referirá a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" será la zona geográfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El término "Envíos netos" se referirá a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se hará ninguna deducción por comisiones ni por gastos incurridos en la producción, venta, distribución o explotación del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones que más adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseño, producción o importación, distribución, publicidad, promoción, envío y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujeción a la restricción de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podrá abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

La LICENCIATARIA reconoce y acepta también que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del público. con sujeción a las disposiciones del presente contrato. NIVELES DE CALIDAD. aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA. incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"). La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca será. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. deberá ser de la mejor calidad posible y deberán estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. publicitario. quien tendrá derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos . en ningún momento. que el público asocia automáticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. así como la calidad de todo el material promocional. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE.3. b. APROBACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS a. La calidad del Producto bajo licencia. 5. y que dicho material gráfico y diseños serán siempre propiedad de la LICENCIANTE. 4. PROPIEDAD DE MATERIAL GRÁFICO Y DISEÑOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material gráfico y de los diseños en relación con los Productos bajo licencia y/o las Marcas. es decir. así como de las reproducciones de los mismos. implicará adquirir ningún derecho sobre las Marcas en virtud de ningún uso que pueda hacer de las mismas. calidad y modo de distribución de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente .

.. enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relación con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE.. que se adjuntarán al "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1). se considerará que ésta no ha sido aprobada.. (ii) Antes de iniciarse la producción de cada colección. c.. días laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta. La LICENCIATARIA no pondrá a la venta.. distribuirá ni utilizará Producto bajo licencia defectuoso. habrá una exposición de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo.... promover.. o de autorizar a terceros a iniciar el diseño o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deberá: (i) Antes de iniciarse la producción de Productos bajo licencia. anunciará." (Anexo B-2).. tal como se establece en el presente documento. que se adjuntarán como "Formulario de aprobación de muestras de . La LICENCIATARIA someterá al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseños definitivos. Una vez se haya aprobado un producto propuesto. un (1) grupo de muestras del color y el modelo. fabricaciones e información sobre los colores. promocionará. la LICENCIATARIA deberá cumplir y ajustarse a: (1) toda la información. usar. LA LICENCIATARIA antes de iniciar...licencia.. además de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la colección. dañado o "usado". vender. la LICENCIATARIA no podrá producir.. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobación escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de . b. descripción o especificación en el . Y la LICENCIANTE no podrá denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado.. la LICENCIATARIA deberá someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobación de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobación. anunciar. y una (1) fotografía de cada muestrario. especificaciones. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE.

periódicamente durante la vigencia del presente contrato. en el plazo de .. No obstante. . Cada estilo. y sobre el Producto.. a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. (iii) En el plazo de .. la LICENCIATARIA introducirá las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. semanas a partir del inicio de la primera producción de cada modelo).. color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior.. e. para informar adecuadamente al público consumidor de los derechos de la LICENCIANTE. y sin perjuicio de lo anterior.. Si el modelo.. la LICENCIATARIA acuerda que permitirá a la LICENCIANTE o a sus representantes que. indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE. f. semanas a partir del inicio de la producción del Producto bajo licencia (o.. la LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de producción acabado de cada modelo.. la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrán seleccionar al azar y retener para la inspección especificada en el siguiente apartado f-.. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5. Producto bajo licencia y material promocional. d."Formulario de aprobación de muestra" o en el "Formulario de aprobación de muestras de .. en horas de trabajo y notificándolo con una anticipación razonable.. puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia. la apariencia o la calidad de algún muestrario de producción es diferente del que se había aprobado con anterioridad.". La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje sólo deberá contener los slogans. para la inspección y aprobación del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia. en caso de que la producción de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas..

La LICENCIATARIA destinará. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario. La LICENCIATARIA llevará a cabo su propio programa publicitario y de comercialización del Producto bajo licencia. b. usos del copyright y requisitos de notificación mencionados anteriormente. en cada año de vigencia del presente contrato.. g. cesar inmediatamente todas las actividades en relación con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificación no se hayan cumplido.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a.% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas.. La LICENCIATARIA no deberá destinar cantidad alguna a Publicidad en relación a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.. las siguientes cantidades mínimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer año. Segundo año. Tercer año . las relaciones públicas y actividades de promoción de ventas de la LICENCIATARIA serán sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE.. la LICENCIATARIA deberá. 6... .% de la totalidad del importe correspondiente a los envíos netos efectuados a minoristas... a la recepción de la correspondiente notificación escrita de la LICENCIANTE a tal efecto.. a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente..en algunos casos..

h.... en su caso. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca deberán ser sometidos al "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo . a petición de la LICENCIANTE. prestará a esta última y a sus otros licenciatarios un número razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias. Antes de la publicación de cualquier anuncio o inicio de promoción.... f.. La LICENCIATARIA acuerda que. días siguientes a la recepción del correspondiente requerimiento que le remitirá... la LICENCIATARIA deberá abonar a LA LICENCIANTE. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecerá en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese.. La LICENCIATARIA deberá. la LICENCIANTE......). remitir a la LICENCIANTE toda la documentación que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado. las cantidades necesarias para alcanzar dichos mínimos dentro de los ... sino que deberá ir siempre acompañado de la .c.). a la LICENCIANTE por estas adquisiciones. e. En estos casos LA LICENCIATARIA se deberá pagar un royalty de . La LICENCIANTE podrá comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor...... g. La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito... la LICENCIATARIA deberá someter cada elemento del anuncio o promoción a la LICENCIANTE para su aprobación escrita mediante el "Formulario de aprobación de publicidad" (Anexo .... En la publicidad dirigida al público no podrá figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresión . el último día de cada Año Contractual respectivo. Si a resultas del análisis de dicha documentación se evidencia que no se han cumplido los mínimos establecidos en dicha apartado b... d....

.. El contrato expirará al finalizar los . pero no limitativo.. b.. años consecutivos (en adelante denominado el "Período Inicial").. 8....... Si la LICENCIATARIA cumple todos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato. 7. incluyendo. sin posibilidades de prórroga para dicha categoría.... La LICENCIATARIA notificará por escrito a la LICENCIANTE su intención de ejercer cada opción antes de que falten . La LICENCIATARIA pondrá en los Productos bajo licencia todos los slogans... opciones consecutivas para renovar el presente contrato por .. períodos contractuales consecutivos. los términos y condiciones enumerados específicamente más adelante.. días antes en su caso.. de ... en relación al Producto bajo licencia ". a menos que sea resuelto con anterioridad. indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley... a título enunciativo.. de ..".... y la LICENCIANTE podrá firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia.. de conformidad con los términos y condiciones que se especifican en el presente contrato.. para el fin de cualquier Período de Renovación. ROYALTIES . el presente contrato terminará el .. j... El presente contrato tendrá una duración de ..... días para el fin del período inicial de vigencia o ... años.... la LICENCIATARIA tendrá ....i..... la actuación de la LICENCIATARIA en el Período/s de Renovación/es será de conformidad con los mismos términos y condiciones especificados para el Período Inicial... Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores.. la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejará de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato.......... DURACIÓN DEL CONTRATO a. Salvo especificación contraria del presente contrato.. La LICENCIATARIA deberá someter a la aprobación de la LICENCIANTE una prueba de impresión de cada anuncio o etiqueta antes de la impresión final..... En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado.

PAGOS a. 9...%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de .a.. durante la vigencia del presente contrato.. El Pago Adelantado de Royalty no reducirá ni contrarrestará el pago de ningún Royalty Mínimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo. de un royalty igual al .... siguiente a cada mes. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se hará de conformidad con Contratos de Distribución aprobados por la LICENCIANTE. simultáneamente a la ejecución del presente acuerdo con respecto al Primer Año Contractual.. por ciento (.%) de los Envíos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor. (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE.. el Pago Adelantado de Royalty podrá utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mínimo Anual Garantizado... Dicha lista de ..... No obstante.. que no será reembolsable. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarán en los Envíos Netos de cada mes (el "Período de Royalty") y deberán ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el día . b... La LICENCIATARIA pagará a la LICENCIANTE.. El término "Royalty" se referirá a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE...... En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos....... la LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envíos netos del Producto bajo licencia durante el Período de Royalty.... un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto.. durante la vigencia del presente contrato... de un royalty igual al .... por ciento (..

.. términos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento...... y del tipo de cambio aplicable........... en el caso de que se descubriera algún error en dichas listas........... Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE deberán ser enviadas a: .. La recepción y/o aceptación por la LICENCIANTE de las listas.... seguidos de la cantidad equivalente en . nombre del cliente.. sectores del Territorio se sumará y se repartirá en .. la LICENCIATARIA deberá subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto... enunciativa pero no limitativamente..... d.......) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluirá..... informes o pagos..... . Todos los pagos realizados en relación con el presente acuerdo se harán en ...... informes o pagos debidos según lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirán a la LICENCIANTE de cuestionar la corrección de los mismos en cualquier momento y.. las cantidades deberán calcularse al índice de cambio existente a ... plazos mensuales iguales a pagar el día ... b.. ... e........ la siguiente información. Todos los Envíos Netos se expresarán en la moneda del país en que se hayan hecho............. rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra información que la LICENCIANTE solicite..... c... la LICENCIATARIA podrá deducir del próximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado. de cada mes. En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses. El pago del Royalty Anual Garantizado para los ...Envíos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo ..... cantidad bruta facturada...

la LICENCIANTE no podrá resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envíos Netos Garantizados... horas del último día laborable anterior al día en que el pago deba efectuarse.. pero la suma total de los Envíos Netos para los ....... Si hay demora en el pago...... f.. .La LICENCIATARIA deberá pagar.. sectores. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo después de la fecha establecida... de conformidad con lo aquí establecido... sectores del Territorio.. Pagos Anuales Garantizados de Royalties .. los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado .... Envíos Netos Garantizados ..... empezando el Primer Año Contractual.... en alguno de los Años Contractuales.... para los . b. a su elección........... considerar extinto inmediatamente después el presente contrato para dicho sector del Territorio. la LICENCIANTE tendrá la opción de exigir que el pago se efectúe al índice de cambio del día anterior al día de pago... la LICENCIANTE podrá...las . a la suma pendiente se le añadirá un interés al porcentaje máximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tenía que haber pagado hasta que se efectúe efectivamente el pago. 10.. El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia. GARANTÍAS a. si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envíos Netos Garantizados para cualquiera de los .. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores..........Si. del Anexo .... del Anexo.. la LICENCIATARIA no alcanzase los Envíos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular.. por cada Año Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo. sectores del Territorio excede de la suma total de los Envíos Netos Garantizados establecidos en el Anexo. tal como se establece en el apartado ...

a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros.. mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados. b. La LICENCIANTE y sus representantes. si ésta así lo solicita. debidamente autorizados... la LICENCIATARIA estará obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Año Contractual en curso... 11.. distribuidos y vendidos con las Marcas.. que cubrirán todos los Productos fabricados bajo licencia.... La LICENCIATARIA acuerda también vender a la LICENCIANTE. así como cualquier otro documento y material en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA en relación al . LIBROS. Toda esta información financiera será preparada por un auditor independiente. La LICENCIATARIA proporcionará a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p. En caso de terminación de este contrato.. días a partir de dicha terminación.. b. ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORÍA a..: hoja de balance. al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA...ej. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningún tercero fuera del Territorio ni a ningún Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de .. tendrán derecho.. en su sede social. EXPLOTACIÓN POR LA LICENCIATARIA a.. cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su producción regular.. días a partir del final de cada año fiscal de la LICENCIATARIA..... a cualquier hora razonable del día. 12. extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ..c. La LICENCIATARIA acuerda que conservará registros y libros escritos completos y precisos de cuentas. y además la obligación de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de .. que no tenga interés alguno en los negocios de la LICENCIATARIA..

documentos..... con una compañía de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias.. documentos..%) o más. libros mayores y libros complementarios... por ciento (.... 13.. incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditoría... todos los costes y gastos razonables del examen y auditoría.contenido y a los términos del presente acuerdo.. registros... pero no limitativo: extractos financieros. En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago material insuficiente. ésta deberá pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente más el interés calculado al interés anual máximo permitido por la ley... ventas y registros de documentos de crédito....... a título enunciativo........ calculado desde la fecha en que dicho pago debía ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado....... se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un ...... ....... En el plazo de ........ la LICENCIATARIA entregará copias y extractos de los libros de contabilidad.. materiales y otra información requerida por la LICENCIANTE.. SEGURO La LICENCIATARIA deberá obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de. Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato serán conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ..... (.. adaptado diariamente.. A los efectos del presente contrato.. incluyendo...... y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar... días a partir de la fecha de firma ... Dicha póliza deberá cubrir .) días a partir de cualquier petición escrita por la LICENCIANTE..... años después de la expiración o terminación del contrato para el supuesto de que se realizara una inspección por parte de la LICENCIANTE...... En el caso de que dicha auditoría revelara algún pago insuficiente por la LICENCIATARIA. una póliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE.... proyectos financieros y listas de precios al por mayor... auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA.... La LICENCIATARIA deberá entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha póliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de ....

del presente contrato y la LICENCIATARIA. b. para asegurar que la comercialización y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y métodos adecuados para productos de alta calidad. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia. . distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepción por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la póliza de seguro. La LICENCIATARIA realizará todos sus esfuerzos... título ni interés sobre las Marcas... 14. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. algún derecho... distribuirá y venderá los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. 15. así como todas sus etiquetas. aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia. 16. en cualquier país. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le concederá ningún derecho. se entenderá que ha actuado o actuará como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. título o interés sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca. EXHIBICIÓN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a. envases y otros envoltorios utilizados en relación con dichos Productos bajo licencia cumplirán lo establecido en el Anexo . USO. b. que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. en ningún caso deberá producir. Con el fin de proteger las Marcas y la reputación de la LICENCIANTE. la LICENCIATARIA producirá.. dentro de los límites permitidos por la ley.

... y la LICENCIATARIA no deberá emprender ninguna acción basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores. constituirá un incumplimiento material del presente acuerdo. la LICENCIATARIA. CESIÓN DE DERECHOS a. La LICENCIATARIA no tendrá derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobación previa por escrito de la LICENCIANTE.... A los efectos del presente Apartado.. La LICENCIANTE tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobación de la LICENCIATARIA. por ciento (.... Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo.. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio.. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y será personal para la LICENCIATARIA y no podrá ser otorgada... quien no podrá denegarlo sin motivos fundados.. 18..17..%) o más de dicha entidad sea propiedad de .. siempre y cuando el .... c.. b.. la LICENCIANTE permitirá a la LICENCIATARIA una (1) cesión del presente contrato en favor de otra entidad. .. cedida o transmitida por ningún acto de la LICENCIATARIA o por operación legal alguna.. del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento.. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitación por terceros de las Marcas. cualquier transmisión o venta de interés sobre propiedad de la LICENCIATARIA será una cesión prohibida de la licencia.

. importación. término o condición del presente acuerdo y no subsane dicha infracción o incumplimiento en el plazo de . que se presente una petición contra la LICENCIATARIA para que ésta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de . EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA. la LICENCIATARIA indemnizará. obligaciones.19. presente una declaración voluntaria de quiebra o suspensión de pagos.. Además de los derechos de resolución otorgados en otras cláusulas del presente acuerdo.. RESOLUCIÓN a. demandas. en relación con el diseño. juicios. días a partir de que haya recibido una notificación a tal efecto.. 20. NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIÓN. 21. sentencias y gastos de todo tipo.. . incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados. o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente.. en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA. defenderá y evitará a la LICENCIANTE responsabilidades. obligación. promoción. INDEMNIZACIÓN Salvo por demandas de infracción de marcas o similares.. distribución. publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relación a este acuerdo y a la actuación de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. la LICENCIANTE tendrá derecho a resolver el presente acuerdo cuando se dé alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algún acuerdo. producción. días... sociedad participada o asociación entre ellas. NI UNA ASOCIACIÓN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia.

.. para la producción. La LICENCIATARIA deberá. proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de producción. b. direcciones y números de teléfono de cada proveedor de . (iii) el volumen de trabajo en proceso. dirección y número de teléfono de cada contratista. 22.... días siguientes a la resolución. días antes de la expiración del presente Acuerdo: (i) los nombres. A la resolución del presente acuerdo. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O RESOLUCIÓN a. en el término de los . c. en el plazo de .. promoción y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. y (v) el nombre. clasificados por títulos... La LICENCIANTE podrá optar por dirigir un inventario físico en el momento de la expiración o resolución y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe.... La LICENCIANTE podrá. (iv) el Producto bajo licencia en tránsito. así como en el uso de toda la información técnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo..Dicha resolución no liberará a la LICENCIATARIA de su obligación de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolución. a la terminación del presente Acuerdo o .. (ii) la localización del inventario del Producto bajo licencia. A la resolución o expiración del presente acuerdo.. a partir de entonces. a su entera discreción. notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesión o bajo su control... la LICENCIATARIA deberá. días a partir de la expiración o la resolución del presente acuerdo. La LICENCIATARIA entregará a la LICENCIANTE. todos los derechos y licencias aquí otorgados a la LICENCIATARIA expirarán inmediatamente y revertirán en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deberá cesar inmediatamente en el uso de las Marcas. suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte. consignatario y/o agente de ventas.

.... El inventario que quede después del período de ... ser vendidos por la LICENCIATARIA.... RENUNCIA Ninguna modificación de los términos o disposiciones del presente contrato será válida a menos que esté contenida en un documento escrito y firmado por las partes....... cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su .. días. de conformidad con un plan que deberá ser aprobado por la LICENCIANTE... Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado período de ... 23.. Todos los Productos bajo licencia acabados. por un período de .. FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA deberán responder ante la otra... Sin embargo la LICENCIANTE tendrá derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: .cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deberá dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido.. 24. días después de la expiración. que estén en posesión de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiración del presente contrato podrán...... MODIFICACIÓN. días es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicará a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo . d.. ni se considerará incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. con sujeción al pago de royalty debido a la LICENCIANTE...... deberá ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisión de la LICENCIANTE... La LICENCIATARIA será responsable ante la LICENCIANTE de los daños provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproducción de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE....

. peticiones. epidemias..... la naturaleza y el alcance de dicha condición...... garantías. 25. administradores... promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo.... tan pronto como le sea posible.. huelgas. 27. en el Tribunal correspondiente de .. aprobaciones. inundaciones. 28..... consentimientos.. el retraso debido a elementos naturales.. Dicha comunicación deberá ir dirigida a .control.... Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes... 26. las fechas de ejecución se extenderán durante el período de demora resultante de la condición de Fuerza Mayor... a título enunciativo pero no limitativo. incluyendo. incendios....... COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se someterá a las leyes de ..... disturbios. a portes pagados... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo serán presentadas. acciones de un gobierno extranjero.... ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones. empleados... La parte afectada por una condición de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte. diseñadores y otras personas a las que se .... etc.. actos de fuerza mayor.... incluidos en el término de condición de "Fuerza Mayor". En tal caso. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones.. demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo.. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darán instrucciones a sus socios.

HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una acción legal para dar validez o interpretar los cláusulas del presente contrato. a que se le paguen los honorarios de abogados. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendrá efecto vinculante para las partes. limitan.. 32. instrucciones de producción y otra información relacionada con el Producto bajo licencia que no esté al alcance del público. TÍTULOS Los títulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos sólo como referencia. 31. años a partir de la terminación o expiración del presente contrato. y dicha información sólo podrá ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. mantener estrictamente confidencial todos los diseños. DURACIÓN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra. seguirán teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas. significado o intención de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos títulos no tendrán tampoco efecto legal alguno. 29..revele información) durante la vigencia del presente contrato y por un período de . aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles después de la expiración o de la resolución anticipada del presente Acuerdo.. Dichos títulos no rigen. 30. tanto si se trata de información que una de las partes da a la otra como de información adquirida por alguna de ellas. la parte ganadora tendrá derecho. ... modifican ni afectan en modo alguno el alcance. así como para sus sucesores y cesionarios.

.. directamente o a través de su . la LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que será autorizado por la misma para aprobar.... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo.. INCORPORACIÓN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos. por escrito...... las peticiones de la LICENCIATARIA en relación al presente contrato................. AGENTE Para cualquier aprobación necesaria según el presente contrato. Además..... previa notificación escrita a la LICENCIATARIA.. 34.. en el caso de que la LICENCIANTE..... La LICENCIANTE se reserva también el derecho a cambiar de agente en cualquier momento.... La LICENCIATARIA sólo será responsable de la presentación del presente documento ante las autoridades de . siempre que dicha presentación y aprobación sea requerida para la autorización de los pagos aquí establecidos..... A los efectos del presente contrato..33. el primer agente nombrado por la LICENCIANTE será Don . incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes.. y el coste de dicha presentación correrá a su cargo... Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de .. Cualquier aprobación por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don . PRESENTACIÓN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deberá hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias.... se considerará como una aprobación de la LICENCIANTE... la LICENCIANTE podrá resolver el presente Acuerdo inmediatamente........ 35... que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo..

.. [1] La característica esencial del contrato de licencia reside en que la cesión del derecho de propiedad industrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal)........ como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia..... la característica esencial e intrínseca del contrato de cesión es la traslación del pleno dominio... de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretación de su clausulado............. del derecho de propiedad industrial objeto del contrato... En España será considerado como un contrato de adhesión en el que la adherida es LA LICENCIATARIA. En .... a ... Fecha: ....... de .... debe estarse a la interpretación más favorable de la parte adherida.agente......... LICENCIANTE: .... las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendrá efectividad a partir de la fecha de hoy... se acuerda que la LICENCIANTE o su agente... . de ..... con carácter definitivo................. de 2005...... Este modelo responde a la técnica anglosajona que en la práctica es una de las más utilizadas... no diese su aprobación a alguna petición....... informará a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobación en cada caso......... por contra.......... Fecha:... .. de ... Y para que conste. LICENCIATARIA: Por:......................... día ....

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