SÍLABO

I.- INFORMACIÓN GENERAL

CURSO : Derecho Corporativo

CÓDIGO : DE80
CICLO : 2008-I
CRÉDITOS : 4 créditos
HORAS SEMANALES : 4 HORAS
PROFESORES : Emil Ruppert
Roxana Aliaga Aste
ÁREA O DIRECCIÓN : Derecho

II.- INTRODUCCIÓN :

El curso pretende revisar, con mayor profundidad a la del curso general de Derecho de
la Empresa, algunos aspectos del Derecho Societario vinculados a las relaciones
comerciales.

El enfoque del curso será tanto teórico como práctico. Desde el punto de vista teórico
se privilegiará los enfoques que buscan explicar los efectos económicos y la
racionalidad de las instituciones del derecho societario, sin dejar de lado la doctrina
más tradicional. Desde el punto de vista práctico se recurrirá al estudio de casos y
operaciones que permitan percibir el funcionamiento de estas instituciones en el
mundo real.

III.- LOGRO DEL CURSO

Al finalizar el curso, los estudiantes se habrán familiarizado con algunos de los

aspectos legales más importantes de las sociedades, entendiendo no sólo el sentido
de las disposiciones legales, sino las bases doctrinales y el sentido económico de
dichas normas.

IV. UNIDADES DE APRENDIZAJE

UNIDAD 1: INTRODUCCIÓN

Logro: Familiarizar al alumno con la Ley General de Sociedades y diversos temas

corporativos que se desarrollarán a lo largo del curso, así como verificar el marco
jurídico en el que se desarrolla la actividad económica en el país.

Temario:
 Revisión de la Ley General de Sociedades
 Revisión de temas corporativos

Horas: 4

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UNIDAD 2: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

Logro: Conocer las diversas formas societarias que se encuentran en nuestra

legislación y las características de cada una de éstas.

Temario:
 Formas societarias
 Pluralidad de socios
 Personalidad Jurídica
 Formas de constitución
 Caso práctico y análisis de proyecto de ley

Horas: 4

UNIDAD 3: EL OBJETO SOCIAL

Logro: Determinar si el objeto social de las empresas constituye el único marco de

actuación de los administradores y accionistas dentro del desarrollo de sus
actividades.

Temario:
 Fundamentación de la determinación del objeto social
 Los actos ajenos al objeto social
 Objeto social de la empresa vs. Objeto social del grupo económico
 Caso práctico

Horas: 4

UNIDAD 4: LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO

Logro: Exponer brevemente las características del levantamiento del velo societario y
el uso de esta figura en la práctica.

Temario:
 La Personalidad Jurídica
 Descapitalización
 Abuso de la personalidad jurídica
 Infracapitalización

Horas: 4

UNIDAD 5: LOS PACTOS PARASOCIALES Y CLÁUSULAS ESTATUTARIAS

Logro: Conocer la utilidad de los pactos parasociales y las cláusulas estatutarias.

Temario:
 Función de los acuerdos parasociales
 Validez y eficacia en sociedades abiertas
 Cláusulas estatutarias de venta conjunta de acciones

Horas: 4

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UNIDAD 6: CAPITAL Y PATRIMONIO

Logro: Determinar la relevancia del capital en la Sociedad, su vinculación con el

patrimonio y el tratamiento de la deficiencia patrimonial en una sociedad.

Temario:
 Aportes dinerarios y no dinerarios
 Valuación de aportes
 Reserva legal
 Aumento de capital
 Primas de capital
 Deficiencia patrimonial
 Tratamiento en la Ley General de Sociedades
 Tratamiento en la Ley General del Sistema Concursal

Horas: 6

UNIDAD 7: ACCIONES

Logro: Conocer las características de las acciones y los derechos con que cuentan los
tenedores de las mismas.

Temario:
 La acción como derecho
 Derechos económicos
 Derechos políticos
 Acciones en cartera
 Acciones de inversión: Regulación vigente
 Tratamiento equitativo entre accionistas
 Garantía mobiliaria
 Dividendos

Horas: 4

UNIDAD 8: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

Logro: Brindar al alumno un panorama general de las alternativas con que cuenta una
Sociedad que desea estructurar su organización de diferente manera.

Temario:
 Transformación
 Fusión
 Escisión
 Otras formas de reorganización
 Derecho de separación

Horas: 4

UNIDAD 9: FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL, ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD Y AUDITORES EXTERNOS

Logro: Conocer las formas de adoptar decisiones dentro de una Sociedad y los
mecanismos con que cuentan los accionistas y terceros para cuestionarlas.

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Temario:
 La Junta de Accionistas
 Responsabilidad por el voto
 Los administradores
 Alcances de la representación
 Impugnación de acuerdos
 En Junta General de Accionistas
 En Directorio
 Función del Directorio
 Delegación de facultades
 Importancia del Auditor Externo e independiente
 Responsabilidad del Auditor Externo

Horas: 6

UNIDAD 10: PRETENSIÓN SOCIAL E INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD DEL

DIRECTORIO

Logro: Permitir que el alumno conozca las alternativas que prevé nuestra legislación
para cuestionar el buen funcionamiento de los miembros del Directorio.

Temario:
 Responsabilidad de los directores
 Ante quien se responde
 Casos en los que corresponden las pretensiones social e individual de
responsabilidad.
 Sujeto activo

Horas: 4

UNIDAD 11: LA EMPRESA Y GRUPOS ECONÓMICOS

Logro: Revisar el régimen de organización interna de las empresas y la relación de

éstas con agentes externos. Asimismo, se busca conocer las clases de regulación de
los grupos económicos tanto en el Perú como en el extranjero.

Temario:

 La Propiedad de la Empresa
 Propiedad Indirecta
 Control
 Grupos de Interés: Accionistas minoritarios, trabajadores, acreedores y
consumidores.
 Grupos de empresas: Teoría contractualista y orgánica
 Clases: Por coordinación y por subordinación
 Regulación peruana y extranjera
 Necesidad de regulación
 Protección de los grupos de interés

Horas: 6

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UNIDAD 12: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS EN LA SOCIEDAD

Logro: Conocer los conflictos de interés entre los distintos grupos que participan en la
actividad de la Sociedad.

 El conflicto entre administradores y accionistas

 El conflicto entre accionistas controladores y accionistas minoritarios
 Deberes y responsabilidades de los directores
 Deberes y responsabilidades de los accionistas controladores
 Conflictos de interés en grupos de empresas

Horas: 4

UNIDAD 13: EL MERCADO DE CONTROL SOCIETARIO

Logro: Conocer el propósito y la regulación de las Ofertas Públicas de Aquisición en el

mercado nacional.

 El mercado de control societario

 El fenómeno de las OPAs
 La Prima de Control y la OPA Obligatoria
 OPAS hostiles y medidas de protección para cada uno de los grupos de
interés
 Otros casos de tomas de control: Squezze out

Horas: 4

V. METODOLOGÍA

- Se repartirán materiales de lectura obligatoria y/o casos prácticos que serán

asignadas a ciertos alumnos para su exposición.
- En cada clase, el profesor realizará una exposición introductoria, seguida de
las exposiciones asignadas y del debate con el resto de la clase.
- En las clases donde se discutan casos prácticos, también los alumnos
expondrán sus puntos de vista y debatirán en relación con las exposiciones
efectuadas.
- En función a la exposición y participación en el debate, los alumnos tendrán
una nota por cada clase.
- La nota de la Evaluación Continua se obtiene del promedio aritmético que
resulta de cada una de las notas que obtiene el alumno.
- No se eliminará ninguna nota.
- No existe sustitutorio.

VI. EVALUACIÓN:

La evaluación contempla los siguientes rubros de notas:

 EB = Examen final
 EC= Evaluación continua

FÓRMULA:

0.3EB+ 0.7 EC

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 Donde:

Evaluación continua (EC): es el promedio aritmético que resulta de las notas que
obtiene el alumno por la exposición y/o participación en cada una de las clases.

¿ES
TIPO DE EVALUACIÓN SIGLAS PESO
RECUPERABLE?
Evaluación Continua EC 70 % NO
Examen final EB 30 % Sí

VII. BIBLIOGRAFÍA DEL CURSO

GOBIERNO CORPORATIVO
 El debate actual sobre el gobierno corporativo: aspectos metodológicos y de
contenido
FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, Luis
 El gobierno de las grandes empresas (Reforma legal versus Códigos de Conducta
ALONSO UREBA, Alberto
 Corporate Governance y Ordenamientos de Derecho Civil
OLIVENCIA, Manuel
 El código de buen gobierno en España
MORENO ESPEJO, Antonio
 El Gobierno Corporativo en Europa y América. Estudio Introductorio
TAPIA HERMIDA, Alberto Javier
 Comité sobre el Gobierno Corporativo: Informe Final
Apéndice Documental. Informe Hampel
 Informe del Comité sobre los aspectos financieros del Gobierno Corporativo
Apéndice Documental. Informe Cadbury
 Comisión especial para el estudio de un Código Ético de los consejos de
administración de las sociedades: El gobierno de las sociedades cotizadas
 El Gobierno de las Sociedades
UPC – Derecho Newsletter Abril 2002
PAZ-ARES, Cándido
 El Gobierno Corporativo como estrategia de creación de valor (Caso Colombiano)
PAZ-ARES, Cándido

EL OBJETO SOCIAL
 La función e importancia del objeto social en las sociedades mercantiles
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo
 La modificación del objeto social
El objeto social en la Sociedad Anónima
SAENZ GARCÍA DE ALBIZU, Juan Carlos
 Objeto social, personalidad jurídica y capacidad de la sociedad
El objeto social en la Sociedad Anónima
SAENZ GARCÍA DE ALBIZU, Juan Carlos
 El objeto social en la fase de formación de la sociedad anónima
El objeto social en la Sociedad Anónima
SAENZ GARCÍA DE ALBIZU, Juan Carlos
 El empresario mercantil individual: reglas generales
Concepto, Método y Fuentes
ILLESCAS ORTIZ, Rafael
 La función e importancia del objeto social en las sociedades mercantiles
Ius Et Veritas N°13
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo
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 Los requisitos del objeto social
El objeto social en la Sociedad Anónima
SAENZ GARCÍA DE ALBIZU, Juan Carlos

LOS ACTOS ULTRAVIRES

 Los actos ajenos al objeto social
El objeto social en la Sociedad Anónima
SAENZ GARCÍA DE ALBIZU, Juan Carlos
 El Objeto Social, los Alcances de la Representación y los Actos “Ultra Vires” en la
Nueva Ley General de Sociedades
Derecho y Sociedad 13
ELIAS LAROZA, Enrique
 Análisis del principio ultra vires en la legislación panameña de sociedades
comerciales
PORCELL EMILIANI, Ameli
 Precisiones sobre el objeto social, los actos ultra vires y la afectación del interés
social de las Sociedades Anónimas
Advocatus 8
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo
 Los actos “Ultra Vires” en las sociedades anónimas
Themis
ELÍAS LAROZA, Enrique
 El Objeto Social, los Alcances de la Representación y los Actos “Ultra Vires”
PETROVIC, Norbert Lind

LEVANTAMIENTO DE VELO SOCIETARIO

 La buena fe y la doctrina del levantamiento del velo
BOLDO RODA, Carmen
 La Sociedad Anónima norteamericana. Desarrollo histórico
El abuso de la personalidad jurídica
DOBSON, Juan M.
 El levantamiento del velo de la persona jurídica. La postura de Serick
BOLDO RODA, Carmen
 Introducción. El abuso de la persona jurídica. Reacción doctrinal y jurisprudencial.
-La doctrina del levantamiento del velo
BOLDO RODA, Carmen
 La desestimación de la personalidad jurídica: Un criterio de verdad
El abuso de la personalidad jurídica
DOBSON, Juan M.
 Análisis de su fundamentación
BOLDO RODA, Carmen
 ¿Cómo “vestir un santo sin desvestir a otro”? La responsabilidad limitada de las
sociedades y los accidentes
Themis.
BULLARD G. Alfredo
 La infracapitalización. Una aproximación contractual
PAZ-ARES RODRÍGUEZ, Cándido

PACTOS PARASOCIALES Y CLÁUSULAS ESTATUTARIAS

 Eficacia y organización de los sindicatos de voto
ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Naturaleza y régimen jurídico de los sindicatos de voto
ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Los sindicatos de voto en el ordenamiento jurídico francés

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 ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Tratamiento legal, doctrinal y jurisprudencial de los sindicatos de voto
ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Sindicatos de voto para la sociedad anónima
ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Eficacia de los sindicatos de voto
Los sindicatos de voto para la Junta General.
ARÁNZAZU PÉREZ, Moriones
 Reglas aplicables a todas las sociedades
Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades
BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo
 La oponibilidad de los convenios de sindicación de acciones
ROSSI, Hugo Enrique y CASTORINO DE PUPPI, María Teresa
 Pactos sobre el ejercicio del derecho de voto
URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio; OLIVENCIA, Manuel
 Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Ley General de Sociedades
ELIAS LAROZA, Enrique
 El “enforcement” de los pactos parasociales
PAZ – ARES, Cándido
 Sobre la ineficacia de los pactos parasociales
GARCÍA DE ENTERRÍA, Javier
 “Llévame contigo”: Cláusulas estatutarias de venta conjunta de acciones
PERDICES HUERTOS, Antonio

CAPITAL Y ACCIONES
 El patrimonio social: Capital y aporte
MORALES ACOSTA, ALONSO

LOS ACCIONISTAS Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES

 Los inversores institucionales y el denominado “Gobierno Corporativo”
RONCERO SÁNCHEZ, Antonio
 Los accionistas y el gobierno de las sociedades cotizadas, observaciones a la
vista de algunas crisis financieras recientes
TAPIA HERMIDA, Alberto J.
 Vías utilizadas por los inversotes institucionales para su intervención (I). La Junta
Los inversores institucionales y el Gobierno
 Vías utilizadas por los inversores institucionales para su intervención (I). El órgano
administrativo
Los inversores institucionales y el gobierno
 El papel de la junta general en el gobierno corporativo de las sociedades de capital
ALONSO LEDESMA, Carmen
 Los administradores de las Sociedades Anónimas en un entorno de “Buen
Gobierno”
RECALDE CASTELLS, Andrés

FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

 Reflexiones sobre al dialéctica entre mayoría y minoría de la sociedad anónima
Abuso o Tiranía
POLO, Eduardo
 El alcance del derecho de información del accionista.
 Derecho de información del accionista
ESTEBAN VELASCO, Gaudencio
 La ley, el mercado y el gobierno de las sociedades
Ius Et Veritas 24
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 PAZ-ARES, Cándido
 La problemática de la impugnación y nulidad de acuerdos
ABRAMOVICH, Daniel

DEL DIRECTORIO
 Managers’ revolution/independents’ counter-revolution (Ensayo sobre una nueva
fase en la evolución de la Socieda Anónima)
OLIVENCIA RUIZ, Manuel
 Sistema de elección de los consejeros. Comité de nombramiento
ALONSO UREBA, Alberto y RONCERO SÁNCHEZ, Antonio
 La información en el consejo de administración: derechos y deberes del consejo y
de los consejeros
VELASCO SAN PEDRO, Luis Antonio
 El deber de diligencia
RODRÍGUEZ ARTIGAS, Fernando

PRETENSIÓN SOCIAL Y PRETENSIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

 Ejercicio de la acción social por los accionistas
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
 Ejercicio de la acción social por los acreedores
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
 Posibilidad de impugnación por parte del administrador del acuerdo de ejercicio de
la acción de responsabilidad
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
 Legitimación activa
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
 La acción individual de responsabilidad
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
 La llamada acción individual de responsabilidad contra los administradores
sociales
ÁGUILA REAL, Jesús Alfaro

LOS AUDITORES EXTERNOS

 El contrato de auditoría. El informe de auditoría
GARRETA SUCH, José María
 Análisis preliminar de las normas aplicables
 El conocimiento y la información. Capítulo Segundo. La información contable
GARRETA SUCH, José María
 La responsabilidad del auditor por no detección de fraudes y errores
GARRETA SUCH, José María
 La responsabilidad del auditor de cuentas frente a terceros