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Título:
Junio, 2013
DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
ÍNDICE GENERAL
PRESENTACIÓN.......................................................................................................................................3
INTRODUCCIÓN......................................................................................................................................4
I. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA: ASPECTOS GENERALES..............................................................5
1.1. CONCEPTOS BÁSICOS.....................................................................................................................5
1.2. LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887..........................................................................6
1.3. PRINCIPALES FORMAS SOCIETARIAS.............................................................................................6
1.4. LA SOCIEDAD ANÓNIMA................................................................................................................7
1.4.1. Formas de Constitución de Sociedades Anónimas...........................................................7
1.4.2. Órganos de la Sociedad......................................................................................................7
1.4.3. Los Aportes y las Acciones.................................................................................................8
1.4.4. Formas Especiales de Sociedad Anónima.........................................................................8
1.5. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA....................................................................................................10
1.5.1. Definición..........................................................................................................................10
1.5.2. Denominación y Régimen................................................................................................10
1.5.3. Inscripción.........................................................................................................................10
1.5.4. Control de CONASEV........................................................................................................10
1.5.5. Quorum y Mayoria...........................................................................................................11
1.5.6. Auditoria Externa Anual...................................................................................................11
1.5.7. Derecho de Información Fuera de Junta........................................................................11
1.5.8. Derecho de Separación....................................................................................................12
1.5.9. Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula la Ley................................12
1.6. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES.................................................................................................12
II. DOCUMENTACIÓN DE NUESTRA S.A.A......................................................................................16
2.1. CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA......................................16
2.2. PACTO SOCIAL..............................................................................................................................17
2.3. ESTATUTO.....................................................................................................................................18
2.4. LA COMPOSICIÓN DEL ACCIONARIADO......................................................................................24
III. PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR NUESTRA S.A.A...............................................................25
3.1. BÚSQUEDA Y RESERVA DEL NOMBRE:........................................................................................25
3.2. ELABORACIÓN DE LA MINUTA:...................................................................................................25
3.3. ELEVAR LA MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA:..............................................................................26
3.4. ELEVAR LA ESCRITURA PÚBLICA EN LA SUNARP:.......................................................................26
3.5. TRAMITAR EL RUC:.......................................................................................................................26
3.6. ADOPCIÓN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD:........................................................................26
3.7. EMISIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO....................................................................................26
3.8. LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES:...............................................................................26
3.9. APERTURA DE LIBROS..................................................................................................................27
3.10. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO:................................................................................................28
IV. INVENTARIO INICIAL Y BALANCE DE INVENTARIO.....................................................................28
4.1. INVENTARIO INICIAL....................................................................................................................29
4.2. BALANCE DE INVENTARIO...........................................................................................................30
4.3. LIBRO DIARIO................................................................................................................................30
V. FUENTES BIBLIOGRÁFICAS........................................................................................................31
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
PRESENTACIÓN
Los Maestristas
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
INTRODUCCIÓN
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
Sociedad1.- Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o más personas aportan en
común bienes o industrias, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.
Sociedad Mercantil.- Es la que se constituye con arreglo a los dispuesto en la Ley General de
Sociedades y los socios que la conforman, aportan voluntariamente bienes o servicios para el
ejercicio en común de una actividad económica licita, a fin de obtener utilidades que se
constituyen en el objetivo principal, y si estas se consiguen deben ser distribuidas entre todos los
socios. Bajo estas consideraciones, si las sociedades se constituyen como anónimas, colectivas, en
comanditas o comerciales de responsabilidad limitada se les reconoce como sociedades
mercantiles.
Sociedad Civil.- Es la que tiene un fin de común de carácter económico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.
Pueden ser ordinarias o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y
los hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no
pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Definición según LGS.- Conforme al artículo 1º de la Ley nº 26887, la sociedad es definida como:
“Quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas”.
Personas Naturales.- Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona humana. Para
ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiera
1
Constitución de MYPES, Editorial MV FENIX EIRL, Página 10
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
La Nueva Ley general de Sociedades distingue y regula tres formas de sociedades anónimas:
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C)
Sociedad Anónima Abierta (S.A.A),
Que reemplaza a las sociedades Anónimas de accionario Difundido que estaban reguladas por el
derogado Decreto Ley Nº 672 y las Sociedades Anónimas Abiertas regidas por el también derogado
Decreto Legislativo Nº 755 en sus artículos 260º al 268º.
Las características más importantes de las S.A.C. residen en que solo pueden tener hasta veinte
accionistas, sus acciones no pueden inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores, pueden
carecer de directorio, existe un derecho de preferencia legal a favor de los accionistas para la
adquisición de acciones ofertadas en venta, salvo que el estatuto suprima este derecho.
Adicionalmente el accionista no puede hacerse representar por un tercero en las juntas generales sino
solo por otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendientes en primer grado, salvo que en el
estatuto disponga algo diferente.
2
Constitución de MYPES, Editorial MV FENIX EIRL, Páginas: 37, 38
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
Finalmente la junta de accionistas en la S.A.C. se convoca mediante esquelas con cargo de recepción,
fax, correo electrónico, y otro medio de comunicación dirigido al domicilio del accionista (no requiere
de publicaciones por periódico) habiéndose previsto la posibilidad de la realización de juntas no
presenciales, es decir la adopción de acuerdos sin que se encuentren presentes o reunidos los
accionistas, siempre y cuando la voluntad social sea establecida por cualquier medio que garantice su
autenticidad y con la condición de que no se oponga a tales juntas no presenciales los titulares al menos
el 20 por ciento del accionariado.
Por oferta a terceros.- Este tipo de constitución se hace sobre la base de un programa suscrito
por los fundadores, cuyas firmas se legalizan notarialmente, debiendo depositarse en el Registro,
conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocación de acciones. El programa solo se podrá comunicar a terceros una vez que se encuentre
depositado en el Registro. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública,
le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resulta
aplicables los artículos 57º y 58º de la ley que se refieran al Programa de Constitución y al a
Publicidad del programa.
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Gerencia. Es responsable por la existencia, regularidad de los sistemas de contabilidad, los libros
que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado
comerciante, el cumplimiento de los estatutos y los acuerdos de la junta general y el directorio.
Las Acciones.- Son títulos y valores que acreditan la aportación de capital en las sociedades
anónimas, representando las partes alícuotas del mismo. Todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto. Estos títulos son nominativos y pueden reemplazarse por otros
equivalentes.
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Tabla 1: Cuadro Comparativo formas de Sociedades.
I.5.1. Definición
La Sociedad Anónima es Abierta, cuando se cumpla uno o más de las siguientes condiciones:
1) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2) Tiene más de 750 accionistas.
3) Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tendencia accionaria individual no alcance al 2 x 1000 del capital o exceda
del 5% del capital.
4) Se constituye como tal; o,
5) Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
I.5.3. Inscripción
La sociedad anónima abierta, debe inscribir todas sus acciones en Registros Públicos del mercado
de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que
limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación, u otorguen derecho de preferencia para la
adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los
supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del artículo 249º de LGS, o suscriban íntegramente directa o
indirectamente por el Estado.
2) Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el
caso;
3) Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen
cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha
societaria de que trata el artículo 261; y,
4) Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o más
convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la
primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
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accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate
de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio
anual la sociedad alcance alguno de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249.
En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe realizar las
acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de
quórum o mayorías.
La Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta La sociedad anónima cerrada
ola sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada
como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá
según se indicada en la adaptación de la sociedad anónima.
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Gastón Pérez e inscrita en la ficha Nº 1024 de Registro de Personas Jurídicas del Cusco.
Cuenta Denominación Debe Haber
----------------------------------------------------- 01-----------------------------------------------------
14 Cuentas por cobrar al personal, a los accionistas
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 660,000.00
50 Capital
501 Capital Social
5011 Acciones 660,000.00
15/06 Por la suscripción y emisión de 5,500 Acciones de valor nominal S/. 120.00
----------------------------------------------------- 02-----------------------------------------------------
10 Efectivo y equivalente de efectivo
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas 660,000.00
14 Cuentas por cobrar al personal, a los accionistas
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 660,000.00
15/06 Cobranza de acciones suscritas
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Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución simultanea de sociedad
Anónima Abierta, que otorgan:
1) Don Juan Carlos Polo Llavilla, Peruano, Contador, Casado, Identificado con DNI Nro 17822141, con
domicilio de la Av. Manuel Prado D- 24, del Distrito de Wanchaq, Provincia del Cusco, Departamento
del Cusco.
2) Don Edwin Cuba Kjuro Peruano, Contador, Soltero Identificado con DNI Nro 41157300, Con
domicilio en calle Atocsaycuchi D-5, del Distrito de Cusco, Provincia del Cusco, Departamento del
Cusco.
3) Doña Luz Marina Charalla Quispe, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nro 26426561,
Contadora, de estado civil soltera, con dirección en San Miguel D- 12, Distrito de Santiago, Provincia
del Cusco, departamento de Cusco.
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4) Doña Marcia Elizabeth Ñaupa Paucara, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nro 2644567,
Contadora, de estado civil soltera, con dirección en San Blas s/n, Distrito de Cusco, Provincia del
Cusco, departamento de Cusco.
5) Doña Aleida Maria Ccopa Jurado, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nro 40568790,
Contadora, de estado civil soltera, con dirección en, Distrito de San Jeronimo s/n, Provincia del
Cusco, departamento de Cusco.
CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su
libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima Abierta, bajo la Denominación de “GRUPO PACIFICO
SUR”, pudiendo usar la denominación abreviada “GRUPO PACIFICO SUR S.A.A”; se obligan a efectuar los
aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
CLAUSULA SEGUNDO DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de S/. 170,000.00 (CIENTO
SETENTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) representados por 17,000. (DICISIETE MIL) acciones
nominativas de un valor nominal de S/. 10. 00 (DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada una suscrita y
totalmente pagada de la siguiente manera:
– Don Juan Carlos Polo Llavilla suscribe 5,000 (CINCO MIL) acciones nominativas de un valor S/.10.
(DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una es decir
la suma S/.50,000.00 (CIENCUENTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el aporte de
MERCADERÍAS como se acredita con la verificación de la Factura y Guía de Remisión que Ud. Señor
notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Don Edwin Cuba Kjuro suscribe 4,000 (CUATRO MIL) acciones nominativas de un valor nominal
S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es decir la
suma S/.40,000.00 (CUARENTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el APORTE EN EFECTIVO
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor notario se servirá insertar como parte
integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Doña Luz Marina Charalla Quispe suscribe 3000 (TRES MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es
decir la suma S/.30,000.00 (TREINTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el aporte de un
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
MEDIO CAMIÓN MARCA MITSUBISHI CANTER DE PLACA ECK-115 como se acredita con la tarjeta de
propiedad que Ud. Señor notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la
presente minuta origine.
– Doña Elizabeth Maritza Ñaupa Paucara suscribe 3000 (TRES MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es
decir la suma S/.30,000.00 (TREINTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el APORTE EN
EFECTIVO como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor notario se servirá insertar como
parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Doña Aleida Maria Ccopa Jurado; suscribe 2,000 (DOS MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de
cada una; es decir la suma S/.20,000.00 (VEINTE MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el
aporte en MUEBLES Y ENSERES como se acredita con su respectiva documentación que Ud. Señor
notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
CLAUSULA TERCER PACTO SOCIAL.- La sociedad se rige por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto
por este, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le
denominara “Ley”.
II.3. ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- la sociedad que se constituye de denomina “GRUPO PACIFICO SUR SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA” pudiendo utilizar también como denominación abreviadamente “GRUPO PACIFICO
SUR S.A.A”.
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DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL | Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la Ciudad del Cusco pudiendo establecer sucursales,
agencias u oficinas en cualquier, lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus
operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en
registros de personas jurídicas de Cusco.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/.170,000.00 (CIENTO SETENTA MIL NUEVO
SOLES CON 00/100). Representados por 17,000 (DICISIETE MIL) acciones nominativas de un valor
nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada uno, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas de la siguiente manera:
– Don Juan Carlos Polo Llavilla suscribe 5,000 (CINCO MIL) acciones nominativas de un valor S/.10.
(DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una es decir
la suma S/.50,000.00 (CIENCUENTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el aporte de
MERCADERÍAS como se acredita con la verificación de la Factura y Guía de Remisión que Ud. Señor
notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Don Edwin Cuba Kjuro suscribe 4,000 (CUATRO MIL) acciones nominativas de un valor nominal
S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es decir la
suma S/.40,000.00 (CUARENTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el APORTE EN EFECTIVO
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor notario se servirá insertar como parte
integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Doña Luz Marina Charalla Quispe suscribe 3000 (TRES MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es
decir la suma S/.30,000.00 (TREINTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el aporte de un
CAMIÓN MARCA MITSUBISHI CANTER DE PLACA ECK-115 como se acredita con la tarjeta de
propiedad que Ud. Señor notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la
presente minuta origine.
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– Doña Elizabeth Maritza Ñaupa Paucara suscribe 3000 (TRES MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de cada una; es
decir la suma S/.30,000.00 (TREINTA MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el APORTE EN
EFECTIVO como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor notario se servirá insertar como
parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
– Doña Aleida Maria Ccopa Jurado; suscribe 2,000 (DOS MIL) acciones nominativas de un valor
nominal S/.10. (DIEZ NUEVOS SOLES CON 00/100) cada una y paga el 100% (CIEN POR CIENTO) de
cada una; es decir la suma S/.20,000.00 (VEINTE MIL NUEVOS SOLES CON 00/100) mediante el
aporte en MUEBLES Y ENSERES como se acredita con su respectiva documentación que Ud. Señor
notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura que la presente minuta origine.
ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del art. 237 de la ley.
TITULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el Art. 146 de
la ley.
TITULO IV
DEL DIRECTORIO
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ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de una gerente
general y un gerente administrativo.
ARTICULO DECIMO.- El Director es órgano colegiado elegido por la junta general cuando una o más
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por
incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo director
podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta al director.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- El cargo de director sea titular, suplente o alterno es personal.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de Director recae
solo en personas naturales.
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La sociedad contara con uno o más gerentes, un gerente general y un
gerente administrativo que será nombrado por el director y/o por junta general. El gerente puede ser
removido en cualquier momento por le director o por la junta general cualquiera que sea el órgano del
que haya emanado su nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y en
virtud de este artículo está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondiente al objeto de la sociedad pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades en lo judicial
gozara de las facultades señaladas en los Artículos 74, 75, 77 y 436 del Código Procesal Civil así como
la facultad de representación prevista en el Art. 10 de la ley y emisoras conexas y complementarias.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de letras de cambio cuentas
bancarias , girar y cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar aceptar y re aceptar cheques,
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letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier clase de
títulos valores.; otorgar recibos, y cancelaciones préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de
cualquier forma.
3) Adquirir transferir bajo cualquier título; comprar vender, arredrar, donar adjudicar y gravar los
bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sea
privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados o innominados
vinculados con el objeto social.
TITULO V
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTICULO DECIMO SÉTIMO.- la modificación del pacto social, se rige por los Artículos 198, y 199 de la
ley así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a los dispuesto por los artículos 201 al
206 y 215 al 220 respectivamente de la ley.
TITULO VI
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION
TITULO VII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté
previsto por la ley general de sociedades ley 26887.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por tres
miembros y queda constituido de la siguiente forma:
I. Presidente del Directorio: Don Juan Carlos Polo Llavilla, Peruano, Contador, Casado, Identificado
con DNI Nro 17822141, Con domicilio de la Av. Manuel Prado D – 24, del Distrito de Wanchaq,
Provincia del Cusco, Departamento del Cusco.
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II. Director: Don Edwin Cuba Kjuro Peruano, Contador, Soltero Identificado con DNI Nro 11367612,
Con domicilio de la calle Atocsaycuchi D – 5, del Distrito de Cusco, Provincia del Cusco,
Departamento del Cusco.
III. Directora: Doña Luz Marina Charalla Quispe, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nro
26426561, Contadora, de estado civil soltera, con dirección en San Miguel D- 12, Distrito de San
Sebastián, Provincia del Cusco, departamento de Cusco.
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha asignado.
TERCERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Se nombra gerente general de la sociedad a Don Juan Carlos
Polo LLavilla; cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, quien
declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El gerente general a sola firma
podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo sexto del estatuto social.
CUARTA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Los otorgantes aceptan por unanimidad que el primer director de
la sociedad estará integrado por tres miembros, que estará conformado de la siguiente manera:
I. Presidente del Directorio: Sr. Don Juan Carlos Polo Llavilla,
II. Director: Don Edwin Cuba Kjuro
III. Directora: Doña Luz Marina Charalla Quispe
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la segunda disposición
transitoria.
QUINTA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como Gerente
General de la sociedad a Don Juan Carlos Polo Llavilla, peruano cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta.
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al registro de
personas jurídicas de Cusco, para la respectiva inscripción.
Cusco, 05 de junio de 2013
__________________________ __________________________
Juan Carlos Polo LLavilla Edwin Cuba Kjuro
________________________
Luz Marina Charalla Quispe
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Valor
Aportes Acciones Participación
Accionistas nominal de
Efectivo Suscritas en %
cada acción
Juan Carlos Polo LLavilla 50,000.00 5000 10.00 29%
Edwin Cuba Kjuro 40,000.00 4000 10.00 24%
Luz Marina Charalla Quispe 30,000.00 3000 10.00 18%
Elizabeth Ñaupa Paucara 30,000.00 3000 10.00 18%
Aleida Maria Ccopa Jurado 20,000.00 2000 10.00 12%
TOTALES 170,000.00 17000 100.00
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Los datos generales del miembro o miembros: Nombres y apellidos, edad y número de DNI.
El giro de la empresa: A qué se va a dedicar.
El tipo de empresa: Puede ser una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), una
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), una Sociedad Anónima (SA), o una Sociedad
Anónima Cerrada (SAC).
El tiempo de duración de la empresa: Si va a funcionar por un plazo fijo o indeterminado.
Cuándo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa.
Dónde va a funcionar (domicilio comercial).
Cuál es la denominación o razón social de la empresa.
Dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
Quién va a administrar o representar a la empresa.
Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser: Bienes dinerarios (dinero y sus medios
sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.) y/o bienes no dinerarios
(inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.)
Otros acuerdos que establezcan los miembros de la empresa.
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Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) así como los
libros de actas de juntas generales y directorio y de matrícula de Acciones
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Reg. De ventas e Ingresos y de compras, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado.
Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el “libro de
Actas”, donde deberán constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es decir los acuerdos
de constitución de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los
acuerdos en la constitución deberán a través de una minuta, elevarse a escritura Pública ante
Notario, y luego deberán registrarse en los “Registros Públicos”
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El Cuarto.- a usar, es el libro “Mayor”, que recibirá el movimiento del libro “Diario “ a nivel de
cuentas generales.
El Quinto libro.- a usar es el de “Caja”, en el que se contabilizarán el dinero que aportan los socios
como todo o parte de su compromiso, y después cronológicamente el movimiento del mismo.
Las Sociedades Anónimas Abiertas, requieren de un libro particular para ellos denominado
“Matricula de acciones”, para registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y
anulaciones ocurridas (art. 92°). Simultáneamente, se utilizarán otros libros auxiliares como el
Registro de Ventas y Registro de Compras.
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II PASIVO
50 CAPITAL
501 Capital Social
Juan Carlos Polo Llavilla 50,000.00
Edwin Cuba Kjuro 40,000.00
Luz Marina Charalla Quispe 30,000.00
Elizabeth Ñaupa Paucara 30,000.00
Aleida María Ccopa Jurado 20,000.00 170.000.00
TOTAL PASIVO Y CAPITAL 170,000.00
Por el Activo, Pasivo y Capital al constituir la sociedad GRUPO PACIFICO SUR S.A.A.; mediante escritura
pública ante notario Ruben Gaona Alviz e inscrita en Registro de Personas Jurídicas partida 2244.
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Juan Carlos Polo Llavilla Carlos Del Pozo Arias
Gerente Contador
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Juan Carlos Polo LLavilla Carlos Del Pozo Arias
Gerente Contador
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V. FUENTES BIBLIOGRÁFICAS
1. Dr. Cristhian Northcote Sandoval – “Manual práctico de la ley general de sociedades”
2. Francisco Cholvis – “Organización del comercio y de la empresa”
3. Informativo Caballero Bustamante – “Impuesto a la Renta”
4. Jurista Editores – “Legislación Tributaria”
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