 Socios capitalistas

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.

Ya hemos visto que según el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva debe
tener un plazo fijo de duración. Es decir, no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea
"indefinido" o "indeterminado", como sucede con la sociedad anónima.

El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene derecho a

oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley busca protegerlo
para que cobre su crédito lo más pronto posible.

En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que concluye su relación con
la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva,
donde la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.

CUADRO SINOPTICO

NATURALEZA Comercial

CAPAC. JURÍDICA Propia

Razón Social con nombre de uno, todos o alguno de los socios y

DENOMINACIÓN
seguido de Sociedad Colectiva o su S.C

MÍNIMO SOCIOS 2. Clases: Industriales y Capitalistas.

RESPONSABILIDAD Ilimitada

CAPITAL MÍNIMO El necesario para los primeros gastos.

REPRESENTACIÓN No hay regulación

DESEMBOLSO CAPITAL Desde su origen totalmente desembolsado

CONSTITUCIÓN Escritura y estatutos. Inscripción en el Registros Públicos

ÓRGANOS RECTORES Administrador (Un socio, varios o todos en conjunto)

TRANSMISIBILIDAD Dificultad para la transmisión de la condición de socio.

I. LA RAZON SOCIAL

A pesar de la pérdida de importancia como tipo social utilizado en la vida económica actual, la
sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto por ser la base de la parte general de
nuestro Derecho de sociedades (con lo que su régimen puede servir en numerosas ocasiones para
cubrir lagunas), como, principalmente, por el papel de la sociedad colectiva como sociedad general
del tráfico mercantil.
Como tal sociedad general del tráfico mercantil, sus normas se aplican no sólo a las sociedades
colectivas, sino también en todos aquellos casos de sociedades constituidas sin elección de un tipo
social concreto o donde el tipo elegido no resulta apropiado (piénsese en comunidades de bienes
y sociedades civiles constituidas para la explotación de una actividad mercantil)

Los autores analizan la funcione económica que cumple la sociedad colectiva, la misma que ha
seguido un proceso de evolución mas marcado que el de su estructura jurídica. Es dramático el
cambio que se ha operado en la significación económica de la sociedad colectiva en las ultimas
décadas, después de haber sido una forma societaria empleada masivamente hasta bien entrado
el presente siglo.

Según Antonio Brunetti, ello se debe a las características de la sociedad colectiva: una perfecta
reunión de fuerzas de capital y del trabajo para una actividad lucrativa, en la que los socios, por
estar vinculados a la sociedad en forma tan estreche, le dedican todo su esfuerzo productivo no
solamente un trabajo marginal; actúa con especial aliciente la responsabilidad ilimitada; por todo
ello, la sociedad colectiva involucra normalmente aun grupo pequeño de personas, ligadas entre sí
por la amistad y la plena confianza; no siendo, inclusive, poco frecuente que la sociedad, al
alcanzar el éxito económico, retorne a las manos de uno sólo de los socios 343. En otras palabras,
no son las características ideales para su adaptación a las necesidades empresariales y económicas
de nuestro siglo.

Por su parte, J. Girón Terta acota que la sociedad colectiva sirvió en el pasado para la unión de
importantes capitales y aportes de actividad personal, en grandes empresas familiares; en cambio,
actualmente se la emplea en empresas pequeñas y medianas en las que se conserva el carácter
familiar. Al desarrollarse, en el seno del capitalismo, el empleo de grandes recursos y una forma
distinta de conducción de las empresas, han cobrado primera importancia las sociedades de
responsabilidad limitada. Sigue diciendo el autor: la sociedad colectiva aparece adecuada cuando
casan bien actuación personal y responsabilidad, no es corriente que se asuma responsabilidad
ilimitada sino por actos personales, a no ser que se tenga una razón muy fuerte para la entrega a
la actuación en blanco de otros por nuestra cuenta. El que, en la actividad social, comprometan los
socios todo lo que tienen y solidariamente, explica que se adopte ésta figura cuando todos los
socios aportan todo su trabajo y todo su patrimonio. Hacen de la actividad en la sociedad su
profesión, presentándose aquélla a la manera de una suma de empresarios individuales".

II. FUNCION ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

III. EL PATRIMONIO, EL CAPITAL Y LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva (artículos 265 al 277) no
establecen normas con relación al patrimonio de estas sociedades. En consecuencia, son de
aplicación al respecto las reglas de carácter general del Libro Primero de la Ley que
oportunamente hemos comentado (artículos 22 al 31). En otros términos, la formación del
patrimonio y los aportes a la sociedad colectiva no difieren de los demás tipos societarios.
Adviértase que en la sociedad colectiva es típico el aporte de servicios personales por parte de uno
o más socios, a cambio de participaciones, de conformidad con el artículo 1 de la Ley, sugiriendo la
prohibición del artículo 51, propia de la sociedad anónima.
Órgano superior son los administradores

Diferencia entre los socios comanditados y comanditarios

25 enero, 2017Administración de empresas y gestión de la innovación Aporte socio

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comanditario, Socios comanditados, Socios comanditados y comanditarios

Sociedad en comanditas simple

En este tipo de sociedad personalista, existe dos elencos o clases de socios:

Comanditados:

aquellos que asumen una responsabilidad ilimitada y subsidiaria.

Comanditarios:

asumen una responsabilidad limitada a la subscripción del aporte.

Denominación social, cuentan con razón social,: La razón: sociedad nombre o apellido de los
socios. Denominación social: nombre de fantasía.Todo eso acompañado siempre de la
especificación de la sociedad al final como “SC” o “S.C.AR”Al tener dos elencos de socios este
molde social, la ley me da las dos posibilidades, ya sea razón o denominación (capital)
.
Administración, puede ser ejercida por socios comanditados o 3º personas. El socio que la
representa es quien tiene mayor responsabilidad, mayor aporte (parecido a la preferencia).

Los aportes
Socios comanditados, son aportes en dineros o en obligaciones de hacer de ejecución forzada.
Socios comanditarios, solo aportes en dinero,no solo puede ser en dinero de curso legal, sino que
puede ser en divisas extrajeras, convirtiendo el valor nominal a moneda de curso legal.
Si se designa a un 3º, ante supuesto de remoción, se exige la justa causa plasmada en el segundo
párrafo del artículo 91, cuando este tercero formare parte de la administración, pero no se exige
dicho requisito cuando es un socio ya que tiene responsabilidad solidaria.El órgano de gobierno,
los dos elencos de socios – comanditados y comanditarios – ejercen sus derechos políticos por
igual sin que sea relevantes los aportes de capital de cada uno de los socios ya que se computa 1
voto por socio. Si fueren dos socios y no se ponen de acuerdo se acude a la resolución en manos
de un juez, en caso de paridad en los votos se resuelve judicialmente.
En estas sociedades no se exige la formación de sindicaturas (órgano técnico que vigila el
desarrollo de la gestión social, controla al órgano de administración). El socio comanditado no
puede formarlo, sino que son los socios comanditarios quienes estarán a cago del órgano de
sindicatura, estando prohibido realizar actos en competencia con la sociedad ya que tienen
responsabilidad limitada.
Se puede transformar a sociedad anónima por cualquier motivo en que queda 1 solo socio –
sociedad anónima unipersonal.

Ante supuestos de muerte, incapacidad, declaración de quiebra, de alguno de los socios

comanditados

Excepcionalmente el socio comanditario asume la gestión de la sociedad, va a ser un liquidador,

en este periodo responden de forma solidaria e ilimitada, es un proceso de regularización, no
existe más sociedad, es residual.
Si el único socio comanditario queda solo, tiene el plazo de 3 meses para que se transforme la
sociedad en unipersonal – anónima unipersonal, aprobación de la gestión de los administradores y
los estados contables se exige mayoría absoluta equivalente a la mitad más uno.

*Sociedad de Capital e Industria:

hay dos tipos de socios :

Industriales:

quienes aportan obligaciones de hacer.

Capitales:

quienes aporta dinero en efectivo.

La protección de la persona más débil, por lo cual responden de manera limitada el
socio industrial y responde solidariamente e ilimitadamente el socio capitalista .
Esta sociedad si o si tiene que tener razón social, la omisión de indicar el tipo la convierte a la
responsabilidad de limitada a ilimitada  La denominación social se integra con las palabras
“sociedad de capital e industria” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar
en ella el nombre del socio industrial.  Respecto a la administración, cualquiera de los socios puede
administrar la sociedad y cualquiera la representa frente a 3º. Para la adopción de resoluciones
sociales (Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere
 el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. – Las demás resoluciones sociales
se adoptarán por mayoría.) y  (Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.)Los socios comanditarios tienen votos en
la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.  Cuando
el aporte de socios capitalistas sea muy superior al del socio industrial ficticiamente se asimila
que el aporte del socio industrial es igual al del socio capitalista con igual aporte, esto se realiza
para que al momento de la votación sea por igual.
No se puede perjudicar a los socios industriales con menores aportes, se le asimila su aporte al
del capitalista pero con un valor menor.
Cualquiera de los socios puede disolver la sociedad, no importa la calidad del socio. Solo es
necesaria la unanimidad de los socios para tomar esta decisión.

Razón o denominación social de la

sociedad comanditaria simple
TIEMPO DE LECTURA: 7 min
     

   Índice

  Texto

  Legislación

  Voces

  Estado: Redacción actual VIGENTE
  Orden: Mercantil
  Fecha última revisión: 28/01/2016
La denominación social de la sociedad en comandita simple, al igual que la de todas las
compañías mercantiles, es el nombre en virtud del cual una empresa da a conocerse
colectivamente. Se trata de un sustantivo oficial que debe constar en la escritura pública de
constitución y en los estatutos sociales de la compañía. Además, permite identificar tanto a la
persona jurídica como a los integrantes de la misma tanto a efectos formales como jurídico-
administrativos.
 
En lo que respecta a la razón social de la sociedad en comandita, el Art. 146 ,Código
de Comercio establece que esta deberá constituirse bajo el nombre de todos sus
socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo. Asimismo, continúa diciendo el
precepto que, para el caso de que los integrantes de este tipo societario decidan optar
por solo el nombre de algunos o de uno sólo, aquel deberá ir  preceptivamente
seguido de las palabras “y Compañía” o de su abreviatura “y Cía”. Por el contrario, en
el caso de elegir como razón social el nombre de todos sus socios, esta deberá
acompañarse de “Sociedad en Comandita” o, tal y como se reconoce en el Art.
403 ,RRM aparatado 2, de su abreviatura “S. en C.” o “S. Com.”
El hecho de que la denominación social de la sociedad en comandita deba integrarse
exclusivamente por el nombre o nombres de sus socios colectivos viene establecido
por el Art. 147 ,Código de Comercio, siendo la razón de esta regla evitar que los
terceros induzcan a error en el sentido de creer que un determinado socio
comanditario es a su vez administrador o gestor de la compañía.
Sin embargo, si el socio comanditario incluyese su nombre o consintiese que este
constase en la razón social, quedará sujeto a los efectos de terceros ajenos a la
sociedad mercantil, a la misma responsabilidad que los gestores sin que este
adquiera más derechos que los que son inherentes a su condición de socio
comanditario
Esta forma societaria presenta, respecto a otros tipos sociales de carácter
personalista, la ventaja de que sus socios puedan optar a la aportación de capital bajo
una responsabilidad limitada sin que tengan que asumir la administración o la gestión
de la entidad. Asimismo, permite a los socios colectivos que la integran la posibilidad
de recibir dichas aportaciones teniendo, a su vez, el control de la propia sociedad.
rohibiciones de la sociedad en comandita por acciones

December 31, 2015 by Marta

Administración de la sociedad comanditaria por acciones : derechos y facultades, deberes y

prohibiciones y participación de los socios en los beneficios. Comandita por Acciones a las reglas
generales, como en . En las sociedades en comandita por acciones , el reglamento de colocación
de acciones. Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las.

Las prohibiciones a que quedan sujetos tanto los Administradores como los . DEF: Los socios
comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas. Por tener dos categorías de
asociados, la sociedad en comandita simple. El capital de la sociedad en comandita por acciones
estará representado en.
En efecto, para que la sociedad en comandita por acciones quede . Código de Comercio para las
sociedades por acciones , en . El ejercicio de esta acción por la sociedad como sujeto activo está
encaminado a la declaración de la responsabilidad patrimonial con el fin de . Los socios que
violaren cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artículo anterior, pueden ser. La
sociedad en comandita por acciones. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones. Sociedad en comandita por acciones ;. Palabras Clave SAS, sociedad por acciones
simplificada, sociedad anónima,.

Esta prohibición no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones. Ceder o gravar su

aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento . SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.
TITULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones.

Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones. A Para la sociedad comanditaria por

Acciones Arcia, Ardila. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones.

Capital social divido en acciones. EDMUNDO VASQUEZ MARTINEZ,. Derechos y obligaciones de los
socios. Catedrático de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales.

Normas que regulan el ciclo de vida de la sociedad por acción y otras normas.
INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS SOCIOS. La designación, poderes, atribuciones,
incompatibilidad y prohibiciones del o los gerentes, que siempre . Las sociedades en comandita
por acciones.

Conjunto de actos o prohibiciones para los socios. Regla de responsabilidad de la sociedad en

comandita por acciones para los accionistas 12. Fuera de los socios así nombrados, la sociedad
tendrá socios comanditarios ,. Cuando se trate de sociedades por acciones , la autorización se la
otorgará previo dictamen. Responsabilidades de los socios de una sociedad en comandita.

Prohibiciones ) En los libros de contabilidad se prohibe:. Denominación, prohibiciones. Las

escrituras en que se constituya o disuelva sociedad mercantil o industrial, o en que de.

Los pagos efectuados por cada acción o resguardo provisional;. Por el contrato de sociedad , dos o
más personas se obligan a. Se suprimen prohibiciones. La materia relativa a la disolución y
liquidación de la sociedad en comandita se. LS remite a las normas de la sociedad colectiva -art. LS-
para la remoción del administrador: el o los . Sanciones por violaciones a las prohibiciones sobre
los libros de comercio,.

La Sociedad Comanditaria por

Acciones
31 AGOSTO 15

¡La Sociedad Comanditaria por Acciones... otra forma de operar!  

¿Qué es una Sociedad Comanditaria por
Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad de carácter
mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará
por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se
encargará de la administración de la sociedad y responderá
personalmente de las deudas sociales.  

¿Cómo se regula la Sociedad Comanditaria por

Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones se regula en la Ley de Sociedades
de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital).  

¿Cuáles son las características de la Sociedad

Comanditaria por Acciones?
En el caso de la denominación social de la  Sociedad Comanditaria por
Acciones existe la posibilidad de optar por nombrar a la sociedad
mediante la inclusión del nombre de todos los socios que
perteneciendo a la misma tienen el carácter de colectivo, mediante el
nombre de uno de ellos solamente u optar por una denominación objetiva
o de fantasía. En cualquiera de los casos, junto a la
denominación deberán aparecer las siglas de la Sociedad
Comanditaria por Acciones, es decir, S. Com. Por A. o la indicación
completa de que se trata de este tipo de sociedad.  
 ¿Qué obligaciones contables y registrales tiene
la Sociedad Comanditaria por Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones asume determinadas
obligaciones como otras formas societarias en las que la
responsabilidad se limita de algún modo. Entre las obligaciones que tiene
la Sociedad Comanditaria por Acciones se encuentran:

 Llevanza de un libro de inventarios.

 Formulación y presentación de cuentas anuales
 Llevanzas de libro diario con el registro de las operaciones
 Llevanza de libro de actas con los acuerdos tomados por los órganos
colegiados de la sociedad.
 Llevanza de libro de acciones nominativas, donde se registre
quienes son los socios de la sociedad y los derechos reales o gravámenes
que tienen las acciones.

¿Qué órganos sociales tiene la Sociedad

Comanditaria por Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones como la Sociedad
Limitada (conoce cómo constituir una SL) o la Sociedad Anónima, tiene
principalmente dos órganos sociales: la junta de accionistas y el órgano de
administración.  
 La junta de accionistas
La junta de accionistas de la Sociedad Comanditaria por Acciones es
el órgano donde se reúnen los socios de la empresa para tomar las
debatir y decidir sobre las cuestiones que afectan a la sociedad y son
competencia de la junta. La junta general de las Sociedad Comanditaria
por Acciones puede ser ordinaria, cuya reunión deberá realizarse en los
seis primeros meses de cada ejercicio, o extraordinaria, la cual se reúne
cuando, fuera de los asuntos que deben tratarse en la junta general
ordinaria, sea necesario debatir y tomar decisiones sobre alguna otra
cuestión.  

El órgano de administración
La administración de una Sociedad Comanditaria por Acciones
es llevada directamente por uno o varios de los socios
colectivos, quienes asumen las facultades, derechos y deberes que otros
administradores tienen en otras formas sociales. Las funciones del
administrador o administradores son principalmente las siguientes:

 Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros.

 Convocar las juntas generales.
 Informar a los accionistas.
 Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de
gestión.
 Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

¿Cuántos socios ha de tener una Sociedad

Comanditaria por Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones no puede tener
carácter unipersonal, debiendo tener, al menos, dos socios. De los socios,
al menos uno de ellos ha de tener el carácter de socio
colectivo, ya que son quienes asumen la administración de la sociedad.  
 ¿Qué tipo de accionistas existen en la Sociedad
Comanditaria por Acciones?
En la Sociedad Comanditaria por Acciones existen dos tipos de
accionistas: socios colectivos y socios comanditarios. Los primeros de
ellos, los socios colectivos, responde de forma personal y solidaria de
las deudas de la sociedad, siendo quienes se encargan de la
administración de la sociedad. Los socios comanditarios, por su parte,
no ocupan la administración de la sociedad, sino que su intervención en
las decisiones de las mismas se realiza únicamente como un socio más a
través de la junta de socios. En este caso, los socios colectivos responden
únicamente de las deudas de la sociedad con su aportación a la misma, y
no con sus bienes personales.  

¿Qué derechos tiene el accionista de una

Sociedad Comanditaria por Acciones?
Independientemente del derecho a formar parte de la
administración de la sociedad que tienen los socios colectivos, los
accionistas, en general, sean colectivos o comanditarios, tienen los
siguientes derechos:

 Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.
 Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones
emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
 Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos
sociales.
 Derecho de información.
¿Está limitada la responsabilidad en la Sociedad
Comanditaria por Acciones?
En la Sociedad Comanditaria por Acciones la limitación de
responsabilidad es diferentes según el tipo de socios del que se trate. En el
caso de los socios colectivos, la responsabilidad es ilimitada,
respondiendo con sus propios bienes personales de las deudas que pueda
contraer la sociedad. Al contrario, los socios comanditarios ven
limitada su responsabilidad al capital aportado a la sociedad, no
teniendo responsabilidad derivada de la Sociedad Comanditaria por
Acciones en sus propios bienes, que se ven protegidos de los resultados de
la empresa.  

¿Tiene capital social mínimo la Sociedad

Comanditaria por Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones tiene un sistema de
funcionamiento en cuanto al capital social mínimo muy similar al de
las sociedades anónimas. El capital social mínimo de la Sociedad
Comanditaria por Acciones es de 60.000 Euros, debiendo haberse
suscrito en el momento de la constitución de la sociedad todo el capital
social y haberse desembolsado, al menos, un 25% del mismo.  

¿Cómo tributa la Sociedad Comanditaria por

Acciones?
El régimen de tributación de la Sociedad Comanditaria por Acciones
es mediante el Impuesto de Sociedades, tributando la propia
sociedad por tanto por los resultados de las operaciones y actividades que
lleva a cabo.  

¿Consideras interesante optar por la Sociedad Comanditaria

por Acciones en lugar de la Sociedad Anónima pese a las
grandes similitudes que tienen ambas formas societarias?
Características

 Suscriptores:
Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se requiere un mínimo de dos
solicitantes, que pueden ser personas naturales o jurídica de cualquier nacionalidad. En el 95% de
los casos, dos miembros de nuestro equipo de trabajo comparecen ante el notario para firmar el
protocolo de constitución, para que el cliente no tenga que firmar estos documentos. Los
suscriptores no tienen que ser socios y en la mayoría de los casos no lo son.

 Socios:
Los socios son los dueños de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y son los que aportan
las cuotas de participación que conforman el capital social de la sociedad. Nuestra ley exige un
mínimo de 2 socios que pueden ser de cualquier nacionalidad. Los socios pueden ser personas
naturales o personas jurídicas. Los nombres completos, identificación y dirección de los mismos,
aparecerán en el documento público de constitución. Los socios podrán ceder su participación en
la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) mediante documento privado.

 Capital
El capital está compuesto por cuotas de participación de los socios que pueda estar representados
en dinero, trabajo o bienes. Puede estar representado en moneda de cualquier país. No se exige la
suscripción del capital ni tampoco de ninguna suma de dinero para que dicha sociedad opere,
únicamente se debe especificar dentro del pacto social el monto del mismo. Con la modificación
actual de la ley ya no es obligación que aparezca dentro del documento de constitución el aporte
de cada socio.

 Objeto
El objeto que puede tener una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es muy amplio, puede
dedicarse a cualquier tipo de actividad que no vaya en contra de la ley, inclusive todo tipo de
actividades comerciales.

 Administradores
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) podrá ser administrada por una o más personas
que podrán ser personas naturales o jurídicas de cualquier nacionalidad y no necesariamente
deben ser socios. También se podrán nombrar dignatarios para ejercer los cargos de Presidente,
Secretario y Tesorero.

El cliente tiene la libertad de contratar el servicio de administradores nominales para que uno o
más miembros de nuestro equipo de trabajo ejerzan estas figuras.

 Pacto Social
Es el documento mediante el cual se constituye la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
Debe ser elevado a Escritura Pública e inscrito en el Registro Público de Panamá.

El pacto social puede ser emitido en cualquier idioma.

 Certificados de Participación
Las cuotas de participación que conforman el capital social están representados por certificados de
participación los cual deben ser emitidos de manera nominal. No son considerados como títulos
valores por lo que para que puedan ser transferidos no basta con que sean endosados y
entregados, sino que el traspaso debe ser aprobado por los socios.

 Voto
Cada socio que haya pagado totalmente su participación social tendrá derecho a voto en las
deliberaciones de la sociedad, en proporción al valor de su participación en el capital social.

 Duración
La ley panameña permite que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) puedan ser
constituidas de forma perpetua, es decir, por tiempo indefinido.

Información General

Es común escuchar a la mayoría de la gente decir que una sociedad anónima de capital variable
tiene una “razón social”. Lamento decirles que eso es incorrecto.

RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Ley General de Sociedades Mercantiles (la “Ley”) establece en forma clara qué es una razón
social y cuando aplica.  Para mejor referencia les comparto el artículo correspondiente:

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no
figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

Como podemos ver, la razón social necesariamente incluye los nombres de uno o mas socios,
como cuando, por ejemplo, vemos una empresa que se llama “Fernández y López, S. de R.L. de
C.V.”.  Ahora, suponiendo que ademas de Fernández y de López, hubiera mas socios pero sus
nombres no figuran en la razón social, ésta tendía que ser “Fernández, Lopez y Companía”, seguido
de las iniciales del régimen societario correspondiente (por ejemplo, S. de R.L. de C.V.).

Por otro lado, la Ley en su artículo 88, también establece qué es una denominación social.

Artículo 88.-  La denominación se formará libremente…

Como podemos ver, la denominación social es aquella que se forma libremente, es decir, cuando
el nombre de la empresa es cualquier otra cosa que no son los nombres de los socios.  Por lo
anterior, la gran mayoría de las empresas en México, hoy en dia, funcionan bajo una
denominación social y no así bajo una razón social, ya que cada día es mas raro ver que a una
empresa se le bautice con los nombres/apellidos de los socios.

La SA de CV jamás podrá tener una razón social.

Otra cosa interesante a comentar es que, conforme a la Ley, las sociedades anónimas jamás
podrán tener una “razón social” ya que el artículo 87 establece lo siguiente:

Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Como podemos ver, la misma excluye a la razón social como una posibilidad para que una SA de
CV opere.

Las S de RL pueden operar bajo una razón o denominación social.

Por su parte, las sociedades de responsabilidad limitada si puedes tener razón o denominación
social conforme a la Ley.

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una
razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social
irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su
abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que
establece el artículo 25.

Conclusión.

Si bien es cierto que, para efectos prácticos puede ser irrelevante si al nombre de una empresa le
decimos “razón” o “denominación” social, también es cierto que la Ley es clara en cuanto a qué es
una y qué es otra cosa y, por ello, es conveniente saber diferenciarlas.

No dejo de mencionar que la Ley contempla también otros regímenes societarios pero, siendo que
hoy en día lo mas común es la existencia de las SA de CV y la S de RL de CV, en este artículo solo
me he referido a éstas dos formas de sociedades mercantiles.

Diferencia entre razón social y denominación social

La principal diferencia radica en el tipo de nombre que adquiere la empresa que, a su vez,
depende del tipo de sociedad. Así, la razón social hace referencia a aquellas empresas que
adoptan como nombre legal, los nombres y apellidos de uno o varios socios. Por su parte, cuando
hablamos de denominación social estamos hablando de un nombre imaginario.

En este sentido, para que una sociedad, al menos según indica la Ley de Sociedades de España,
pueda adoptar un nombre del tipo razón social debe ser una sociedad comanditaria por acciones.
Por ejemplo, podrían adoptar como razón social: «López y hermanos».

Por su parte la denominación social hace referencia a las sociedades limitadas y sociedades
anónimas, las cuales deben llevar al final del nombre inventado o imaginario un S.L. o un S.A. Por
ejemplo, un nombre podría ser: Economipedia S.L.

Competencias de la Junta General

La Junta General no tiene competencias ilimitadas, sus competencias aparecen recogidas en
el RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital)-160 de la RDLeg. 1/2010 de
2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital), las cuales son:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión

social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los

auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera
de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume

el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento
del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de

domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

También es competencia de la Junta la posibilidad de impartir instrucciones al órgano de

administración o someter a autorización determinadas decisiones de gestión de los
administradores.

→ Junta Ordinaria o Extraodinaria

a) La Junta ordinaria ha de reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para
aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado ( apartado 1º del Art. 164 ). Esta junta será válida aunque haya sido convocada o se
celebre fuera de plazo.

b) La Junta extraordinaria por su parte es toda aquella que no sea la prevista como junta ordinaria.

→    Junta Universal

También debemos tener en cuenta la existencia de una junta universal ( Art. 168 ), que será
aquella en la que esté presente o representado todo el capital y quedará así válidamente
constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria. Los concurrentes
han de aceptar la celebración de la reunión. Esta clase de junta podrá reunirse en cualquier lugar
del territorio nacional o extranjero.

→    Convocatoria de la Junta
Los encargados de convocar la Junta General son los administradores y tendrán la obligación de
convocarla siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses de la sociales y,
en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley y los Estatutos. También deberán
convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que reúnan al menos el cinco por ciento del
capital social.

La forma de convocatoria será mediante anuncio publicado a través de la página web de la

sociedad si existiera (la página debe estar aprobada en junta general, publicada e inscrita para ser
válida). De no existir página web, será necesario publicar la convocatoria en el BORME y en el
diario de mayor circulación en la provincia en la que esté situado el domicilio social.

Además, han de transcurrir quince días desde su convocatoria hasta su celebración y no existe la
posibilidad de realizar una segunda convocatoria en este tipo de sociedades, así como tampoco
puede realizarse un complemento de convocatoria. La Junta General se celebrará en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

→  Asistencia de Socios

Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta, sin que se pueda exigir la titularidad de un
número mínimo de participaciones. En caso de no poder asistir personalmente a la Junta podrán
hacerse representar por su cónyuge, ascendente o descendente, otro socio o persona que ostente
poder general conferido en documento público, representación que ha de conferirse por escrito y
deberá ser otorgado para cada Junta a no ser que figure en documento público, no obstante la
representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta se
entenderá como tal. Esta participación comprenderá la totalidad de las acciones de las que el socio
ostente la titularidad.

Como regla general, en la adopción de acuerdos cada participación equivale a un voto; tener en
cuenta la existencia de las participaciones sin derecho a voto. No obstante existen una serie de
supuestos denominados conflictos de interés en los cuales el socio no podrá ejercitar el derecho al
voto aunque las participaciones se lo otorguen. Estos supuestos tienen lugar cuando las votaciones
tienen por objeto un decisión en la que uno de los socios tiene interés directo en el asunto.

Los casos en los que existe conflicto de interés se regulan en el Art. 190 de la RDLeg. 1/2010 de 2
de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital), donde podemos encontrar los siguientes:

a) Liberarle de una obligación o concesión de un derecho.

b) Facilitarle de cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su

favor.

c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el

artículo 230

d) Excluirle de la sociedades

e) Autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria

Fuera de estos casos el socio puede ejercer su derecho al voto pero si se impugnara el acuerdo y
se probara que existe un conflicto de intereses, si el voto del socio afectado hubiera sido decisivo
se invierte la carga de la prueba y es la sociedad o un socio el que ha de probar que el acuerdo es
conforme al interés social. Existen excepciones a esta inversión de la carga de la prueba cuando se
trate de los siguientes temas: nombramiento de los administradores, cese o renovación de los
administradores, exigencia de responsabilidad a los administradores, cuando el conflicto se refiera
exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad.

Los socios disponen, además, de un derecho de información de los asuntos sometidos al

conocimiento de la Junta, pudiendo recabar todo lo necesario para asistir y participar en la Junta
con pleno conocimiento de la marcha de la sociedad. Este derecho se puede ejercitar por escrito,
previamente a la junta, o verbalmente, en la misma. Los administradores deben proporcionar la
información solicitada, de forma verbal o escrita, según la naturaleza de la información solicitada,
aunque pueden denegarla cuando la publicidad de la información solicitada pueda perjudicar a la
sociedad, salvo que se trate de socios que sean titulares de una cuarta parte del capital social.

Los asuntos deberán votarse separadamente siempre que sean sustancialmente independientes y
aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse por separado: el
nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; en la
modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía
propia; aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.

Podemos diferenciar tres tipos de mayorías para la adopción de acuerdos.

Mayoría ordinaria: los acuerdos se adoptan por la mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a ñas participaciones
sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco

Mayoría legal reforzada: la modificación de los estatutos requerirá el voto favorable de más de la
mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Para los
acuerdos referentes a la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta
propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto
social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la
transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio
al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los
votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Mayoría estatutaria reforzada: para todos aquellos asuntos que los estatutos prevean, podrá
exigirse un porcentaje de votos favorables superior al establecido por ley pero sin llegar a la
unanimidad, y además el voto favorable de un determinado número de socios.

Todos los acuerdos sociales que se aprueben en junta general deberán constar en acta, que
deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión. Además los administradores
podrán requerir la presencia de notario para que levante acto de la junta general. Esta faculta será
obligatoria para los administradores cuando así lo soliciten el cinco por ciento de los socios con 5
días de antelación al previsto para la reunión. Este tipo de acta no se someterá a aprobación al
final de la reunión y para que los acuerdos sociales sean válidos deberán constar en ella.
Pese a que los acuerdos sociales se hayan tomado con todos los requisitos necesarios para su
validez, puede ocurrir que dichos acuerdos sean impugnables con arreglo al Art. 204 de la RDLeg.
1/2010 de 2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital).

Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o
al reglamentos de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios
socios o de terceros.

La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará (el plazo de caducidad se computa

desde la fecha de adopción del acuerdo) en el plazo de un año, salvo que el acuerdo impugnado
tenga por objeto algún acto contrario a la ley o al orden público, en cuyo caso la acción no
prescribirá ni caducará.

Están legitimados para imponer esta acción, que deberá dirigirse contra la sociedad, cualquiera de
los administradores, los terceros que acrediten tener un interés legítimo y los socios que hubieran
adquirido tal condición antes de que se produjera la adopción de acuerdo, siempre que
representen, individual o conjuntamente al menos el uno por ciento del capital social, aunque
dicho porcentaje de capital podrá ser reducido por los estatutos sociales.

Cuando la impugnación tenga por objeto un acuerdo contrario al orden público, estará legitimado
cualquier socio, administrador o tercero aunque hubieran adquirido esa condición después del
acuerdos. Además de aquellos supuestos en los que los acuerdos pueden ser impugnados, la ley
hace referencia a otros acuerdos que NO pueden ser impugnados siempre que se basen en los
siguientes motivos: la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la
Ley, la incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad, la participación en
la reunión de personas no legitimadas, la invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de
los emitidos.

Comandita por acciones

Sociedad Comanditaria por Acciones

Definición:

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la
sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que
los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
Legislación

 Código de Comercio.

 Se aplicará el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre , por el que se

aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte
incompatible con las disposiciones del Código de Comercio.

Características

 En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categorías de accionistas:

o Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales

y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

o Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la

organización de la sociedad a través de la Junta General.

 Mínimo 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.

 La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las

deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.

 Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la modificación no se
efectúe mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el consentimiento
expreso de todos los socios colectivos.

 El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.101,21 y deberá estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando
establezcan los Estatutos.

Denominación social:

Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una
denominación objetiva, añadiendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su
abreviatura "S.Com. p. A."

Constitución:

 Escritura pública, con mención especial de los estatutos sociales, en los que se expresará
el capital social.

 Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro.

Registro mercantil:

Es obligatoria su inscripción y la publicación de ésta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Régimen fiscal:

Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Administración de la sociedad:

Dos son los órganos encargados de la administración:

 Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.

 Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes de los
administradores en la sociedad anónima. Sólo podrán ser administradores los socios
colectivos. El socio o socios encargados de la administración responden personal e
ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales. El cese en la administración pone
fin a la responsabilidad ilimitada del socio.

Razón social

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las
palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón
social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por
Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”