Gestión de riesgos de

corrupción

Mayo 2018
Gestión de riesgos
de corrupción
1 Introducción

Sistema de gestión
2 antisoborno:
ISO 37001

3 Desafíos

Señales de
alerta de
4 corrupción en
sector minero y
5 Reflexiones
finales

casos
1. Introducción

Página 3
 Evolución de la ISO 37001 y estándares de prevención
de riesgo de integridad

Fase de
preparación Publicación
Febrero Octubre
Fase de
desarrollo
Octubre
ISO 19600 ISO 37001 Publicación
Publicación Publicación NTP
Diciembre
ISO 37001
Fase de
Consulta
Fase de Noviembre
propuesta
Noviembre

Setiembre

Octubre

Enero
Abril

Abril
1977 1997 1998 2010 2013 2014 2015 2016 2017

LRAPJ Congreso LRAPJ

Promulgación otorga DL N° 1352
Promulgación Firma de la Enmienda Promulgación Ley N°30424 facultades Modificación
convención legislativas al Ley N°30424
Ejecutivo

Página 4
 ISO 37001 Países
participantes (37)
Países
observadores (16)

Países y organizaciones registradas como miembros

del Comité del Proyecto ISO 37001

 Organizaciones de enlace (7):

ASIS, European Construction Industry
Federation (FIEC), Independent
International Organisation for
Certification (IIOC), International
Federation of Consulting Engineers
(FIDIC), OECD, Transparency
International, World Federation of
Engineering Organisations (WFEO).

 Secretaria del Comité y

Presidente: UK.
Página 5
ISO 37001
Sistema de Gestión Antisoborno

Definición
Norma que especifica políticas y procedimientos Elementos clave
que una organización debe implementar para
ayudar a prevenir, identificar y enfrentar el
soborno
Compromiso de la
1 Alta Gerencia

Aplicable a: Beneficios
Evaluación del Riesgo
► Fortalecimiento de controles existentes. 2
► Proporciona garantías y genera confianza
en los stakeholders.
Organizaciones Organizaciones Procedimientos
públicas privadas ► Evidencia para procesos legales de 3 proporcionales
medidas tomadas para prevenir soborno.
► Genera buena reputación.
► Organizaciones más comprometidas y
transparentes.
4 Debida diligencia
Asociaciones sin Persona natural
fines de lucro con negocio

Características Monitoreo y
5 revisión
Enfoque basado
Certificable Proporcional Voluntaria
en riesgos
Comunicación y
6 entrenamiento

Página 6
 ISO 37001
Criterios de evaluación

► Comprensión de la organización y su
contexto
► Determinación del alcance del sistema de
gestión antisoborno
► Evaluación del riesgo de soborno
► No conformidad y acciones correctivas
Contexto de
► Mejora continua la ► Compromiso de Alta Gerencia
organización
► Política Antisoborno
► Definición de funciones y
responsabilidades
Mejora Liderazgo

► Seguimiento, medición, análisis y evaluación

► Definición de Objetivos antisoborno
► Auditoría Interna
► Riesgos, oportunidades y Planes de
► Revisión por Alta Dirección y por la función acción.
de Cumplimiento

Evaluación
de Planificació
desempeño n
► Control operacional, financiero y no financiero ► Recursos y Competencias
► Debida diligencia ► Toma de conciencia y formación
► Compromisos antisoborno ► Comunicación
► Regalos y atenciones ► Información documentada

Operación Apoyo

Página 7
Elementos comunes de los marcos de referencia
analizados

ISO
Criterios Elementos de análisis FCPA UKBA Chile Perú
37001

Organización
Programa Anticorrupción
Evaluación de riesgos de corrupción P P P P P
Liderazgo
Tone at the top
Políticas P P P P P
Planeamiento
Planes de acción
Objetivos del Programa P P P
Recursos
Soporte Personal
Capacitación
P P P P
P
Due dilligence
Operación Controles
Sistema de denuncias
P P P
Evaluación de
la performance
Monitoreo
Auditoría Interna P P P P
Mejora
Continua
Acciones correctivas
Mejora continua P P

Página 8
2. Sistema de Gestión Antisoborno

Página 9
ISO 37001
Componentes

Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

ISO 37001

Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 10
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

1. ¿Independiente o integrado?

Gestión de riesgos

ISO 37001
2. Razonable y proporcional

3. Enfocado en la evaluación de Riesgo de

Soborno Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 11
ISO 37001
Criterios de evaluación

Razonable y proporcional:

=
Page 12
Evaluación de Riesgos
Metodología

Metodología de evaluación de riesgos

Definición del
universo de
riesgos de
Corrupción Controles Acciones de
Teniendo en cuenta Implementados Mitigación
Estructura de la
organización Evaluación
Lugares y del Riesgo + Retroalimentación
sectores de
Absoluto del Sistema
operación (Plan de Acción con
oportunidades de
Actividades y
(NRA) Objetivo mejora
operaciones de
la Organización priorizadas)
Riesgo
Interacciones con
Residual
Funcionarios
(NRR) Riesgo
Públicos
aceptable
Obligaciones
y deberes
legales

Evaluación de Evaluación de la
probabilidad e efectividad de las Definición de medidas
impacto medidas de control de control adicionales
No se consideran las existentes (basada en para reducir el riesgo
mediadas de los riesgos de al nivel aceptable
mitigación existentes. corrupción)

Página 13
Evaluación de Riesgos
Metodología
Pasos a seguir para la identificación y evaluación de los riesgos:

1. Identificación del universo de compromisos y requerimientos de Compliance

2. Definición de criterios para la evaluación de riesgos

3. Identificación del inventario de Riesgos y evaluación de Riesgo Inherente

4. Identificación y evaluación de controles

5. Evaluación de Riesgo de Residual

6. Diseño de medidas de respuesta

7. Documentación de Matriz de Riesgos y Controles

Página 14
Evaluación de Riesgos
Metodología

Definición de criterios para la evaluación de riesgos (cont.)

Probabilidad:
“La posibilidad que un evento ocurra”

Fuente: 2013 COSO Framework

La determinación de la probabilidad deberá

basarse en:
• ocurrencias de materialización en el
pasado,
Nivel
• relevancia del riesgo de integridad en la
industria, 1 Remota
• cantidad de transacciones,
2 Razonablemente posible
• complejidad del riesgo,
• cantidad de personas involucradas en 3 Probable
los procesos de aprobación o revisión, Fuente: Guía Antifraude de COSO, 2016.
• resultados de procesos de evaluación de
riesgos anteriores.

Fuente (2): Fraud Risk Management Guide

Página 15
Evaluación de Riesgos
Metodología

Definición de criterios para la evaluación de riesgos (cont.)

Impacto:
“Resultado de un evento. El impacto puede ser positivo o
negativo en relación a los objetivos de la Empresa”

Fuente: 2013 COSO Framework

La determinación del impacto del riesgo

puede ser:
Nivel
• Financiero • Operacional
1 Intrascendente

2 Más que intrascendente

• Reputacional • Legal
3 Material

Fuente: Guía Antifraude de COSO, 2016.

Fuente: Fraud Risk Management Guide

La criticidad de un riesgo es la medida que surge de la combinación de sus

niveles de probabilidad e impacto.
Página 16
Evaluación de Riesgos
Metodología

Ejemplo de impacto reputacional

Reacciones de los distintos stakeholders

Nivel Reacción stakeholder Originada por Daño en la confianza
Outrage Fraude, actividad ilegal, Perdida por completo
5
(escándalo, atrocidad) malversación No recuperable
Disgust Incompetencia, decisiones Severamente dañada
4 (repugnancia, directivas inadecuadas Nunca totalmente recuperable
indignación)
Concern Accidentes, seguridad, Disminuida
3
(preocupación, inquietud) reclamaciones producto Recuperable con alto costo
Surprise Juicio/control pobre, Afectada
2 (sorpresa) problemas cadena Recuperable con buenas
suministros Relaciones Públicas
Disappointment Comportamiento Cuestionada
1 (decepción, desilusión) inconsistente, (gap entre Pero recuperable rápidamente
política y realidad)
Fuente: Adaptado de Reputation Institute y FRC, Centro de Conocimiento

Página 17
ISO 37001
Criterios de evaluación

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

1. Funciones y responsabilidades del órgano de

gobierno y la alta dirección.

ISO 37001
2. Función de cumplimiento antisoborno

► Competencia
► Posición
► Autoridad
► Independencia

Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 18
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización
1. Acciones para tratar riesgos y oportunidades

2. Objetivos antisoborno y planificación para lograrlos:

► Coherentes
► Medibles ISO 37001
► Alcanzables

Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 19
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

1. Recursos

2. Procedimientos de contratación
ISO 37001

Debida Diligencia Conflictos de

del trabajador interés
3. Toma de conciencia y formación

Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
4. Información documentada desempeño

Página 20
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Organización Liderazgo Planificación

1. Debida diligencia

2. Controles financieros y no financieros

ISO 37001

3. Compromisos antisoborno

4. Regalos, atenciones, donaciones y beneficios

similares Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

5. Investigación y tratamiento del soborno

Página 22
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

1. Seguimiento

2. Auditoría interna
ISO 37001
• Determinar las factores que se deben evaluar para
asegurar la eficacia y eficiencia del sistema de
gestión antisoborno
• Realizar Auditorías Internas en intervalos
planificados
• Revisión por parte de la Alta Dirección, el Órgano de
Gobierno y por la Función de Cumplimiento
antisoborno Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 23
ISO 37001
Componentes

Características Contexto de la
Liderazgo Planificación
Organización

1. Planificación e implementación de cambios al

sistema de gestión antisoborno

MEJORA

ISO 37001
► La idoneidad y la eficacia del sistema de
gestión antisoborno deberían ser evaluadas de
forma continua y periódica.

Evaluación
Apoyo Operación del Mejora
desempeño

Página 24
Estándar Antisoborno - ISO 37001
Proceso de certificación

Fase 2 Fase 4 Fase 6 Fase 8 Fase 10

Cierre de Solicitud de Auditoría de Emisión de Auditoría de
Brechas Certificación Certificación certificado re-
certificación
Diseño del SGAS Emisión de solicitud de 1. Revisión de - Emisión del - Auditoría:
- Contexto de la certificación ISO 37001 documentación certificado 1. Revisión de
organización 2. Visita de campo - Comunicación documentación
- Liderazgo. de la 2. Visita de
- Planificación. certificación campo
- Apoyo. obtenida - Levantamiento
- Operación de no
- Evaluación de desempeño. conformidades
- Mejora

Fase 1 Fase 3 Fase 5 Fase 7 Fase 9

Análisis Seguimiento, Propuesta de Levantamiento Auditoría de
de Brechas cierre de Certificación de no seguimiento
brechas conformidades

- Evaluación de - Seguimiento Suscripción de Levantamiento de - Auditoría:

componentes del - Evaluación del propuesta de no conformidades 1. Revisión de
SGAS cierre de brechas certificación ISO documentación
- Identificación de - Ejecución de 37001 2. Visita de
brechas respecto actividades de campo
al estándar capacitación - Levantamiento de
- Plan de acción - Auditoría interna no conformidades
del sistema

Preparación Certificación Seguimiento

Asistencia EY

Página 25
Estándar Antisoborno - ISO 37001
¿Por qué es importante contar con el ISO 37001?
… brinda un adecuado nivel de protección frente a los riesgos de soborno.
Nivel de
protección

Óptimo

Avanzado

Establecido

En desarrollo

Complejidad en la
implementación
Sistema de Modelo de Certificación Certificación ISO 19600
denuncias prevención Modelo de ISO 37001 Gestión de riesgos de
(según Ley 30424 prevención Cumplimiento
y D. Leg. 1352) (según normativa (Soborno + otros riesgos
local) de cumplimiento)

Página 26
3. Desafíos

Página 27
ISO 19600: Gestión de riesgos de cumplimiento
¿Cómo se generan los riesgos de cumplimiento?

Relacionamiento con
grupos de interés
Reguladores

Funcionarios
Públicos Proveedores

Competidores Comunidad

Clientes

Página 28
 ISO 19600: Estándar para el establecimiento de Sistema
de Prevención de Riesgos de Cumplimiento

¿Cómo se implementa un Programa de Cumplimiento?

Establecer Mejorar
Planificación para
gestionar riesgos
Identificación de Plan de cumplimiento y Do
Identificación de
requerimientos alcanzar objetivos
problemas
de las partes
internos y externos
interesadas
Planificación
operativa y control
Liderazgo, de los riesgos de
compromiso, cumplimiento
Identificación de independencia de
Determinación del obligaciones de la función de
alcance y definir el Definir Política de cumplimiento y
evaluación de
cumplimiento,
programa de Cumplimiento
riesgos de responsabilidades
cumplimiento
cumplimiento en todos los
niveles, funciones Evaluación de
de apoyo. desempeño e
informes de
cumplimiento

Principios de Buen
Gobierno
Act Gestión de Check
Corporativo
incumplimientos y
mejora continua

Página 29
¿Cuál es nuestra situación actual?
Nuevos retos para la gestión de riesgos de
cumplimiento
PRÁCTICAS COMPETITIVAS
Ley de represión de conductas
anticompetitivas
Normas de referencia Antitrust
GOBIERNO CORPORATIVO
Reglamento de Gob. Corporativo y de la
Gestión Integral de Riesgos
Estructura y procesos del Directorio
Estructura y procesos del Comité de
Auditoría
Ética
EMPLEO
Compensación de ejecutivos
Compensaciones
Beneficios
Contrataciones
Despidos
Información privada del empleado
Protección del denunciante
Acoso sexual
Discriminación
Violencia en el centro de trabajo
Inmigración
Fuerza laboral contingente
Regulaciones laborales
Ausencias
Página 30
Cumplimiento mandatorio Cumplimiento voluntario
Requerimientos Legales / Regulatorios Requerimientos del negocio
REQUERIMIENTOS INTERNOS
MEDIO AMBIENTE PROPIEDAD INTELECTUAL
Visión / Misión
Gestión de residuos sólidos Derechos de autor
Valores
Reporte Registro de marca
Código de Conducta
Sistemas de administración Secretos comerciales
Políticas y procedimientos
Prácticas de laboratorio Patentes
ISO 9001:2008
Gestión de permisos
ISO 26001: 2010
SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL ISO 14001
CORRUPCIÓN ! Asociación de Buenos
Corrupción (Ley de Responsabilidad Empleados Empleadores (ABE)
Administrativa para PJ) Contratistas
Certificación del Sistema de
Lavado de Activos y Financiamiento del Gestión Antisoborno ISO 37001
Terrorismo CALIDAD DE PRODUCTOS /
FCPA / UKBA RESPONSABILIDAD
Información privilegiada Protección al Consumidor (Ley N° REQUERIMIENTOS EXTERNOS
Fraude en los EEFF 29571)
Sistema de gestión de la calidad
Reconocimiento de ingresos y gastos Sostenibilidad
Fraude ocupacional (Propiedad Compromisos públicos
intelectual, secretos comerciales) FINANCIEROS
Obligaciones contractuales
Impuestos
Gestión de proveedores
Tesorería
GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN Responsabilidad social
corporativa
Clasificación por fecha y registro
Acceso a la información REQUERIMIENTOS ESPECÍFICOS Listado de títulos
DEL SECTOR EN EL QUE OPERA LA
Monitoreo de la gestión de la ESTÁNDARES VOLUNTARIOS
información COMPAÑÍA
Disposición de la información Código de ética gremial
Normas procesales de recuperación Asociaciones comerciales
Protección de datos Personales (Ley
N°29733)
Perfil de riesgos de cumplimiento

Mapa de Calor Priorización de riesgos

Id Nombre del Riesgo Impacto 1 Probabilidad 2

Rating
5 – Crítico
1 Soborno y corrupción 4 – Alto 4 – Alto Alto
Lavado de activos y Financiamiento del
1 2 2 4 – Alto 4 – Alto Alto
terrorismo
4 – Alto
3 Competencia y leyes antimonopolio 4 – Alto 3 – Moderado Medio
5
Probabilidad

Protección de datos y seguridad de la

4 3 – Moderado 3 – Moderado Medio
4 3 9 información
3 - Moderado Fraude y manejo de riegos de fraude
5 (malversación de activos y fraude en 4 – Alto 3 – Alto Alto
11 EEFF)

6 7 6 Regulaciones Bursátiles 3 – Moderado 2 – Tolerable Medio

2 –Tolerable Ley de medioambiente / salud &
7 3 – Moderado 2 – Tolerable Medio
8 10 seguridad industrial
Regulación laboral y de derechos
8 3 – Moderado 2 – Tolerable Medio
personales/ HR
1–
Insignificante 9 Normas de conducta (Código de Ética) 4 – Alto 3 – Moderado Medio

10 Protección al consumidor 3 – Moderado 2 – Tolerable Medio

1– 3- 5– Prevención de fraude interno
Limitado 2 - Bajo Moderado 4 - Alto Crítico 11 3 – Moderado 3 - Moderado Medio
(ocupacional)
Impacto

Página 31
Perfil de riesgos de cumplimiento
1
GESTIÓN
Se refiere a los riesgos de
cumplimiento que son administrados
directamente por el Área de
Cumplimiento.
Página 32
2
SUPERVISIÓN
• Se refiere a los riesgos de
cumplimiento en los que el Área de
Cumplimiento realiza una labor de
seguimiento y/o asesoría a las
distintas áreas de la empresa
encargadas de gestionar estos
riesgos.
3
REVISIÓN
• Se refiere a la labor de
coordinación que realizará el Área
de Cumplimiento para identificar el
impacto que las nuevas normas o
modificaciones a las mismas
tendrán en la reputación y el
cumplimiento.
¿Cómo se gestionarán los riesgos de cumplimiento?

Componentes de un Modelo de Cumplimiento

Misión, visión y valores Objetivos Compromiso al más Generación de
Estratégicos alto nivel Conciencia (Cultura)
Articulación efectiva de las actividades de cumplimiento

Supervisión del Directorio / Responsabilidad de la Gerencia

Organización de la función de cumplimiento

PREVENCIÓN DETECCIÓN RESPUESTA

Evaluación de Riesgos de Cumplimiento

Personas
Código de Conducta Sistema de Denuncias Gestión de Incidencias
Mitigar
riesgos
Procesos Políticas, Investigación de
Procedimientos y controles Análisis de Datos
incumplimientos
específicos

Información Capacitación y asesoría Monitoreo continuo Acciones correctivas Proteger la

reputación
Incentivos para el Evaluación de relaciones
Actividades de remediación
Sistemas cumplimiento sensibles

Protocolos de comunicación interna y externa

Gestión de recursos – Presupuesto

Evaluación del Sistema - Sostenibilidad

Unidades de Negocio susceptibles a riesgos de cumplimiento

Compromiso de los Colaboradores

… para cada riesgo de

cumplimiento gestionado

Página 33
4. Señales de alerta de corrupción en el sector
minero y casuística

Página 34
Key drivers de fraude y corrupción

Altos niveles de regulación Relación con contratistas

gubernamental

No supervisión en locaciones Relaciones con comunidades

remotas

Página 35
Key drivers de fraude y corrupción (cont.)
Altos niveles de regulación gubernamental

 Licencias y aprobaciones requeridas para: a) exploración,

b) desarrollo, c) construcción, d) operación, e) HSE, y
f) infraestructura.
 Remuneración de los funcionarios del gobierno
generalmente baja en relación con el impacto de sus
decisiones.
 De acuerdo con Transparencia Internacional, la industria
minera figuraba en los índices de Fuentes de Soborno:
 Cuarto lugar (de 19) con más probabilidades de sobornar a un
funcionario.
 Tercer lugar (de 19) con más propensión a usar las donaciones
políticas como medio de influencia.

Página 36
Key drivers de fraude y corrupción (cont.)
Relación con contratistas

 Los servicios de contratistas constituyen un porcentaje

importante de los gastos de capital de los proyectos
mineros.
 Algunas señales:
 Compras/Abastecimiento sin justificación o con justificación débil.
 Preferencias de abastecimiento (múltiples servicios de un mismo
proveedor).
 Ofertas locales – Locaciones Remotas (los compradores reciben
“beneficios” por parte de los proveedores).

Página 37
Key drivers de fraude y corrupción (cont.)
No supervisión en locaciones remotas

 Supervisión y control menos efectivo a distancia.

 Brecha de cultura – “Nuestra forma de hacer las cosas por aquí“.
 La presión del tiempo, situaciones de “emergencia”, que hace que los
controles se reemplacen.
 Algunas señales:
 Excesivos gastos mediante caja chica (combustibles, alimentos,
artículos de consumo).
 Adjudicación de los contratos locales sin órdenes de compra.

 Reclamos excesivos por parte de empleados de las unidades

mineras (horas extras, beneficios).
 Excesivas ventas de desperdicios, productos vencidos, chatarra,
entre otros, no manejadas de manera consolidada por la oficina
principal.

Página 38
Key drivers de fraude y corrupción (cont.)
Relaciones con comunidades

 Servicios pagados pero no recibidos para “cumplir” con la comunidad.

 Desviación de fondos para beneficio personal y reporte de trabajo
social no llevado a cabo (reclamo de las comunidades).
 Pagos a líderes políticos de las comunidades.
 Donaciones sin sustento o a entidades que no están autorizadas.

Página 39
Señales de alerta en la industria minera

En relación con la organización: En relación con los procesos y controles:

 Fuerte presión hacia las gerencias  Existen algunos procesos complejos o
por el logro de objetivos. muy técnicos que no han sido revisados
por Auditoría Interna o que requieran de
 Personas con gran autonomía para conocimientos especializados.
la toma de decisiones, estilo de
dirección dominante de pocas  Existen áreas sensibles en las que los
personas. controles no son lo suficientemente
robustos (existe mucha flexibilidad).
 La Compañía no promueve un
ambiente de trabajo que aliente el
comportamiento ético y la
comunicación de cualquier sospecha
de fraude a las personas apropiadas.

Página 40
Señales de alerta en la industria minera (cont.)
En relación con los empleados y
cultura:
 El proceso de selección y contratación
de empleados clave no incluye el
realizar un “background check” de los
postulantes.
 Alta rotación de personal clave (sobre
todo en áreas financieras y contables).
 Cambios en los patrones de
comportamiento. Estilo de vida
cambiante de empleados.
 Falta de vacaciones de empleados clave
o trabajo en horas inusuales.
Página 41
En relación con asientos o ajustes:
 Que afecten cuentas no relacionadas o
rara vez usadas.
 Registrados al final del período o como
asientos post-cierre que tienen poca
o ninguna explicación o descripción.
 Ajustes excesivos al final del período y/o
reversados durante el comienzo del
período siguiente.
 Que tienen descripciones que incluyen
una frase (e.g., según “Juan Pérez”, o
“como indicó María García”) que indique
o implique que un asiento fue hecho por
indicación de otro empleado.
Señales de alerta en la industria minera (cont.)

En relación con los ingresos: En relación con los gastos y activos:

 Variación al alza en los
ingresos sin el
correspondiente ingreso del
flujo de caja.
 Crecimiento inusual en el
número de días de las
cuentas por cobrar.
 Reportar el costo de ventas como un gasto
no operativo para que no se afecte el
margen bruto.
 Capitalización de gastos operativos
 Incremento sin explicación de los activos
fijos.

En relación con las compras y  Cambios en las vidas útiles de los activos.
proveedores:  Manipuleo de estimados en relación con
valor de mercado (inventarios, activos fijos).
 Exceso de compras urgentes y
regularizaciones.
 Facturación correlativa de un mismo
proveedor.
 Compras parciales para evitar
aprobaciones.

Página 42
Señales de alerta en la industria minera (cont.)
Algunos casos
Contratistas
 Selección de contratistas sin un adecuado proceso de licitación o sin seguir las políticas de
la compañía.
 Información confidencial filtrada al proveedor con el objetivo de que gane la licitación.
 Conflictos de interés:
 Contratación de empresas relacionadas con personal de la Compañía, con costos por
encima del promedio de mercado.
 Contratación, en las empresas supervisoras de obras, de personal relacionado con personal
de la Compañía.
 Presupuestos sobreestimados aprobados por personal de la compañía relacionado con el
proveedor.
 Pagos realizados sin hojas de liquidación, y sin consistencia con los precios establecidos
en los contratos.
 En trabajos a suma alzada, utilización por parte de los contratistas de materiales o
repuestos del almacén sin deducir posteriormente este costo del monto facturado a la
Compañía.
 Reutilización de materiales desechados por la Compañía y posterior facturación como si
hubieran sido aportados por el contratista.

Página 43
Señales de alerta en la industria minera (cont.)
Algunos casos (cont.)
Contratistas (cont.)
 Sustracción de materiales por parte de empleados de las contratas, al retirarlos como
supuestos sobrantes de algún trabajo realizado (falta de control sobre cantidad de
materiales que ingresan y retiran los contratistas).
 Liquidaciones que presentan servicios no llevados a cabo, sustentados con reportes
confusos y fuera de los términos del contrato (p.e. número de viajes realizados, volúmenes
transportados, consumos de insumos).
 Trabajos realizados por fases y no en la secuencia correcta, lo que aumenta los gastos de
movilización, desmovilización y mantenimiento.
 Proyectos no ejecutados según el diseño establecido, lo que genera posteriores
correcciones en los trabajos y pagos adicionales a los contratistas.
 Partes diarios de las máquinas aprobados por la Compañía sin revisión de horómetros,
solamente confiando en lo indicado por el personal de las contratas. Máquinas en desuso
pero se encuentran encendidas para que el horómetro siga sumando horas, lo que aumenta
la facturación.

Página 44
Señales de alerta en la industria minera (cont.)
Algunos casos (cont.)

Reporte de Accidentes
 Adulteración de informes médicos o reportes operativos sobre accidentes del personal, con el
fin de minimizar los hechos y no afectar los indicadores de desempeño.
 Pagos irregulares hechos por el Jefe de Seguridad de la Mina a personas que sufrieron
accidentes (empleados o personas de comunidades aledañas) para que no reporten dichos
eventos.

Gastos de combustible
 Liquidaciones y facturas que incluyen combustible no despachado a la Compañía
(adulteración de vouchers de soporte).
 Proveedor relacionado con personal de Logística.
 Conflictos de interés en la selección de proveedores.
 Proveedores sin autorización oficial para el despacho de los volúmenes transados.

Página 45
Señales de alerta en la industria minera (cont.)
Algunos casos (cont.)

Caja chica / Entregas a rendir cuenta / Gastos de exploración

 Gastos no relacionados con actividades del negocio (incurridos en lugares diferentes a los de
las operaciones de la Compañía, gastos de esposa o de hijos, conceptos no razonables).
 Uso personal de transporte pagado por la Compañía.
 Documentación de soporte fraudulenta o no existente.

Página 46
 Sociedad Química y Minera Chile,
Enero 2017

- Beneficios indebidos Multas por USD 31

millones
2008 - 2015

• Políticos SEC
• Partidos políticos
SQM USD 15 M. • Funcionarios
públicos
Proveedores
- Desembolsos a falsos proveedores
- Donaciones a fundaciones
vinculadas con funcionarios $ 15 miIl.
Departamento
de Justicia

“The CEO account” FCPA

Registro contables (gastos falsos):
• Servicios financieros
• Asesoría en comunicaciones
• Servicios de consultoría $ 15.5 mil.

Página 47
 Braskem Brasil
Diciembre, 2016

Multas por 957 mill.

Ganancias por
$ 325 mlls
Condiciones favorables
para mantener el negocio

SEC

Sobornos
Braskem Devolución de
Funcionario $ 325 mlls
$ 65 mlls
en Brasil
Autoridades BR

Multas y
$ 260 mlls sanciones de
Alteración de registros y documentos $ 632 mlls
contables para ocultar sobornos a
funcionarios

Página 48
 Key Energy Services EEUU,
Agosto 2016

- Falta de control Multas por USD 5

Falta de supervisión de los
-
altos mandos en Key México millones

Key Energy
Se ganaban los
contratos
Brindó información para: SEC
- Negociar / ampliar contratos
- Futuras licitaciones

2010-2013 se
pagó

Key México USD 229 K Funcionario de

Pemex que
simulaba “servicios
de consultoría” $ 5 mill.
*regalos excesivos

Registro contables:
• Servicios de asesoría
• Servicios de consultoría

Página 49
 Kinross Canadá
Marzo 2018

Seguían las Multas por USD

deficiencias
950 K
3 años
después
Compra
Subsidiarias en SEC
2010 África
US$ 7.1 M.
Kinross
Inadecuados:
• Controles
contables
• Programas de $ 950 K.
Falta de debida cumplimiento
diligencia Programa de
cumplimento

Tenían
conexiones

Contratos de
logística Consultores • Funcionarios
públicos
Controles internos

Página 50
 Halliburton EEUU,
Julio 2017

La empresa obtuvo Multas por 29 mill.

Ganancias por $ 14
mlls

Contratos exclusivos
en Angola

SEC
Desde 2008

Compañía local
• Socio: Ex
empleado
Halliburton Asociación
• Contratos de $13
Por regulación debían
mill. $ 29.2 mill.
asociarse con una compañía
local Vicepresidente
Penalidad $ 75K

Consultor de
Funcionarios cumplimiento
Alteración de registros y de Angola
documentos contables para independiente
ocultar sobornos a funcionarios FCPA

Página 51
 Grriffiths Energy EEUU,
Marzo, 2018

2013 Multas por 4.4 mill.

GEI se declaro
culpable en la corte
de Canadá Contratos exclusivos
en Chad

SFO

Sobornos
• “Honorarios de
consultoría”.
GRIFFITHS Diplomáticos de Chad
• Descuentos en
en EE-UU, Canadá
acciones.

£ 4.4 mlls

2009 Creación de la
empresa “Chad Oil”
5 días antes de los
acuerdos

Página 52
5. Reflexiones finales

Página 53
Desafíos de un Programa de Cumplimiento Corporativo

Gestión de Gestión del

Riesgos de desempeño del
Cumplimiento Cumplimiento
“Mantenernos fuera de los problemas” “Hacer mejor nuestro negocio”

► Se centra en los valores corporativos.

► Herramienta de Gestión de los
principales Riesgos cumplimiento.
► Gestión motivada por presión
regulatoria, actividades de los
competidores o incumplimientos.
Programas de
► Se centra en los principales riesgos Cumplimiento
de cumplimiento.
Corporativo e
► Busca satisfacer las expectativas de
los stakeholders. Integridad
► Otorga seguridad razonable de las
► Otorga un nivel de soporte compatible
con el crecimiento del negocio.
► Busca gestionar las funciones de
cumplimiento integradas con los
►
procesos de negocio.
Se basa en protocolos y entrenamiento
prácticos.
Desarrolla materiales de soporte fáciles
►
de usar/ Provee tareas claras sobre qué
hacer y no hacer.
Se basa en la comunicación abierta de las
►

operaciones del negocio. funciones de cumplimiento.

► Se centra en políticas basadas en ► Se basa en el compromiso de la
reglas claras. Dirección.
► Genera mejoras en el rendimiento y la
Gestión de Riesgos.

La mentalidad tradicional de Cumplimiento Corporativo e Integridad está

cambiando de “Mantenernos fuera de los problemas“ para incluir la
expectativa de “Hacer mejor nuestro negocio".

Página 54
 Mitos y realidades de los sistemas de
Administración de Riesgos de Compliance

Mito Realidad

Es un obstáculo que hace lenta a la Contribuye al éxito y sostenibilidad de la

organización. empresa.

Protege la reputación, reduce costos, y

Es innecesario, burocrático y oneroso.
competitividad.

Es complejo y engorroso. Es cosa de

Es simple y se adapta a cualquier modelo
abogados, técnicos, contadores e
de gestión.
ingenieros, etc (no genera valor).

Página 55
Gestión de riesgos de
corrupción

Mayo 2018