Zhe PROCEDIMIENTO MATERIA DEMANDANTE 1 REPRESENTANTE, DENMANDANTE 2 REARESENTANTE ABOGADO PATROGINANTE APODERADOS DEMANDADOS E BPELACTORES OB SANTI Ae 2 c1vIL Folbot 008597 Sins 48 CHU. fol t-078390 Fecha 13-Gg-2081 fora 59 iateris | M7 Bist te 3 1E : Gestion preparatoria : Madida Projudiciel Preparatoria + Gregory Krawczyk Pasaporte USA: 112.996.127 : Gerardo Varela Alfonso RUT: 6.356,972-0 Chile Metals Consulting Limitada. RUT: 76.854.330-5 : Gerardo Varela Afonso RUT: 6.386.972 -0 : Florencio Bernales Romero RUT: 8.868.753-4 : Jorge Boldt Siva RUT: 15.274.350-5 Felipe Barrera Orellana RUT: 15.774,746-2 : Juan Alejandro Noemi Callejas RUT: 10.065.289-7 Alejandro Ramon Noemi Callejas RUT 2.916.240-9 Eduardo Mora RUT: Se ignora. Inversiones Rio Huasco S.A. RUT: 78.637.220-8 Representante: Juan Alejandro Noem! CallejasRUT: 10.065.289-7 ENILO PRINCIPAL: Solicita Medida Prejudicial Preparatoria que indica, PRIMER OTROSi: Acompafia documentos, SEGUNDO OTROSI: Acredita pergoneria. TERCER OTROSI: Patrocinio y poder, SL GERARDO VICTORINO VARELA ALFONSO, ebogado, en repfesentacien segin se acreditaré de don GREGORY KRAWCZYK, norteamericano, casedo,.economista, pasaporte de los Estados Unidos de America numero 112.998.127, y en representacion de CHILE METALS CONSULTING LIMITADA {en adelante también “Chile Motais"), RUT N° 76.854.330-5, tocos domiciiiados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Andtés Bello N° 2711, piso 19, Las Gondes, a 8.8. respetuosamente digo: Vengo en solicitar a S.S, se sirva decretar la medica prejudicial preparatorla que mas adelante se sefialard, respecte de tas. siguientes porsonas naturales y juridicas: 4 Juan Alejandro Noemi Callejas, chileno, casado, ingeniero | comercial, cédula nacional de identidad nUmero 10.065.289-7, con | Comicilio en Avenida Del Vaile 601, oficina 21, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Santiago; 2, Alejandro Ramién Noemi Callejas, chileno, casado, ingoniero comercial, cédula nacional de identidad numer 2.916.240-9, condomicilio en Avenida Del Valle 601, oficina 21, Ciudad Empresaiial, comuna de Huechuraba, Santiago; Eduardo Mora, ignoro: segundo apellido, chileno, casado, contador auditor, ignoro cédula nacional de identidad con domicilio en Avenida Del Valle 601, oficina 21, Ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Santiago, y Inversiones Rio Huasco S.A. RUT N° 78.637.220-8 (en | adelante también "Rio Huasoo"), con domicilio en Avenida Det Valle 601, oficina 21, Ciudad Empresarial, comuna de Huschuraba, Santiago, representada legalmente por don Juan Alejandro Noemi Callejas, ya individualizedo ‘precedentemente. ' ANTECEDENTES GENERALES La sociedad Minera Antares S.A. (en adelante también “Anpares”), es una sociedad andnima cerrada y se constituyS por eseritura pitjica de fecha 23 de enero del afio 2007, ante Guillermo Valenzuela LeGn, Notario Suplente del Titular de la Quincuagésima Primera Notaria de don Wvan Tamargo Barros. El extracto social se’ Inscribi6 a fojas 3.768, nimero 2.896, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago corespondiente al afio 2007, : Por su parte, el objefo de la Sociedad segin el articulo segundo de gus estalutos es ‘La inversion en foda clase de actives mineros, ya sean derechos reales 0 personales, minas, minorales, escorias, privilegion, paténtes, procesos industriates y coneesiones de cualquier naturaleza y laexplotacién de los mismos en la industia minera, la compra, venta, importacién, exportacién, flote, comerclalizacién y distribucién de minerales, conéentradas, metélicos @ Insumos para ta minerie, pudiendo realizar cualquiera de estas actividades por cuenta propia o ajene”. Sus accionistas, numero de acciones y porcentajes de participacién respectives son: 1. Inmobiliaria. Santa Veleria Jests Limitada, con 2.461 acciones, esto 8, un 1.75% de participacién. 4, Inversiones Viento Sur Limitada, con 2.812 acciones, esto es, un 2% de participacion, 4. Asesorias @ Inversiones Cero El Cepo Limitada, con 6.386 acciones, esto es, un 3.83%, 4, Inversiones Rio Huasco S.A. con 46,295 acciones, esto es, un 32.02% de participacién. & Rimpamonti ‘S.A. con 2.812 acciones, esto os, un 2% do participacin. 6. Chile Metals Consulting Limitada, con 60.859 ecciones, esto es, un 57.50% de parlicipacién. En consecuencla, y segtin consta del tflulo de acciones, cuya copia acompafiames a esta presontacién, Chile Metals es el accionista maybritario de Antares, con un 57.50% de participacién, Cabe hacer presente que Chile Metals pertenece al fonde de inversion norteamericano Tytious fl Lid., y que esta constituye la tinica Inversion que dicho grupo tisne en Chile. Las restantes acciones se encuentran principalmente en poder def accionista Rio Huasco (32,92% dol total accionario), sociedad que pertenece al grupo que encabeza don Alejandro Neem Gallejas, vinculadoestrechamente ai mundo minero, y las demas en pequefios’ porcentales a nonibre de olras sociedades también vinculadas indiroctamente con dicho grupo. Chile Metals entré ala sociedad Antares, en el entendido que la familia Noemi Gallejas aportaba el conocimiente que ienia sobre nuestro pai y su industria minera y su experiencia de trabajo en esa area. Por su parla, ol capital para desarrollar los negocios fus aportado por Chile Meials. Es por ello que, si bien Chile Metals es el accionista mayoritario de ia misma y ha concurrido con su voto a la integracién del Directorio, ja sociedad ha sido administrada de hecho por Rio Huasco y personas relationadas a dicha sociedad y a la familia Noemi, que la controle. Los actuales direstoros de la sociedad son don Alejandro Rarhon Noemi Callejas y don Gregory Krawcyzk, encontréndose vacante el pudisto del tercer miembro del Directorio. Sin embargo, los problemas .se han producide porque Rio Hugasco y las personas ligadas a dicha sociedad @ cargo de la administracién de iMinera Antares S.A..se han negado sostenidamente a entregar informacion contable y financiera de la Sociedad al accionista Chile Metals y al director que representa a dicha sociedad en Antares, pase a que Chite Mefals —en su calidad da accionista mayotitario- tiene el derecho tegal de tenér acceso a la misma. Esta situacién se ha ido agudizando en | tiempo, en Bspecial porque Chile Metals carece de informacién acerca del destino aud tienen los fondos que aporta a la Sociedad, y se le niega todo acceso a las cuentas de la Sociedad, Actualmente, Minera Antares S.A. no se encuentra en fungionamiento y segtin consta en correo electronica de don Alejandro Noemi dirigido al suscrito, se finiquilé a su personal el 30 de abril del afio encurgo. En efecto, en dicho correo se seflala que ‘...) te reitero que Minera Antares séfo fiane contratados en fa actualidad 4 guerdias que desempefian susifunciones en la faena de Mina Rulita (...). Especificamente te aclaro que ef Sr. Eduardo Mora tue finiquitado con fecha 30 de Abril def presente, junto conios demés trabajadores que desempefleban labores en la administracién Serltiago para Minera Antares S.A. (...). Se tomé esta decision, ya que los accjonistas de Minera Antares y en especial su accionista Chile Metals, decidieron no concurrir con.aportes adicicnates para mantener ja empresa en operaciones, por fo fanto ai momento que se presentaron fos impuestos andalos y de recibir los inforrnes anuales de auditoria det afio 2070, ef persone! que te indique tue debicamente finiquitado. (...)” Por otra parte, la sociedad Minera Explore $.A. (en adelante bién “Explora”), ee una sociedad anénima cerrada que se constituy6 por escfitura, publica de fecha 3 de julio del afio 2007, ante don Ivan Tamargo Bartos, titular de la Quincuagésima Primera Notaria de Santiago. El extracto social se inscribié a fojas 27.749, numero 20.099, del Registro de Corhercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago correspondiente al afc 2007, El objeto social de Explora, segun el articulo segundo de sus estatutos es ‘La inversion en toda clase de actives mineros, ya sean derechos reales 0 personales, mines, minerales, oscorias, privilogios, patents, procesos industrlalos y concesiones de cualquier naturaleza y fa explotacion de jos mismos en fa industria minera, ia refinaci6n, fundicién, tratamiento, fransformacion, fa compra, venta, importacién, exportacion, fete, conrercializacion y disiribucién de combustibles, aceites @ insumos mineros, minerales, concentrados, materiaies con contenidos meléticos incluidos fos coritenidos en precipitados, aleaciones o subproductos de estos, leprestacion de asesorias en todas las materias y actividades def presente objeto”. Sus accionistas, numero de acciones y porcentajes de participacion respectives son: 1. Chile Metais Consulting Limitada, con 1.000 acciones, esto es, un 50% de participacién. 2.tnversiones La Trilla $.A., con 1.000 acciones, esto es, un 50% do participacion. i En consecuencia, y segtin consta del titulo de acciones, cuya copla acompafiamos a esta presenlaci6n, Chile Metals tiene un 50% do pariicipacién en Explore. Reiteramos lo sofiaiado precedentemente en cuanto a que Chile Metals pertenece-al fondo de Inversién norteamerioano Tyticus II Ltd., y que esta constituye la Unica inversién que dicho grupo tiene en Chie, : Los actuales directores de la sociedad son don Alejandro Rathon Noemi Callejas y don Gregory Kraweyzk, encontrandose vacante él puesto del tercer miembro del Directorio. Sin Animo de ser reiterativo, damos por reproducidos tos hechos expuestos precedentemente con respecto a Antares, en relacién al permanente Impedimenio que mis represeniadas han tenido hasta la ectualdad, para efectos de acceder legitimamente a fa informacion contable y financiera de Explora.a ASOLICITAR, Como se sefialé con anterioridad, mi representado don Gregory Krawczyk, desempefia la calidad de director de ambas sociedades. Por su parte, también se sefialé que Chile Motals, es ef accionista mayoritario do Antares y tiene una participacién del 50% en Explora. Ahora bien, no obstante la calidad de director y accionista (mdyoritario on Antares) que mis representacos respectivaments tienen en ambas sociedades, nunca han tenftio accese a la documentacién relativa a a ontabilidad e informacion financiera de dichas socledades, no obstante hetlera solictado en relleradas oportunidades. En efecto, tanto Chile Metals como accionista, como don Gregory Krawezyk en su calidad de director, han solicitado en numerosas opertunidacies a los seftores Noam! y Mora, ya sea en forma personal, como porlmedio de correos electrénicos y cartas, la exhibiclén de los siguientes anlécedentes contables de la Sociedad, a saber: 4. Libro Diario; . Libro Mayor; . Libro de Inventarios y Balances; 2. 3 |, Registro de la Renta Liquida Imponible de Primera Categoria; 5. Fondo de Utilidades Triputables; 6. Libro de Compras y Ventas; 7. Libro Auxiliar de Remuneraciones. Lo clerto es que las respuestas han sido siempre negativas, sefialande que la Informacién “ya se entregaré”, con lo que se jes ha privadoa mis representados, fa facultad de ejefcer sis respectivos derechos de acceder a todos los antecedentes solicitados, impidiéndoles coma corbocuencia, poder revisarios a cabalidad y asl tener uh conocimiento plea de la situacién contable y financiera por la cual atraviesan ambas sociedades individualizadas con anterioridad. L A manera ejemplar, mediante correo electronico de fecha 23 de mayo del afio en curso, él safior Krawezyk, sollelté a don Eduaréa Mora — quigri se desempetiaba como contader de le sociedad Antares hasta el 30 de Abril pasado y que hasta la fecha y de facto, es quien maneja aciualmente la ‘contabiidad de ta Sociadad- toda la documentacién conleble individualizada precedentemente, no obstante, la respuésta a dicha legitima solititud, fue negative. (Se acompafia a osta presentacién copia del correo electrénico sefalado}. Para aclarar el punto anterior, hacemos presente que el Seftor Mora ha sido y es actualmente el contador de Rio Huasco y de la familia Noem!, De esta manera, es 6! quien ha manejado materialmente la contabilidad de las sociedades y es él quien en el presente tiene la custodia factica de los libros contables e Informacion financiera de ambas entidades. A mayor abundamiento, mediante correos eloctrénicos de fecha 24 de mayo del presente, en mi calidad de abogado de Chile Metals oftéei a don Juan Alejandro :Noemf -Callejas -quien se desempefid forthaimente como Gerente-de Administraoion y Finanzas de Antares hasta abril de oste afio, y que hasta la fecha continéa gerenciando de hecho a dicha socledad- la disposicion gratuita del equipo de trabajo con la que cuénto en mi oficina, con el fin-de agilizar la-entrega de ios documentos coritables a mis repreeentados. Sin perjuiéio de lo anterior y siguiendo con su lagica negativa, mediante correos ¢lactrénicos de la misma fecha, el sefiorJuan Alejandro Noemi Callejas rechazé de plano mi ayuda ofrecida con el fin de aglizar el proceso. : La verdad S.S. es que no entendemos las constantes negotivas y trabas para tener acceso a la contabilidad ce ambas sociedades, sobre tod considerando que los derechos de mis representados a dichos accesos estan amparados por la ley -segtin mencionaremos- en orden a ‘ener conjocimiente de tal documentacién. En efecto, la legislacién vigente faculta expresamente a mis reptesentados a contar con toda. la informaci6n relativa a la marcha de la empresa, en cualquier momento y cuando éste la requiera. En la especie seontece precisamente la situacion opuesta. El constante rechazo de acceso 2 ld informacién contabie, ademés de cuestionable nos parece ablertamente cextiafio o jlogal y — con toda razonabilidad- nos motiva aén m4s a tener un prahto acceso a la informacion en comento. PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS CON RESPECTO ALAS CUALES SE PIDE EXHIBICION CONTABLE, solititamos la exhibiclén respecto de las personas naturales y juridicas A continuacién sefialaremas las razones por las cuales sefialadas precedentemonte. En primer lugar, solicitamos la medida respecto de Inversiones Rioi Huasco S.A., por cuanto [os fibros contables y documentos afines, se encuentran de hecho en su domicilio. Esta sociedad, al igual que Chile Metals, es accionista de Minera Antares S.A. Hacemos presente a SS, gue la situacion financiera de Minera Antares $.A, ha ido docayendo 10sostenidamente por diversas razones, por lo cual @ partir de fines del mes de Makzo de 2011, ha tenido que dejar las oficinas que ocupaba, ubiadas on Av! Vitacura N° 4380, piso 19, comuna de Vitacura, debiendo trasladar su operacion a las ofteias que actualmente arrend6 Inversiones Rio Huasco S.A., ubjcadas en Av. Del Valle N° 601, oficina 21, Ciudad Empresarial, corhuna de Huechuraba, Santiago —y cuya renta de arrendamiento es pagada en parte con fondos de Minera Antares S.A.- En segundo lugar, solicitamos la medida de exhibicién respecto de ‘don Eduardo Mora, por cuanto desempefié el cargo de contador de ambas socledades hasta el 30 de abril del afio en curso, fecha en la cual fue jitado, segin consta en correo electronico enviado por el sefior Alejandro Noemi. Sin embargo, por las razones antes oxpresadas, el sefior Moja sigue trabajando pare Rlo Huasco y las restantes sociedades relacionadas con ka familia Noemi, y de facto sigue trabajando en los libros coritables de Antares y Explora. En tercer lugar, la medida se dirige respecto de don Juan Alejandro Noemi Galigjas, por cuario detent ei cargo de Gerente de Adthinistracién y Finanzas de ambas' sociedades hasta ¢l 30 de abril del prabenta afic y ademde consta en correo electrénico acompafiado por esta parte, sil Teconocimiento de tener é! los documentos solicitados exhibir por esta parte. En efecto, en el referide correo indica textualmente: “No te predeupes yo puodo resolver esto sin tu grupo de trabajo. Estey evafuando Ja Inejor forma de entrega, en virtud def tiempo hemos camenzado a Imprint fos Hbros’. (Entasis es nuestro). Finalmente, la medida se dirige respecte de don Alejandro Remén Nosmi Callejas, por cuanto actualmente detenta el cargo de director tanto de Antares como de Explora e igualmenta ha dado muestra que tos libros MLconlables que nuestra representada requiere se encuentran dentro del Ambito de su control, Vv ‘MEDIA PREJUDICIAL QUE SE SOLICITA. i De conformidad @ los hachos descritos, y con el objeto de i preparar adecuadamente la accion que mas adelante se anuncia, requiero quelse decreie la medida prejudicial preparatoria contemplada on al articula 273, 4 del Cédijo de Procedimiente Civil (CPC), osto os, la “Exhiblcién de los libros de contabitidad relativos a negocios en que tenga parte ef solicitante, sin perjulcio de fo dispuesto en fos articulos 42 y 43 del Gédigo de Comercio”. Cabe hacer presente que la parficipacién de Chile Metals on las socisdades indicadas se encuentra acreditada mediante los documentos conbistentes en los respectivos litulos de acciones que se acompajian en copia en esta prosentacién. ‘ Los documentos cuya exhibicién solicitamos ai ampara del articulo 273 N° 4 del CPC, son los siguientes, todos ellos referidos-¢ les sociedades Antares y Explora, de las cuales Chilé Metals es accionista y don ‘Gregory Krawezyk es director: > 4. Libre Diarto; 2. Libro Mayor; Libro de Inventarios y Balances: ar) Registro de la Renta Liquida Imponible de Primera Categoria; ! 5, Fondo de Utilidades Tributables; 6. Libro de Compras y Ventas; 2| 7. Libro Auxillarde Remuneraciones. : Toda la informacién mencionada, se encuentra on ol sistema computacional Softland, por lo tanto, necesariamente la forma de matprializar la medida solicttada, es permitiéndole el acceso a mis reprasentados a dicho sisteria. ! La_informacién requerida_se encuentra “alojada”_en_el mericionado sistema tecnolégico, por Io tanto..el acceso al mismo _de mis representados es fundamental para efectos de materializar sus derachos de acobso a la informaciin contabie v financier de ambas empresas, Las personas naturales y juridicas con respecto a las cuales se soliétia esta mecida ya fueron individualizadas y la circunstancia de que esigs documentos obran en su poder’ so dosprande de documentos emanados de ellos mismos, segiin se desprende con toda claridad de los corfeos electronicos acompafiadis a esta presentacién, los que acrediten que! ellos detentan la documentacién relative a la contabilidad de las socledades, ospecificamente, en el domicilio de ta persona juridica requerida, esto es, Inversiones Rio Huasco S.A. En cuanto a los motivos que asisten a mis representados para tenér acceso a dichos documentos, pueden resumirse en los siguientes: 4. Segin se desprende de los corecs acompafiados a esta ! presentacion, a mis representados reiieradamente les ha sido negado el accoso a los libros de contabilidad de ambas sociedades. Come consecuencia de lo sefialado en el nimero anterior, de re conformidad a las calidades de director y accionista de mis representadas en laé sociedades, no han podido ejercer los derechos quo legaimente les corresponden. 133. Que producto de la constante negativa de exhibit y permitir el acceso a la Informacién contable, mis representadas Geren el fundado temor | de que no se haya dado un edecuado y correcto uso alos recursos de las empresas. 4. Por lo demas, ninguna de las personas que detentan actualmente ja informacion contable y of acceso ai sistema computacional Softland, * detenta cargo alguro en las socledades como para paseer y manejar | [os Ifatos e Informacion de contablidad de las mismas, menos pare introducitle cualquier tipo de modificacién © alteracién, el fuose ol caso. En consecuencia, sin perjuldlo de-que no les corresponde poseer. tal informacion, [a medida se dirige en contra de los demandados porque son ellos quienas de hecho la tienen, Por ultimo, para materializar las acciones que resulten proosdentes, es fundamental conocer con detalle todos los documentos ¢ informacién de contabilidad. de las sociedad, lo ouel se materialize Gricamente permitiondo el acceso de mis representadas al sistema computacional Softtand, ‘ Vv RREQUISITOS LEGALES PARA LA MEDIDA PREJUDICIAL PREPARATORIA QUE SE ' SOLICITA. Ilbros contables de las sociedades: 4) Disposicionés legales que nos facultan para tener acceso a los \ : En relacién @ nuastro representado don Gregory Krawezyk, el arligule 39 de la Ley de Sociedades Anénimas N° 18.046, dispone exotesamente: 14“Lad funciones Ge director de una sociedad anénima no son delegables y se ejerten colectivamente, en sala legaknente constituida. firector_tlene derecho a ser _informado __plena docuumentadamente y en cuslauier tlempo, por of gerenté o ef que haga sus veces, de todo fo relactonado con fa marcha de la empresa. Este derécho debe ser gjercido de manera de no afectar fa gestién social.” (Enlasis es nuestro). : Ac! las cosas, la calidad de director de don Gregory Krawezyk de lambas soctedades aria individualizadas (y valga también sefaler, nomjbrado como tal por e! accionista Chile Motals quien también es reprosentado on’esta solicitud y quien ademas es accionista mayoritario en Antares), cantempia el derecho a ser informado documentadamente sobre Iodg (o relacionado con la marcha de la empresa. Ese ha sido precisamente el ‘objetivo de solictar la documentacién contable en relteradas ‘oportunidades. Demas esta decir que la solicitud no puede afectar la gestion soclal, por cuanto las sociedades no esién operands en este momento y porgue ol sefior Krawczyk ha manifestado su plana disposicion a acceder a los focumentos en la oportunidad que se le indique, lo que le ha sido negado de plano, pesé al derecho legal que le asisto. : Por su parte, en relacion al accionista Chile Metals, el articulo 107 de! Reglamento de Sdciedades Andnimas dispone expresamente lo siadionte: ' "Las sociedades matrices astin obligadas a imponer en sud fillales, sistemas de contabllidad y criterlos contables iguales o corhpatibies @ tos utifizados por olfas, de manera de poder dar curhpltiniento @ la obligacion de confeccionar sus balances 15corlsofidaddos. No regird fo clspuesto en ef tnciso anterior, cuando ta Surerintendencia libere a una sociedad malriz de consolidar con dotérminadas filiales que en razon de sus giros even sistemas de conjabilidad © estén obligadas a aplicar criterios contables diferentes, tales como fos bancos y las sociedades financieras, Lo anterior no obsta a ta obligacién de a matriz de pagar sus dividendos considerande sus utilidades ¥ las de sus fifiales.”(Enfasis os nuestro). : Especificamente en el caso de Antares, Chiia Metals detenta la mayoria absoluta del haber acclonario, lo que la faculta a imponer sus sistemas de contabilidad y criterios contables. ! 1 fin cispuesto por la noma citada, no se puede sino iogrer mediante un leno conecimiento de la contabilidad de sus filiales, esto es, Minera Antares S.A. y Minera Explora S.A. b) Reauisite del articulo 287 del Codigo de Procedimiento Civil: / La norma citada dispone que: ‘Para decretar fas meditas de uo rata este Titulo, deberd el que las solicite expresar la accién que se proflone deducl y someremente sus fundamentes”. i La verdad S.S., es que de conformidad a lo latamente expyesto, existen fundadas razones para presumir que el motivo por el cual ne ¢ les ha permitide a mis representados el acceso a le contabilidad de las socisdades, radica en que existen en olla antecedentes que acreditan la extsenci de actos elecutados en peruisto de ambas. Es por ello que, en curriplimiento de la norma citace, anunclames quo interpondremos demanda de thdemnizacién de perjicios en contra del accioniste de Minera Antares S.A, la sociedad Inversiones Rio Huasca S.A., y de todas las personas quo 16aparezcan come’ responsatles del dafio que presumiblemente se haya inferelo a nuestras representadas, ademas de cualquiera otra accién que apdrazca que corresponda intemoner una vez efectuado el estudio de los documentos cuya exhibici6n se solicka y 2 los que se les ha negado acceso a nls representados. sy “ Sanciénen caso de cue no se proceda a la exhibicion: Conforme lo dispone el aiticule 277 del CPC, si se decreta por S.S, la medida solicitada y la persona a quien incumba su cumplimiento desobsdezca, existiendo er su poder fos libros solcitados, perderd el derpcho de hacerlos valer después, saivo que ésia parle los haga también valér en apoyo de su defensa. Adicionalments, de conformidad al articulo 349 del CPC, si se rehiisa la exhibicin sin justa causa, podra apremiarse al desobediente en la forma establecida en el articulo 274 del mismo cuerpo legal, conforme al cual ‘podrén imponerse al desobediente rutas que no excadan de dos sueldos vitales, o amestos hasia de dos meses, detbrminados prudencialmente por el tribunal; sin perjuicio de repettr fa orden y el aperoibimiento”. Co. siones : En consecuencia 8.8. y por todo lo sefialado hasta ahora, resulta esencial para mis representados tener acceso -previo a la iniciacién del jjuicio por indemnizacién de perjuicios y demas acciones que rasulten protedertes a los libros e informacién de contabifad de las sociedades, registros con respecte a Ids cuales mis representados se encuentran leabimente facultados para accader conforme al articule 39 de la Ley de Sodiedades Anénimas_N° 18,046 y_articulo 104 dol Roglamento de i 7Sodiedades Anénimas, y a los que’se les ha negado ilegitimamente todo acnbso. | En razén de fo anterior, soicitamos a S.8. se decrete como medida prejudicial proparatoria, la exhibicién de los libros e informacion de contabiidad de ambas socledades, existentes en el sistema compulacional Soffiand, sistema al cual se solicita su acceso exprosamente mediante este acid, En dicho sistema computacional, mis representadas podrén contar con, entre otra, con la siguiente informacién contable: 1. Libro Diario; 25 Lib Mayor, 3) Libro de Inventarios y Balances. 4! Registro de la Renta Liquida Imponible de Primera Categoria; Fondo de Utiiidades Tributables; Libro de Compras y Ventas; 71 Libro Auatliar de Remuneraciones. i Adicionalmento, aparte de permitir acceso a mis representados al denasaeo sistema computacional y de conformidad a To dispuesto por el artivulo 263 del CPC, pedimos que se deje en of proceso copia integra de cada una de fas piozas que se presenten, a fin de permitir a nuesiras raptesentadas efectuar el necesario estudio de los antecedentes en cuestién, Pok Tanro, Y de conformidad con todo fo anterionmente sefialado, y lo dispuesto en Ios articulos 273, 277, 283, 287 y 348, todos del Cddigo de Procedimiento Civil, artioulo 30 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Andnimas, articulo 101 del Reglamento de Socledades Andnimas y demas normas Iegales que resulten pertinentas; 18pipe ASS: Acceder a'lo solicitadle, decretando fa’ medida prejudicial proparatoria det ntimero 4 del articulo 273 del Cédigo de Procedimiento Civil, ordénando a los sefiores Juan Alejandro Noemi Callejas, Alejandro Ramon: Nodmi Callejas, Eduardo Mora e Inversiones Rio Huagco &.A., todos ya incividualizados, exhibir log documentos indicados en esta presentacién, ordénando dejar copia de ellos y por sobre todo, ordenar que se permita el acceso de mis representades al sistema compulacional Softland, ef cual contiene la informacién contable requerida por medio de esta solicitud, Pauten_Ornosi; Por el presente acto, acompafamos los. siguientes doclmentos, a saber: 4. Coneo clectrénico de fecha 23 de mayo de 2011, de Gerardo Varela a i Eduardo Mora, enviado a las 16:54 horas. 2. Correo electronico de fecha 24 de mayo de 2011, de Alejandro Noem{ a Gerardo Varela, enviado alas 12:14 horas. 4 . Correo electrénico de fecha 24 de mayo de 2011, de Gerardo Varela a Alejandro Noem! y Eduardo Mora, enviado a las 19:37 horas. Corree electrénico de fecha 24 de mayo de 2011, de Alejandro Noemi a Gerardo Varela, enviado a las 16:00 horas. 5. Correo electrénico dé fecha 24 de mayo de 2014, de Juan Alejandro Noemi a Gerardo Varela, enviado a las 13:4" horas. . Correo electrénico de fectia 24 de mayo dé 2011, de Gerardo Varela a Juan Afejandro Noemi, enviade a las 14:16 horas. . Correo electronico de fecha 24 de mayo de 2011, de Juan Alejandro Noemi a Gerardo Varela, enviado a las 15:08 horas. 198. Correo electronico de fecha 24 de mayo de 2011, de Gerardo Varela a ' Juan Alejandro Noomi, enviado a las 15:39 horas. 3 Correa electronico de fecha 24 de mayo de 2011, de Juan Alejandro | Noemi a Gerardo Varela, enviado a las 18:45 horas. 10.Copia do oscritura publica de constitucién de Minera Antares S.A. de fecha 23 de enero de 2007. }1.Copla de escritura publica de constitucién de Minera Explora S.A. de | fecha 3 de julo de 2007, |2.copia del registra de accionista Chile Metals Consulting Limitada on la sociedad Minera Explora S.A.. en donde consta su niimero actual de | acciones. 13.Copie del registro de accionista Chile Metals Consulting Limitada en la | socledad Minera Antares 8.A., en donde consta su ntimero actual de Pod TANTO; bs A S.S.: Tener por acompafiados los sefialados documentos, con itadion. Seaunoo OTROSI: Mi personeria para actuar en representacién de don Gregory Krawczyk, consta de fa copia de la escritura pitblica de fecha 27 de Mayo de 2011, otorgada en la Notaria Publica de don Eduardo Avello Contha, ntimero de repertorio 10.533-2041, que se scompafia. Asimismo, mi personeria para actuar en representaci6n de Chile Metals Consulting Limilada, consta de la copia de la escritura publica de fecha 27 de Mayo de 2074, otorgada en la Notarla Publica de don Eduardo Avolo Concha, numpro de repertorio 10.534-2011, que se ecompane. Por|Tanto, Pipg 4 §.S.: Tenerlo presente. i 20TERCER GTROSI: En las representaciones que invisto, vengo en conforir patrpcinio y Poder en esta causa al abogade habilitado para el ejercicio de la profesion don Florencio Bernales Romero, sin perluicio del poder que confiero a los abogados habilitados para el ejercicio de la profesién don Jorge Boldt Sliva, y don Felipe Barrera Oralfana, todos con domicilio on Avehida Andrés Bello N° 2711, piso 19, Las Condes, quienes pocran actuar conjunta 9 separedamente, de manera indistinta y quienes firman junto a mi en oe ial de aceptacion. POR TANTO. Pipd AS.S.: Tenerlo presente. /) zara, lf 21