PROCEDIMIENTO MATERIA DEMANDANTE RUT REPRESENTANTE RUT ABOGADOS PATROCINANTES Y APODERADOS RUT RUT RUT DEMANDADO (1) RUT REPRESENTANTE RUT DEMANDADO (2) RUT JUICIO ORDINARIO. MEDIDA PREJUDICIAL PROBATORIA. IGLOO ZONE CHILE S.A. 76.408.470-5, PATRICIO VARGAS MUNOZ 12,232.715-9 GABRIEL CACERES* 4.689.005-1 : ZIAD MANZUR CASTRO. 9.492.629-7 CARLOS CACERES BURGOS 12.114.863-3 VIDA CELL INVERSIONES S.A. 76.420.410-7 ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO 6.346.088-5 ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO 6.346.088-5 EN LO PRINCIPAL MEDIDAS PREJUDICIALES PREPARATORIAS QUE INDICA. PRIMER OTROS! ACOMPANA DOCUMENTOS, CON CITACION. SEGUNDO OTROS! : LA SOLICITUD QUE SENALA. TERCER OTROS! RESERVA DE ACCIONES. CUARTO OTROS! ACREDITA PERSONERIA CON EL DOCUMENTO QUE ACOMPANA CON CITACION, QUINTO OTROS! SE TENGA PRESENTE.SJL. PATRICIO VARGAS MUNOZ, ingeniero civil, en representa segun se acreditara, de IGLOO ZONE CHILE S.A., en adelante indistintamente “IGLOO ZONE", dedicada al giro, entre otros, de participacion en sociedades de cualquiera naturaleza y objeto, ambos domiciliados en Avenida Pedro de Valdivia N° 295, comuna de Providencia, Santiago, a US. respetuosamente digo: Que, a objeto de preparar las acciones que se pretenden deducir en contra de VIDA CELL INVERSIONES S.A., del giro de su nombre, representada por su gerente general don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, médico cirujano, y en contra de este titimo en cuanto persona natural, todos domiciliados en Avenida Kennedy N° 5757, Torre Oriente, oficina 409, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, indispensables para entrar en juicio, solicito a US. se sirva decretar las medidas prejudiciales contempladas en los numerales 1 y 3 del art. 273 del C.P. Civil, de conformidad a lo siguiente: I ANTECEDENTES PRIMERO: Que, el dia 7 de noviembre del afio 2005, se constituyd ante notario de Santiago don René Benavente Cash, la compafiia anénima cerrada denominada VIDA CELL INVERSIONES S.A., la cual se rige por sus estatutos sociales; y, en su silencio, por las disposiciones de la Ley 18.046 y su Reglamento. Esta compajiia se insoribié en extracto en el Registro de Comercio que lleva el Conservador de Bienes Raices de Santiago a fs, 42,539 N° 30.327 correspondiente al afio 2008, publicandose en el Diario Oficial N° 38.317 del dia 21 de noviembre del mismo afio. ‘SEGUNDO: Que, el dia 22 de noviembre de 2005, el directorio de la futura demandada antes individualizada, designé como gerente general de la sociedad al también futuro demandado don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, a quien se le otorgé mandato como tal y, especialmente, para ejecutartodos os actos y contratos previstos en los estatutos sociales, en la Ley de Sociedades Anénimas y en su reglamentacién. TERCERO: Que, “IGLOO ZONE”, es accionista de la demandada VIDA CELL INVERSIONES S.A., calidad que adquirié por venta, cesion o transferencia de acciones que le efectuaron los accionistas fundacionales INVERSIONES MERLIN LTDA., ASESORIAS E INVERSIONES INGUIPA LTDA. y DON GERMAN SUBERCASEAUX SOUSA, y por Io tanto, interesada en su gobernabilidad, en sus resultados econémicos y en el regular funcionamiento de sus drganos sociales, mas cuanto y que, es acreedora de la sociedad en el sentido mas am) con la facultad de exigir a sus administradores, entre otros al gerente general, el correcto, oportuno y cabal cumplimiento de su cometido. GUARTO: Que, la Ley 18.046 y su Reglamento, protege a los accionistas de una compafiia anénima, es decir, cautela sus derechos individuales y societarios. En efecto, toda compafiia anénima debe tener un REGISTRO DE ACCIONISTAS, el cual cumple diversas e importantes funciones en interés de la sociedad, de los propios accionistas y de terceros. En dicho registro, se anota, a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad y, en su caso, el Rol Unico Tributario de cada accionista, con indicacién del nimero de acciones de que es titular, como también en el mismo libro debe registrarse los gravamenes que afectan a estos titulos de crédito, QUINTO: Que, como es sabido, la ley le otorga al accionista determinados derechos, entre los cuales los mas relevantes son los derechos de voto, de informacién, de opeién preferente para suscribir nuevas acciones en caso de aumento de capital, de percibir dividendos, de receso o retiro, de impugnar ciertas decisiones sociales, de solicitar una inspeccién a la autoridad judicial, de ejercitar acciones de nulidad o de responsal lidad, de convocatoria a juntas de accionistas y de ocurrir ante Ios tribunales de justicia en contra de los acuerdos adoptados por sus administradores 0 la ejecucién por accion u omisién de actos lesivos para la sociedad y los accionistas. SEXTO: Que, todo accionista en ejercicio de su derecho a informarse de la vida social de la compaiiia, esta en posicién juridica de exigir que la sociedadmantenga en su sede principal y a su disposicién, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente general, con indicacién de ta fecha y notaria que se otorgé a escritura de constitucién y la de sus modificaciones, como también de un listado actualizado de los accionistas, con indicacién del domicilio y numero de acciones de cada cual. Asi lo dispone el art. 7 de la Ley 18.048. Asimismo y con el mismo propésito antes mencionado, cada sociedad debe llevar el denominado REGISTRO PUBLICO INDICATIVO DE SUS PRESIDENTES, DIRECTORES, GERENTES, EJECUTIVOS PRINCIPALES, CON ESPECIFICACION DE LAS FECHAS DE INICIACION Y TERMINO DE SUS FUNCIONES. Asi lo dispone el art, 135 de la ley precitada y 169 de su Reglamento vigente. SEPTIMO: Que, todo accionista tiene derecho para examinar todos los antecedentes relativos a la marcha de la sociedad, para lo cual, esta en posicién de exigir la memoria, balance, inventario, actas, libros e informes que reflejen su regular funcionamiento. En efecto, las compafiias anénimas, son adminisiradas por un organo colegial denominado DIRECTORIO, quienes reunidos en sala legalmente constituida, adoptan por unanimidad o por mayoria, los acuerdos que reflejan la voluntad social. Las deliberaciones y acuerdos del directorio, se escrituran generalmente en un LIBRO DE ACTAS 0 por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podra haber intercalaciones, supresiones © cualquiera otra adulteracién que pueda afectar la fidelidad del acta, que debe ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesion y por el secretario. Asi lo dispone el ARTICULO DECIMO SEGUNDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, art. 48 de la Ley 18.046 y art. 86 del Reglamento. OCTAVO: Que, asimismo, todo accionista tiene derecho a participar en la vida social en las denominadas juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas. Asi lo estipula el ARTICULO DECIMO SEXTO DEL ESTATUTO. SOCIAL de la futura demandada, derecho que la ley de sociedades anénimas también reconoce en su art. 55, al menos una vez al afio para las primeras y las segundas que pueden celebrarse en cualquier tiempo cuando asi lo exijan las necesidades sociales. Pues bien, de las deliberaciones y acuerdos de las juntas, debe dejarse constancia en un LIBRO DE ACTAS, que debe ser llevado por elsecretario, si lo hubiere, 0 en su defecto por el gerente de la sociedad, en este caso, por el futuro demandado don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, todo ello de conformidad al art. 72 de la ley indicada y 122 y 124 de su Reglamento. NOVENO: Que, por hechos imputables a los futuros demandados, el accionista IGLOO ZONE ha sido privado arbitraria ¢ ilegalmente de su derecho a informarse de la marcha de los negocios sociales y con motivo de esta ilicitud, no ha podido ejercer sus derechos politicos y econdmicos que la ley le reconoce y protege, tales como examinar el libro de actas de reuniones del directorio y de juntas de accionistas, memorias, balances y estados financiers, informes de los inspectores de cuentas 0 auditores independientes y percibir dividendos. DECIMO: Que, a causa 0 con ocasién de las infracciones estatutarias, legales y reglamentarias en que han incurride, tanto la sociedad como persona juridica, cuanto su gerente general, se le han ocasionado a IGLOO ZONE cuantiosos dafios y perjuicios, que los futuros demandades estan obligados a resarcir en forma solidaria. DECIMO PRIMERO: Que, con los documentos que se acompajian por el primer otrosi, SS. adquiriré la plena conviccién que las diligencias probatorias que se solicitan a la conclusién de! presente libelo, son estrictamente necesarias e indispensables para que mi representada pueda entrar en el juicio que se propone incoar en contra de VIDA CELL INVERSIONES S.A. y de don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, con el objeto de hacer efectiva sus responsabilidades legales, asegurando asi su derecho de defensa en la preparacién de su demanda DECIMO SEGUNDO: Que, de conformidad a lo estatuido en el inciso 2° del art. 125 de la Ley 18.046, IGLOO ZONE, est4 expresamente facultada por este precepto para sustraer el conocimiento de un conflicto societario al arbitraje convenido en los estatutos sociales y someterlo a la det de justicia_ordinaria., puesto que, el arbitraje en cuestion, es de naturaleza facultativa o voluntaria, no de las partes en conflicto sino que solo de la voluntad unilateral de! accionista “litigante”, ya que la ley entrega a su eleccion interponersu demanda ante US. o bien, solicitar la designacién de un juez arbitro para la resolucién del mismo. II MEDIDAS PREJUDICIALES PROBATORIAS SOLICITADAS DECIMO TERCERO: Que, conforme a lo expuesto y por resultar indispensable para entablar las acciones que se pretenden deducir, solicito a US. decretar respecto de VIDA CELL INVERSIONES S.A., representada por su gerente general don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO y en contra de éste, las siguientes medidas prejudiciales preparatorias : a)- b)- Medida prejudicial preparatoria contemplada en el art. 273 N°1 del C.P.civil, consistente en citar a don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, a declarar bajo juramento acerca de la efectividad de los siguientes hechos: (i) Efectividad que fue designado gerente general de VIDA CELL INVERSIONES S.A., autorizado para representarla judicialmente con todas. las facultades que indica el art. 7 del Cédigo de Procedimiento Civil y que este poder se encuentra vigente. (ii) En la negativa, para que indique especificamente el instrumento puiblico por el cual se le revocé el mandato judicial conferido por escritura publica el dia 2 de diciembre del aio 2005 ante notario sefior René Benavente. Medida prejudicial preparatoria contemplada en el art. 273 N°3 del CP. Civil, consistente en citar a don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO por si y en representacién de VIDA CELL INVERSIONES S.A., para que exhiba los siguientes documentos: 1.- El REGISTRO DE Aci SA. 2- El REGISTRO PUBLICO INDIGATIVO DE SUS PRESIDENTES, DIRECTORES. GERENTES, EJECUTIVOS PRINCIPALES de VIDA CELL INVERSIONES S.A. CON ESPECIFICACION DE LAS FECHAS DE INICIACION Y TERMINO DE SUS FUNCIONES NISTAS de VIDA CELL INVERSIONESLIBRO DE ACTAS DE REUNIONES DEL DIRECTORIO y de las ESCRITURAS PUBLICAS a que fueron reducidos los acuerdos adoptados. Libro 0 documentos que contengan las ACTAS DE JUNTAS ORDINARIAS _Y__EXTRAORDINARIAS _DE__ACCIONISTAS. celebradas los afios 2009 al 2012. MEMORIAS, BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS DE VIDA CELL INVERSIONES S.A., correspondientes a los ejercicios 2009 al 2011. INFORMES DE INSPECTORES DE CUENTAS O DE AUDITORES EXTERNOS respecto de los respectivos balances de VIDA CELL. INVERSIONES S.A. correspondientes a los ejercicios 2009 al 2011. Copia de las DECLARACIONES DE IMPUESTO A LA RENTA DE VIDA CELL INVERSIONES S.A. correspondientes a los ejercicios 2009 al 2011 CONTRATO DE TRABAJO Y/O DE PRESTACION DE SERVICIOS CELEBRADO ENTRE VIDA CELL INVERSIONES S.A. Y DON ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO para desempefiar el cargo de gerente general de la sociedad. Tl ACCIONES QUE SE PRETENDEN DEDUCIR Y NECESARIEDAD DE LAS MEDIDAS DECIMO CUARTO: Que, en cumplimiento a lo normado en el art. 287 del C. P. Civil, y sin perjuicio de otras acciones que puedan estimarse perfinentes, IGLOO ZONE CHILE S.A., pretende deducir en contra de VIDA CELL INVERSIONES S.A., representada por su gerente general don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO y en contra de éste, accién de indemnizacién de Perjuicios por los dafios causados a mi representada por las infracciones legales, ypreglamentarias y estatutarias en que han incurrido por accién u omisién; y en su caso, de disolucion. DECIMO QUINTO: Que, estas acciones tienen su fundamento en la calidad de accionista que tiene IGLOO ZONE CHILE S.A. en VIDA CELL INVERSIONES S.A. y en cuanto tal, tiene legitimo interés en resguardar sus derechos politicos y econémicos, ambos desconocidos © conculcads por los futuros demandados, quienes han incumplido sus deberes y obligaciones al no informarle acerca de la marcha de los negocios sociales, del funcionamiento de sus érganos de administracién, de los acuerdos adoptados por su directorio y su ejecucién por parte de su gerente general, conductas todas que constituyen ilicitos dafiosos para la accionista que represento. DECIMO SEXTO: Que, es del caso sefialar que los futuros demandados, han cometido ilicitos punibles que ha inferide dafio a IGLOO ZONE y por tanto, estan obligados a indemnizarla solidariamente con arregio a lo prevenido en el art, 133 de la Ley 18.046, precepto que estatuye que toda persona que infrinja esta ley, su reglamento 0 en su caso los estatutos sociales, ocasionando dafio a otro, esta obligado a indemnizar los perjuicios causados. Esta misma norma, en su inciso final, estatuye que el gerente de una compafiia anénima que Tesulte responsable por las infracciones mencionadas, es solidariamente responsable entre si con la sociedad que administra. Asimismo, la falta de fidelidad o vigencia de los antecedentes documentales a que se refieren los arts. 7 y 138 de la Ley 18.046, le impone al gerente general, responsabilidad especifica mas cuanto y que don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, ha debido emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios Negocios y responde por los perjuicios causados a los accionistas por sus actuaciones dolosas 0 culpables; siendo de destacar que se presume su culpabilidad si la sociedad no ha llevado sus libros o registros sociales con la regularidad debida. POR TANTO;En mérito de lo expuesto, disposiciones legales precitadas y de lo normado en el art. 273 N° 1 y N°3 del C. P. Civil; documentos que se acompafian por el primer otrosi y la jurisdiccién plena que tiene SS. para ordenar las medidas que se piden; SIRVASE US. tener por interpuesta la presente solicitud en contra de VIDA CELL INVERSIONES S.A., representada por su gerente general don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO, y en contra de este tiltimo en cuanto persona natural, todos ya individualizados, admitirla a tramitacion y decretar las medidas prejudiciales preparatorias detalladas en el ROMANICO II de esta presentacion, ordenando su comparecencia a una audiencia, fijando dia y hora al efecto, para que el citado persona natural, preste deciaracién jurada y exhiba los documentos sefialados. PRIMER OTROSI: SIRVASE ULS., tener por acompafiados, con citacién, los siguientes documentos: — Signado con el numeral 1), fotocopia autorizada de la escritura piblica de constitucién de la sociedad VIDA CELL INVERSIONES S.A., que contiene los estatutos sociales de la futura demandada. ~- Signado con el numeral 2), copia autorizada de acta de primera reunién de directorio de VIDA CELL INVERSIONES S.A., reducida a escritura publica ante notario don René Benavente en donde hay constancia que el futuro demandado don ALEJANDRO ENRIQUE GUILOFF CARO fue designado gerente general de esta compafiia, con las facultades que indica el titulo de su nombramiento. — _ Signado con el numeral 3), fotocopia simple del registro de accionistas de VIDA CELL INVERSIONES $.A., en que consta la calidad de accionista de IGLOO ZONE CHILE S.A. ~~ Signado con los numerales 4) y 5), copias simples de sendos contratos de compraventas de acciones emitidas por VIDA CELL INVERSIONES S.A. celebrados el 9 de octubre de 2007 y 23 abril de 2008, entre por una parte y como vendedores, ASESORIAS E INVERSIONES INGUIPA LTDA. y don GERMAN SUBERCASEAUX SOUSA; y por la otra, como compradora, IGLOO ZONE CHILE S.A., cuyos traspasos y subsecuenteinscripcién en el registro de accionistas, ha sido negada por el gerente general sefior GUILOFF CARO. Estos documentos se acompafian con el propésito que S.S. adquiera conviccién suficiente para decretar la medida probatoria que se solicita por lo principal con el cardcter de prejudicial, SEGUNDO OTROSI: SIRVASE US. disponer, de conformidad al art. 283 del C. P. Civil, dejar en el proceso copia integra de las piezas 0 documentos cuya exhibicién se solicita por lo principal TERCER OTR SIRVASE US. tener presente que mi representada hace reserva expresa de las acciones civiles que pudieren corresponder en contra de los futuros demandados y/o de cualquiera otra persona beneficiada con las infracciones que se denuncian por lo principal CUARTO OTROSI:SIRVASE US. tener por acompafiada, con citacién, escritura publica en que consta mi personeria para representar en juicio a IGLOO ZONE CHILE S.A. QUINTO OTROSI: SIRVASE U.S. tener presente que por mi representada IGLOO ZONE CHILE S.A., designo abogados patrocinantes y apoderados con las facultades indicadas en el inc. 1 del art. 7 del C. P. Civil, a los sefiores GABRIEL CACERES SQUELLA, ZIAD MANZUR CASTRO y CARLOS CACERES BURGOS, habilitados para el ejercicio de la profesién, con patentes municipales al dia, todos domiciliados en calle Huérfanos N° 70, departamento 1.503, los cuales podran actuar conjunta, separada e indistintamente y quienes firman junto conmigo, en sefial de aceptacién.