Presentación N° 11

Societario

Curso Comercial I
Dra. J. María Elena Guerra Cerrón

MEG.
1
 Constitución Económica

Pluralismo Económico

Artículo 60.- El Estado reconoce el pluralismo económico. La

economía nacional se sustenta en la coexistencia de diversas
formas de propiedad y de EMPRESA.

Sólo autorizado por ley expresa, el Estado puede realizar

subsidiariamente actividad empresarial, directa o indirecta, por razón de
alto interés público o de manifiesta conveniencia nacional.
La actividad empresarial, pública o no pública, recibe el mismo
tratamiento legal.

MEG. 2
MEG. 3
 Derecho Societario

Conjunto de principios, reglas y disposiciones que

regulan la creación, constitución, organización y
desarrollo de las sociedades (mercantiles), hasta su
extinción.

En nuestro medio el Derecho Societario alude

directamente al estudio de las (7) formas societarias
previstas en la Ley General de Sociedades y a
algunas sociedades reguladas en leyes especiales:
(SACs).
MEG. 4
 Ley 268887

Ley General de
Sociedades

09 diciembre del año

1997

MEG. 5
“El derecho societario tiene una característica
dinámica, quizás en el ámbito del derecho
comercial donde se da el cambio de manera más
permanente y más rápida.”

Presentación de Proyecto
Enrique Normand Sparks

MEG. 6
MEG. 6
El Peruano, 14 de mayo 2017

MEG. 7
https://cdn.www.gob.pe/uploads/document/file/
194426/04_Anteproyecto__ley_General_de_S
ociedades.pdf
MEG. 8
 ANTECEDENTES

REGULACION SOCIETARIA
EN EL PERU

MEG. 9
 Evolución

año año año año año

1902 1936 1966 1984 1985

CODIGO DE LEY N° 16123 NUEVO D. Leg. 311

CODIGO CODIGO
COMERCIO DE
CIVIL LEY
(Contrato de SOCIEDADES CIVIL (No se
(Sociedades GENERAL DE
Compañía MERCANTILES regula a las
Civiles art. SOCIEDADES
Mercantil, Sociedades
1686°) Civiles)
art. 124°) Sociedades
mercantiles y
MEG. civiles 10
 AÑO AÑO
AÑO 1997
1993 2002
(09 DE DICIEMBRE)

VIGENTE A
PARTIR 2018
Proyecto de
DEL 1° DE
reforma de la LGS
ENERO DE
1998

CONSTITUCIÓN LEY
POLÍTICA Ante Proyecto
26887 Ley Marco del
(Régimen
Económico)
“Nueva Empresariado
L.G.S.”

MEG. 11
“La Ley General de Sociedades es
la columna vertebral del Derecho
Societario peruano”.

Oswaldo Hundskopf Exebio

MEG. 12
1. Sociedad anónima
2. Sociedad colectiva
3. Sociedad en comandita simple
4. Sociedad en comandita por acciones
5. Sociedad Comercial de Resp. Limitada
6. Sociedad Civil ordinaria
7. Sociedad Civil de Resp. Limitada

MEG. 13
Decreto Legislativo 1049
https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/decreto-legislativo-que-promociona-la-
formalizacion-y-dinami-decreto-legislativo-n-1409-1690482-
2/?fbclid=IwAR25GJnTUGmndtzx48mFHjsJuXrrdwaeU4YtkNzc-5JpVVpk8GQc2-C22Rw

Reglamento:
ghttps://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/aprueb
an-el-reglamento-del-decreto-legislativo-n-1409-decr-
decreto-supremo-n-312-2019-ef-1812452-
3/?fbclid=IwAR1rrdB8Szk_JhOXtI5ejtqEoXq0v21ao2D
ZVZTk89tuBYD24ZQbQIQEkYM
MEG. 14
 Algunas precisiones

◼ Término “lucro” superado en la Ley 26887.

Hoy hablamos de finalidad económica.

obtención de utilidades netas y repartirlas

no es lo mismo que fin de lucro.

MEG. 15
-Se buscó dar prioridad a la sociedad anónima. Se
quería que sea la única forma societaria.
-Por costumbre empresarial no se pudo privar al
comerciante de las “otras formas societarias”

1. Sociedad colectiva
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad en comandita por acciones
4. Sociedad Comercial de Resp. Limitada
5. Sociedad Civil ordinaria
6. Sociedad Civil de Resp. Limitada

MEG. 16
-La Sociedad anónima cerrada es semejante a la
sociedad comercial del responsabilidad limitada.

-El Derecho Societario no es sancionador, lo que hay son

consecuencias.
Ejm.
Un elemento esencial es la pluralidad. Para constituirse
necesariamente debe cumplirse este requisito.
¿ Qué pasa si luego de constituida se pierde la
pluralidad? ¿cuál sería el efecto?

MEG. 17
 Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos

socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas.

Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y

ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese
plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único

socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.
MEG. 18
-Todos los plazos establecidos en la Ley, son de

y no de prescripción.
MEG. 19
Caducidad y prescripción: transcurso del tiempo…

Prescribe la acción (pretensión)

Caduca la acción (pretensión) y el derecho

MEG. 20
-En la Ley se han simplificado los procedimientos,
ordenándose los aspectos procesales de la Ley y
adecuándose al Código Procesal Civil.

Art. 150.- Acción de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad

Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de
la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en
causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.

Cualquier persona que tenga legítimo interés puede

interponer acción de nulidad contra los acuerdos mencionados
en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de
conocimiento.

MEG. 21
-El marco legal -si bien es imperativo no constituye un
sistema dispositivo- permite la flexibilización, esto es,
que voluntariamente algunas normas, a través del
pacto social y del estatuto se excluyan, o se apliquen
de manera diferente.

Por ejemplo, es potestativo incorporar una cláusula en

el estatuto para solucionar por Arbitraje, y no
judicializar, todas las controversias.

MEG. 22
Fuentes del Derecho Societario

◼ Constitución Política del Perú

◼ La ley
◼ La costumbre mercantil
◼ Principios generales

---------------------------
* Precedentes de observancia obligatoria
del Tribunal Registral

MEG. 23
 Reglamento del Registro de Sociedades

La LGS no cuenta con un reglamento, razón por la

cual los requisitos y formalidades específicos de
cada uno de los procedimientos societarios están
contenidos en el Reglamento del Registro de
Sociedades.

Resolución Nº 200-2001-SUNARP/SN. (1/09/2001)

( Título II, SA, Cap. I, Disposiciones Especiales
sobre SA.)

vigente desde el 1/09/01 regula los aspectos

registrales de las 7 formas societarias.

MEG. 24
La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad
Anónima a la que le dedica todo el Libro II ( art.
50 al art. 262) . Su estructura es como sigue:

 Libro I: Reglas Aplicables a todas la

Sociedades
 Libro II: La Sociedad Anónima
 Libro III: Otras formas societarias
 Libro IV: Normas
complementarias
 -----------------------------------------------
 Libro V: Contratos Asociativos

MEG. 25
 Principios del Derecho Societario

◼ Libertad de asociación
◼ Libertad de empresa ( art. 59 Const.)
◼ Iniciativa privada
◼ Libertad de organización
◼ Libertad de dirección
◼ Formalidad
◼ De buena fe
◼ Lealtad
◼ Protección al tercero de buena fe
◼ Principio de Seguridad jurídica- Registro
◼ Responsabilidad Social
◼ Prácticas de Buen Gobierno
MEG. 26
 Criterio de Clasificación de las sociedades

- Sociedades de personas
Por su naturaleza
- Sociedades de capitales

2
MEG. 7
27
 De personas De capitales
▪Predomina el elemento ▪Predominio del
Personal elemento patrimonial
▪Se asocian por la calidad ▪Impera el Capital social
personal, amical y familiar.

▪No se permite el aporte

de servicios.
▪Se admite aporte de
servicios.
MEG. 28
Criterio de Clasificación de las sociedades

MEG. 29
 Criterios de Clasificación de las sociedades

- Resp. Limitada
-Por la responsabilidad…
- Resp. Ilimitada

¿De qué o de quién es la responsabilidad

limitada?

MEG. 30
 Criterios de Clasificación de las sociedades

La responsabilidad es los socios…

- Sociedades de Resp. Limitada

- Sociedades de Resp. Ilimitada

3
MEG. 1
31
MEG. 32
 - Sociedad Colectiva
Sociedades - Sociedad en Comandita Simple
de Personas --Sociedad Civil Ordinaria
- Sociedad Civil de Resp. Limitada
- *Sociedad Comercial de Resp.
Limitada

-Sociedad Anónima
Sociedades de
capitales

- Sociedad en Comandita por

Acciones ( mixta)
Sociedades
intermedias
3
MEG. 3
33
 Formas societarias

1. Sociedad anónima
2. Sociedad colectiva
3. Sociedad en comandita simple
4. Sociedad en comandita por acciones
5. Sociedad Comercial de Resp. Limitada
6. Sociedad Civil ordinaria
7. Sociedad Civil de Resp. Limitada

MEG. 34
Modalidades de la sociedad anónima

SAA
Sociedad anónima
ordinaria
clásica

SAC

* adecuación no transformación

MEG. 35
https://www.e-comex.com/reglas-para-clasificacion-mercancias/

Para TODAS las formas societarias

MEG. 36
MEG. 37
 Libro I

Reglas aplicables a todas la

Sociedades

MEG. 38
38
 ¿ Qué es la sociedad?

¿ Cuál es la naturaleza jurídica de la sociedad?

MEG. 39
Teorías acerca de la naturaleza

de la sociedad

MEG. 40
Naturaleza contractual

Naturaleza institucional

MEG. 41
 Ley General de Sociedades- Ley 26887

Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la sociedad convienen en

aportar bienes o servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas.

MEG. 42
 Una lectura contractual

Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la sociedad convienen en

aportar bienes o servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas.

MEG. 43
convienen

MEG. 44
Art. 382- Ley 26887

La escritura pública de escisión contiene:

2. Los requisitos legales del contrato social

( pacto social)

MEG. 45
 Contrato Plurilateral

◼ Las prestaciones no son recíprocas.

◼ No existe vinculación entre las prestaciones.
◼ Ante el incumplimiento de una de las partes, no
procede la resolución total del contrato.
◼ Se conocen como “contratos abiertos” porque se
incorporan otras partes.

MEG. 46
Código Civil Art. 1434.- Incumplimiento de prestaciones
plurilaterales autónomas

En los contratos plurilaterales con prestaciones

autónomas, la imposibilidad sobreviniente de cumplir la
prestación por una de las partes no determina la
resolución del contrato respecto de las otras, a menos
que la prestación incumplida se considere esencial, de
acuerdo con las circunstancias.

En los casos de incumplimiento, las otras partes

pueden optar por resolver el vínculo respecto del que
hubiese incumplido o exigir su cumplimiento

MEG. 47
 Contrato Plurilateral

Código Civil

Artículo 223.- Nulidad de acto plurilateral

En los casos en que intervengan varios agentes y en

los que las prestaciones de cada uno de ellos vayan
dirigidas a la consecución de un fin común, la nulidad
que afecte al vínculo de una sola de las partes no
importará la nulidad del acto, salvo que la participación
de ella deba considerarse como esencial, de acuerdo
con las circunstancias.
MEG. 48
 Ley General de Sociedades
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo

anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la
sociedad puede, según los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar
judicialmente el cumplimiento de la obligación en el
proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las
acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En
ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los
gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios
causados por la mora.

MEG. 49
 Naturaleza institucional

Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad

jurídica desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.

MEG. 50
Se afirma que en la LGS no se asume una postura
acerca de la naturaleza de la sociedad.

Por lo tanto no se puede afirmar cuál es la

naturaleza jurídica

MEG. 51
REAL

JURIDICA

Enfoque de MEG.

MEG. 52
EFECTOS
MEG. 53
 LGS. Art. 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre

de la sociedad antes de su inscripción en el Registro
está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos

requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre
de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan
contratado y frente a terceros.

MEG. 54
 Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las

formas previstas en esta ley.

Las sociedades sujetas a un régimen legal

especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la LGS.

MEG. 55
 Sociedades sujetas a un regimen legal especial

LGS: ES NORMA SUPLETORIA

• Bancos ,Financieras, Compañías de Seguros

• Almacenes Generales de Depósito
•Sociedad Agente de Bolsa- SABs
• Sociedad Administradora de Fondos Mutuos- SAFFMM
• SAFFMM de inversión en valores
•Sociedades de propósito especial (TITULIZADORAS)
•SACs

MEG. 56
MEG. 57
 Gobierno dicta Ley que norma la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada
DECRETO LEY Nº 21621

Artículo 1.- … es una persona jurídica de derecho privado,

constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio
distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo
exclusivo de actividades económicas de Pequeña Empresa..

Artículo 2.- El patrimonio de la Empresa está constituido

inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El
valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital
de la Empresa.

Artículo 3.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a

su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde
personalmente por las obligaciones de ésta, salvo lo
dispuesto en el artículo 41. MEG. 58
Artículo 4.- Definición de la Micro y Pequeña Empresa

La Micro y Pequeña Empresa es la unidad económica

constituida por una persona natural o jurídica, bajo cualquier forma de
organización o gestión empresarial contemplada en la legislación
vigente, que tiene como objeto desarrollar actividades de extracción,
transformación, producción, comercialización de bienes o prestación
de servicios. Cuando en esta Ley se hace mención a la sigla MYPE,
se está refiriendo a las Micro y Pequeñas empresas.

Artículo 8.- Personería jurídica

Para acogerse a la presente ley, la microempresa no necesita

constituirse como persona jurídica, pudiendo ser conducida
directamente por su propietario persona individual. Podrá, sin
embargo, adoptar voluntariamente la forma de Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, o cualquiera de las formas societarias
previstas por la ley. MEG. 59
 Art. 3.-
Modalidades de Constitución

Constituir, ser, formar, componer

MEG. 60
Modalidad simultánea Modalidad sucesiva

En un solo acto por los Oferta a terceros.

socios fundadores. Fundadores otorgan el
programa con la
oferta.
1
1 2 3

MEG. 61
 Modalidad

Simultánea
(Art.53°)
Sociedad anónima
Sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad Comercial de Resp. Limitada
Sociedad Civil ordinaria
Sociedad Civil de Resp. Limitada

MEG. 62
 Sociedad
anónima

Simultánea Oferta a Terceros (Art. 56°)

(Art.53°)

Oferta Privada Oferta Pública

MEG. 63
 Art. 4.-
Pluralidad de socios

MEG. 64
 Pluralidad

Socios- Accionistas

Mínimo 2 personas naturales o jurídicas

excepto : el socio único: Estado

MEG. 65
Artículo 4 LGS..- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por 2

socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.

Diferencia entre persona jurídica y sus miembros- C.C.

Artículo 78.- La persona jurídica tiene existencia distinta

de sus miembros y ninguno de éstos ni todos ellos tienen
derecho al patrimonio de ella ni están obligados a
satisfacer sus deudas.
MEG. 66
Artículo 407.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

{…}

6. Falta de pluralidad de socios, si en el

término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;…”

Proceso: Disolución, liquidación, extinción

MEG. 67
 Artículo 5

Contenido y formalidades del

acto constitutivo

MEG. 68
 Artículo 5

La sociedad se constituye
constituye por Escritura Pública, en la
que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto.

Para cualquier modificación de éstos se requiere la

misma formalidad.

En la escritura pública de constitución se nombra a

los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria

MEG. 69
 Art 5.- Contenido y formalidades del acto
constitutivo

PACTO
SOCIAL
ACUERDO ESCRITURA
CONSTITUTIVO PUBLICA
ESTATUTO

Modificaciones
INSCRIPCION REGISTRAL Acuerdo
EEPP
inscripción

MEG. 70
Minuta

Documento privado, elaborado y firmado por un

abogado, que contiene el acto o contrato que debe
presentarse ante un notario para su elevación ante
escritura pública.

MEG. 71
Escritura Pública

De acuerdo a la Ley del Notariado, Decreto Legislativo

Nº 1049, en los artículos 23, 24 y 25 se señala
que son instrumentos públicos notariales los que
el notario, por mandato de la ley o a solicitud de
parte, extienda o autorice en ejercicio de su función,
dentro de los límites de su competencia y con las
formalidades de ley, produciendo éstos fe respecto
a la realización del acto jurídico y de los hechos y
circunstancias que el notario presencie. La Escritura
Pública es un instrumento público protocolar.

MEG. 72
Parte Notarial

En la Ley Del Notariado, en el artículo 85 se señala

que el parte contiene la transcripción íntegra del
instrumento público notarial con la fe que da el
notario de su identidad con la matriz, la indicación
de su fecha y con la constancia de encontrarse
suscrito por los comparecientes y autorizado por él,
rubricado en cada una de sus fojas y expedido con
su sello y firma, con la mención de la fecha en que
lo expide.

MEG. 73
Importancia de la forma y formalidad

para llegar al Registro

MEG. 74
 Los actos inscribibles se realizan
obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad…

MEG. 75
 Reglamento de Registro SUNARP

REGLAMENTO DEL REGISTRO DE

SOCIEDADES

Art. 3.- Actos inscribibles

Art. 4.- Actos no inscribibles

Resolución de Superintendente Nacional de los

Registros Públicos Nº 200-2001-SUNARP-SN

MEG. 76
RRS. Art. 2.-
Oficina Registral competente

Las inscripciones previstas por este Reglamento,

se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la respectiva
sociedad o sucursal.
Los poderes otorgados por sociedades
constituidas o sucursales establecidas en el
extranjero, se inscribirán en el Registro de la
Oficina Registral correspondiente al lugar indicado
en el poder. Cuando no se hubiere indicado el
lugar, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.

MEG. 77
 Art. 54.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:

6. El estatuto que rige el funcionamiento de

la sociedad. ( operativo)

MEG. 78
 El Pacto social y estatuto son a los
socios como…

la Constitución política es a los ciudadanos

MEG. 79
 Art 5 .- Contenido y formalidades del acto constitutivo

Cuando el pacto social no se

hubiese elevado a escritura
pública, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento
por el proceso sumarísimo.

MEG. 80
 Art 6º.- Personalidad Jurídica

PERSONERIA JURIDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.

¿Si la sociedad no se inscribe puede desarrollar su objeto

social, puede realizar actividad empresarial?

MEG. 81
 Art. 7
Actos anteriores a la Inscripción

Inscripción ( 3 meses)
a) Validez
condicionada
Ratificación

b) Responsabilidad por la no ratificación

c) Liberación de la responsabilidad – Art. 71, 2° párrafo

(sólo de fundadores) (por presunción)

MEG. 82
“Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitución los fundadores

que actúan a nombre de la sociedad o a nombre
propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con
quienes hayan contratado.

Los fundadores quedan liberados de dicha

responsablidad desde que las obligaciones asumidas
son ratificadas por la sociedad dentro del plazo
señalado en el artículo 7.

A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del

citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados…”
MEG. 83
 Artículo 8
Convenios entre socios o entre
éstos y terceros

1) Para la validez y exigibilidad de los acuerdos

deben ser COMUNICADOS a la sociedad.

2) En caso de contradicción con el pacto social o

estatuto:

Prevalecen estos últimos, sin perjuicio de la relación

que pudiera establecer el convenio.

MEG. 84
 Nombre

Artículo 9

Denominación o Razón Social

MEG. 85
Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social,

según corresponda a su forma societaria. En el primer caso
puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se
puede adoptar una denominación completa o abreviada o una
razón social que contenga nombres de organismos o
instituciones públicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.

MEG. 86
Artículo 9.- Denominación o Razón Social

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una

denominación completa o abreviada o una razón social igual a la
de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en
los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar
la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio

separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del
socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón
social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo
a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio
de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar”.

MEG. 87
 DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

DENOMINACIÓN: Sociedades de capitales

• Nombre de uno o varios socios;

• Vinculado al objeto social;
• Vinculado a un área territorial o geográfica; y
• Nombre de fantasía, capricho, antojo “Nombre
abreviado”

MEG. 88
 DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

RAZON SOCIAL: Sociedad de personas

• Exclusivamente, nombre de socios.
• No, nombre abreviado.

Restricciones:

- No igual ni semejante
- No nombres de organismos o instituciones
públicas
-No signos distintivos -Excepción

MEG. 89
 Denominación Razón Social Razón social
social

Sociedad anónima SA y Sociedad colectiva: Sociedad civil:

sus modalidades: S.C. S. Civil.

S.A.A Sociedad civil de

Resp. limitada:
SAC
S. Civil de R.L.

Sociedad comercial de Sociedad en comandita

responsabilidad simple:
limitada: S. en C.

S.R.L. Sociedad en comandita

por acciones:

S. en C. por A.
MEG. 90
 Art. 10

Reserva de preferencia registral

Cualquier persona natural o jurídica que participe en la

constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia
registral por un plazo de 30 días, vencido el cual ésta
caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una

denominación, completa o abreviada, igual a aquella que
esté gozando del derecho de reserva de preferencia
registral”.
MEG. 91
 Art. 11
Objeto social

1) Es a lo que se dedica la sociedad.

2) Determina el conjunto de facultades y

competencia de los órganos sociales.

3) Se trata de un límite de actuación de los

administradores de la sociedad y a la vez es
una garantía para los terceros que operan con
ella.
MEG. 92
https://www.ferreyros.com.pe/noticia/ferreyros-cambia-de-razon-social-y-de-
numero-de-ruc/

MEG. 93
 Art. 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades

que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades
o personas.
"La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y
actividades lícitas indicadas en su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en
el pacto social o en el estatuto.
MEG. 94
 Art. 11
Objeto social

El objeto social es la razón de la existencia de

la sociedad.

funcionalidad de la sociedad = en función a la

realización del objeto social.

MEG. 95
 La buena fe en la contratación

▪ La sociedad (órganos) Objeto

▪ Los representantes
social
▪ Los terceros de buena fe

MEG. 96
 Alcances de la representación- art.12

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes

ha contratado y frente a terceros de buena fe por
los actos de sus representantes celebrados dentro
de los límites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.

MEG. 97
 Alcances de la representación- art.12

Teoría de los actos propios.- la

sociedad no puede alegar que no se obliga con la
actuación de su representante, aún cuando no se
tuvo en cuenta el objeto social.

No se produce la nulidad por exceder el objeto social

ACTOS ULTRA VIRES

( Teoría )

MEG. 98
Artículo 13.- Actos que no obligan a la
sociedad

▪ Quienes no están autorizados para ejercer la

representación de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de
ella.

▪ La responsabilidad civil o penal por tales actos

recae exclusivamente sobre sus autores.

MEG. 99
Ineficacia del acto jurídico por exceso de facultades
Artículo 161.- Código Civil

▪ El acto jurídico celebrado por el representante

excediendo los límites de las facultades que se le
hubiere conferido, o violándolas, es ineficaz con
relación al representado, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten frente a éste y a
terceros.

▪ También es ineficaz ante el supuesto representado

el acto jurídico celebrado por persona que no tiene
la representación que se atribuye.

MEG. 100
Art. 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

(…) Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del

domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la
parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente
adoptado por el órgano social competente. (…)
Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el
gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el
caso, gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y
de las facultades de representación previstas en la Ley General de
Arbitraje (…)

MEG. 101
Art. 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Igualmente, goza de facultades de disposición y gravamen

respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo
celebrar todo tipo de contrato civil, bancario, mercantil y/o
societario previsto en las leyes de la materia, firmar y realizar todo
tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación
alguna y en general realizar y suscribir todos los documentos
públicos y/o privados requeridos para el cumplimiento del objeto de
la sociedad.

Las limitaciones o restricciones a las facultades antes

indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida
Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros.

MEG. 102
En conciliación extrajudicial- Regl.
DL 1070 art.13

El GG o el administrador de la LGS por el

sólo mérito de su nombramiento tienen la
facultad de conciliar. La representación se
acredita con la copia notarialmente
certificada del documento donde conste el
nombramiento, debidamente inscrito.

MEG. 103
 Art. 19
Duración de la Sociedad
Plazo determinado
Tipos
Plazo
indeterminado 2° párrafo Art. 19°

-Disolución de pleno Art. 407°, inciso 1

derecho
(vencimiento de plazo)
Art. 436°

MEG. 104
 DOMICILIO
Art. 20.- Domicilio Social ( no es dirección)

Es el lugar señalado en el Estatuto donde

desarrolla alguna de sus actividades principales o
donde instala su administración. ( lugar donde
funciona). Efectos:

1.- Inscripción en el Registro Público del domicilio social.

Se realizan todas las publicaciones.
2.- Sesiones los órganos sociales, salvo
autorización distinta.
3.- Se determina la competencia de los jueces.
MEG. 105
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o

del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese
el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas
en otros lugares del país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero

que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede
establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en
territorio peruano para los actos que practique en el país. De no
hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

MEG. 106
 Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación

del quórum, así como para la respectiva votación y adopción de
acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre
que éste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto
se requiere contar con firmas legalizadas.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto
electrónico en la adopción de acuerdos, el acta electrónica
resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital,
conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá
garantizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista
o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposición.
La instalación de una junta o asamblea universal así como
la voluntad social formada a través del voto electrónico o postal
tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de
manera presencial.
MEG. 107
 Artículo 22.- Los aportes

“Cada socio está obligado

frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido
a aportar al capital…”

La obligación nace con el compromiso, no es

necesario que ya se haya realizado el aporte.

MEG. 108
 Artículo 22.- Los aportes
A) Modalidades:
- En propiedad
- En uso
- En usufructo

B) Clases:
Dinerarios
- Bienes No Bienes Muebles
Dinerarios Bienes Inmuebles
Derechos
- Servicios Valores

MEG. 109
 Artículo 74.- Objeto del aporte en la
SOCIEDAD ANONIMA

En la sociedad anónima sólo pueden

ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoración
económica.

MEG. 110
Art. 22 El aporte transfiere en propiedad a la
sociedad el bien aportado, salvo que se estipule
que se hace a otro título, en cuyo caso la
sociedad adquiere sólo el derecho transferido a
su favor por el socio aportante.

CC. art. 923.- Derecho de propiedad:

Atribuciones

La propiedad es el poder jurídico que permite

usar, disfrutar, disponer y reivindicar un bien.
Debe ejercerse en armonía con el interés
social y dentro de los límites de la ley.

MEG. 111
Artículo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y

condiciones estipuladas en el pacto social.
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre
de la sociedad, en una empresa del sistema financiero
nacional o en una cooperativa de ahorro y crédito que solo
opera con sus socios y que no está autorizada a captar
recursos del público u operar con terceros, inscrita en el
Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito No
Autorizadas a Captar Recursos del Público, al momento
de otorgarse la escritura pública correspondiente”.

MEG. 112
Artículo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las

obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de
la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así lo
contemplan.

MEG. 113
¿Es patrimonio social igual a Capital social?

MEG. 114
 PATRIMONIO

CAPITAL PATRIMONIO
SOCIAL NETO

MEG. 115
 Capital Social

1. Es la suma de los aportes.

2. Es la base para la división y
representación de las
acciones/participaciones.
3. Es la garantía ( visible) frente a terceros.
Es un referente para contrastarlo con el
“patrimonio neto”.

Es un referente para luego determinar el “Valor

Empresa”.
116
MEG. 116
 Patrimonio Neto

Es el que resulta de restarle al monto de los activos,

el monto de los pasivos exigibles.

A – P = pn.

El patrimonio neto, sólo al constituirse la sociedad es

igual al capital social.

Después, o es mayor, lo cual es la tendencia óptima,

por la incidencia de las utilidades, reservas y demás
beneficios, o es menor por la incidencia de las
pérdidas.
117
MEG. 117
 Caso de la Sociedad Anónima

CAPITAL PATRIMONIO VALOR

SOCIAL NETO EMPRESA

Valor nominal Valor real Valor comercial y

de las acciones de las acciones de
negociación
118
MEG. 118
Art. 32.- Responsabilidad del nuevo
socio

Quien adquiere una acción o participación en

una sociedad existente responde, de acuerdo
a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contraídas por la
sociedad con anterioridad.

Ningún pacto en contrario tiene efectos frente

a terceros.

MEG. 119
Artículo 33.- Nulidad del pacto social

Nulidad de pacto social

Parte general

MEG. 120
 Art. 33- Nulidad del pacto social
Inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad
del pacto social sólo puede ser declarada por :

1.Incapacidad o por ausencia de consentimiento

válido de un número de socios fundadores que
determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad requerida por la ley;

2. Constituir su objeto actividad contraria a ley, orden

público o buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 410 (disolución Poder
Ejecutivo) ;

MEG. 121
 Art. 33- Nulidad del pacto social
Inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad
del pacto social sólo puede ser declarada por :

3. Contener estipulaciones contrarias a normas

legales imperativas u omitir consignar aquellas que
la ley exige; y,

4. Omisión de la forma obligatoria prescrita.

MEG. 122
No obstante lo señalado en el artículo 33 Ley
General de Sociedades.

la nulidad del pacto social no

puede ser declarada:

MEG. 123
 IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD

art. 34. SUBSANACION DE NULIDAD

La causa que la generó ha Si las estipulaciones

sido eliminada por una omitidas pueden ser
modificación del pacto suplidas por
social o estatuto . normas legales
vigentes y no tienen
contenido esencial
para la celebración
del pacto social o
estatuto

MEG. 124
 Nulidad de acuerdos societarios

Parte general

(artículo 38 aparente colisión con la

disposición especial artículos 139 al 151
de Sociedad Anónima)

MEG. 125
Artículo 139.- Acuerdos impugnables
Artículo 140.- Legitimación activa de la impugnación
Art. 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el
proceso
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación ( 2 meses)
Artículo 143.- Proceso de impugnación. Juez Competente
Artículo 144.- Condición del impugnante
Artículo 145.- Suspensión del acuerdo
Art. 146.- Acumulación de pretensiones de Impugnación
Artículo 147.- Medida Cautelar
Artículo 148.- Ejecución de la sentencia
Artículo 149.- Sanción para el demandante de mala fe
Art. 150.- Acción de Nulidad, legitimación, proceso y
caducidad ( un año)
Artículo 151.- Otras impugnaciones
MEG. 126
 Art. 40.- Reparto de utilidades

Se trata de un derecho económico de los socios-

por su inversión.

▪ Sujeto a los estados financieros preparados al cierre

de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio.

▪ Las sumas a repartir- no pueden exceder del monto de

las utilidades que se obtengan.

Atención: Si se ha perdido una parte del K..

no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
MEG. 127
 ▪ Utilidades ▪ Dividendos

La ganancia efectiva de la El porcentaje de las

sociedad en determinado ganancias obtenidas
ejercicio.. durante el ejercicio social
que se paga a los socios.

MEG. 128
 Art. 39- Distribución de Beneficios y Pérdidas

a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.

Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto, pueden
establecer una distribución de beneficios distinta a
las proporciones en el capital.
-----------------
c) Asunción de pérdidas.
Excepción para los aportantes que únicamente aportan
servicios.
d) Prohibición de pactos de exclusión (Pactos
Leoninos)
M.E.G.

MEG. 129 129

 Artículo 45.- Plazos

Salvo expresa disposición en contrario, los plazos

contenidos en esta ley se computan con arreglo
al Código Civil.

MEG. 130
 Artículo 48.- Arbitraje

Artículo 48.- Arbitraje.

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto
social adoptar un convenio arbitral para resolver las controversias
que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas,
directivos, administradores y representantes, las que surjan entre
ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al
cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para
cualquier otra situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes que se incorporen a la sociedad
así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia
hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de
accionistas o socios. El pacto o estatuto social puede también
contemplar un procedimiento de conciliación para resolver la
controversia con arreglo a la ley de la materia.”
MEG. 131
Decreto Legislativo que norma el arbitraje

DECRETO LEGISLATIVO Nº 1071

(El Peruano: 28-06-2008)

MEG. 132
 Artículo 48.- Arbitraje

El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a

juntas de accionistas o socios. ( Juez o notario)

El pacto o estatuto social puede también contemplar

un procedimiento de conciliación para resolver la
controversia con arreglo a la ley de la materia.”

M.E.G. 133

MEG. 133
 Caducidad de pretensiones en general, art. 49

partir de la fecha
correspondiente
2 años al acto que motiva
la pretensión.

Pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la

sociedad, o viceversa, por actos u omisiones
relacionados con derechos otorgados por esta ley,
respecto de los cuales no se haya establecido
expresamente un plazo.
134

MEG. 134
Plazos cortos de caducidad

MEG. 135