CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO ARAGUA

SU DESPACHO.-

Yo, RAMULFO SALOMON PERALTA MIRANDA, venezolano, soltero, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº V-16.765.460y de este domicilio,

debidamente autorizada por los estatutos de la Sociedad de Comercio, BODEGON

LOS TRES HERMANOS P Y G C.A., ante usted respetuosamente ocurro y expongo:

Acompaño Acta Constitutiva de la referida compañía, redactada con suficiente

amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma. Acompaño

inventario de bienes donde se detalla el aporte de los accionistas, de igual manera se

anexa la carta de aceptación del comisario. Participación que hago a los fines

previstos en el artículo 215 del Código de Comercio, con el fin de que una vez

llenado los requisitos de ley ordene su registro y publicación. Por ultimo solicito me

sean expedida copia certificada del documento Constitutivo Estatutario de esta

participación, del auto que los provea. Es justicia que espero a la fecha de su

presentación.
 ASAMBLEA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL BODEGON LOS

TRES HERMANOS P Y G C.A.

Nosotros, RAMULFO SALOMON PERALTA MIRANDA y ANA KARINA GOMEZ DE

GOUVEIA, venezolanos, mayores de edad, de estado civil soltero el primero y

soltera la segunda de los nombrados, titulares de la cédula de identidad Nros. V-

16.765.460 y V-22.286.855, respectivamente, por medio del presente documento

declaramos: Hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos una Compañía

Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por lo que establece este

documento, que ha sido redactada con amplitud suficiente para que sirva a la vez de

Estatutos Sociales de la compañía.

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO 1: La Compañía se denomina BODEGON LOS TRES HERMANOS P Y

G C.A.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 2. Su domicilio queda establecido en La Parcela 77 de la Calle Este Nº

2, Sector La Morita I, Parroquia Samán de Güere del Municipio Santiago Mariño del

Estado Aragua. Podrá establecer sucursales y Agencias en cualquier otro lugar de la

República.---------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 3: Su objeto principal será la comercialización al mayor y detal de todo

tipo de bebidas alcohólicas y no alcohólicas, nacionales, así como productos para la

elaboración de pasapalos y delicateses, confitería y en fin todo para la colaboración

de eventos, la venta al mayor y detal de víveres en general nacionales e importados.

Podrá realizar todo acto de comercio lícito para cumplir su objeto, previo

cumplimiento de los requisitos que en cada caso establezca la Ley.----------------------

ARTICULO 4. Durara cincuenta (50) años. Concluido este tiempo, la Asamblea de

Accionista podrá decidir su prorroga como estime conveniente.------------------------------

. ACCIONES Y CAPITAL

ARTÍCULO 5: El capital de la compañía es de OCHENTA MILLONES (Bs.S

80.000.000,00), CON 00/100 de bolívares soberanos dividido en Doscientas (200)

Acciones Nominativas con valor nominal de CUATROCIENTOS MIL (Bs.S

400.000,00) CON 00/100 Bolívares Soberanos cada una.-------------------------------------

. ARTÍCULO 6: La propiedad de las acciones queda demostrada por la inscripción

en el Libro de Accionistas de la Compañía. De conformidad con lo dispuesto en el

Artículo 296 del Código de Comercio.----------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 7: Cada acción dará derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO 8: La compra y venta de las acciones se llevara a cabo en Asamblea

Extraordinaria de Accionistas expresamente convocada para tal objeto. Los

accionistas tienen derecho preferente sobre las acciones sometidas a la Venta.------

ADMINISTRACION Y ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

.ARTÍCULO 9: Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o

Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se realizaran anualmente, concluido el

ejercicio económico en los primeros tres meses del año. Las Asambleas

extraordinarias se llevaran a cabo cada vez que así lo solicite alguno de los

Accionistas, o así expresamente lo fijen los Estatutos de la Compañía.--------------------

ARTICULO 10. Todas las Asambleas de Accionistas deberán reunir al menos la

mitad más una de las Acciones de la Compañía. Las decisiones se tomaran con voto

aprobatorio de la mitad mas uno de las acciones presentes en la asamblea.-------------

ARTICULO 11. La Asamblea de Accionistas designara Un (1) Presidente y Un (1)

Vicepresidente, quienes actuaran como Administradores de la Compañía, según las

disposiciones del presente documento. El Presidente y Vicepresidente deberán ser

Accionistas de la Compañía. Todos duraran Cinco (5) años en el ejercicio de sus

funciones, a menos que la Asamblea de Accionistas resuelva removerlos o que por

motivos de fuerza mayor no puedan seguir en sus

funciones.---------------------------------

ARTICULO 12. Las Asambleas sarán convocadas por la Junta Directiva mediante

publicación enviada a los accionistas indicando lugar, fecha, hora y objeto de la

Asamblea; esta conformidad no sería necesaria cuando estuviese representado en la
Asamblea General de Socios o Accionistas el 100% del Capital Social Suscrito.-------------
ARTICULO 13. La Administración y Representación Legal de la Compañía estará a

Cargo del Presidente. Podrá actuar libremente en el ejercicio de sus funciones.

Tendrá las siguientes atribuciones: 1.- Representar legalmente a la compañía; 2.-

Firmar por la Compañía en todo tipo de Contratos; 3.- Nombrar o Remover el

personal de la Compañía; 4.- Abrir, Movilizar y cerrar junto o por separado con el

Vicepresidente, Cuentas Bancarias y todo tipo de Fondos en efectivo; 5.- Obligar a la

Compañía mediante cualquier forma legalmente establecida; y, 6.- Todas las que

siendo ajustadas a derecho sean necesarias para el cumplimiento del Objeto de la

Compañía. El Vicepresidente suplirá al Presidente en sus ausencias temporales.------

ARTICULO 14. La Asamblea de accionistas conocerá de tofos los asuntos que la

Ley, el Presidente o el Vicepresidente de la compañía sometan a su consideración.

En particular decidirá sobre la designación tanto del Presidente, como la del

Vicepresidente, su remoción y la gestión de la Compañía.-------------------------------------

EJERCICIO ECONÓMICO

ARTÍCULO 15: El Ejercicio Económicos de la Compañía durará un año. Se iniciará

el Primero (01) de Enero y concluirá el Treinta y uno (31) de Diciembre de cada

año. El primer ejercicio económico comenzará a la fecha de protocolización de la

presente Acta Constitutiva y culminará el 31 de diciembre del respectivo año.

ARTÍCULO 16: Concluido el Ejercicio económico, el Presidente y el Vicepresidente

presentarán los Estados Financieros de la Compañía a la Consideración de la

Asamblea de Accionistas, de conformidad con lo establecido en la Legislación

Mercantil.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 17: El Fondo de Reserva se constituirá con el aporte del CINCO POR

CIENTO (5%) de las Utilidades Netas de la Compañía. El límite máximo para el

Fondo de Reserva será del VEINTE POR CIENTO (20%) DEL Capital de la

Compañía, de conformidad con el Artículo 262 del Código de Comercio.-----------------

DISPOSICIONES FINALES

ARTÍCULO 18: En este acto se emiten DOSCIENTAS (200) Acciones, que de

conformidad con lo establecido en el ARTÍCULO CINCO (5) del presente

documento, constituyen el CAPITAL DE LA COMPAÑÍA, tienen un valor Nominal de

CUATROCIENTOS MIL (Bs.S 400.000,00) CON 00/100 Bolívares Soberanos cada

una y asciende a OCHENTA MILLONES (Bs.S 80.000.000,00), CON 00/100 de

bolívares soberanos. Los Accionistas de la Compañía Suscriben y Pagan la totalidad

de las Acciones emitidas en este acto. RAMULFO SALOMON PERALTA MIRANDA

suscribe y paga CIEN (100) Acciones que ascienden a CUARENTA MILLONES

(BS.S 40.000.000,00) CON /100 Bolívares Soberanos y ANA KARINA GOMEZ

DE GOUVEIA suscribe y paga CIEN (100) Acciones que ascienden a CUARENTA

MILLONES (BS.S 40.000.000,00) CON 00/100 Bolívares Soberanos.---------------------

ARTICULO 19: Los Accionistas pagaron con Bienes la totalidad de las Acciones. Así

está demostrado en el Inventario de Apertura que acompaña esta acta y que se

considera parte constitutiva de la misma. Los accionistas declararon bajo fé de

juramento, que los bienes y fondos utilizados para el pago de acciones que

suscriben, son procedencia lícita, con estricto apego a la legislación venezolana.-----

ARTICULO 20: Se designa al Accionista RAMULFO SALOMON PERALTA

MIRANDA Presidente de la Compañía. Se designa al Accionista ANA KARINA

GOMEZ DE GOUVEIA Vicepresidente de la Compañía. De conformidad con lo

dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio, el Presidente y Vicepresidente

proceden a depositar en la Caja Social de la Compañía DOS (2) Acciones cada

uno.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 21: Se designa a la Ciudadana VIRGINIA ELENA MONTENEGRO

JIMÉNEZ, titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.087.458, Licenciada en

Contaduría Pública, Colegiada bajo el Nº 34.801, Comisario de la Compañía. Durara

cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones.---------------------------------------------------

ARTICULO 22: Lo no previsto en los presentes Estatutos, se resolverá respetando

la Legislación Mercantil vigente. Se sometió a consideración la presente Acta

Constitutiva y fue Aprobada por unanimidad. La Asamblea autorizo a la ciudadana

IRAIMA JOSEFINA ZERPA BORGES, titular de la Cédula de Identidad Nº V-

6.434.106, Abogada en Ejercicio , inscrita baja el Nº 153.319, para que lleve a cabo

el registro y publicación del presente documento. Conforme firman los Accionistas

Constituyentes RAMULFO SALOMON PERALTA MIRANDA titular de la cédula de

identidad Nro. V-16.765.460 y ANA KARINA GOMEZ DE GOUVEIA titular de la

cédula de identidad Nro. V-22.286.855. -----------------------------------------------------------