ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA

ANONIMA “MOJOLOKOVZLA, C.A.”.

Nosotros, MARCO ANTONIO OTERO FERNANDEZ y YELIXA JOSEFINA
FERNANDEZ DE OTERO, de nacionalidad venezolana, mayores de edad, de este
domicilio, de estado civil soltero y casada respectivamente, civilmente hábiles y titulares
de las cédulas de identidad números: V- 24.885.511 y V- 4.886.175 y Registros de
Información Fiscal (Rif) Nros. V248855114 y V048861756 respectivamente, declaramos:
Que hemos convenido en constituir como en efecto se constituye mediante este documento,
una Compañía Anónima, cuyo funcionamiento habrá de regirse por las cláusulas que a
continuación se establecen y que han sido redactadas con suficiente amplitud para que a su
vez sirvan de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la persona jurídica en cuestión,
dichas cláusulas son del tenor siguiente:
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.

Cláusula primera: La Compañía se denominará: ¨MOJOLOKOVZLA, C. A.¨-------------

Cláusula segunda: El objeto principal de la presente Compañía Anónima lo constituye:
Todo lo relacionado con la producción, distribución, comercialización y abastecimiento de
todo tipo de productos vinculados a la rama licorera. Compra – venta al mayor y detal,
producción, suministro, importación y exportación de bebidas alcohólicas, tales como
cerveza, whisky, vinos, ron, champañas, bebidas alcohólicas en general, bebidas sin
alcohol como refrescos, maltas, jugos naturales y pasteurizados, bebidas energéticas
nacionales o importadas, agua mineral, hielo, mercancía seca, cigarrillos nacionales o
importados, carbón, confitería, golosinas, productos de quincallería y todo lo relacionado
con el ramo, podrá también realizar la representación de empresas, marcas y firmas
nacionales y/o extranjeras domiciliadas o no en el país. Se hace la salvedad, que la lista de
actividades anteriormente mencionada es netamente enunciativa y bajo ningún concepto
limitativa o taxativa, por lo que en conclusión, se podrá dedicar a cualquier otra actividad
de licito comercio conexa o no con su objetivo principal que sea conveniente a los intereses
y desenvolvimiento comercial de la presente compañía anónima. ---------------------
Cláusula tercera: El domicilio de la Compañía se encuentra ubicado en: Avenida
Miranda, Edificio Anduriña 6, piso 1, apartamento 12 C, Urbanización Miranda,
Municipio Sucre del Estado Bolivariano de Miranda; pudiendo establecer sin
limitación alguna sucursales, oficinas, agencias o representaciones en cualquier otro lugar
dentro o fuera del Territorio de la República Bolivariana de Venezuela, según acuerden
resolverlo así sus
Directivos.----------------------------------------------------------------------------------------------
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Cláusula cuarta: La Compañía tendrá una duración de: Cincuenta (50) años, contados a
partir de la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción
Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, y con Treinta (30) días de anticipación al
vencimiento de dicho término, la Asamblea General de Accionistas resolverá acerca de la
continuidad de la
misma.--------------------------------------------------------------------------------

TITULO II
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

Cláusula quinta: El Capital Social de la Compañía se ha convenido en la cantidad de:

Cien Millones de Bolívares exactos (Bs. 100.000.000,00), divididos en Cien (100)
Acciones de Un Millón de Bolívares cada una (1.000.000,00 Bs c/u.).
Cláusula sexta: El Capital Social ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado por
los Accionistas de la siguiente forma: MARCO ANTONIO OTERO FERNANDEZ
(antes identificado) ha suscrito Cincuenta Acciones (50) de Un Millón de Bolívares (Bs.
1.000.000,00) cada una por una valor de: Cincuenta Millones de Bolívares (Bs.
50.000.000,00.) y ha pagado la totalidad de dicho valor; YELIXA JOSEFINA
FERNANDEZ DE OTERO (antes identificada) ha suscrito Cincuenta Acciones (50) de
Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00) cada una por una valor de: Cincuenta
Millones de Bolívares (Bs. 50.000.000,00.) y ha pagado la totalidad de dicho valor. El
Capital Social suscrito ha sido pagado por los socios, mediante el aporte de dinero en
efectivo, según se evidencia del Comprobante Bancario que se anexa a la presente.--------
Cláusula séptima: Las Acciones son nominativas, no convertibles al portador, son
indivisibles con respecto a la sociedad y dan a sus tenedores igualdad de derechos entre
ellos, siempre y cuando estos estén debidamente inscritos en el Libro de Accionistas de
la Compañía, cada acción dará derecho a un (1) voto en las Asambleas Generales de
Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------
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Cláusula octava: La propiedad de las acciones se comprueba mediante la inscripción en
el Libro de Accionistas de la Compañía y la cesión de ellas se hará mediante el asiento en
dicho Libro, firmado por el cedente y el cesionario o sus apoderados. Ningún accionista
podrá ceder, traspasar o enajenar por cualquier título sus acciones, sin antes notificarlo a
los demás accionistas, quienes tendrán derecho preferente para adquirirlas en igualdad de
condiciones; para el ejercicio de ese derecho preferente se seguirán las normas establecidas
por el Código de Comercio en cuanto sean
aplicables.-----------------------------------------------
Cláusula novena: Cuando un accionista desee vender sus acciones, se dirigirá al respecto
por escrito notificando lo procedente a todos los demás Accionistas a los efectos de la
adquisición de las acciones y si alguno de ellos manifestare su deseo de comprarlas podrá

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hacerlo; si fueren varios los interesados en comprar las acciones en venta, se distribuirán
entre ellos las mismas, por partes iguales a los fines de su compra. Si después de las
referidas notificaciones transcurrieren seis (6) días naturales consecutivos sin que alguno

de los accionistas manifestare su deseo de adquirir las acciones puestas en venta, las
mismas podrán ser traspasadas libremente a terceros. En los aumentos de Capital Social,
los Accionistas registrados tendrán derecho perfectamente a suscribir nuevas acciones en
proporción a su haber
social.-------------------------------------------------------------------------
Cláusula décima: Las disposiciones relativas a la enajenación de las acciones por parte de
los accionistas de la Compañía y sus causahabientes, son de obligatorio cumplimiento, y
mediante el otorgamiento de este Documento Estatutario, los Accionistas declaran
someterse a ellas; en caso de no ser cumplidas estas disposiciones, serán nulas y sin
ningún
efecto.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Cláusula undécima: La adquisición de acciones de la Compañía establece plena
presunción de la conformidad del propietario adquiriente de las mismas, con las
disposiciones Constitutivas Estatutarias y con las que emanen de la Asamblea General de
Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------
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TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

Cláusula duodécima: Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean Ordinarias o

Extraordinarias, estando debidamente constituidas, representan la universalidad de los
Accionistas y las decisiones que se tomen dentro de los límites de las facultades que le
otorga la Ley y este Documento Estatutario, son obligatorias para todos los Accionistas.
Cláusula décima tercera: Las Asambleas de Accionistas, sean estas Ordinarias o
Extraordinarias, deberán ser convocadas por los administradores mediante aviso publicado
con por lo menos Cinco (5) días de anticipación, a la fecha de su celebración en uno de los
diarios de mayor circulación nacional, con expresión del objeto de la misma y el lugar de
la celebración, queda entendido que toda deliberación sobre un objeto no expresado en la
convocatoria será nulo. Podrá prescindirse del requisito de previa convocatoria si se
encontraren presentes todos los Accionistas y estuvieren de acuerdo sobre el objeto a tratar.
Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo
elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones
necesarias para tener un voto en la asamblea. ----------------------------------------------
Cláusula décima cuarta: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se celebrarán
una (1) vez al año, en el lugar señalado en la Convocatoria, dentro de los tres (3) meses
siguientes al cierre del ejercicio económico anual de la Compañía. Para que sea válida
la constitución de la Asamblea Ordinaria debe estar representada en ella por lo menos el

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CINCUENTA Y UNO (51%) del Capital Social, y su objeto
será:-------------------------------
A. Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la Compañía y el Estado
de Ganancias y pérdidas, con vista al informe del
Comisario.--------------------------------------
B. Considerar y resolver acerca del informe que deberá presentar El Presidente sobre las
actividades y gestiones que realizó en el desenvolvimiento de su cargo en el ejercicio
económico inmediatamente
anterior.---------------------------------------------------------------------

C. Elegir a los Miembros de la Junta Directiva y sus respectivos

suplentes.---------------------
D. Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido a su consideración.
Cláusula décima quinta: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas será
convocada por uno cualquiera de los Miembros de la Junta Directiva, cuando considere
que se debe tratar un asunto de interés para la Compañía, y estará validamente constituida
si en ella se encuentra presente un Cincuenta y uno (51%) del Capital Social de la
Compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------------
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Cláusula décima sexta: Todas las decisiones se tomarán en las Asambleas de Accionistas
por mayoría de votos, entendiéndose por tal, la mitad más una de las acciones
representadas en la reunión. Las decisiones sobre los objetos de que trata el Artículo 280
del Código de Comercio no podrán tomarse en las Asambleas de Accionistas sin el voto
favorable de los accionistas que representen un Cincuenta y uno (51%) del Capital
Social.---------------------------------------------------------------------------------------------------
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Cláusula décima séptima: Si a la reunión convocada para que se lleve a efecto una
Asamblea, no concurriere el número de accionistas necesarios según los asuntos que la
Asamblea está llamada a resolver, sé regirán las reglas pautadas en el Código de Comercio.
Cláusula décima octava: Los Accionistas tienen el derecho de hacerse representar en las
Asambleas mediante poder otorgado, aún más, por simple carta o telegrama dirigido a la
Asamblea General de
Accionistas.----------------------------------------------------------------------
Cláusula décima novena: De las reuniones de la Asamblea se levantará un Acta que
contenga los nombres de los concurrentes, las acciones que representan, así cómo las
decisiones y medidas acordadas en
ellas.----------------------------------------------------------------
Cláusula vigésima: Todas aquellas materias que competan a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de conformidad con la "Cláusula décima cuarta " de
este Documento Estatutario podrán ser tratadas en un Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------
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 TITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN

Cláusula vigésima primera: La dirección y administración de la presente Compañía

estará a cargo de una Junta Directiva integrada por un (1) Presidente y dos (2)
Directores, quiénes ejercerán sus funciones y actuarán conjuntamente, y será necesaria la
firma del Presidente con la de uno cualquiera de los Directores, para obligar a la
Compañía. Tanto el
Presidente como los Directores podrán ser accionistas o no, y serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas, cada cinco (5) años, tendrán las facultades que se
establecen en estas bases Constitutivas Estatutarias, además de todas las atribuciones que le
confiere la Ley, para actuar, administrar y obligar a la Compañía; podrán delegar sus
funciones, en otra persona (accionista o no) con simple poder en el cual se hará mención
expresa y específica de las facultades, atribuciones y funciones que ha de tener el
encargado, así como el momento, o período de tiempo en que ha de ejercer dichas

facultades, así como también determinar los actos para los cuales esta siendo designado.
Los miembros de la Junta Directiva podrán ser reelegidos y de no serlo, continuarán
ejerciendo sus funciones hasta que sus sucesores hayan sido
elegidos.-------------------------
Cláusula vigésima segunda: Cada miembro de la Junta Directiva depositará en la caja
social una (1) acción de la Compañía a los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el
Artículo 244 del Código de Comercio
vigente.---------------------------------------------------------
Cláusula vigésima tercera: En la Administración y Dirección de la Compañía, la
Junta Directiva tendrá además de las atribuciones y obligaciones que le asigna la Ley, las
facultades de establecer las reglas para la operación de la Compañía, la dirección de
ésta, su administración, la realización de todos los negocios tendientes al logro de los fines
establecidos en la Cláusula Segunda de este Documento Estatutario, para lo cual tiene los
más amplios poderes de administración y disposición y a tales fines le
corresponde:----------
(1) Disponer la convocatoria de las Asambleas y cumplir y hacer cumplir sus acuerdos.-----
(2) Establecer y organizar las oficinas, sucursales, agencias y otras instalaciones de la
Compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------------
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(3) Aprobar el reglamento interno de la
Compañía.---------------------------------------------------
(4) Aprobar los planes de trabajo de la Compañía y fijar los gastos generales de la
administración.-----------------------------------------------------------------------------------------
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(5) Celebrar todo tipo de
contratos.-----------------------------------------------------------------------

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(6) Nombrar y remover al Presidente, los Directores y a los demás empleados, determinar
sus deberes y atribuciones, establecer los requisitos necesarios que deben llenar, las
garantías que deben prestar para ejercer sus cargos respectivos y fijar sus
remuneraciones, así como el porcentaje que haya de corresponderle en las utilidades de la
Empresa, si fuere
procedente.------------------------------------------------------------------------------
(7) Adquirir, vender, enajenar, ceder, traspasar, gravar y arrendar, por tiempo
indeterminado o determinado, los bienes muebles e inmuebles de la
Compañía.---------------
(8) Otorgar y constituir toda clase de garantías, tanto para garantizar obligaciones propias
como de
terceros.---------------------------------------------------------------------------------------------
(9) Elaborar los Balances, Estados Financieros y demás informes que se deban presentar al
Comisario y a la Asamblea General de
Accionistas.--------------------------------------------------
(10) Crear los fondos de amortización y demás apartados, calcular y determinar los
dividendos por
distribuir.-----------------------------------------------------------------------------------
(11) Disponer sobre la firma, endoso, aceptación, libramiento, protesto y aval de letras de
cambio, pagarés, cheques y cualquier otro título de crédito y efecto de comercio, y
autorizar a los demás funcionarios de la Compañía para que puedan firmar por la
Compañía y obligarla al
respecto.-------------------------------------------------------------------------
(12) Dar y tomar dinero en préstamo y exigir su cancelación o
cancelarlos.---------------------
(13) Autorizar la apertura o cierre de cuentas corrientes o de cualquier otro tipo de
cuentas en Bancos u otros Institutos de Créditos de cualquier naturaleza, incluyendo
fondos de activos líquidos y de participación, entidades de ahorro y préstamo, y
establecer

la modalidad de firma, que para todos los casos será necesariamente la firma conjunta del
Presidente con uno cualquiera de los
Directores.------------------------------------------------------
(14) Firmar por la Compañía y obligarla en todos sus actos y contratos. La anterior
enumeración es meramente enunciativa y bajo ningún concepto
taxativa.-----------------------
Cláusula vigésima cuarta: El presidente y Los Directores constituyen el órgano ejecutivo
de la Empresa, por lo que les corresponden las siguientes funciones:
----------------------------
(1) Presidir las Asambleas y las reuniones de la Junta
Directiva.--------------------------------

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(2) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y las sesiones de la Junta
Directiva.------------------------------------------------------------------------------------------------
-------
(3) Velar por el cabal cumplimiento de los acuerdos y de las decisiones de las Asambleas
Generales de Accionistas y de la Junta Directiva, así como de la realización de las
operaciones.---------------------------------------------------------------------------------------------
-------

TITULO V
DEL COMISARIO

Cláusula vigésima quinta: De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 287 del

Código de Comercio, La Asamblea General Ordinaria de Accionistas elegirá
anualmente un Comisario y su Suplente, quienes podrán ser o no accionistas de la
Compañía, los mismos tendrán las facultades que las Leyes vigentes de la República
les confiera y podrán ser o no reelegidos, sea cual fuere el caso, durarán en sus funciones
hasta que fuesen reemplazados por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas.----------------------
Cláusula vigésima sexta: El Comisario entregará a la Junta Directiva antes de la
respectiva Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para ser puesto a disposición de
Los Accionistas, en la forma prevista en el Artículo 306 del Código de Comercio vigente,
su informe sobre el Balance y demás documentos
justificativos.-----------------------------------

TITULO VI
DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL BALANCE.

Cláusula vigésima séptima: El Balance será firmado de acuerdo con lo dispuesto en el

Artículo 304 del Código de Comercio. El Ejercicio Económico de la Compañía comienza
el día primero (1) de Enero de cada año y termina el día Treinta y Uno (31) de Diciembre
del mismo año, fecha para la cual se cerrarán las cuentas, se practicará el inventario y se
realizará el balance, según lo previsto en el Artículo 304 del Código de Comercio vigente.
Cláusula vigésima octava: El Balance, así como sus comprobantes y los Libros de
Contabilidad se pondrán a disposición del Comisario con Treinta (30) días de anticipación,
por lo menos, a la fecha fijada para la reunión de la Asamblea General de Accionistas que
habrá de discutir, a dicha Asamblea se presentarán también los Balances y Estados
Sumarios que ordena el Artículo 265 del actual Código de
Comercio.----------------------------

Cláusula vigésima novena: El Balance, junto con los Documentos Justificativos y el

informe del Comisario, serán sometidos a la consideración de la Asamblea General de
Accionistas para su aprobación o modificación y se dará cumplimiento a lo dispuesto en
7
el Artículo 308 del Código de
Comercio.---------------------------------------------------------------
TITULOVII
DE LAS UTILIDADES

Cláusula trigésima: Anualmente, las utilidades líquidas de la Compañía, es decir, el

beneficio que resulte de deducir de los ingresos brutos todos los costos, gastos generales,
reserva de depreciación, las utilidades para los empleados de acuerdo con la Ley, las
reservas para el Impuesto Sobre la Renta y cualquier otra reserva y/o apartados legales, se
repartirán en la forma siguiente: (1) Cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo
de reserva, hasta que ese fondo alcance por lo menos el Diez por ciento (10%) del Capital
Social de conformidad con el Artículo 262 del Código de
Comercio.-----------------------------
(2) El excedente, si lo hubiere, podrá ser dispuesto en la forma que resuelva la Asamblea
General de Accionistas con vista a las recomendaciones que hagan al efecto. En el caso de
que las Asambleas resuelvan decretar dividendos, el monto aprobado será repartido entre la
totalidad de las acciones y los dividendos no reclamados no devengarán intereses algunos.

TITULO VIII
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Cláusula trigésima primera: En los casos de disolución y subsiguiente liquidación de la

Compañía, la Asamblea General de Accionistas permanecerá investida de las más
amplias facultades en todo lo relativo a la liquidación. Si la Asamblea General de
Accionistas declara la disolución y subsiguiente liquidación, esta al declararla nombrará a
uno o más liquidadores y les otorgará las facultades que juzgue
convenientes.-----------------

TITULO IX
DISPOSICIONES FINALES.

El primer ejercicio económico de la Compañía estará constituido por un período corto,

comprendido entre la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de la Jurisdicción
correspondiente y el treinta y uno (31) de Diciembre del año Dos Mil veinte (2.020) y los
subsiguientes ejercicios económicos serán coincidentes con el año calendario. Se
designa como Presidente de la Empresa al ciudadano MARCO ANTONIO OTERO
FERNANDEZ, identificado anteriormente y como Directora a la ciudadana YELIXA
JOSEFINA FERNANDEZ DE OTERO (identificada anteriormente), hasta que se reúna
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual debe celebrarse un día cualquiera
del Primer (1) trimestre del año 2.020 y se designa comisario a la Licenciada ANGIE

RIGATO, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número V-

20.028.806 y CPC: 139.09. En caso de que uno de los socios arriba identificados no
8
pudiera hacerlo se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana: LEILA
DAVOGUSTTO LUNA, quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de
la cédula de identidad número V- 10.533.842, para realizar la participación
correspondiente, así como todas las diligencias y gestiones necesarias para la inscripción
de la Compañía Anónima en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del
Distrito Federal y Estado Miranda, así como para firmar los asientos correspondientes y
realizar las publicaciones de Ley.
Caracas a la fecha de su protocolización por ante el Registro Mercantil correspondiente.