Bogotá D.C.

Doctor (a)

Superintendente Delegado (a) para los Procedimientos de Insolvencia

Superintendencia de Sociedades
E. S. D.

ASUNTO: SOLICITUD CONJUNTA DE APERTURA PROCESO DE

LIQUIDACIÓN JUDICIAL

Respetada señora Superintendente:

De una parte _______________________, con cédula de ciudadanía número

_______________, y tarjeta profesional número ____________________,
obrando en mi condición de apoderado especial de la sociedad
___________________, con matrícula mercantil número ___________ de la
Cámara de Comercio de _____________ y Nit____________________, sociedad
legalmente domiciliada en la ciudad de ____________, legalmente representada
por el señor ________________, identificado con cédula de ciudadanía número
__________, mayor de edad y domiciliado en la ciudad de _________________, y
de otra acreedores (personas naturales o jurídicas) que se relacionan en el
numeral 2.5 de este escrito y que representamos no menos del 50% del total del
pasivo externo a cargo de la concursada, de manera respetuosa nos dirigimos a
usted en los siguientes términos:

1. PRETENSIONES

Respetuosamente solicitamos a su Despacho:

1.1. Que se admita la sociedad ____________________ a un proceso de

insolvencia en la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL.
1.2. Que como consecuencia de lo anterior se declare la apertura del proceso de
LIQUIDACIÓN JUDICIAL de la sociedad ______________, en los términos
del artículo 48 de la ley 1116 de 2006.
1.3. Que se declare la disolución de la sociedad __________________________;
con domicilio en la ciudad de Bogotá.
1.4. Que se designe por parte de la Superintendencia de Sociedades un
liquidador.

2. HECHOS

Fundamento la petición en los siguientes hechos:

2.1. Constitución de la sociedad:

Mediante escritura pública N------ del _ de ________del año ______otorgada en la

Notaría _ del Círculo de _________, inscrita el día_ del mes _ del año
__________, en el Libro IX de la Cámara de Comercio de ____________ se creó
la sociedad comercial denominada ________________________.

2.2. Situación de crisis económica de la empresa

La situación de la sociedad es grave e inviable, toda vez que la única fuente de

ingresos es la fabricación y comercialización de sus productos en el mercado
nacional, cuyo costo de producción es superior al valor de ventas el producto final,

1
como consecuencia de la falta modernización de maquinaria, inversión que no
puede asumir la sociedad en este momento, lo que afecta la calidad, niveles de
producción, aumento de costos y falta de competitividad con otras empresas
nacionales.

2.3. Imposibilidad de nuevos recursos

Igualmente no hay posibilidad de obtener nuevos recursos de parte de los socios

y/o terceros para recuperar la fábrica y solventar la situación financiera de la
empresa y su estado de cesación de pagos, la sociedad no tiene un alternativa
diferente a acudir al proceso a un proceso concursal de insolvencia patrimonial,
bajo la modalidad de liquidación judicial, con el objeto de atender las pretensiones
de los acreedores en los términos y condiciones señalados en la ley 1116 de
2006.

2.4. Decisión de máximo órgano social de solicitar la liquidación judicial.

El máximo órgano social autorizó al representante legal para declarar el cese de

actividades y presentar ante la Superintendencia de Sociedades la solicitud formal
para ser admitida a un concurso de acreedores en la modalidad de LIQUIDACIÓN
JUDICIAL, tal como consta en el acta No ___ de la reunión celebrada el día _ del
mes _ del año ________.

2.5. Petición conjunta de apertura de liquidación judicial por acreedores que

representan no menos del 50% del pasivo externo

A la decisión de solicitar la liquidación judicial de la empresa, se suma la voluntad

de los acreedores en igual sentido, conforme al numeral 5º del artículo 49 de la
Ley 1116 de 2006, mismos que representan no menos del 50% del pasivo externo
a cargo de la sociedad concursada, conforme certificación elaborada por el
contador y/o revisor fiscal de la empresa y Balance General anexo a este petitum:

Acreedor Clase Valor de crédito

Total

2.6. Con esta solicitud acompañamos pruebas sobre el cumplimiento de los

requisitos sustanciales como los requisitos formales exigidos por la ley.

3. REQUISITOS SUSTANCIALES

3.1. La sociedad _________________ ésta cumpliendo con sus obligaciones

mercantiles en relación con el registro mercantil, con la matrícula y la
contabilidad regular de sus negocios. Para demostrarlo acompaño
certificación de la Cámara de Comercio (Anexo 1).
3.2. La Asamblea General de Accionistas celebrada el día _ del mes _ del año
___ (acta No _), autorizó al Representante Legal para presentar
formalmente la solicitud de Liquidación Judicial ante su Despacho (Anexo
2).
3.3. La sociedad _____ se encuentra en cesación de pagos de conformidad con
lo establecido en el artículo 9º numeral 1 de la ley 1116 de 2006, por tener
más de dos obligaciones vencidas por más de noventa (90) días, con más
de dos acreedores que representan más del diez (10%) del pasivo total.
Igualmente tiene varias demandas ejecutivas iniciadas por los acreedores
contra la sociedad, dentro de los cuales se han decretado medidas

2
 cautelares, tal como consta en la certificación expedida por el representante
legal y revisor fiscal de la sociedad. (Anexo 3).
3.4. La sociedad _____, no está sometida a régimen de liquidación forzosa o
cualquier otro régimen de carácter especial, por tanto el régimen aplicable
es el previsto en la ley 1116 de 2006, que regula el régimen de insolvencia
empresarial.

4. REQUISITOS FORMALES

Para demostrar el cumplimiento de estos requisitos anexo los siguientes

documentos:

4.1. Certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, sobre

existencia y representación legal de la sociedad _________________.
4.2. Memoria descriptiva sobre las causas que llevaron a la sociedad a la
situación de insolvencia y cesación de pagos, acompañada del informe de
gestión del representante legal a la siguiente fecha __:
4.3. Estados financieros básicos de la sociedad _____ con corte a
_______________ debidamente certificados : a) Balance general, b) Estado
de Resultados, c) Cambios es la situación financiera, d) Cambios en el
patrimonio, e) Flujo de efectivo y notas de los estados financieros. (Anexo
4) (Excepción hecha para las empresas comerciales que se encuentren en
las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de
2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004, o la norma que lo
sustituya, caso en el cual solo están obligadas a llevar y aportar los estados
financieros de Balance General, Estado de Resultados y Estado de
Inventario).
4.4. Estados financieros correspondientes a los ejercicios de los tres (3) años
anteriores a esta solicitud (2009, 2010 y 2011), debidamente certificados y
con los correspondientes dictámenes: a) Balance general, b) Estado de
Resultados, c) Cambios en la situación financiera, d) Cambios en el
Patrimonio, e) Flujos de efectivo y notas a los estados financieros. (Anexo
5) (Excepción hecha para las empresas comerciales que se encuentren en
las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de
2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004, o la norma que lo
sustituya, caso en el cual solo están obligadas a llevar y aportar los estados
financieros de Balance General, Estado de Resultados y Estado de
Inventario).
4.5. Estado de inventario de activos (anexo 6) y de pasivos (Anexo 7). Se han
comprobado tanto la existencia de los activos como la vigencia de los
pasivos. Se han clasificado los bienes precisando su composición, los
medios de valoración, ubicación, discriminación, gravámenes y valor de
realización. Igualmente se hace una relación de los bienes perecederos o
aquellos que se estén deteriorando o amenacen deteriorarse para que de
ser procedente sean realizados con la urgencia y en los términos del
artículo 6º del Decreto 1730 de 2009.
4.6. Relación de las obligaciones de la compañía con identificación de
naturaleza del crédito, valor de la obligación, nombre e identificación del
acreedor, dirección de notificación, fecha de origen y vencimiento.(Anexo
8).
4.7. Estado de cuentan con la DIAN, acompañando fotocopias de la
declaraciones de renta y retenciones en la fuente (Anexo 9).
4.8. Relación de trabajadores, indicando nombre, fecha de ingreso, fecha de
retiro, tipo de vinculación, cargo que desempeñaban, y monto de cada
acreencia. (Anexo 10).
4.9. Relación de procesos judiciales y demandas ejecutivas en contra de la
sociedad. (Anexo 11).

3
 4.10. Certificación del representante legal sobre la existencia de sindicatos de
trabajadores de la empresa, con número de afiliados y nombre de
directivos. Indicando cuáles de ellos gozan de fuero sindical. (Anexo 12).
4.11. Certificación e inscripción de libros de comercio y fotocopia de los
últimos registros (Anexo 13).
4.12. Medio magnético con la información de la empresa antes mencionada.
(Anexo 14).
4.13. Certificados de libertad y tradición de inmuebles y vehículos de
propiedad de la compañía.
4.14. Certificación del representante legal sobre la existencia o no, de pasivo
pensional a cargo del deudor, haciendo una relación de cada uno de los
pensionados en caso de existir.

5. COMPETENCIA Y TRÁMITE.

De acuerdo con el artículo 6 de la ley 1116 de 2006, el trámite y decisión de la

presente solicitud compete a la Superintendencia de Sociedades.

A esta solicitud debe darse el trámite previsto para los procesos concursales de
insolvencia, bajo la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL, conforme a lo
establecido en los artículos 47 y s.s. de la ley 1116 de 2006.

6. ANEXOS

Los enunciados anteriormente.

7. PRUEBAS

8. PRUEBAS

Solicito tener como pruebas la documentales anexas a esta solicitud.

9. NOTIFICACIONES

El apoderado en _________________________________

El representante legal de la sociedad en _______________

El representante de los acreedores en ______________________

Cordialmente,

______________________

C.C. No

T.P.