Índice

Introducción ............................................................................................................. iii

El Registro Mercantil ............................................................................................... 5
Antecedentes Del Registro Mercantil ...................................................................... 5
El Registro Mercantil En Guatemala ....................................................................... 6
Obligaciones De Registro ........................................................................................ 7
Protección A La Libre Competencia ........................................................................ 8
Obligaciones De Llevar Contabilidad Y Correspondencia Mercantil ....................... 9
Correspondencia Y Documentación ...................................................................... 10
Otras Obligaciones Del Comerciante .................................................................... 11
Sociedades Mercantiles Nuevas ........................................................................... 11
Sociedades Extranjeras ........................................................................................ 11
Requisitos Y Procedimientos Para Sociedades Extranjeras Temporales ............. 12
Tramite .................................................................................................................. 12
Sociedad Extranjera Indefinida.............................................................................. 13
Procedimiento Y Trámite ....................................................................................... 13
Cancelaciones De Sociedades Extranjeras .......................................................... 14
Modificación De Sociedad ..................................................................................... 14
Requisitos.............................................................................................................. 14
Procedimiento De Trámite ..................................................................................... 15
Denegatorio De Inscripción ................................................................................... 15
Modificaciones de capital. ..................................................................................... 16
Aumento de capital en sociedades accionadas y en sociedades no accionadas. . 16
Requisitos:............................................................................................................. 16
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 17
Modificación por aumento de capital en sociedades anónimas:............................ 17
Reducción del capital: ........................................................................................... 19
Requisitos:............................................................................................................. 19
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 20
Aportaciones de una empresa individual a una sociedad mercantil. ..................... 21
Requisitos para la aportación de la empresa: ....................................................... 21
Procedimiento: ...................................................................................................... 22

i
Transformación y fusión de sociedades. ............................................................... 24
Requisitos:............................................................................................................. 24
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 25
Denegatoria de inscripción: ................................................................................... 26
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 27
Disolución de sociedades. ..................................................................................... 27
Requisitos:............................................................................................................. 28
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 28
Actas de asamblea generales y extraordinarias de accionistas. ........................... 29
Requisitos:............................................................................................................. 30
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 30
Aviso de emisión de acciones. .............................................................................. 30
Cancelación de inscripción de aviso de emisión de acciones. .............................. 31
Títulos que entrañan obligaciones:........................................................................ 32
Requisitos:............................................................................................................. 33
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 33
Inscripción de fianzas judiciales. ........................................................................... 34
Requisitos:............................................................................................................. 34
Procedimiento y trámite: ........................................................................................ 34
Oposiciones........................................................................................................... 35
Despachos Judiciales: ........................................................................................... 36
Pactos para el ejercicio del voto. ........................................................................... 36
Requisitos.............................................................................................................. 37
Procedimiento de inscripción:................................................................................ 37
Reposición de patentes de comercio de sociedad. ............................................... 38
Procedimiento: ...................................................................................................... 39
Procedimiento: ...................................................................................................... 39
Reposición de expedientes: .................................................................................. 40
Expediente de sociedades mercantiles. ................................................................ 40
Causas de rechazos frecuentes en constitución de sociedad mercantil. .............. 41
Cláusulas que deben desarrollarse en la constitución de sociedad: ..................... 42
Conclusión............................................................................................................. 43

ii
 Introducción
El registro mercantil en Guatemala es la entidad estatal encargada de llevar a cabo
el registro, certificación, brindar seguridad jurídica a todos los actos mercantiles que
realicen las personas individuales o jurídicas dentro del país. Está adscrito al
ministerio de economía. Su principal función es la inscripción de todas las
sociedades nacionales y extranjeras, los respectivos representantes legales, las
empresas mercantiles, los comerciantes individuales y todas las modificaciones que
de estas entidades se quieran inscribir. Está entidad pública esta normado por el
Código de Comercio de Guatemala

Al frente del registro esta un funcionario, que es el registrador mercantil el cual debe
llenar los siguientes requisitos que la ley exige tales como ser Abogado y notario,
Colegiado activo, Guatemalteco natural y tener un mínimo de 5 años de ejercicio
profesional.

En el registro mercantil es obligatorio registrar las siguientes sociedades tales como

Comerciantes individuales, Sociedades mercantiles, Empresas y establecimientos
mercantiles Auxiliares, comerciante de Cualquier hecho o relación jurídica que
indique la ley, Inscripción de sociedades extranjeras. En este trabajo de san a
conocer tanto el tramite como los requisitos que se deben cumplir

iii
4
 El Registro Mercantil
El registro mercantil es una institución jurídica en la cual se inscriben todos los actos
relacionados con las sociedades, es decir, su constitución, aumentos y reducciones
de su capital, sus administradores y apoderados, fusiones y transformaciones,
concurso de acreedores o liquidación de una sociedad.
Para inscribir una sociedad en el registro mercantil es preciso hacerlo mediante una
escritura pública; Sin embargo, hay algunos supuestos en los que es posible la
inscripción a través de una certificación de los administradores de la sociedad, por
ejemplo el nombramiento de los administradores, la aprobación de las cuentas
anuales o la legalización de los libros contables

Antecedentes Del Registro Mercantil

El antecedente del registro mercantil lo encontramos en las corporaciones de
comerciantes de la edad media, en la cual una de sus funciones era llevar era llevar
un libro en el que se inscribían los comerciantes pertenecientes a la corporación, en
este caso la publicidad tiene mucha importancia porque la da certeza a todo aquello
que es materia de registro, esta publicidad debe entenderse para evitar equívocos
en el sentido de que lo que debe registrase se presume conocido por el público si
consta en los libros que se llevan en la institución registral.
La actividad registral se llevaba a cabo y estaba sujeta a ciertos principios los
cuales son

Principio
Principio Principio Principio Principio Principio Principio
De
de de De fe De de de Tracto
determina
inscripción publicidad publica legalidad Prioridad sucesivo
ción

5
 El Registro Mercantil En Guatemala
El registro mercantil en Guatemala es una institución que tiene por objeto realizar
todas las operaciones que indica el propio código de comercio.
Antes de la vigencia del actual código de comercio no existía en Guatemala un
registro mercantil que en forma unitaria se le asignara un fin específico, desde
principios de la vida independiente se dio la necesidad de un registro público, para
ello funciono el consulado de comercio, después un registro a cargo de los jueces
de primera instancia, hasta llevar a diligenciarse en una función desempeñada por
diversas oficinas del estado

.El registro mercantil en Guatemala nació con el código de comercio vigente. Es una
dependencia estatal que funciona dentro del rol administrativo del ministerio de
economía, en la actualidad tiene su asiento principal en la ciudad capital, pero está
previsto que también funcionen otros registros, en los departamentos de la
república.

Se Considera que el registro no debe limitarse a inscribir los hechos que se le

declaran sino examinar y calificar su admisibilidad pues tiene una misión preventiva
de control que es de mayor importancia para las sociedades.

Una sociedad nace con plenitud a la vida jurídica desde el momento de su

inscripción en el registro mercantil, pero previamente a tal circunstancia hay una
serie de actos preparatorios exigidos por la ley para que el ente colectivo obtenga
la inscripción definitiva que es la que se otorga capacidad total para contraer
derechos y obligaciones.

Al frente del registro esta un funcionario, que es el registrador mercantil el cual llena
los requisitos siguientes que la ley exige:

6
 Abogado y notario,

Colegiado activo

Guatemalteco natural

Tener un mínimo de 5 años de ejercicio profesional

El registrador es nombrado por el organismo ejecutivo por conducto del ministerio

de economía. El registro puede considerarse como un instrumento de publicidad
para dar a conocer a los terceros lo que les puede interesar formalmente, cualquier
sociedad dentro de los límites que especifica la ley; el registrador tiene facultades
de calificación pues él decide si se ha observado las formalidades legales de
constitución de acuerdo con el articulo 341 y 342 del código de comercio.

Obligaciones De Registro
De conformidad con el artículo 334 del código de comercio es obligatorio la
inscripción en el registro mercantil de los siguientes:

Comerciantes individuales
Sociedades mercantiles
Empresas y establecimientos mercantiles
Auxiliares del comerciante
Cualquier hecho o relación jurídica que indique la ley
Inscripción de sociedades extranjeras
Plazo para cumplir con la obligación del registro
Efectos del incumplimiento de la obligación
Constancia de inscripción
Función calificadora del registrador
Oposición a las inscripciones.

7
 Protección A La Libre Competencia
Uno de los pilares del tráfico comercial en una economía de mercado, de libertad
para dedicarse al comercio es el de que los comerciantes desarrollan su actividad
mercantil haciéndose competencia entre sí, ósea la facultad de ofrecer bienes y
servicios al sujeto destinatario del consumo.

Se consideran actos en contra de la libertad de competencia los siguientes

 Prohibición de los monopolios: Se prohíben los monopolios porque estos
además de anular la competencia colocan a la población en una posición de
no darle más alternativa que negociar con el monopolista y este puede negar
la proporción de un satisfactor o servicio.
 Competencia desleal: ósea engañar o confundir al público en general o a las
personas determinadas.
 utilización de ciertas indicaciones acerca del origen o calidad de los
productos o servicios.
 Medios usuales de identificación para atribuir apariencia de genuinos
productos espuriosos.
 propagación de noticias falsas

8
Perjudicar directamente a otros comerciantes sin infringir deberes contractuales
para con el mismo mediante:
 Uso indebido de nombres comerciales
 Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios
de otra empresa
 Soborno de los empleados de otros comerciantes para causarle perjuicio
 Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento de otros
comerciantes
 Comparación directa y publica de la calidad y los precios de las mercaderías
o servicios propios

Perjudicar directamente a otro comerciante con infracción de contratos, como

sucede.
 Al utilizar nombre o los servicios de quien se ha obligado a no dedicarse, por
cierto tiempo a una actividad o empresa determinada
 Al aprovechar los servicios de quien ha roto su contrato de trabajo a
invitación directa del comerciante que le dé nuevo empleo

Realizar cuales quiera otros actos similares encaminados directa o indirecta a

desviar la clientela de otro comerciantes

Obligaciones De Llevar Contabilidad Y Correspondencia Mercantil

La contabilidad tiene por objeto el
control del movimiento
patrimonial de un comerciante
para demostrar en cualquiera
momento cual es el estado de
una organización empresarial.
La sistematización de los
procedimientos contables, el sistema utilizado por la legislación se detecta

9
principalmente en el libro de diario en el que se da fe de la legalidad de una
contabilidad en cuanto al procedimiento exigido por la ley.
Los libros que deben llevar los comerciantes son:
 Inventario. Su fin es el comparar el activo y pasivo para consentir la cifra del
capital patrimonial
 Diario. Se anotan las operaciones que realice el comerciante
 Mayor centralizador. Recoge todas las operaciones del libro diario
 De estados financieros. Es el que resume todas las operaciones anteriores
y determina el estado financiero del comerciante

Correspondencia Y Documentación
Todo comerciante individual o sociedad mercantil debe conservar en archivo
durante un mínimo de cinco años los documentos de su empresa, si el documento
se refiere a actos o negociaciones determinadas pueden ser destruidos pasado el
tiempo de su prescripción para las acciones que de ellos se derivan. El archivo,
custodia y valores correspondencia se organizan según el criterio del comerciante.

10
 Otras Obligaciones Del Comerciante
Otras de las obligaciones que tiene el comerciante es en el caso que el comerciante
se dedique a la producción de alimentos o a la prestación de un servicio de salud
en al cual debe contener un registro sanitario.

Sociedades Mercantiles Nuevas

Es aquella que está constituida mediante escritura pública elaborada al amparo del
código de comercio en vigor, tiene obligación de inscribirse en el registro mercantil
y para el efecto debe llenar con los requisitos siguientes:
 Formulario de solicitud de sociedad mercantil
 Copia legalizada de testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad
 Comprobante de pago por derecho de inscripción según arancel del registro
mercantil.

Sociedades Extranjeras
Las sociedades extranjeras se presentan en dos aspectos
Sociedades extranjeras para operar temporalmente en el país por un periodo de no
mayor de dos años
Sociedades extranjeras para operar en el país en forma definitiva

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Requisitos Y Procedimientos Para Sociedades Extranjeras Temporales
 Formulario de solicitud de inscripción de sociedad extranjera
 Escrito indicando los datos pormenorizados de la sociedad
 Fotocopias legalizadas de que las sociedades están legalmente constituidas
de acuerdo con las leyes del país
 Fotocopia legalizada del mandato que deber estar inscrito en el archivo
general de protocolo y el registro mercantil
 Comprobante de pago por derecho de inscripción

Tramite
 Se presenta el expediente en la sección de recepción de documentos el cual
sufre el procedimiento de calificación jurídica por el registro mercantil
 Después de haber cumplido con los requisitos legales y aprobados por el
registrador mercantil se ordena la inscripción provisional
 Se adjudica el expediente al operador encargado de elaborar el edicto
correspondiente para que se publique por parte del interesado en el diario
oficial
 Después de la publicación es registrador mercantil fijara la fianza por el
monto del equivalente en quetzales la que deberá emitirse a favor del estado

12
  Se adjuntan al expediente con todas las actuaciones y se elabora por parte
del registro mercantil un a Providencia para remitir el expediente al ministerio
público para su conociendo y dictamen correspondiente

Sociedad Extranjera Indefinida

Estas sociedades sufren un trámite parecido de las sociedades las cuales son
REQUISITOS
 Formulario de solicitud
 Memorial explicativo sobre los datos de la sociedad matriz
 Mandato otorgado a favor del abogado guatemalteco presentado copia
simple legalizada de la escritura De protocolización del mandato
 Comprobante de pago por derecho de inscripción según el arancel del
registro

Procedimiento Y Trámite
 Se presenta el expediente en la sección de recepción de documentos el cual
sufre el procedimiento de calificación jurídica por el registro mercantil
 Después de haber cumplido con los requisitos legales y aprobados por el
registrador mercantil se ordena la inscripción provisional
 Se adjudica el expediente al operador encargado de elaborar el edicto
correspondiente para que se publique por parte del interesado en el diario
oficial
 Después de la publicación es registrador mercantil fijara la fianza por el
monto del equivalente en quetzales la que deberá emitirse a favor del estado
 Se adjuntan al expediente con todas las actuaciones y se elabora por parte
del registro mercantil una providencia para remitir el expediente al ministerio
público para su conocimiento y dictamen correspondiente

13
 Cancelaciones De Sociedades Extranjeras
La autorización para retirarse del país las sociedades extranjeras autorizadas
deberá obtener su respectiva autorización después de presentar
 Memorial de solicitud
 Estados financieros certificados por el contador
 Declaración jurada en acta notarial en la que el representante legal hace
mención que su representada cumplió con todas su obligaciones tributarias
 Comprobante de pago por derecho de inscripción de cancelación

Modificación De Sociedad
Cambio o variación que se produzca a una escritura constitutiva de sociedad entre
las cuales pueden ser
 Modificación de la denominación o razón social
 Ampliación de objeto social
 Prorroga del mismo
 Modificación del capital social
 Modificación de la clase de acciones
 Modificación del valor de las acciones

Requisitos
 Memorial solicitando la inscripción de la modificación
 Copia legalizada del testimonio de la escritura que contiene la modificación
con su respectivo impuesto fiscal
 Comprobante de pago por derechos de inscripción de modificación
 Sociedades anónimas acta de asamblea extraordinaria que acordó la
modificación
 Sociedades de responsabilidad limitada los requisitos de los numerales 1,2,
3

14
 Procedimiento De Trámite
 Se presenta el expediente en la sección de recepción de documentos el cual
sufre el procedimiento de calificación jurídica por el registro mercantil
 Después de haber cumplido con los requisitos legales y aprobados por el
registrador mercantil se ordena la inscripción provisional
 Se adjudica el expediente al operador encargado de elaborar el edicto
correspondiente para que se publique por parte del interesado en el diario
oficial
 Después de la publicación es registrador mercantil fijara la fianza por el
monto del equivalente en quetzales la que deberá emitirse a favor del estado
 Se adjuntan al expediente con todas las actuaciones y se elabora por parte
del registro mercantil un a Providencia para remitir el expediente al ministerio
público para su conocimiento y dictamen correspondiente
Trascurrido los 60 días desde la fecha de la inscripción provisional sin que se
hubiera presentado la publicación del edicto el registrador ordenara la cancelación
de la inscripción provisional

Denegatorio De Inscripción
El registrador denegara la inscripción de forma razonada si del examen que se haga
de los documentos y la información registral aparece que:
 No se observaron los requisitos legales o sus estipulaciones contravienen la
ley
 La razón social es idéntica a otra inscrita o no es claramente distinguible de
cualquier otra. En todo caso el registrador dará al solicitante un plazo de cinco
días para que subsane cualquier deficiencia.

15
 Modificaciones de capital.

Aumento de capital en sociedades accionadas y en sociedades no

accionadas.
Encontramos que existe
alguna variante entre el
trámite de una modificación
por AUMENTO DE CAPITAL
de una sociedad de
responsabilidad limitada y
una sociedad anónima.

1. En las sociedades no accionadas, mas corrientemente en la responsabilidad

limitada, el aumento del capital se realiza mediante escritura pública. Como
esta clase de sociedades están formadas por personas y no por capitales, en
la escritura pública de aumento de capital se hace referencia clara sobre la
razón del aumento que puede darse por ingreso de un nuevo socio o varios, o
por nuevas aportaciones de los socios existentes. Tales aportaciones pueden
ser sumados al capital origina, dan lugar al aumento de capital de la sociedad.

La escritura deberá definir que socios aumentan el capital y en qué proporción,

consignado el porcentaje que a cada uno de los socios corresponderá en el capital
social. Debe observarse que en las sociedades no accionadas, tanto el capital
constitutivo y los aumentos del capital que se den, deberán estar totalmente
pagados y demostrar en la escritura la forma de ese pago. Art. 250 del código de
comercio.

Requisitos:
1. Memorial adjuntando copia legalizada del testimonio de la escritura que
contiene el aumento del capital. El memorial debe contener los datos de

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 identificación de la sociedad, como número de expediente, registro, folio, libro
y nombre de la sociedad.
2. Recibo del comprobante de los derechos de inscripción según arancel del
registro.

Procedimiento y trámite:
Se presentan los documentos indicados en la sección de recepción de documentos
del Registro Mercantil. Estos documentos se agregan al expediente original que se
encuentra en la institución. Luego se tramita en la misma forma y procedimientos
que se observan en toda inscripción de sociedad, es decir que se califica, se ordena
la inscripción provisional del aumento del capital, se emite el edicto respectivo que
se pública una vez en el diario oficial. Ocho días después de su aplicación, si no
existe oposición, se autoriza la inscripción definitiva del aumento de capital. Luego
se razona el testimonio y se entrega al interesado. El expediente concluido en su
modificación o aumento de capital, se remite al archivo general.

Observación: debe notarse que el mismo procedimiento se realiza para toda

modificación que se haga a una sociedad de responsabilidad limitada, con la única
diferencia, que cuando se modifica la razón social o la denominación social, deberá
emitirse nueva patente de sociedad, la que lógicamente deberá cumplir con el timbre
fiscal de ley que se le adhiere profesionalmente.

Modificación por aumento de capital en sociedades anónimas:

El caso de las sociedades accionadas, particularmente las anónimas, el
procedimiento es el mismo explicado anteriormente, con la variante siguiente:
a) Como el numeral 1ro del artículo 153 del código de comercio especifica
claramente que toda modificación a la escritura constitutiva debe ser
acordad en asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumento o
reducción de capital, prorroga de plaza, etc., y el articulo 153 del mismo
cuerpo legal estipula que las actas de dichas asambleas extraordinarias
deben inscribirse en el registro mercantil, el paso inicial para cualquier acto

17
 que modifique una sociedad anónima, incluyendo el aumento de capital que
es el caso que tratamos, será la reunión de los accionistas en el porcentaje
mínimo que señala la ley, para acordar en asamblea general extraordinaria
de accionistas, el aumento de capital o cualquier otra modificación de
contemplada en los incisos del artículo 153 del código de comercio.
b) Los accionistas o el representante legal debidamente facultado, concurrirá
ente notario, para elaborar la escritura de aumento de capital o modificación
de que se trate con base en el acta de asamblea extraordinaria de
accionistas realizada previamente, la cual deberá estar inscrita y razonada
por el registro mercantil
c) Seguidamente se tramitará su inscripción al registro mercantil, siguiendo los
mismos requisitos y procedimientos mencionados para el trámite de las
sociedades de responsabilidad limitada, es decir:
(1) Escrito o memorial solicitando la inscripción del aumento o
modificación de que se trate, firmado por el represéntate legal o por
notario.
(2) Adjuntar fotocopia legalizada del testimonio de la escritura publica
donde se formaliza el aumento del capital o modificación acordada.
(3) Adjuntar copia del acta de asamblea extraordinaria de accionistas,
debidamente razonada por el registro mercantil.
(4) Adjuntar l comprobante del pago por derechos de inscripción.
d) Seguidamente el trámite se efectúa en la forma y señalada para las
sociedades de responsabilidad limitada, es decir: que presentados los
documentos en la sección de recepción de documentos, los mismos se
adjuntan al expediente original, se califican por el departamento legal, el
registrador ordena la inscripción provisional y la emisión del edicto para su
publicación una vez en el diario oficial. Posteriormente se presenta la
publicación con su respectivo memorial, la cual se adjunta al expediente.
Transcurridos ocho días después de su publicación, si no hubiere oposición
alguna, se ordena la inscripción definitiva del aumento de capital o de la

18
 modificación de que se trate. Finalmente se razona el testimonio y se entrega
al interesado.

Si la modificación se trata de cambio en la denominación social, o cambio

de objeto social, además de razonar el testimonio, se elaborará nueva
patente de sociedad, consignando la nueva denominación social o el cambio
del objeto social. Concluido el trámite de aumento de capital o modificación,
el expediente se remite al archivo general.

Reducción del capital:

La modificación a una sociedad por reducción de capital, puede darse por:
i. Disminución del valor de las aportaciones sociales.
ii. Por disminución del valor nominal de las acciones.
iii. Por amortización de algunas de ellas.
Para el efecto, bajo la responsabilidad del administrador, o del órgano de
fiscalización si lo hubiere, la resolución acordada en asamblea extraordinaria
o totalitaria, o bien, en junta general de socios, se comunicará por el correo
más rápido, con aviso de recepción, a todos los acreedores de la sociedad.

Requisitos:
1. Presentar escrito o memorial solicitando la reducción del capital.

19
 2. Adjuntar acta notarial en la que se transcriba la resolución acordada, y se
certifique el cumplimento de la obligación de la sociedad, comunicar con
aviso de recepción a los acreedores la resolución de capital social.
3. Adjuntar último balance de la sociedad.
4. Recibo de pago por derecho de inscripción.

Procedimiento y trámite:
Presentar la documentación en la sección de recepción de documentos del registro
mercantil, debe recordarse que en el memorial se debe consignar el número de
expediente, registro, folio y libro que le corresponde a la sociedad, con el objeto de
traer a la vista el expediente originarlo y adjuntar los documento que serán
susceptibles de calificación por la asesoría jurídica del registro mercantil, y con la
aprobación del registrador si tales documentos se encuentran correctos y de
acuerdo a la ley, y se ordenará:
i. Que se haga del conocimiento público el acuerdo de reducción del capital.
ii. Que se elabore el edicto correspondiente y se publique una vez en el diario
oficial.
iii. Realizada la publicación, sebera presentarse al registro mercantil con su
respectivo memorial en donde señale número de expediente, registro, folio y
libro de la sociedad.

20
 iv. Treinta días después de la publicación, si no existe oposición, se autoriza la
escritura pública que formaliza la reducción del capital.

Dicha escritura se presenta al registro mercantil con su memorial de solicitud.

Luego pasa a calificación en la asesoría jurídica, y si la misma se encuentra
correcta y de acuerdo a la ley, se procede a su inscripción provisional y
definitiva siguiendo para ello, los pasos y requisitos que se observan en toda
sociedad o modificación.

Aportaciones de una empresa individual a una sociedad mercantil.

Cuando en una escritura constitutiva de sociedad se consigna que dentro del capital
social se incluye la aportación de una empresa mercantil individual, debidamente
identificada, el interesado además de efectuar las gestiones para solicitar la
inscripción de la sociedad como ya se explicó en el renglón que corresponde
a las inscripciones de sociedades constitutivas, deberá tramitar por separado la
inscripción de la aportación. Para el efecto se procede así:

Requisitos para la aportación de la empresa:

a) Presentar memorial con firma autenticada del propietario de empresa, dando
aviso que la empresa individual será aportada a la constitución de una
sociedad.

21
 b) Adjuntar el último balance de la empresa individual.
c) Adjuntar la patente original de la empresa individual.
d) Comprobante de pago de derecho de la aportación.

Procedimiento:
Presentada la documentación indicada en la sección de recepción de documentos,
la misma se traslada a la sección de empresas mercantiles, donde se revisa por el
operador encargado. Luego se elabora un edicto, el cual debe publicarlo el
interesado en el diario oficial, y en otro particular, tres veces durante 15 días. El
edicto debe contener la trascripción del último balance general de la empresa.
Articulo 259 código de comercio.

Realizadas las publicaciones, el interesado debe presentarlas al registro mercantil

con un memorial que identifique a la empresa.
Transcurridos dos meses, podrá otorgarse la escritura de constitución.

Observación: si existiere consentimiento escrito de los acreedores, o bien se haga

constar que no existen acreedores, podrá otorgarse la escritura de constitución
antes de los dos meses que señala la ley.

Presentadas las publicaciones de la aportación de la empresa, estas juntamente

con el expediente de la empresa individual, pasan a formar parte del expediente que
se inicia de la sociedad, para que ambos expedientes se remitan a la asesoría
jurídica del registro mercantil, en donde sufre la calificación correspondiente. No
habiendo objeción u oposición a que la empresa sea aportada a la sociedad, así
como llenados los requisitos correspondientes a la sociedad constitutiva, la asesoría
jurídica autoriza o deniega la inscripción provisional. Si la autoriza, previa sanción
del registrador mercantil, se ordena la inscripción provisional; se elabora el edicto
correspondiente para su publicación, que deberán ser tres veces en cada diario
durante un mes. Seguidamente el interesado deberá presentar sus publicaciones al
registro mercantil acompañadas de su respectivo memorial de solicitud. Quince días

22
después de la última publicación si no existe oposición, el registrador autoriza la
inscripción definitiva de la sociedad, se razona el testimonio y emite la patente de la
sociedad a la que el interesado deberá adherir el timbre fiscal de ley.

El interesado al obtener el testimonio razonado y la patente de la sociedad extendida

por el registro mercantil, deberá requerir en la sección de empresas mercantiles que
le sea emitida la nueva patente de comercio de la empresa. Consecuentemente, el
operador encargado en la sección de empresas, previo a tener a la vista el
expediente respectivo donde obran las actuaciones de la aportación de la empresa,
procederá a operar la inscripción de la aportación en el registro, folio y libro
respectivo y emitirá la nueva patente de comercio de empresa mercantil, en donde
se hará constar que la propietaria de la empresa mercantil en cuestión, es la
sociedad. A dicha patente, el interesado también deberá adherirle el timbre fiscal de
ley.

El interesado podrá gestionar las dos cuestiones simultáneamente, es decir, el

trámite de la aportación y el trámite de la inscripción de la sociedad que se
constituye. Únicamente se hace la aclaración que el trámite de inscripción de la
sociedad se suspenderá hasta que el interesado haya cumplido con los requisitos,
tramites, publicaciones y plazos de la aportación de la empresa individual. Hecho
esto, la sociedad mercantil ya podrá inscribirse provisionalmente previo a su
calificación y autorización como corresponde.

Observación: el trámite de la aportación de empresa individual a la constitución de

una sociedad, observa los mismos pasos que se dan para la inscripción,
transformación o fusión.

23
 Transformación y fusión de sociedades.
Transformación: las sociedades constituidas conforme al código de comercio,
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad
transformada conserva la misma personalidad jurídica de la sociedad original.
Fusión: la fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo de la siguiente
manera:
1. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores
que se fusionan o integran una nueva.
2. Por absorción de una o varias sociedades por otra que existe, lo que produce
la disolución de aquellas.
Lo más frecuente en el registro mercantil, son las solicitudes de
transformación de sociedades de responsabilidad limitada en sociedades
anónimas.

Requisitos:
a) Memorial de solicitud de inscripción del acuerdo de transformación o fusión,
deberá consignarse en el memorial el número de expediente de la sociedad
que existe su registro, folio y libro. Dicho memorial deberá ser firmado por el
representante legal o notario que lleva el trámite.

24
 b) Adjuntar acta notarial con su respectiva fotocopia legalizada, donde conste
el acuerdo de los socios para transformar la sociedad o bien para fusionarla
con otra u otras sociedades-
c) Acompañar último balance general de la sociedad que se trasformara o las
sociedades que se fusionaran.
d) Recibo de pago por os derechos de inscripción del acuerdo de
transformación o fusión.

Procedimiento y trámite:
Presentados los documentos al registro mercantil, los mismos se adjuntan al
expediente original, se trasladan al departamento jurídico para su calificación. Si los
documentos llenan los requisitos legales, con la autorización del registrador
mercantil, se ordena la inscripción del acuerdo de transformación o fusión según
sea el caso. Seguidamente el operador encargado elabora el edicto transcribiendo
el mismo, el último balance presentado, o los balances correspondientes para el
caso de la fusión de varias sociedades. El edicto deberá publicarse por parte del
interesado, en el diario oficial y otro particular, tres veces durante 15 días.
Efectuadas las publicaciones, el interesado deberá presentar las publicaciones al
registro mercantil con un memorial indicando siempre el número de expediente.

Transcurridos dos meses contados desde la fecha de la última publicación del

acuerdo de transformación o fusión, el interesado podrá concurrir ante notario para
elaborar y formalizar el acuerdo de transformación o fusión, y seguidamente
presentara al registro mercantil:
i. Memorial solicitando la inscripción provisional de la escritura que contiene la
transformación o fusión.
ii. Adjuntar al memorial fotocopia legalizada del testimonio de la escritura de
transformación o fusión.
iii. Comprobante de pago de los derechos de inscripción.

25
Presentados los documentos al registro mercantil, el expediente se remite al
departamento jurídico para su calificación y si se cumplen con los requisitos legales,
previa autorización del registrador mercantil, se ordena la inscripción provisional de
la transformación o fusión y el operador encargado elaborara el edicto
correspondiente para su publicación

Denegatoria de inscripción:
Si los documentos presentados
no llenan los requisitos legales, el
registrador podrá denegar la
inscripción, hasta que los mismos
sean completados o subsanados.
Observación: el notario podrá
otorgar la escritura de
transformación o fusión antes de
transcurridos los dos meses que
señala la ley, si tuviere el
consentimiento escrito de
acreedores, el cual deberá
consignar en la escritura.

Es recomendable tomar en cuenta lo siguiente:

Como la sociedad que se transforma o fusiona, consecuentemente modifica su
denominación social, por lo tanto, el interesado o bien el notario que tramita tal
gestión, deberá efectuar el trámite correspondiente para inscribir en el registro
mercantil, al representante legal de la sociedad ya transformada o fusionada, trámite
que se realiza a través de la sección de auxiliares de comercio.

Elaborada la escritura de modificación con su respectiva adaptación, se presenta al

registro mercantil con un escrito o memorial, de la siguiente manera:
1. Escrito o memorial de solicitud de inscripción.

26
 2. Adjuntar fotocopia legalizada del testimonio de la escritura respectiva.
3. Recibo de pago por derecho de inscripción.

Procedimiento y trámite:
La documentación relacionada se presenta al registro mercantil. Se abre un
expediente para la misma y sufre todo el procedimiento normal para una sociedad,
o sea, que se califica por la asesoría jurídica, con la aprobación del registro mercantil
se ordena la inscripción provisional, se emiten los edictos, se publica tres veces en
un mes en el diario oficial y particular. Seguidamente el interesado presenta al
registro mercantil las publicaciones con su respectivo memorial, las mismas se
adjuntan a su respectivo expediente y transcurridos 15 días después de la última
publicación, se ordena la inscripción definitiva, se razona el testimonio y se emite la
patente de sociedad. Concluido el expediente y tramite, el mismo se remite al
archivo general.

Disolución de sociedades.
Para que proceda el trámite de una disolución, previamente la sociedad deberá
estar inscrita en el registro mercantil.

27
 Requisitos:
1. Presentar memorial de solicitud adjuntando el acta de asamblea
extraordinaria o totalitaria que acordó la disolución, la que deberá ser inscrita
y razonada pro el registro mercantil.
2. Presentar memorial solicitando que se inscriba la disolución, en el mismo
deberá identificarse el número de expediente, registro, folio y libro en que fue
inscrita la sociedad en el registro mercantil. Dicho memorial deberá ser
firmado por persona interesada, representante legal o notario.
3. Adjuntar: a. fotocopia legalizada del testimonio de la escritura donde se
transcribe el acuerdo de disolución tomado en junta general de socios o en
asamblea general extraordinaria o totalitaria de accionistas. B. acompañar el
último balance general de la sociedad. C. el comprobante de pago por
derecho de inscripción, de conformidad con el arancel del registro mercantil.

Procedimiento y trámite:
Presentados los documentos indicados en la sección de recepción de documentos
del registro mercantil, se procede a trasladarlos juntamente con su respectivo
expediente, a la asesoría jurídica para su calificación, cumplidos los requisitos
legales, y con la aprobación, se ordena la inscripción de la disolución y la emisión
del edicto que corresponde, el cual debe publicarse en diario oficial otro de mayor
circulación, tres veces durante 15 días.

Efectuadas las publicaciones, el interesado deberá presentarlas al registro

mercantil, con un memorial para adjuntarlas a su respectivo expediente, dentro del
término de un mes.

Posteriormente el interesado deberá presentar su solicitud de inscripción del

liquidador, nombrado en la escritura de disolución, el que hará constar en acta
notarial de nombramiento.

28
Presentado el expediente de nombramiento del liquidador, el mismo pasa a la
sección de auxiliares de comercio, en donde se elabora un edicto que deber ser
publicado en el diario oficial y en otro de mayor circulación durante tres veces en el
término de un mes.

Realizadas las publicaciones tanto de la disolución como del liquidador, se unen los
expedientes respectivos y se requiere al interesado presentar el expediente del
registrador mercantil, se ordena:
a) En el caso de sociedades no accionadas: que se proceda a la cancelación
de la inscripción de la sociedad.
b) En el caso de las sociedades accionadas: deberá elaborarse otro edicto
donde se haga del conocimiento público, el balance general final de
liquidación, el cual será publicado por cuenta del interesado tres veces en
cada diario durante 15 días, en donde se señala día, lugar y hora para que
la asamblea general conozca dicho balance y se pronuncie otorgando su
aprobación.

Efectuadas dichas publicaciones y presentadas al registro mercantil juntamente con

el acta donde los accionistas se pronuncian sobre el balance fina de liquidación, se
procede a adjuntarlas a su respectivo expediente, el cual se traslada a la asesoría
jurídica para su respectivo expediente, el cual se traslada a asesoría jurídica para
su calificación final y con la aprobación, procede a la cancelación de la inscripción
de la sociedad, razonando el testimonio respectivo, el expediente se remite al
archivo general.

Actas de asamblea generales y extraordinarias de accionistas.

Debe considerarse que únicamente están obligadas a inscribirse en el registro
mercantil, las actas de asamblea extraordinaria de accionistas, tal y como lo estipula
el artículo 153 del código de comercio, y son las que tratan los asuntos
expresamente consignados en el artículo 135 del código de comercio,

29
Asimismo las actas de sociedades no accionadas no están obligadas a inscribirlas.

Requisitos:
i. Presentar memorial solicitando la inscripción del acta de asamblea
extraordinaria.
ii. Adjuntar copia certificada y duplicado del acta de asamblea extraordinaria de
accionistas, o bien levantar el acta de asamblea extraordinaria.
iii. Acompañar el comprobante de pago por el derecho de inscripción.

Procedimiento y trámite:
Presentados los documentos al registro mercantil, se trasladan al operador
encargado de las inscripciones de actas de asambleas extraordinarias, quien al
adjuntar los documentos al expediente original, procede la inscripción de dicha acta
en el libo correspondiente, razona el original de la certificación del acta notarial,
haciendo contar el número de registro, folio y libro donde quedo registrada y
devuelve el original al interesado. La copia pasa a formar parte del expediente.

Aviso de emisión de acciones.

El interesado deberá llenar el formulario de aviso de emisión de acciones, que
obtiene el registro mercantil. Dicho formulario contendrá el detalle de los títulos y de
las acciones que obtiene en el registro mercantil. Dicho formulario contiene el detalle
30
de los títulos y de las acciones que cada uno de ellos ampara, así como orden de
número de registro, orden o serie, valor de cada acción calidad de la misma. El
formulario debe ser firmado por el representante legal de la sociedad, cuya firma
deberá ser autentica por el notario.

Llenando el formulario,
se solicita al registro
mercantil la orden de
pago y la misma se hace
efectiva en caja
receptora fiscal y el
agrega el comprobante
de pago del formulario,
seguidamente se
presenta en la sección
de recepción de documentos del registro mercantil. Seguidamente se traslada al
operador encargado para que proceda a revisar los documentos presentados e
inscribir el aviso correspondiente en el libro respectivo, luego se razona el formulario
con su duplicado consignado.

Cancelación de inscripción de aviso de emisión de acciones.

Para cualquier cancelación de inscripción de un aviso de emisión de acciones el
interesado deberá presentar:

Deberá adjuntar original y

fotocopia legalizada del acta de
Memorial solicitando la Recibo de pago por derecho de
asamblea general
cancelación. inscripción.
extraordinaria que acordó la
cancelación de la emisión,

31
Presentados estos documentos, en la sección de recepción de documentos del
registro mercantil, los mismos se trasladan a la sección de sociedades, con el
operador encargado de la inscripción de avisos de emisión de acciones, para que
proceda a revisar los documentos, luego procede a operar la inscripción de
cancelación del aviso de emisión de acciones en el registro, folio y libro que
corresponde.

Títulos que entrañan obligaciones:

Artículo 338 del código de comercio, inciso 8:
Aparte de los hechos y relaciones jurídicas que especifican las leyes es obligatorio
el registro de: las emisiones de acciones y otros títulos que entrañen obligaciones
para las sociedades mercantiles, expresando su serie, valor y monto de la emisión,
sus intereses, primas y amortizaciones y todas las circunstancias que garanticen los
derechos de los tomadores.

32
 Requisitos:

Presentar solicitud en Acompañar fotocopia

formulario en donde debe
comparecer el represéntate
legal de la entidad y su
firma debe ser autenticada
por notario.
legalizada del
nombramiento de la
persona a que comparecen
como representante legal
de la entidad solicitante.

Adjuntar recibo del

Si se trata de debentures,
impuesto de inscripción,
deberá presentar escritura y
por el monto que señala el
fotocopia legalizada de la
arancel del registro
misma.
mercantil.

Procedimiento y trámite:
 Se verifica que los documentos indicados estén completos con las firmas y
legalizaciones correspondientes.
 Se verifica si los datos de la solicitud son congruentes con los datos de la
carta emitida por la bolsa.
 Se procede a inscribir el aviso, en el libro de inscripciones especiales.
 Se razona la solicitud y se traslada al despacho del registrador mercantil para
la firma correspondiente.
 Si se trata del debentures, también se razonara el primer testimonio de la
escritura que contiene dicho contrato.

Observación: las gestiones para la inscripción de títulos se entrañan obligaciones,

se inician en la bolsa, para obtener el acuerdo del consejo de la misma, o bien la
carta donde se autoriza.

33
 Inscripción de fianzas judiciales.
Los tribunales de justicia obligan a que las fianzas que caucionen la responsabilidad
de un acusado, se inscriban previamente en el registro mercantil.

Requisitos:
La fianza
debe
consignars La fianza
e en una debe
escritura consignars
pública. Se adjunta
e en una una copia
escritura de la
pública. Se adjunta
fianza. el
comproba
nte de
pago de
derechos
de
inscripción
.

Procedimiento y trámite:
Los documentos indicados se presentan en recepción de documentos del registro
mercantil, donde se forma el expediente y se le asigna número. Como estos casos
son considerados urgentes por la calidad del mismo, o sea que existe una persona,
un ser humano limitado en su libertad, el expediente inmediato de traslada al
operador encargado, para que proceda a la inscripción inmediata de la fianza.

Una vez inscrita la fianza judicial, se razona el testimonio original de la escritura

pública ya referida y se entrega al interesado para que con dicho documento
continúe el trámite en los tribunales de justicia correspondientes.

34
 Oposiciones.
Las oposiciones se forman y presentan de dos maneras:

El interesado o representante legal

de una sociedad, presenta al
resgistro mercantil un memorial
exponiendo sus fundamentos de
oposicion a la inscripcion de una
sociedad.

El interesado o sea el opositor,

puede tambien comparecer
previamente al juzgado jurisdiccional
de Primera Instancia del Ramo Civil,
incidentadon su objeción a la
inscripcion de una sociedad.

Las oposiciones a la inscripción de sociedades mercantiles relativas a:

La
la Razón
Denominación
Social.
Social

Nombre
Comercial.

35
 Despachos Judiciales:
Un despacho judicial puede ser presentado al registro mercantil:

Un
despacho
judicial
puede ser
Por el propio
presentado
al registro
interesado.
mercantil:

Por el tribunal que

dicto la resolución.
En todo caso el interesado deberá pagar los derechos de anotación, pago que debe
efectuarse en la caja receptora fiscal, según el monto que determine el arancel del
registro mercantil.

El despacho judicial se adjunta al expediente causante de la anotación, que puede

tratarse de oposición, embargo, intervención u otro acto jurídico.

Los despachos judiciales no se presentan con memorial o escrito, sino que

únicamente se presenta el original y copia del despacho y el respectivo
comprobante de pago.

Pactos para el ejercicio del voto.

Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto, son válidos, tales
convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán constar en
escritura pública y el notario autorizante deberá dar aviso de la existencia de un
pacto de los tipos a que se refiere este caso, a la sociedad y al registro mercantil.
36
Razonando brevemente los títulos de las acciones. El pacto que límite o que
controle el voto no impide la transferencia de la acción.

Requisitos

Presentar memorial de solicitud,

dirigido al Registrador Mercantil, Acompañar fotocopia legalizada
indicando numero de del testimonio de la escritura que
expediente, registro, folio y libro contiene el pacto.
de la sociedad de que se trate.

Recibo de pago por derecho de

inscripción.

Procedimiento de inscripción:
Se presenta los documentos indicados en la sección de recepción de documentos
del registrador mercantil; se
trasladan a la sección de
sociedades para que se
adjunten al expediente de la
sociedad a que se refiere.
Luego se traslada al
departamento jurídico y
aprobado por el registrador
mercantil, se procede a su
inscripción en el libro de
inscripciones especiales de sociedades mercantiles.

37
Se razona el testimonio, se adhiere el timbre de ley correspondiente al mismo y se
traslada a firma de señor registrador. Luego se entrega dicho testimonio al
interesado y concluye el trámite en el registro mercantil.

Reposición de patentes de comercio de sociedad.

Los interesados podrán solicitar reposición de patente de una sociedad por las
siguientes circunstancias:

Reposición de patentes de comercio de sociedad.

Por
Por
modificación o
Modificación
Por cambio de Por extravío de ampliación del
de la
dirección. la misma. objeto o
denominación
actividad
o razón social.
social.

 Por cambio de dirección:

Por cambio de dirección:

Presentar escrito o
memorial
debidamente Adjuntar recibo de Acompañar la
firmado por el pago. patente original.
representante legal
de la sociedad.

38
 Procedimiento:
Con los documentos presentados al registrador mercantil, el operador encargado
de esta labor, elabora un edicto que el interesado debe publicar una vez en el diario
oficial. Luego presentar su publicación con un memorial identificando el número del
expediente, registro, folio y libro.

El registro mercantil después de recibir la publicación lo adjunta al expediente

original, opera la inscripción en el libro correspondiente y elabora la nueva patente
de sociedad, ala que el interesado deberá adherirle el timbre fiscal correspondiente.

Por extravió.

Presentar escrito o memorial de solicitud, firmado por el

representante legal, con firma legalizada, solicitando
concretamente la reposición de la patente de sociedad, debera
identificar nombre o denominación social, numero de registro,
folio, libro y numero de expediente que le corresponde.

Acompañar comprobante del pago por derecho de reposición.

Procedimiento:
Con los documentos indicados presentados al registro mercantil, el operador
encargado, procede a localizar el expediente original y elabora la patente respectiva,
a la cual el interesado deberá adherirle el timbre fiscal de ley.

Por posición de patente por modificación de la denominación social o razón social y

por ampliación o por modificación del objeto o actividad social.

39
Cuando una sociedad sufre modificación en su denominación o razón social, o bien
modifica o amplía su objeto social, después de cumplidos los requisitos legales para
ambos casos, los cuales se detallaron en el renglón de las modificaciones, el
registro ordena que se elabore nueva patente de sociedad, a la cual el interesado
deberá adherirle el timbre fiscal de ley.

Reposición de expedientes:
La reposición de expedientes puede darse por las razones siguientes:

Por
deterioro

Expediente de sociedades mercantiles.

Cuando un expediente de sociedad mercantil es extraviado o ha sufrido un marcado
deterioro, el mismo se repone de la siguiente manera.

El interesado
Presentados los Con el informe
presentara solicitud de
documentos en la agregado, el expediente
reposicion de
seccion de recepcion de se traslada al
expedientes,
documentos, los departamento juridico
adjuntando fotocopias
mismos son trasladados del registro mercantil,
legalizadas de la
a la seccion de en donde previa
escritura constitutiva y
sociedades mercantiles. calificacion se autoriza.
sus modificaciones.

40
 Causas de rechazos frecuentes en constitución de sociedad mercantil.
Las sociedades nuevas que se presentan para su inscripción en el registro
mercantil, pasan al departamento jurídico de la institución, en donde sufren su
calificación correspondiente. Las causas más frecuentes de denegatoria o rechazo
que se dan, son las siguientes:

Abreviatura en la Justriprecio de
Nombre comerciales.
denominacion social aportaciones no dinerarias.

Los Quorum en asambleas

ordinarias y Denominacion de las Aportacion de bienes
extraordinarias, asi como sociedades anonimas. inventariados.
las mayorias para resolver.

Del capital social. Ejercicio social. Las acciones.

Organos de
Disolucion y liquidacion.. Numeracion
administracion.

Cuando en las
disposiciones transitorias
nombran un Consejo de
Administracion.

41
 Cláusulas que deben desarrollarse en la constitución de sociedad:
Se observan los artículos comprendidos del 78 al 194 del código de comercio:

• Numero de escritura.

• Comparecencia de los otorgantes.

• Lugar y fecha, notario autorizante.

• Facultad especifica para el acto de nueva sociedad.

• Naturaleza, denominacion, domicilio y objeto.

• Capital social: autorizado, sucrito y pagado.

• Plazo.

• Derechos de los accionistas.

• Prohibiciones de los accionistas.

• Responsabilidad de los accionistas.

• Titulos de acciones.

• Ejercicio social.

• Regimen de las acciones.

• Reserva legal.

• Organos de la sociedad.

• Asamblea general de accionistas.

• Asambleas generales, oridinarias y extraordinarias, quorum y mayorias.

• Atribuciones de la asamblea ordinaria.

• Atribuciones de la asamblea general extraordinaria.

• Ejecutores especiales.

• Administracion de la sociedad.

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 Conclusión

Las sociedades mercantiles nuestro país son estructuras y organizaciones con las
cuales tanto el estado como instituciones privadas operan y manejan
organizaciones con fines lucrativos que son de responsabilidades limitadas,
ilimitadas, subsidiarias y solidarias en sus estatutos, formas de trabajar en cuanto
acciones y socios.

En dichas sociedades su forma de trabajar en cuanto a capital se puede hacer de

diferentes formas ya que existe un capital autorizado, suscrito y pagado, y este se
puede hacer con aportaciones que varían dependiendo de la sociedad, es decir
dependiendo del objeto del negocio al que se dedica la compañía que se está
fundando.

Entonces podemos decir que el capital de una sociedad puede trabajar de diversas
formas, ya que puede variar y con eso nos referimos en cuanto a su aumento e
incremento, aportaciones, deducciones, y como a la vez esto influye en sus
acciones.

También podemos saber cuáles son los requisitos y trámites correspondientes en

cuanto a la transformación, fusión, desintegración de una sociedad ya que las
sociedades pueden transformarse en cuanto su objeto o finalidad, y si nos referimos
a la fusión, sociedades pueden absorber otras para hacer una sola o unirse una con
otra para trabajar.

43