NÚMERO

Artículo Técnico Marzo

72   Comisión de Desarrollo Profesional
  Fiscal 2 Bosques 2019

Fiscal
Asociación en Participación y sus
principales obligaciones fiscales

Presentación

El siguiente artículo técnico tiene la finalidad de definir lo que es una Asociación en

Participación desde su definición jurídica, su naturaleza mercantil y de acuerdos a las
leyes activa del territorio nacional de México.

Por C.P.C David Vanegas Cortés

 
  

Índice

Presidente
C.P.C. y P.C.FI Ubaldo Díaz Ibarra I. Introducción 3
Vicepresidente de Desarrollo y Capacitación Profesional II. Desarrollo 3
III. Conclusiones 8
M.C.I. y C.P.C. Juan Carlos Bojorges Pérez

Coordinador de Comisiones Fiscales

C.P. y P.C.FI. Ricardo Paullada Nevárez

Director Ejecutivo
L.C.P. José Alfonso Zamora Martínez

Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques

Presidente
C.P.C. y P.C.FI. Rodolfo Jerónimo Pérez

Vicepresidente
C.P.C. Víctor López Paz

Secretaria
L.D. Adriana Higuera Ornelas

Vocero
C. P. Ariana Elizabeth Martínez Molina
C.P.C. Roberto Iván Colín Mosqueda

Integrantes
C.P.C. y P.C.FI. José Ángel Arana Salto
C.P. y P.C.FI. Eduardo Arizmendi Salcido
C.P. Luis Alberto Castro Román
C.P. y P.C.FI. Oscar Manuel Chávez Noguez
C.P. José Gerardo García Castro
L.C. Vanessa García Mauleón
C.P.C. y P.C.FI. Moisés Gutiérrez Salgado
L.C. y G.E. Daniel Hallivis Pérez
L.C.P. Héctor Eduardo Jiménez Rodríguez
L.C. y G.E. Yair Kershenovich Tavel
C.P.C. y P.C.FI. Héctor Armando Navarro Rodríguez
C.P. Luis Octavio Reyna Esquivel
C.P. Graciela Rojas Mejía
C.P.C. y P.C.FI. David Vanegas Cortés
C.P. Agustín Gerardo Vázquez García
L.C.P. Y M.F. Sergio Nava Camacho

Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques año VI, núm. 72,

marzo de 2019.
Boletín editado por el Colegio de Contadores Públicos de México, A.C.
Cuidado de la edición: Lic. Marcos José Alonso, Lic. María del Carmen
Gutiérrez Hernández y Lic. Aldo Plazola González. La presente
publicación tiene por objeto investigar y analizar temas de actualidad
relacionados con la Contaduría Pública y los negocios como una
aportación técnica y objetiva para los lectores. El contenido de los
artículos y colaboraciones es responsabilidad exclusiva de sus autores y
no refleja la opinión o postura del Colegio de Contadores Públicos de
México, A.C. sobre los temas abordados en dichos artículos y
colaboraciones. Se prohíbe la reproducción total o parcial del material
contenido en esta publicación sin autorización previa de los autores y el
Colegio de Contadores Públicos de México, A.C.

Colegio de Contadores Públicos de Mexico A.C., Bosque de Tabachines

No. 44, Fracc. Bosques de las Lomas, Alcaldía Miguel Hidalgo 11700. 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 2

  

I. Introducción
La Asociación en Participación (en adelante A.P.), cuyo origen data de 19341, a través de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, ha dado lugar a ser considerada un mecanismo de inversión para hacer negocios en
México. Sin embargo, para efectos fiscales se le reconoce como persona moral con obligaciones fiscales a
cumplir según el tipo de actividad empresarial que desarrolle.
Al respecto, citaré las principales obligaciones fiscales que debe cumplir la A. P. en materia del Impuesto sobre
la Renta y del Impuesto al Valor Agregado.

II. Desarrollo
a) Definición de Asociación y su diferencia de la Sociedad

Asociación se define como la reunión más o menos permanente (es decir, no transitoria) de dos o más individuos,
con un fin lícito, que no sea preponderantemente económico2.
De conformidad con el Código Civil Federal (CCF) vigente en su artículo 2670, señala: “Cuando varios
individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común
que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una
asociación”. Asimismo, el artículo 25, fracción VI del citado Código establece que son personas morales: “Las
asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o
cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley”.

b) Naturaleza
En relación con la naturaleza de la A. P. nos referimos a los siguientes tratadistas:

Felipe Solá de Cañizares3: “Se trata de un contrato que difiere del de la sociedad; pero muy semejante a éste y
en especial a la sociedad colectiva, pues la Ley dispone que las asociaciones en participación funcionan, se
disuelven y liquidan a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en
nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones especiales para la A. P.”

                                                            
1
El Contrato de Participación en el Derecho Español y en el Derecho Comparado; Felipe Solá de Cañizares; Ed.
Revista de Derecho Privado; Madrid 1954; pág. 72.
2
DERECHO CIVIL MEXICANO; Villegas Rojina Rafael; Tomo Sexto, Contratos, Volumen II; Séptima Edición; Ed.
Porrúa; México 2001; pág. 129
3
Ibid 1
 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 3

  

Roberto L. Mantilla Molina4:

Cuando se persigue un fin mercantil consistente en obtener y repartir utilidades, tal como explotar una
negociación mercantil o celebrar uno o varios actos de comercio, y a tal efecto se aportan bienes o servicios a una
persona encargada de realizar dicho fin, se celebra un contrato llamado asociación en participación, que viene a
ser una especie de las sociedades mercantiles, caracterizada por no exteriorizarse frente a terceros y porque le
es indispensable una finalidad de especulación comercial. El criterio de distinción es paralelo y completamente
armónico al aplicado a las sociedades civiles.

Oswaldo G. Reyes Mora5: “La Asociación en Participación es una figura que contempla la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el capítulo XIII y por lo tanto será una sociedad mercantil (irregular) representada por
un contrato (acuerdo de voluntades) y equiparable a las sociedades de nombre colectivo

Conforme a lo anterior, la naturaleza de la A. P. da pauta a diversas interpretaciones; sin embargo, predomina

la de carácter mercantil, sin personalidad jurídica y sin considerarse como una sociedad en términos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
La siguiente tesis6 nos permite conocer un poco más acerca la naturaleza de una A. P., tratándose de
disolución o liquidación, como sigue:

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN. ES ADMISIBLE LA RESCISIÓN PARA DISOLVERLA Y LIQUIDARLA. La

interpretación sistemática de los artículos 50, 230 y 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles evidencia,
que en la asociación en participación es admisible la rescisión para disolverla y proceder a su ulterior liquidación.
Si bien es discutible la naturaleza del contrato de asociación en participación, en virtud de que la doctrina no
es unánime en torno a decidir, si se trata o no de una sociedad mercantil, en tanto que la jurisprudencia la ha
considerado como una sociedad oculta y la Ley General de Sociedades Mercantiles no la reconoce
expresamente como una sociedad de este tipo, e incluso, le niega los atributos de personalidad jurídica y
denominación social; sin embargo, lo fundamental es que el referido ordenamiento prevé que para su regulación
se apliquen disposiciones rectoras de la sociedad en nombre colectivo. En efecto, la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece en varios preceptos la manera en que ha de regularse la asociación en participación; por
ejemplo, el artículo 259 dispone que a falta de estipulaciones especiales, para su funcionamiento, disolución y
liquidación regirán en lo conducente las reglas relativas a la sociedad en nombre colectivo (a la que sí se le
reconoce la característica de ser una sociedad mercantil) en cuanto no se opongan a lo preceptuado en el capítulo
XIII, donde se encuentra el numeral en cita. Dentro de las reglas generales que han de aplicarse supletoriamente
                                                            
4
Derecho Mercantil; Mantilla Molina Roberto L.; Ed. Porrúa; México; 1946; pág. 188 
5
 Contrato Mercantil de Asociación en Participación; Reyes Mora Oswaldo G.; Ed. Pac; Ediciones IJEF; México; Primera
edición; 1997; pág. 7
6
No. Registro: 171,535; Tesis aislada; Materia(s) Civil; Novena Época; Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito;
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta; Tomo: XXVI, Septiembre de 2007: Tesis: I.4o.C.115 C; Pág.
2487. 
 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 4

  

a este tipo de asociaciones se advierten, entre otras, las concernientes a su disolución, específicamente las
previstas en los artículos 50 y 230, ya que no pugnan con las disposiciones previstas en el referido capítulo XIII.
Así, el artículo 50 determina que el contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio, entre otras causas,
por infracción al pacto social, mientras que el diverso 230 establece que la sociedad se disolverá, entre otras
razones, porque el contrato social se rescinda con relación a uno de los socios, evento en el cual se procederá a
su liquidación con el correspondiente reparto de capital en términos del artículo 48. Por estas razones se justifica
la afirmación de que el contrato de asociación en participación puede rescindirse en virtud de alguna infracción al
pacto social, en cuyo caso el capital social no podrá repartirse, sino después de la disolución y previa liquidación
respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros. (énfasis añadido).
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Como se puede apreciar la A. P. se reconoce como sociedad oculta sin tener la atribución de alguna especie de
sociedad, aunque tratándose de liquidación, se seguirán las reglas aplicables a las sociedades en nombre
colectivo según lo señalado por el artículo 259 de la LGSM.

c) Concepto
De acuerdo a la LGSM, la A. P., se define como: “Artículo 252. La asociación en participación es un contrato por
el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.”
Por otro lado, el artículo 253 de la LGSM señala que la A. P. no tiene personalidad jurídica ni razón o
denominación.

Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR)

a) Antecedentes legislativos

En la Ley del ISR que estuvo en vigor desde el 1° de enero de 1965 hasta el 31 de diciembre de 1980, en su
artículo 3 establecía que eran sujetos del impuesto las unidades económicas sin personalidad jurídica, sólo en los
casos en que la propia Ley previniese que se gravase en conjunto el ingreso de dichas unidades.
Conforme a las disposiciones comentadas anteriormente, las unidades económicas sin personalidad jurídica eran
contribuyentes de impuestos hasta el 31 de diciembre de 1980 y de dentro de dichas unidades económicas se
encontraba la asociación en participación.7

En la Ley del ISR publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 30 de diciembre de 1980, se establecía
lo siguiente:

                                                            
7
  Tratamiento Fiscal de la Asociación en Participación, Trueba Fano, José Manuel; Ed. Themis; Agosto 2004;
México; Pág. 11 
 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 5

  

Artículo 8o.- Cuando dos o más contribuyentes celebren un contrato de asociación en participación, el asociante
será quien cumpla, por sí y por cuenta de los asociados, las obligaciones señaladas en esta Ley, incluso la de
efectuar pagos provisionales. El asociante y los asociados, acumularán cada uno a sus ingresos en el ejercicio, la
participación en las utilidades que les corresponda en los términos de contrato, o en su caso, deducirán las
pérdidas y pagarán individualmente el impuesto del ejercicio; cuando el asociante o alguno de los asociados sea
persona física, considerará esas utilidades como ingresos por actividades empresariales.
Para determinar la participación en las utilidades o en las pérdidas, se atenderá al ejercicio fiscal del asociante.
El asociante presentará aviso ante las autoridades fiscales, conjuntamente con su declaración del ejercicio,
informando las bases para la distribución de utilidades o pérdidas; cuando hubiere modificación a las bases, éstas
se harán del conocimiento de las autoridades fiscales dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que se
acuerden.
Para los efectos del impuesto establecido en esta Ley, se presume que los asociados enajenan los bienes
aportados al asociante, salvo que se trate de bienes inalienables o se establezca expresamente lo contrario en el
contrato que al efecto se celebre. El reglamento de esta Ley señalará las características y la forma de contabilizar
dicha enajenación.
Los asociados responderán por el incumplimiento de las obligaciones que por su cuenta deba cumplir el asociante.

La A. P. reconocida como persona moral para efectos fiscales

En el año 2002 con la entrada en vigor de la “nueva” Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) le da personalidad
para efectos fiscales a la A. P. destacando que cuando la ley haga referencia a persona moral se entienden
comprendidas, entre otras, a la asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades
empresariales en México8.
En 2004 a través del artículo 17-B del Código Fiscal de la Federación (CFF), se precisa la personalidad de la A.
P. para efectos del derecho fiscal cuando en el país realice actividades empresariales.

b) Principales obligaciones fiscales

Las principales obligaciones fiscales que tendría una A. P., a través del asociante, son:

 Inscribirse al Registro Federal de Contribuyentes.

 Llevar contabilidad y presentar contabilidad electrónica.
 Expedir comprobantes fiscales [mejor conocidos como Comprobante Fiscal Digital vía Internet (CFDI).
 Presentar pagos provisionales del ISR.
 Presentar declaración anual del ISR.

                                                            
8
 CFF. Artículo 8. Para los efectos fiscales se entenderá por México, país y territorio nacional, lo que conforme a la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos integra el territorio nacional y la zona económica exclusiva
situada fuera del mar territorial. 
 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 6

  

 Formular un estado de posición financiera y, en su caso, levantar inventario de existencias.

 Presentar declaraciones informativas (según sea el caso).
 Determinar sus ingresos acumulables y sus deducciones autorizadas, considerando para esas
operaciones los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes
independientes en operaciones comparables.
 Llevar el control y registro de la cuenta de utilidad fiscal neta y cuenta de capital de aportación.

En relación con la expedición de comprobantes fiscales, en el esquema actual, se tienen diversas implicaciones
y obligaciones que pareciera que es complicado cumplir en términos de las disposiciones fiscales vigentes.
A mayor abundamiento el Lic. José Manuel Trueba Fano señala que: “La asociación en participación no puede
celebrar contratos con otras personas, porque carece de personalidad jurídica propia en nuestro derecho común,
y consecuentemente, no puede expedir u obtener documentación comprobatoria con su nombre por las
operaciones que realizan como consecuencia de los contratos celebrados por el asociante”9.
Conforme a lo anterior, el asociante como representante de la A. P. enfrenta las siguientes “problemáticas”:
I) la celebración de contratos a nombre de la A. P. (como puede ser la celebración de contratos con clientes o la
contratación de bienes y/o servicios con proveedores terceros; y II) el expedir u obtener comprobantes fiscales
a su nombre; sin embargo, con todo el esquema de expedición de CFDI que ha implementado la autoridad fiscal
en los últimos años, la A. P. puede incurrir involuntariamente en “infracciones” por ser tratada como persona
moral para efectos fiscales.

Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA)

a) Actos o actividades realizados por la A. P.

El artículo 1 de la Ley de la materia señala lo siguiente:

Artículo 1. Están obligadas al pago del impuesto al valor agregado establecido en esta ley, las personas físicas y
las morales que, en territorio nacional, realicen los actos o actividades siguientes:
I. Enajenen bienes.
II. Presten servicios independientes.
III. Otorguen el uso o goce temporal de bienes.
IV. Importen bienes o servicios.
El impuesto se calculará aplicando a los valores que señala esta Ley, la tasa del 16%. El impuesto al valor agregado
en ningún caso se considerará que forma parte de dichos valores.
El contribuyente trasladará dicho impuesto, en forma expresa y por separado, a las personas que adquieran los
bienes, los usen o gocen temporalmente, o reciban los servicios. Se entenderá por traslado del impuesto el cobro
                                                            
9
 Ibid 7 
 

Artículo Técnico de la Comisión de Desarrollo Profesional Fiscal 2 Bosques 7

  

o cargo que el contribuyente debe hacer a dichas personas de un monto equivalente al impuesto establecido en
esta ley, inclusive cuando se retenga en los términos de los artículos 1o.-A o 3o., tercer párrafo de la misma.
El contribuyente pagará en las oficinas autorizadas la diferencia entre el impuesto a su cargo y el que le hubieran
trasladado o el que él hubiese pagado en la importación de bienes o servicios, siempre que sean acreditables en
los términos de esta ley. En su caso, el contribuyente disminuirá del impuesto a su cargo, el impuesto que se le
hubiere retenido.
El traslado del impuesto a que se refiere este artículo no se considerará violatorio de precios o tarifas, incluyendo
los oficiales.

Así las cosas, dependiendo de las actividades que desarrolle la A. P. las mismas serían objeto del IVA de acuerdo
con los momentos de causación que señala la Ley para cada acto o actividad.

III. Conclusiones
 El responsable del cumplimiento fiscal ante el Servicio de Administración es el asociante, incluso es
responsable solidario en términos del artículo 26, fracción XVII del CFF.
 En la práctica se pueden presentar algunas complicaciones al momento de operar una A en P, como es
el caso de apertura de cuentas bancarias,
 El control administrativo y fiscal que implica la operación de una A. P. es el mismo que tiene una persona
moral del Título II de la Ley del ISR.
 Dependiendo de las operaciones que se lleven a cabo en la A. P., puede ser sujeta del cumplimiento de
la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita
(LFPIORPI), en virtud de las actividades consideradas como vulnerables en términos de la citada Ley.

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