ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Hasta la expedicin de la Ley vigente sobre Sociedades Mercantiles, no

ha sido objeto de una reglamentacin especial la asociacin en
participacin, que se considera como un contrato por el cual una
persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una
participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin
mercantil de una o varias operaciones de comercio. Quien dirige las
operaciones se denomina asociante y quien participa en los resultados
se denomina asociado.

Esta asociacin en participacin no tiene ninguna analoga con las

asociaciones civiles a las que la Ley Civil les concede personalidad
jurdica; pues aqulla carece de la individualidad de derecho que se
otorga a las sociedades mercantiles y a las asociaciones civiles. Por
tanto, las asociaciones de que se trata no tienen fondo social, ni
domicilio, ni nombre, ni en la aportacin de esfuerzos hay cesin de
propiedad de bienes para el fin de la asociacin.

Definicin
La asociacin en participacin es un acuerdo entre una persona fsica o
moral (asociante) con otra que le entrega bienes o servicios (asociado) a
cambio de obtener un porcentaje de participacin en las ganancias o
prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones
comerciales.

Mediante esta forma de asociacin no se considera que se constituya

una persona moral, puesto que no tiene personalidad jurdica por s
misma, no tiene un nombre o denominacin social, ni tampoco puede
ejercer derechos o contraer obligaciones con terceros. Es un contrato de
colaboracin econmica.

Ley mexicana que regula la Asociacin en Participacin

La Ley General de Sociedades Mercantiles.1

En trminos del artculo 252 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles (LGSM ), la asociacin en participacin es un contrato
mediante el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o
servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una
negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio. Para
ello, se entender por asociante la persona fsica o moral encargada de
crear, organizar, dirigir y controlar el negocio objeto del contrato, y por
asociado la persona que aportar el dinero, bienes o servicios al
asociante, a cambio de participar en las utilidades o prdidas del
negocio mercantil objeto de la asociacin.

En este tipo de contrato, el asociante ser el dueo y responsable de la

administracin del negocio; por su parte, el asociado, a pesar de su
participacin econmica, no podr intervenir en la direccin y manejo
del mismo. As, el objetivo que se persigue con la celebracin del
contrato de asociacin en participacin es la realizacin de un negocio
mercantil, de cuyo resultado participar el asociado; de ah que este
contrato tambin reciba el nombre de contrato de cuentas en
participacin. En virtud de que al establecer una asociacin en
participacin se perseguir la realizacin de actos de comercio, nos
remitimos al artculo 3o. del Cdigo de Comercio, el cual seala qu
personas pueden realizar dichos actos, mismos que se mencionan a
continuacin:

Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el

comercio, hagan de l su ocupacin ordinaria.

1 Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles. (1934, 4 de agosto) Art.252259 (en lnea). Recuperado el 16 de julio de 2012 de
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes desconstituidas

Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de stas,
que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.

Por lo anterior, se entiende que la asociacin en participacin es un

acuerdo de voluntades entre personas fsicas o morales, por medio del
cual se constituyen actos de comercio por su naturaleza y finalidad y
que por tanto, carecen de personalidad jurdica propia.

El artculo 253 de la LGSM seala que la asociacin en

participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o
denominacin; esto significa que se considera como una sociedad
oculta y que slo se regir o surtir efectos en las partes que la
constituyen

Caractersticas

Se requieren mnimo dos partes.

No tiene personalidad jurdica
No cuenta con una razn o denominacin social
No tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio comn
entre el asociante y el asociado.
El asociante es el responsable de actuar como el representante
legal y el encargado de la administracin del negocio.
Existe un inters comn entre el que realiza la actividad y el que
aporta el capital.
Las utilidades y prdidas se distribuyen segn lo pactado en el
contrato.
Las prdidas de los asociados no pueden exceder su aportacin.
En ningn momento puede adquirir la forma de una sociedad
mercantil.
Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en
nombre colectivo en cuanto al funcionamiento, disolucin y
liquidacin.

Obligaciones de las partes

El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus
aportaciones cuando no se haya pactado la transmisin de propiedad.
El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometi y
participar en los riesgos del negocio
El asociante debe desempear sus actividades sin la intervencin directa
del asociado.
El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre tambin con
las prdidas, segn sea el caso. l es el responsable de su inscripcin en
el Registro Federal de Contribuyentes.

El asociante es responsable administrativamente de:

1.- La contabilidad
2.- Expedir comprobantes
3.- Valuar y controlar inventarios
4.- Llevar el
patrimonial.

registro

de

acciones

certificados

de

aportacin

5.- Llevar el registro de utilidades.

6.- Formular un estado de posicin financiera.
7.- Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal.
8.- Presentar declaraciones anuales.

9.- Registrar la adquisicin de monedas extranjeras.

10.- Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la
legislacin fiscal.

Los asociados deben inscribir la asociacin en participacin en el

Registro Federal de
Contribuyentes con el fin de hacer la distincin de
los ingresos por posibles actividades propias.
Pasos para su constitucin

Determinar quin ser el asociante y el asociado y la actividad

especfica para la cual se van a unir. Establecer los montos de
participacin tanto en las ganancias como en las prdidas.
Recuerde que en el caso de las prdidas este no puede ser
superior al monto de la aportacin.
Pactar las condiciones y los porcentajes de participacin del
negocio.
Elaboracin de contrato y firma del contrato
El contrato debe estar por escrito, ambas partes deben estar de
acuerdo en su contenido y la actividad que se desea desarrollar
debe ser lcita. Se debe firmar por ambas partes.
Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes.(No es
necesario)

Administracin, disolucin y liquidacin

El asociante, al manejar la asociacin, obra en nombre propio y no existe
por tanto, relacin jurdica de los asociados con los terceros. En la
distribucin de las utilidades y las perdidas debern observarse las
mismas reglas que en esta materia se establecen, en lo general, para las
sociedades; pero las prdidas que correspondan a los asociados nunca
podrn ser superiores al valor de su aportacin.
Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan, a
falta de estipulacin expresa en el contrato, conforme a las reglas
establecidas para las Sociedades en Nombre Colectivo.

Ejemplificacin:
Miguel est muy orgulloso de su hermana Alejandra. Ella tiene una
papelera desde hace quince aos, misma que ha incrementado sus
ventas cada ao y posee el reconocimiento de muchas personas.
Miguel desea hacer una inversin en la papelera de su hermana.
Compra unas impresoras de ploteo y le propone a Alejandra asociarse en
cuanto a las ganancias generadas solamente de las impresiones que
realice en la papelera. De esta manera l cree que puede tener
utilidades cada ao, derivado de la inversin realizada.
En este ejemplo el asociante es la papelera de Alejandra y el asociado
es Miguel

EL CONTRATO
CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE EN LA CIUDAD DE
URUAPAN MICHOACN, EL DIA 29 VEINTINUEVE DE JUNIO DEL AO 2001,
CELEBRAN POR UN PARTE EL SEOR MIGUEL ANGEL FERNNDEZ
MORFIN A QUIEN EN EL CUERPO DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA
EL ASOCIADO Y POR OTRA PARTE, EL SEOR JORGE PEREZ SOLORIO, A
QUIEN SE LE DESIGNARA COMO EL ASOCIANTE, CONTRATO QUE SE
CELEBRA SEGN LAS MANIFIESTACIONES, ANTECEDENTES Y CLAUSULAS
QUE
A
CONTINUACION
SE
ENLISTAN:
-------------------------------------------------------------------------------------

PRIMERA. Declara el seor MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN ser una

persona fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones
fiscales, con domicilio en el nmero 128 de la calle Morelos en esta
ciudad de Uruapan. As mismo, manifiesta que es legtimo propietario
del bien inmueble ubicado en el Kilmetro 3.1 del Libramiento Oriente
en esquina con la entrada a la poblacin de Santa Rosa Taretn, en esta
ciudad de Uruapan; inmueble que cuenta con una superficie de nueve
mil ochocientos metros cuadrados, lo que acredita mediante el original
que exhibe de la escritura pblica que contiene el contrato de
compraventa respectivo, nmero dos mil quinientos, tomo trescientos,
pasada ante la fe del Licenciado DAVID GALVEZ HERNNDEZ notario
pblico nmero seis en el Estado con ejercicio y residencia en esta
ciudad de Uruapan e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad bajo

el nmero cuarenta y ocho del Tomo setecientos once del Libro de

Propiedad correspondiente a este Distrito de Uruapan, Michoacn.--SEGUNDA. Declara el seor JORGE PEREZ SOLORIO ser una persona
fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con
domicilio en el nmero uno de la calle Paseo Lzaro Crdenas de esta
ciudad de Uruapan, Ingeniero Civil de Profesin, dedicado al ejercicio de
la misma, y dueo de una compaa constructora dedicada en especfico
a la construccin de mdulos habitacionales y a la urbanizacin y
fraccionamiento de predios e inmuebles, as como a la comercializacin
en el pblico al menudeo de dichos mdulos habitacionales en concreto
de
la
casas
habitacin
que
lo
integran.
---------------------------------------------------------------------------------------

TERCERA. Por este conducto los seores MIGUEL ANGEL FERNNDEZ

MORFIN y el seor JORGE PEREZ SOLORIO expresamente manifiestan y
acuerdan que celebran contrato de asociacin en participacin, en el
cual el asociado ser el primero de ellos y el asociante ser el Ingeniero
JORGE
PEREZ
SOLORIO.
--------------------------------------------------------------------------------CUARTA. El objeto del contrato ser el que el Ingeniero JORGE PEREZ
SOLORIO urbanice, fraccione y construya en el inmueble descrito en
clusulas anteriores, un mdulo habitacional de las caractersticas que
ms adelante se detallan y una vez terminado, los comercialice en las
condiciones
pactadas
en
este
contrato.
------------------------------------------------------------------------------QUINTA. El asociante realizar la urbanizacin y fraccionamiento del
inmueble, as como la construccin del mdulo habitacional con
recursos, trabajo, e instrumentos propios y bajo su direccin y
responsabilidad, debiendo as mismo obtener las autorizaciones
administrativas y de cualquier otra ndole necesarias para ello.
---------------------------------------------------------------------------SEXTA. Se pacta expresamente que las obligaciones a cargo del
asociante en lo referente a la urbanizacin y fraccionamiento del
inmueble y construccin del mdulo habitacional no debern significar

una aportacin menor a los DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.

------------------------SPTIMA. El mdulo habitacional que deber construir el asociante
contendr cincuenta casas de trescientos metros cuadrados de
construccin en dos plantas, realizndose una construccin tipo media
urbana; en el entendido de que el prorrateo del costo de construccin
debe corresponder en promedio, a DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.
por cada casa. ---------------------------------------OCTAVA. El asociado aporta a la asociacin en participacin, el
usufructo del inmueble descrito reservndose en todo momento el
animus domini respecto de la propiedad del inmueble, autorizando
desde estos momentos y otorgando todas las facultades necesarias al
asociante, para que lleve a cabo en dicho inmueble todos los trabajos y
actividades necesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato
de asociacin en participacin. --------------------------------

NOVENA. El mdulo habitacional deber estar concluido dentro de un

trmino de dieciocho meses contados a partir de la fecha de celebracin
del presente contrato. Dicho trmino ser improrrogable y si el asociante
no hubiese podido terminar la construccin por causas de cualquier
ndole, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor, perder en favor del
asociado
toda
la
inversin
que
haya
realizado.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA. Una vez concluido el mdulo habitacional, el asociante har
las actividades de difusin y mercadotecnia necesarias para lograr la
comercializacin de las casas habitacin que integren el mdulo
construido; lo que har celebrando y otorgando contratos de usufructo
sobre dichas casas habitacin por el trmino de treinta aos,
facultndolo expresamente el asociado para que en los instrumentos en
los que consten los usufructos de los inmuebles que se otorguen a
terceros, se incluya una clusula que consistir en una opcin de compra
que podr ejercer el usufructuario ante el asociado al cumplir siete aos
en ejercicio del usufructo y cubriendo un importe del 1% del precio

pactado
por
el
usufructo.
----------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA. El precio que deber cubrirse por el usufructo
aludido por cada casa habitacin, lo ser el de QUINIENTOS MIL PESOS
00/100 M.N. los que debern liquidarse en una sola exhibicin al
momento de la entrega de la posesin real y material de los inmuebles.
------------DECIMA PRIMERA. Del importe recaudado con motivo de la
comercializacin de los usufructos en la misma forma en que los reciba
el asociante, sern distribuidos en porcentajes del 30% para el asociado
y del 70% para el asociante. El importe que se genere por las opciones
de compra que ejerciten los usufructuarios corresponder ntegramente
al asociado. ---------------------------------------DECIMA
SEGUNDA. Se
pacta
expresamente
que
para
la
comercializacin de los usufructos, se contara con un trmino mximo
de tres aos contados a partir de que fenezca el trmino otorgado para
la construccin del mdulo habitacional. Al fenecer dicho trmino, el
asociante pierde a favor del asociado todo derecho que pudiera
corresponder en relacin al presente contrato de asociacin en
participacin.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA. El asociado se obliga a garantizar al asociante y en
su momento a los usufructuarios, la posesin pacifica, pblica y continua
del o de los inmuebles y mantener stos, libres de todo gravamen de
carcter legal o de cualquier otra restriccin. De no ser as, indemnizar
al asociante por el importe que corresponda en tres tantos al ingreso
proyectado no obtenido, y en lo referente al usufructuario por un
importe equivalente a tres veces el precio pagado por el usufructo.
--------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA. El presente contrato de asociacin en participacin y
los instrumentos que contengan los usufructos que se otorguen a
terceros, debern ser inscritos inmediatamente despus de su
celebracin, en el Registro Pblico de la Propiedad y en el de Comercio
correspondiente, a efecto de que surtan efecto erga omnes, quedando
esta
obligacin
a
cargo
del
asociante.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA. En caso de cualquier controversia de carcter legal

en la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, las partes se
someten expresamente a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales
del fuero comn de esta Ciudad de Uruapan, Michoacn, renunciando a
cualquier otra competencia que por razn del domicilio o de cualquier
otra
pudiera
corresponderles.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA. Las partes manifiestan que habiendo ledo
detalladamente el presente contrato e incluso habindose asesorado
para ello de los profesionistas necesarios, coinciden en que en el
presente contrato no hay error, dolo, mala fe o vicio algn otro del
consentimiento que pudiera invalidarlo, por lo que las partes lo ratifican
en este acto, sin perjuicio de hacerlo ante fedatario pblico, y se obligan
a
estar
y
pasar
por
el
en
todo
tiempo
y
lugar.
--------------------------------------------

MIGUEL ANGEL FERNNDEZ

MORFIN
EL ASOCIANTE

_____________________
_________
JESS
BARRETO
CARDENAS
TESTIGO

_________________________
JORGE
PEREZ
SOLORIO
EL ASOCIADO

_____________________
____
DAVID
GARCIA
TESTIGO