ACTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA

En la ciudad de Arequipa siendo las 10:00 AM del día 22 de octubre del Dos mil diecinueve
se Reunieron en el domicilio calle Melgar N° 414 del distrito Arequipa, provincia y
departamento de Arequipa. Para tomar los siguientes acuerdos la misma que se encuentra
conformada por las siguientes personas:

- Don FLORENCIO GABINO NINASIVINCHA GARATE, identificado con DNI

02381145
- Don FREDYJORGE BURGOS COAQUIRA, identificado con DNI 29563306
- Don JUAN BAUTISTO QUISPE COAQUIRA , identificado con DNI 01511694
- Don LEONARDO CABANA HUAYTA, identificado con DNI 29665900
- Don MOISES ELMER MENDOZA NINASIVINCHA, identificado con DNI
29620617
- Don HENRY CONDORI APAZA, identificado con DNI 47771416
- Don RONALD ISIDRO ALCOS PACHECO, identificado con DNI 42091508
- Don JORGE SIXTO ABARCA HUIRSE, identificado con DNI 29293863
- Doña FANY SANDRA NINASIVINCHA YANCAPALLO, identificada con DNI
29728091
- Don LEONCIO ARANA MENDOZA, identificado con DNI 30776709
- Don JUAN CARLOS CORA CHIRA, identificado con DNI 47560215
- Doña MILAN YANETH GUTIERREZ COLCA, identificado con DNI 73590297
- Don IVAN WILBER QUISPE HUANCA, identificado con DNI 47124333
- Don ROBERTO FELIX NINASIVINCHA GARATE, identificado con DNI 29319183
- Don EDILBERTO HALANOCA QUISPE, identificado con DNI 80114544
- Don SIXTO RAUL MAMANI QUISPE, identificado con DNI 71637362
- Doña LADURIE KARINA PUMA LUPO, identificado con DNI 42682553

PRIMERO.- esta reunión se realizó con el objetivo de constituir una Empresa minera y
aprobar los estatutos que regirán los destinos de la empresa, así como la composición de
los directivos de la misma

SEGUNDO.- Don FLORENCIO NINASIVINCHA, da la bienvenida a los asistentes

invitados para esta reunión con la finalidad de CONSTITUIR UNA EMPRESA MINERIA
S.A.C. y que para ello se requería la aprobación así como la disponibilidad de cada uno de
los invitados que vendría a ser los futuros socios de la empresa. Estableciendo la agenda
de la siguiente manera.

1. ELECCION DEL CONSEJO DE DIRECTORIO

2. ELABORAR LA MINUTA DE CONSTITUCION
3. DESIGNACION DEL REPRESENTATE LEGAL DE LA MPRESA

TERCERO. Haciendo un análisis general entre todos los invitados de manera unánime
trataron cada uno de los puntos de la agenda en el orden establecido luego de la cual los
asistentes tras una amplia de liberación, por unanimidad adoptaron los siguientes
acuerdos:
Se acuerda primeramente hacer la búsqueda y reserva de la razón Social bajo la
denominación de “SOCIEDAD MINERA TINAJONES S.A.C.” para la cual se delega al Ing.
JUAN CUAQUIRA QUISPE, para que pueda realizar la búsqueda de nombre ante los
registros públicos de Arequipa.

CUARTO.- en forma unánime entre todos los socios establecen el directorio de la empresa
de la siguiente manera

 PRESIDENTE. Don FLORENCIO GABINO NINASIVINCHA GARATE, con DNI

02381145
 VISEPRESIDENTE: Don FREDY JORGE BURGOS COAQUIRA, con DNI
29563306
 TESORERO : Don LEONARDO CABANA HUAYTA con DNI 29665900
 GERENTE GENERAL: Don JUAN BAUTISTO COAQUIRA QUISPE, con DNI
01511694
 GERENTE DE OPERACIÓN: Don LEONCIO ARANA MENDOZA, con DNI
30776709

La misma que fue aprobada por acuerdo mayoritario.

QUINTO.- En complimiento de la agenda establecida se procede a elaborar los estatutos

de la empresa en otra hoja separada la misma que forma parte integra de esta acta de
constitución y así mismo queda establecido los fines y objetivos de la empresa de acuerdo
a siguiente detalle

OBJETO SOCIAL. -
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A: LA ACTIVIDAD MINERA EN TODAS
SUS FASES; LA PROSPECCIÓN, EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN, BENEFICIO Y
CONCENTRACIÓN, FUNDICIÓN, REFINERÍA, COMERCIALIZACIÓN DE METALES Y/O
MINERALES DEPOSITADOS EN MINAS Y YACIMIENTOS METÁLICOS Y NO
METÁLICOS, PLACERES, MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, ORNAMENTALES Y
OTROS YACIMIENTOS DE CUALQUIER CLASE QUE FUEREN; INSTALACIÓN Y
OPERACIÓN DE PLANTAS DE BENEFICIO, FUNDICIÓN Y REFINACIÓN;
IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE BIENES Y PRODUCTOS
RELACIONADOS CON LA MINERÍA; PODRÁ TAMBIÉN REPRESENTAR Y
PROMOCIONAR A CAMPAÑAS NACIONALES Y EXTRANJERAS QUE SE DEDIQUEN A
LAS ACTIVIDADES MINERAS Y AFINES; ASÍ MISMO PODRÁ PARTICIPAR EN OTRAS
COMPAÑÍAS EN CALIDAD DE SOCIO O ACCIONISTA. Y TODA ACTIVIDAD CON EL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, COMO LA INDUSTRIA MINERA EN GENERAL, QUE
COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES, PARA CUMPLIR DICHO OBJETO
PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS,
SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ESPECÍFICAMENTE LA SOCIEDAD PODRÁ:

1. COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, TRASPASAR, CEDER, EXPLORAR,
DENUNCIAR, OPERAR, EXPLOTAR, ADMINISTRAR, BENEFICIAR Y, EN
GENERAL NEGOCIAR EN CUALQUIER OTRA FORMA, CON PROPIEDADES
O NEGOCIOS MINEROS DE CUALQUIER ÍNDOLE Y CON MINAS DE TODA
CLASE DE METALES, METALOIDES Y MINERALES METÁLICOS Y NO
METÁLICOS.
2. COMPRA, VENTA, ALQUILER, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE
MAQUINARIAS NUEVAS Y USADAS PARA MOVIMIENTO DE TIERRA
(TRACTOR SOBRE RUEDAS Y SOBRE ORUGA, MOTONIVELADORA,
RETROEXCAVADORA, CARGADOR FRONTAL, EXCAVADORA SOBRE
RUEDAS Y SOBRE ORUGAS, MINI CARGADOR, RODILLO, COMPACTADOR DE
TIERRA, MAQUINARIA PARA ASFALTOS, MONTACARGAS, GRÚAS,
PERFORADORAS COMPRENSORAS), MAQUINARIA AGRÍCOLA, CAMIONES
VOLQUETE, PLATAFORMAS, FURGONES, CAMIONES BARANDA, CAMIONES
COMPACTADORAS DE RESIDUOS SÓLIDOS, CAMIONES CISTERNAS,
TRACTO CAMIÓN, CAMIONES CAMA BAJA, MEZCLADORAS DE CONCRETO,
CHASIS DE CAMIONES, CAJAS FRIGORÍFICAS, BUSES, MINI BUSES,
MAQUINARIA AGRÍCOLA, COMPACTADORAS BIBRADORAS DE SUELOS,
CHASIS DE CAMIONES, AMBULANCIAS, PATRULLEROS, MINIVANS,
CARROCERIAS, CAMIONETAS, AUTOMÓVILES, MOTOCAR, MOTOCICLETAS,
BICICLETAS, TRICICLOS, BOMBAS, MOTOBOMBAS, YATES, BOTES, DRAGAS,
BOYAS, MUELLES, TURBINAS, MALLAS DE PESCAR, LANCHAS,
GENERADORES DE ENERGÍA Y OTROS AFINES PARA LA ACTIVIDAD MINERA,
INDUSTRIAL Y LA CONSTRUCCIÓN EN GENERAL.

3. ADQUIRIR, POSEER, ARRENDAR, CEDER O TRASPASAR, ADMINISTRAR Y

VENDER TODA CLASE DE CONCESIONES Y SOLICITUDES DE CONCESIONES
MINERAS, LICENCIAS, AUTORIZACIONES, FRANQUICIAS, SERVIDUMBRES,
ARRENDAMIENTOS, DERECHOS E INTERESES DE TODA CLASE. COMPRAR,
VENDER, IMPORTAR, EXPORTAR Y, EN GENERAL, NEGOCIAR CON TODA
CLASE DE METALES, METALOIDES Y MINERALES METÁLICOS Y NO
METÁLICOS.

4. ESTABLECER, ADQUIRIR, POSEER, OPERAR Y ADMINISTRAR MOLINOS,

PLANTAS DE BENEFICIO, PLANTAS DE REFINACIÓN Y PLANTAS
INDUSTRIALES PARA EL TRATAMIENTO, PROCESAMIENTO O
INDUSTRIALIZACIÓN DE TODO TIPO DE MINERALES Y PARA LA
PRODUCCIÓN DE ALEACIONES DE TODA CLASE.

5. ESTABLECER, ADQUIRIR, POSEER, OPERAR Y ADMINISTRAR PLANTAS EN

GENERAL, FUNDICIONES, PLANTAS DE PRODUCCIÓN DE ENERGÍA Y
ALUMBRADO, DEPÓSITOS, ALMACENES, BODEGAS Y, EN GENERAL, LOS
BIENES RAÍCES, EDIFICIOS, ESTABLECIMIENTOS, INSTALACIONES Y
EQUIPO Y MAQUINARIA QUE FUEREN NECESARIOS, PROPIOS O
CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD.

6. PROMOVER, CONSTRUIR, ORGANIZAR, EXPLOTAR Y TOMAR

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y PATRIMONIO DE TODO GÉNERO DE
SOCIEDADES MERCANTILES, CIVILES, ASOCIACIONES O EMPRESAS
INDUSTRIALES, COMERCIALES, DE SERVICIOS O DE CUALQUIER OTRA
ÍNDOLE, TANTO NACIONAL COMO EXTRANJERA, ASÍ COMO PARTICIPAR EN
SU ADMINISTRACIÓN O LIQUIDACIÓN.

7. ADQUIRIR POR CUALQUIER TÍTULO LEGAL, ENTRE ELLOS EL DE

CONCESIÓN O CONTRATO OTORGADOS POR EL GOBIERNO, EL USO U
APROVECHAMIENTO DE CAÍDAS DE AGUA Y CORRIENTES EXTERNAS Y
 SUBTERRÁNEAS PARA USOS MINERALES E INDUSTRIALES Y PARA LA
GENERACIÓN Y FUERZA ELÉCTRICA PARA LOS SERVICIOS DE
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE LAS MINAS, PLANTAS DE BENEFICIO,
PLANTAS DE REFINACIÓN Y PLANTAS INDUSTRIALES.

8. DAR Y TOMAR DINERO EN PRÉSTAMO CON O SIN GARANTÍA, EMITIR

PAGARÉS, BONOS, OBLIGACIONES Y CUALQUIER CLASE DE VALORES Y
OTROS TÍTULOS DE CRÉDITO EN EL MERCADO NACIONAL E
INTERNACIONAL, ASÍ COMO ADQUIRIR LEGALMENTE Y NEGOCIAR CON
PAGARÉS, BONOS, OBLIGACIONES, ACCIONES Y CUALQUIER CLASE DE
VALORES Y OTROS TÍTULOS DE CRÉDITO EMITIDOS POR TERCEROS EN EL
MERCADO NACIONAL E INTERNACIONAL Y, EN GENERAL, ADQUIRIR Y
NEGOCIAR CON TODA CLASE DE EFECTOS DE COMERCIO Y OTORGAR LAS
GARANTÍAS QUE FUERE NECESARIO PARA REALIZAR EL OBJETO DE LA
SOCIEDAD.

9. OTORGAR TODA CLASE DE GARANTÍAS Y AVALES RESPECTO DE SUS

OBLIGACIONES Y DE OBLIGACIONES A CARGO DE TERCEROS MEDIANTE
FINANZA, HIPOTECA, PRENDA, DEPÓSITO, AVAL O DE CUALQUIER OTRA
FORMA; ASÍ COMO SUSCRIBIR, ENDOSAR Y AVALAR TODA CLASE DE
TÍTULOS DE CRÉDITO.
10. PROPORCIONAR TODA CLASE DE SERVICIOS TÉCNICOS,
ADMINISTRATIVOS O DE SUPERVISIÓN A EMPRESAS MINERAS, MINERO-
METALÚRGICAS Y, EN GENERAL, A EMPRESAS INDUSTRIALES O
COMERCIALES Y RECIBIR DICHOS SERVICIOS.

11. ADQUIRIR O POSEER BAJO CUALQUIER TÍTULO, USAR, DAR O TOMAR EN

ARRENDAMIENTO, ADMINISTRAR, VENDER O DISPONER EN CUALQUIER
OTRA FORMA, DE TODOS LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE FUEREN
NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO DE LA
SOCIEDAD.

12. ACTUAR COMO AGENTE, COMISIONISTA, REPRESENTANTE O APODERADO

O DE CUALQUIER OTRA FORMA REPRESENTAR A TODA CLASE DE
PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS DENTRO O FUERA DEL PAÍS.

13. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN
ALGUNA.

14. PROSPECCIÓN, EXPLORACIONES Y ESTUDIOS GEOLÓGICAS O DE OTRA

NATURALEZA TENDIENTES A DESCUBRIR Y RECONOCER YACIMIENTOS
MINERALES EXISTENTES EN EL TERRITORIO PERUANO.
15. EXPLOTACIÓN DE MINERALES METÁLICOS Y NO METÁLICOS DE LAS MINAS
DE SU PROPIEDAD O ADQUIRIDA A CUALQUIER TÍTULO; Y DESARROLLO DE
CUALQUIERA OPERACIÓN COMERCIAL O INDUSTRIAL RELACIONADA CON
LA ACTIVIDAD MINERA, PUDIENDO FORMAR PARTE EN OTRAS
SOCIEDADES, ASUMIR SU ADMINISTRACIÓN, EJECUTAR TODOS LOS ACTOS
O CONTRATOS CONDUCENTES AL FIN SOCIAL.
16. PRESTACIÓN DE SERVICIOS TERCERIZADO DE OPERACIÓN MINERA, BAJO
LA MODALIDAD DE CONTRATISTA MINERO ESPECIALIZADO EN;
 EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN DE MINERALES METÁLICOS Y NO
METÁLICOS, TRANSPORTE DE MINERALES, EJECUCIÓN DE OBRAS CIVILES
E INSTALACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIONES MINERA.
17. PROCESAMIENTO Y RECUPERACIÓN DE MINERALES METÁLICOS Y NO
METÁLICOS PRODUCIDOS EN LAS MINAS DE SU PROPIEDAD Y
PROVENIENTES DE OTROS YACIMIENTOS
18. COMERCIALIZACIÓN DE MINERALES CONCENTRADOS Y REFINADOS EN EL
MERCADO NACIONAL E INTERNACIONAL DE METALES, PRODUCIDOS EN LA
CONCESIÓN MINERA Y ACOPIADOS DE OTROS PRODUCTORES MINEROS
19. TRANSPORTES DE MINERALES DENTRO DE LAS OPERACIONES MINERAS Y
FUERA DEL CENTRO DE OPERACIONES MINERAS Y TRANSPORTE DE
MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN ÁRIDOS EN LAS OBRAS DE
CONSTRUCCIÓN CIVIL.
20. COMPRAVENTA, ALQUILER, REPRESENTACIÓN, DISTRIBUCIÓN,
CONSIGNACIÓN, INTERMEDIACIÓN, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE
MAQUINARIAS, HERRAMIENTAS, MOTORES, INSTRUMENTOS DE PRECISIÓN
Y REPUESTOS, ACCESORIOS Y MATERIALES PARA LA CONSTRUCCIÓN,
REPARACIÓN O MANTENIMIENTO DE CASAS, EDIFICIOS, LOCALES Y
PRODUCTOS QUÍMICOS PARA LA RECUPERACIÓN DE MINERALES.
21. CONSTRUCCIÓN Y MONTAJE DE ESTRUCTURAS DE PLANTA DE
TRATAMIENTO DE MINERALES, CAMPAMENTOS MINEROS, TALLERES DE
MANTENIMIENTO MECÁNICO ELÉCTRICO Y OTRAS ESTRUCTURAS DE USO
MINERO.
22. EJECUCIÓN DE OBRAS CIVILES DE EDIFICACIÓN, CONSTRUCCIÓN,
PAVIMENTACIÓN, REPOSICIÓN DE CALLES Y VEREDAS, MOVIMIENTO DE
TIERRAS, INSTALACIONES DE REDES DE SERVICIOS HABITACIONALES Y LA
EJECUCIÓN DE OBRAS CIVILES, COMO LA CONSTRUCCIÓN DE CAMINOS,
CARRETERAS, PUENTES, TÚNELES, AERÓDROMOS, OBRAS HIDRÁULICAS Y
OBRAS DE SIMILAR O ANÁLOGA NATURALEZA.
23. COMPRAR, VENDER, DISTRIBUIR Y COMERCIALIZAR TODA CLASE DE
PRODUCTOS Y MATERIALES PELIGROSOS RELATIVAS A LA INDUSTRIA
MINERA, SEAN DE IMPORTACIÓN O NACIONALES.
24. PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CONSULTORÍA A CLIENTES EN LAS ÁREAS
DE INGENIERÍA DE MINAS, GEOLOGÍA, SEGURIDAD, AMBIENTAL Y DE
DERECHO; LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS PARA TERCEROS Y LA
CONTRATACIÓN DE PERSONAL PARA TERCEROS; Y LA ASESORÍA EN
RELACIÓN CON TALES LABORES;
25. SERVICIOS DE CONSULTORIA Y ASESORIA DE TODO TIPO DE PROYECTOS
DE INGENIERIA Y/O ARQUITECTURA, ANALISIS DE SUELOS, ESTUDIO DE
AGUAS, DISEÑOS DE ARQUITECTURA, TOPOGRAFIA, GEODESIA,
GEOTECNIA, SERVICIOS DE ELABORACIÓN DE PERFILES, EXPEDIENTES
TÉCNICOS, SUPERVISIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OBRAS, ASESORIAS LEGALES,
CONTABLES, TRIBUTARIAS, FINANCIERAS, PERITAJES, EJECUTORES DE
OBRAS, SERVICIO DE CONSULTORIA, BIENES Y SERVICIOS CON EL
ESTADO, EMPRESAS PRIVADAS Y NO GUBERNAMENTALES, ELABORACIÓN
DE INSTRUMENTOS DE GESTIÓN, PRESENTACIONES EN LICITACIONES
PÚBLICAS, ADJUDICACIONES DIRECTAS Y TODO LOS PROCESOS QUE SE
ENCUENTREN EN LA LEY DE CONTRATACIONES Y ADQUISICIONES CON EL
ESTADO Y ENTIDADES NO GUBERNAMENTALES.
26. SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA Y DE PASAJEROS EN GENERAL
PODRÁ DEDICARSE A TODAS LA ACTIVIDADES AFINES CONEXAS Y/O
COMPLEMENTARIAS VINCULADAS CON SUS OBJETIVOS PRINCIPALES
 27. FABRICACIÓN, COMPRA, VENTA, DISTRIBUCIÓN, IMPORTACIÓN Y
EXPORTACIÓN DE PRODUCTOS QUIMICOS PARA LA MINERIA, MOVIMIENTO
DE TIERRAS, TRASLADO DE EXPLOSIVOS Y ALMACENAMIENTO PARA LA
MINERÍA Y LA CONSTRUCCIÓN, VOLADURA DE ROCAS ESTUDIO DE
SUELOS EN OBRAS CIVILES, MINERAS, PETROLERAS, GASÍFERAS;
PRODUCTOS QUÍMICOS PARA LA EXPLOTACÍON Y AFINES.
28. ELABORACION DE EXPEDIENTES TECNICOS PARA EL CIERRES DE
ACTIVIDADES MINERAS, BOCAMINAS, PLANTAS, RELVERAS Y METIGACION
AMBIENTAL.
29. ASIMISMO, PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD ANEXA O
CONEXA AL OBJETO SOCIAL Y QUE DECIDA LA JUNTA GENERAL, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA. LA SOCIEDAD PODRÁ INTERVENIR EN TODOS LOS
ACTOS Y CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE LAS LEYES PERUANAS
PERMITAN Y QUE CONDUZCAN A LA EJECUCIÓN DE SUS FINES, O QUE DE
ALGÚN MODO SIRVAN PARA UNA MEJOR REALIZACIÓN DE LOS MISMOS.

La misma que fue de conocimiento de todos los socios y aprobado en forma unánime
dejando constancia que los estatutos se elaboran en otra hoja separada.

SEXTO.- Se autoriza al directorio y a la gerencia a realizar todos los trámites

correspondientes ante las instancias requeridas a fin de poder alcanzar nuestros objetivos
así mismo queda establecido una cuota simbólica de 70.00 soles por socio para los gastes
de trámites documentario y para el capital social la suma de 300.00 soles por socio la misma
que fue aprobada por acuerdo mayoritario.

SEPTIMO.- Siendo las 2.00 PM del mismo día, mes y año se da por terminada la reunió
firmando en la presente acta todos los integrantes que asistieron en fe y señal de
conformidad