MINUTA

Señora Notario, en su registro de escrituras públicas sírvase extender una de

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que otorgan APOLINAR
CHAPARRO CALDERON, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° 24808914,
casado con Ana Arcos Huamani, agricultor, con domicilio en Anexo Lacalaca distrito de
Colquemarca, provincia de Chumbivilcas y departamento de Cusco; PIO ARTURO JARA
MEDINA, de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nº 80386242, soltero,
agricultor, con domicilio en pueblo joven Pampas de Polanco, calle Ramiro Priale Lt. 6-A,
ubicado en el distrito de Mariano Melgar, provincia y departamento de Arequipa, de paso
por esta ciudad; GILMER GOMEZ URQUIZO, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI Nº 43705183, soltero, agricultor, con domicilio en anexo Yanqui, distrito de
Colquemarca, provincia de Chumbivilcas y departamento de Cusco; y EDWIN GOMEZ
URQUIZO, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 47001173, soltero,
agricultor, con domicilio en la Comunidad Yanqui, distrito de Colquemarca, provincia de
Chumbivilcas y departamento de Cusco. En los términos y condiciones contenidos en el
pacto social y en el estatuto, que obran a continuación:

PACTO SOCIAL

PRIMERA. - MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD: Los otorgantes manifestamos nuestra

voluntad expresa de constituir una sociedad anónima cerrada, la misma que se
denominará “GRUPO URQUIZO SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, pudiendo usar la
denominación abreviada “GRUPO URQUIZO S.A.C.”.
SEGUNDA. - CAPITAL SOCIAL:
El capital de la sociedad asciende a la suma de S/ 1 000.00 (MIL CON 00/100 SOLES),
dividido en 1 000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 (UNO CON 00/100 SOLES)
cada una. Capital que se encuentra suscrito en su totalidad y cada acción pagada en el
100% de su valor, en la forma y de acuerdo a los siguientes aportes:

 APOLINAR CHAPARRO CALDERON, suscribe 250 acciones y paga mediante

aportes en dinero la suma de S/250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON
00/100 SOLES), equivalente a la totalidad del valor de cada acción suscrita,
correspondiéndole la titularidad sobre el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del
capital social;
 PIO ARTURO JARA MEDINA, suscribe 250 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON 00/100 SOLES),
equivalente a la totalidad del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la
titularidad sobre el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social; y
 GILMER GOMEZ URQUIZO, suscribe 250 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON 00/100 SOLES),
equivalente a la totalidad del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la
titularidad sobre el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social.
 EDWIN GOMEZ URQUIZO, suscribe 250 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON 00/100 SOLES),
equivalente a la totalidad del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la
titularidad sobre el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social.
TERCERA. - NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES: Se designa como gerente
general a: EDWIN GOMEZ URQUIZO y como sub gerente a PIO ARTURO JARA
MEDINA, cuyas generales de ley se encuentran consignados en el exordio de la presente
minuta que originará la correspondiente escritura pública.

CUARTA. - ESTATUTO: La sociedad que se constituye se regirá por el presente estatuto;

y en defecto de norma estatutaria por las disposiciones de la ley Nº 26887, Ley General
de Sociedades.
ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. - La sociedad que se constituye se denomina “GRUPO URQUIZO

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.
ARTÍCULO SEGUNDO. - OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto principal
dedicarse a todo tipo de actividad económica relacionada a la prestación de servicios
turísticos, operando las siguientes actividades:
a) Realización de toda clase de actividades mineras, siendo su actividad
principal: realizar labores de beneficio, fundición, refinación, venta y
comercialización de minerales y metales; realizar actividades de búsqueda,
prospección, exploración, explotación, y cualquier otra actividad minera,
incluyendo el desarrollo de actividades propias de un concesionario minero en
el desarrollo de actividades mineras, de conformidad con lo dispuesto en las
normas legales aplicables, incluida la comercialización de todo tipo de
minerales y sus concentrados, sea de su propia producción o adquiridos de
terceros, a nivel nacional e internacional; formular petitorios mineros,
adquirir, obtener y/o sesionar activa o pasivamente derechos mineros de
cualquier clase o naturaleza;
b) Realizar inversiones, así como toda operación, acto o contrato permitidos por
ley a las empresas minera y/o titulares de actividades mineras; actuar como
concesionario para el desarrollo de actividades de recursos naturales en
general; diseñar, construir, montar, ensamblar, ejecutar y/o operar por
cuenta propia y/o ajena, calles, bermas, caminos, carreteras, túneles, puertos
y estación terminales; así mismo desarrollar actividades secundarias a la
misma, tales como alquilar maquinaria pesadas y livianas, compraventa y
arrendamiento de los mismos en general; así mismo comprar, vender,
arrendar, importar, exportar y comercializar minerales y en general todo, tipo
de bienes y/o servicios con la actividad minera;
c) Elaboración de estudios y proyectos, ejecución, mantenimiento y supervisión
de obras de inversión pública y privada; estudio, elaboración de expedientes
técnicos y formulación de perfiles, dirección, elaboración, ejecución,
mantenimiento y supervisión de proyectos de inversión pública y privada en
obras civiles, eléctricas, electromecánicas, electrónicas, ambientales,
agropecuarias y sanitarias; provisión y transportes de materiales de
construcción, equipos eléctricos, mecánicos y electrónicos en general;
d) Tasación de bienes inmuebles urbanos y rurales, diseño y construcción de
obras civiles, obras viales, puentes, obras de estaciones de base celulares,
montaje y puesta a tierra, edificaciones, pavimentos rígidos y flexibles y
saneamiento básico en general;
e) Diseño y construcción de obras hidráulicas (represas, reservorios, canales,
centrales hidroeléctricas y otros);
f) Compra venta, arrendamiento, sub arrendamiento, e importaciones de
maquinarias pesadas y livianas en general, compra venta, arrendamiento, sub
arrendamiento e importaciones de equipo de topografía, analógicos y digitales,
equipos de georreferenciación, equipos eléctricos y electrónicos; compraventa,
arrendamiento, sub arrendamiento e importación de unidades de transportes
y construcción en general; así mismo podrá dedicarse al cateo, explotación;
 beneficio laboral en general, transporte minero y/o comercialización de
productos mineros;
g) Explotación, comercialización y distribución de minerales, metálicos y no
metálicos. importación y exportación de sus fines objetivos, importación de
insumos químicos de la actividad de sus objetivos. incrementar el desarrollo
económico del país mediante el aumento de la competitividad del sector
minero-energético; y
h) Disminuir el impacto ambiental de las operaciones minero-energéticas
contribuyendo en el desarrollo humano y en las relaciones armoniosas de los
actores del sector minero-energético; y fortalecer la gobernanza y la modernización
del sector minero-energético.
Asimismo, podrá dedicarse a todas las actividades conexas y complementarias al objeto
antes referido; pudiendo realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin
restricción alguna, para cumplir con dicho objeto.
ARTÍCULO TERCERO. - DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio en el inmueble N°
406 de la Calle Buena Vista, del distrito de Colquemarca, provincia de Chumbivilcas y
departamento de Cusco, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del
territorio de la república o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO. - DURACIÓN: La sociedad tiene una duración indeterminada, e
iniciará sus actividades a partir de la fecha de su inscripción en el libro de sociedades
mercantiles, registro de personas jurídicas, oficina registral de Espinar, Zona Registral Nº
X – sede Cusco.

TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO. - CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad asciende a la suma

de S/ 1 000.00 (MIL CON 00/100 SOLES), dividido en 1 000.00 acciones, de un valor
nominal de S/ 1.00 cada una. Capital que se encuentra suscrito en su totalidad y cada
acción pagada en el 100% de su valor.
ARTÍCULO SEXTO. - DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: Los accionistas
tienen preferencia absoluta para suscribir a prorrata de sus respectivas participaciones
las acciones representativas de los sucesivos aumentos de capital por nuevos aportes
que resuelva la junta general de accionistas de la sociedad. No pueden ejercer el referido
derecho preferencial los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de
participación en el derecho de preferencia.
ARTÍCULO SÉTIMO. - TRANSFERENCIA DE ACCIONES: El accionista que se proponga
transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe
comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en
conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez (10) días siguientes, para que
dentro del plazo de treinta (30) días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a
prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si
es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones

comunicadas a la sociedad cuando haya transcurrido treinta (30) días sin que la
sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
ARTÍCULO OCTAVO. - OTROS ASPECTOS: En todos los demás aspectos que atañen al
régimen de las acciones los socios se someten a las normas de la ley general de
sociedades, y demás que resulten pertinentes, o en su caso, a los que acuerde la junta
general de accionistas.
TITULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO. - ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Son órganos de la sociedad:
a) La junta general de accionistas; y,
b) La gerencia.
La sociedad no tiene directorio, en tal virtud, sus funciones establecidas en la ley general
de sociedades para el indicado órgano societario serán ejercidas por la gerencia.
CAPITULO I
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO. - NATURALEZA: La junta general de accionistas es el órgano

supremo de la sociedad, los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley
los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los
que no hubiesen participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. - JUNTA GENERAL OBLIGATORIA: La junta general
obligatoria, deberá reunirse una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
culminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
c) Remover al o los gerentes y designar a su o sus reemplazantes; y,
d) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA:
Compete, asimismo, a la junta general:
a) Remover al o los gerentes y designar a sus reemplazantes;
b) Modificar el estatuto;
c) Aumentar o reducir el capital social;
d) Emitir obligaciones;
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales;
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - CONVOCATORIA: La convocatoria a junta general se
hará por la gerencia, con la anticipación que prescribe el artículo 116º de la ley general
de sociedades, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u
otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. Cuando la junta
general de accionistas no se celebrará en primera convocatoria, si se hubiera previsto en
el aviso la fecha en que deberá celebrarse la junta en segunda convocatoria, ésta deberá
realizarse no menos de tres días ni más de diez días después de la primera.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - JUNTA UNIVERSAL: No obstante, lo dispuesto en los
artículos anteriores, la junta se entiende convocada y funcionará válidamente si asisten
en persona todos los accionistas o, si están representados dichos accionistas propietarios
de la integridad del capital pagado, y que acepten por unanimidad la celebración de la
junta y los puntos a tratar en ella.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - JUNTA NO PRESENCIAL: La voluntad social se puede
establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita
la comunicación y garantice su autenticidad será obligatoria la sesión de junta general
de accionistas cuando soliciten su realización los accionistas que representen el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- QUÓRUM SIMPLE: Para la celebración de la junta
general de accionistas, se requiere: en primera convocatoria, a excepción de los casos
indicados en el artículo siguiente de este estatuto, la concurrencia de accionistas que
representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto, sin embargo, la junta podrá llevarse a cabo, aun
cuando las acciones representadas pertenezcan a un solo titular, en cualquiera de estos
tres casos, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones con derecho a voto que se encuentren representadas en la junta.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- QUÓRUM CALIFICADO: Respecto de los siguientes
asuntos: modificación del estatuto, aumentar o reducir el capital social, emisión de
obligaciones, enajenar en un solo acto activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad, transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; la junta general podrá
adoptar acuerdos, en primera convocatoria, con la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de
al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos
se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de las acciones
suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. - ACTAS - FORMALIDADES: Los acuerdos adoptados en
junta general, constarán en el libro de actas respectivo, debidamente legalizado. En el
acta debe indicarse: el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra
en primera, segunda o tercera convocatoria, el nombre de los accionistas presentes o
quienes lo representen; el número de las acciones de las que son titulares; el nombre de
quienes actuaron como presidente y secretario; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados, cualquier accionista concurrente tiene derecho a firmar en el
acta.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - REPRESENTACIÓN EN JUNTA GENERAL: Los
accionistas ya sean personas naturales o jurídicas, que tengan derecho a concurrir a las
juntas obligatorias y facultativas, podrán hacerse representar por otra persona. La
representación debe constar en carta poder con carácter especial para cada junta, a no
ser que se trate de poder por escritura pública, ambos poderes deberán registrarse ante
la sociedad hasta el día anterior de la realización de la junta.

CAPITULO II
GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO. - NATURALEZA: La gerencia es el órgano ejecutor de todos los

acuerdos de la junta general de accionistas, teniendo además las funciones y facultades
que le señala la ley y el estatuto. Está representado por uno o varios gerentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - DESIGNACIÓN Y ATRIBUCIONES: El o los gerentes
de la sociedad serán designados por la junta general de accionistas. El nombramiento de
dichos cargos será por un plazo indeterminado, pudiendo él o los gerentes ser removidos
en cualquier momento por la junta general de accionistas.
La sociedad otorga a los gerentes los poderes, facultades y atribuciones siguientes,
además de las que les otorga la ley:
a) Representar a la empresa ante terceros en general, sean personas naturales o
jurídicas de derecho privado o público, suscribiendo la correspondencia y
haciendo uso de la denominación y sello de la empresa;
b) Dirigir las operaciones de la empresa de conformidad con el estatuto;
c) Formular en su oportunidad el balance general de cada ejercicio y recopilar los
datos necesarios para la memoria anual;
d) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas
judiciales, ministerio público, políticas, laborales, administrativas, aduaneras,
fiscales, municipales, policiales y civiles o de cualquiera otra índole, así como
ante personas naturales o jurídicas; pudiendo en el ejercicio de sus funciones
formular peticiones de cualquier naturaleza ante todo género de autoridades.
 encontrándose investido de las facultades generales y especiales de
representación señaladas en el Código Procesal Civil, Ley General de Arbitraje
y Ley de Conciliación Extrajudicial, en cuya virtud podrán ejercer las
atribuciones y potestades generales, entendiéndose la representación para
todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y
costos, encontrándose legitimado para intervenir en el proceso y realizar todos
los actos del mismo, así como, realizar todos los actos de disposición de
derechos sustantivos tales como: demandar, reconvenir, contestar demandas
y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la
pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso; solicitar que se trabe medidas cautelares en
general, pudiendo constituir contra cautela sea esta en forma de caución
juratoria o la que sea necesaria en cada oportunidad; cobrar consignaciones
judiciales; celebrar actos jurídicos con posterioridad a la expedición de
sentencia; sustituir o delegar la representación procesal, sin perjuicio de las
facultades consignadas en el párrafo precedente; en materia penal podrán
formular denuncias ante la policía nacional, el ministerio público o cualquier
otra dependencia competente para conocer las mismas; apersonarse en
cualquier proceso judicial o policial relacionado con alguna denuncia
interpuesta en contra de la sociedad o de cualquiera de sus funcionarios o
empleados como consecuencia del desarrollo de sus operaciones; constituirse
en parte civil, desistirse de su condición de parte civil; prestar preventivas y
testimoniales; acudir y actuar ante la policía nacional, el ministerio público o
cualquier otra dependencia en relación a procesos de investigación en los que
la sociedad sea parte, o tenga interés, sin ningún tipo de limitación ni
restricción, asimismo, representará a la sociedad ante las autoridades de
trabajo, sean estas administrativas o judiciales. La representación alcanza
para participar en las Audiencias de Conciliación Extrajudicial que se realicen
al amparo de lo dispuesto en la Ley de la materia y su Reglamento,
modificatorias, o sustitutorias, disponiendo del derecho materia de
conciliación extrajudicial, pudiendo inclusive ser invitado a un proceso
conciliatorio.
e) Cuando los gerentes se dispongan a realizar facultades de disposición
contenidas en el presente inciso, deberán participar de manera conjunta,
pudiendo participar en la suscripción de las siguientes facultades: Comprar y
vender bienes muebles e inmuebles, pactando el precio y condiciones de pago
sin reserva ni limitación alguna; comprar valores mobiliarios; vender valores
mobiliarios; alquilar y operar cajas de seguridad; hipotecar, prendar; otorgar
en calidad de garantía mobiliaria bienes muebles; afectar cuentas o depósitos
en garantía; afectar títulos valores en garantía; prestar avales, otorgar fianzas,
endosar warrants; endosar conocimientos de embarque, endosar certificados
de depósitos, endosar pólizas de seguros; dar y tomar en arrendamiento
bienes muebles e inmuebles, cobrar y otorgar recibos; otorgar cancelaciones;
suscribir toda clase de contratos, instrumentos públicos y privados. Cobrar
cheques, girar sobre saldos deudores, endosar para abono en cuenta de la
empresa, girar sobre saldos acreedores, endosar a terceros. Girar letras,
aceptar letras, endosar letras, avalar letras, descontar letras, renovar letras;
emitir pagares, endosar pagares, avalar pagares, descontar pagares, renovar
pagares. Cobro de giros, cobro de transferencias, pago de transferencias,
cargos, abonos en cuenta. Celebrar contratos de préstamo, mutuos, dación en
pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opción, suministro,
garantía, cesión de derechos y de posición contractual, permuta, donación,
tanto en manera activa como pasiva para la adquisición, la disposición y
gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como cualquier
tipo de contrato bancario; así como acordar la validez de las transferencias
electrónicas de fondos, por facsímil u otros medios similares, entre cuentas
 propias o a favor de terceros, con cualquier banco y/o entidad bancaria o
financiera del país. Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la empresa, a
favor de la empresa, del mismo representante o representado, o de terceros,
así como constituir garantía mobiliaria, prendas, hipoteca o gravar de
cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la empresa, pudiendo
afectar cuentas, depósitos, títulos valores o valores mobiliarios en garantía,
inclusive en fideicomiso en garantía. Constituir garantías reales sobre bienes de
propiedad de la empresa, bajo la modalidad de prenda, garantía mobiliaria,
hipoteca y otras que permita la ley, con la facultad de solicitar sobre ellas la
emisión de títulos valores o valores con anotación en cuenta, como warrants o
título de crédito hipotecario negociable. Suscribir contratos que formalicen los
actos para que se confiera poder de representación según los acápites
anteriores, incluyendo las escrituras públicas de ser necesario. Créditos en
general, préstamos o mutuos; afectar títulos valores en garantía, celebrar
consorcios; Celebrar todo tipo de contratos tanto nominados como
innominados, contratos de créditos en general, crédito en cuenta corriente,
créditos documentarios, préstamos o mutuos, financiamientos, Avance
Account, factoring, arrendamiento financiero, leasing, solicitar y contratar
fianzas, y otros que constituyan créditos directos o indirectos, en forma
personal bajo cualquier modalidad; así como ceder derechos y créditos; abrir y
cerrar cuentas corrientes, bancarias y mercantiles en moneda nacional y
extranjera; abrir, retirar y cerrar cuentas a plazo en moneda nacional y
extranjera; abrir, retirar y cerrar fondos de cuentas de ahorros en moneda
nacional y extranjera; depositar y retirar valores en custodia;
f) Nombrar y despedir empleados y obreros, contratar asesores externos, fijándoles
sueldos, salarios, honorarios y labor a efectuar;
g) Delegar y sustituir total o parcialmente las facultades contenidas en el inciso d);
h) Representar a la empresa en licitaciones públicas y concursos de precios
convocados por el Estado, entidades estatales, paraestatales o particulares, sin
excepción ni limitación alguna, presentando propuestas técnicas y económicas
correspondientes, entrar en negociaciones y celebrar los correspondientes
contratos por documento público o privado; y,
i) Cobrar las deudas a favor de la empresa y otorgar las cancelaciones del caso.
j) Solicitar, adquirir, transferir registros de patentes, marcas, nombres
comerciales conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos
vinculados, que conlleve a la realización del objeto
Las atribuciones señaladas son meramente indicativas, no limitativas, pues el o los
gerentes tendrán la representación ilimitada de la sociedad, por su solo nombramiento y
salvo estipulación en contrario gozan de las facultades generales y especiales de
representación señaladas en el Código Procesal Civil, Ley General de Arbitraje y Ley de
Conciliación Extrajudicial, asimismo, gozan de todas las facultades de representación
ante personas naturales y/o jurídicas, privadas y/o públicas, como de disposición y
gravamen respecto de los bienes y derechos de la sociedad, constituyendo el presente, el
poder que confiere la empresa a favor de él o los gerentes, sin requerirse otro acuerdo,
ratificación posterior u otorgamiento de nueva escritura pública.
El o los Gerentes responden ante la sociedad, ante el titular y ante terceros de los daños
y perjuicios que ocasione el incumplimiento de sus obligaciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - EJERCICIO DE FACULTADES: Para el ejercicio de
las facultades a que se refiere el artículo anterior bastará la intervención indistinta de él
o los gerentes a sola firma.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. - OTROS ASPECTOS: En lo concerniente a los
demás aspectos relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la
ley general de sociedades y demás normas que resulten pertinentes, o en su caso a lo
que acuerde la junta general de accionistas.

TITULO IV
 AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL PACTO
SOCIAL Y ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - REQUISITOS: El aumento y reducción del capital,

así como cualquier modificación del pacto social y estatuto, se acuerda por junta general
de accionistas, según el procedimiento requisitos y formalidades establecidas en los
artículos 198º y siguientes de la ley general de sociedades y con los efectos que dicha ley
indica, requiriéndose en tal virtud:
a) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos
cuya modificación se someterá a la junta, y;
b) Que el acuerdo se adopte de conformidad con el artículo décimo quinto del estatuto,
concordante con los artículos 126º y 127º de la ley general de sociedades, dejando a
salvo lo establecido en el artículo 120º de la pre-dicha ley, con los mismos requisitos la
junta general puede acordar delegar en la gerencia la facultad de modificar determinados
artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.

TITULO V
GESTIÓN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- FORMULACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Finalizado el ejercicio, la gerencia es la encargada bajo responsabilidad, de la
formulación de la memoria, de los estados financieros la propuesta de aplicación de
utilidades en caso de haberlas, quién pondrá a disposición de la junta general para su
aprobación y disposición sobre la aplicación de las utilidades, reteniendo el porcentaje
establecido para la reserva legal, observándose para los efectos los artículos 221º y
siguientes de la ley general de sociedades, con los efectos que dicha ley establece. Sin
embargo, para la distribución o aplicación de utilidades se observarán las reglas
siguientes:
a) Debe de tratarse de dividendos obtenidos o de reservas de libre disposición siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
b) Todas las acciones de la sociedad, aún no se encuentren totalmente pagadas, tiene el
mismo derecho al dividendo, independientemente a la oportunidad en que hayan sido
emitidas o pagadas;
c) Es válida la distribución de dividendos a cuentas; y,
d) En caso de distribución indebida de dividendos a cuenta, la responsabilidad solidaria
para el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

TITULO VI
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. - PROCEDENCIA: Puede ser excluido el accionista

gerente y accionista que infrinja las disposiciones del estatuto y cometa actos dolosos
contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios
que constituye el objeto social. La exclusión del accionista se acuerda con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del accionista
cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el registro.
Todo accionista, puede separarse de la sociedad, por cambio de objeto social, traslado del
domicilio al extranjero o por voluntad propia.
En todo lo no previsto en el presente artículo serán de aplicación las normas contenidas
en los artículos 200, 244 y 248 de la ley general de sociedades.

TITULO VII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO. - DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por

cualquiera de las causales contempladas en el artículo 407 de la ley general de
sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. - DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL: Acordada la
disolución de la sociedad, se iniciará su liquidación y se procederá al pago de sus pasivos
y el saldo restante será distribuido en proporción a la participación en el capital social de
cada uno de los socios, salvo acuerdo en contrario de la junta general de socios, al
término de la liquidación de la sociedad se inscribirá su extinción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. - LIQUIDACIÓN - REQUISITOS Y FORMALIDADES:
Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación, la sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la
extinción en el registro, durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social
o denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia. La junta general, los accionistas o en su caso, el juez designa a los
liquidadores y en su caso a los respectivos suplentes. El número de liquidadores debe ser
impar, corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y
su administración para liquidarla conforme a ley, el estatuto y el pacto social,
adicionalmente corresponde a los liquidadores las facultades contenidas en el artículo
416° incisos 1 al 10 de la ley general de sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - EXTINCIÓN - REQUISITOS Y FORMALIDADES: Una vez
efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en el
registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por él o los liquidadores,
indicando la forma como se ha dividido él haber social, la distribución del remanente y
las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso
a que se refiere el art. 419° de la ley general de sociedades, al inscribir la extinción se
debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el recurso no obstante
haber sido requerido la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando
copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
Agregue usted señora notario, la introducción y conclusión de ley, y curse parte para su
inscripción al registro de personas jurídicas, oficina registral de Espinar, zona registral N° X
- sede Cusco.
Cusco, 12 de marzo de 2024