PROCESO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Mgtr. Mario Quispe Melgar

 NOCIONES GENERALES

Concepto
• La titulización de activos es el proceso mediante el cual una empresa (originador), que
persigue levantar financiamiento en el mercado de capitales, constituye un patrimonio
autónomo, mediante la transferencia de un conjunto determinado de activos, cuyo propósito
exclusivo es el de servir de respaldo al pago de los derechos conferidos a los titulares de los
valores con cargo a dicho patrimonio.

Utilidad económica
• La titulización de activos aparece como un medio novedoso de financiamiento que supone la
transformación de determinados activos en títulos mobiliarios colocados ene l mercado de
valores con la finalidad de obtener dinero en efectivo.
• La ventaja de la titulización de activos radica en que es un medio para reducir el riesgo
inherente a toda operación de financiamiento.

Características
• Que los activos que respaldan los valores emitidos son separados de la contabilidad del
originador y conforman un patrimonio autónomo, integrado normalmente por activos como
cuentas por cobrar, flujos futuros, entre otros.
• Que el patrimonio fideicometido, al constituirse como un patrimonio autónomo, se encuentra
excluido del patrimonio del originador en caso este incurra en estado de insolvencia
 ESTRUCTURA DE UN PROCESO DE TITULIZACIÓN

COMISIÓN
FACTOR ADMINISTRADOR
FIDUCIARIO A

IN
VE
RS
IO
SOCIEDAD NI
PATRIMONIO
TITULIZADORA ST
AUTÓNOMO AS

ORIGINADOR

MEJORADOR

COLOCADOR
 SUJETOS DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
a) Fideicomitente (originador) .- Es el propietario de los bienes o el titular de los derechos
que serán transferidos en fideicomiso y el principal interesado en efectuar un proceso de
titulización de activos, siendo es te un mecanismo a través del cual el originador busca
obtener financiamiento para su negocios.

b) Sociedad titulizadora ( fiduciario) .- Sociedad anónima cuya finalidad específica es la

de desempeñarse como emisor y administrador en los procesos de titulización.

c) Factor fiduciario .- Persona designada por la sociedad titulizadora para sumir la

conducción del fideicomiso. La sociedad titulizadora deberá nombrar un factor fiduciario
por cada fideicomiso en el que actúe como fiduciario.

d) Comisión administradora .- Designada por la sociedad titulizadora a cuyas decisiones se

somete el factor fiduciario en el desarrollo de las conducción del fideicomiso.

e) Mejorador .- Es la persona que otorga garantías adicionales para respaldar el pago de los
derechos que se confiere en virtud de los valores emitidos en el proceso de titulización de
activos.

f) Colocador .- entidad especializada que se encuentra legalmente autorizada para vender

los valores emitidos a los inversionistas.

g) Inversionistas .- Son aquellos que adquieren los valores emitidos por la sociedad
titulizadora con respaldo en el patrimonio fideicometido.
 LOS ACTIVOS EN UN PROCESO DE TITULIZACIÓN

• Cartera de créditos y otros activos generadores de un flujo efectivo, creados o no al

momento de la celebración del acto constitutivo.

• Bienes muebles cuya explotación o liquidación respaldará el pago de los valores a

emitir.

• Diseños, estudios técnicos y demás medios y activos para el desarrollo

de un proyecto, con cuyos frutos y productos se respaldará el pago de los valores que
se proyecta emitir.

• Obras de infraestructura y servicios públicos, en que los valores a emitirse encuentran

respaldados por el flujo de efectivo que estos generen en el futuro.
 CLASES DE PROCESOS DE
TITULIZACIÓN
a) Patrimonios Fideicometidos ( Fideicomisos de titulización)
El originador, que es una empresa que cuenta con activos de poca liquidez, efectúa la
transferencia de estos activos en favor de la sociedad titulizadora, constituyéndose un
patrimonio autónomo sujeto a su administración. Respaldados por este patrimonio
fideicometido, se emiten valores mobiliarios que son colocados en el mercado de capitales y
adquiridos por diversos inversionistas, quienes reciben la denominación de fideicomisarios.

b) Patrimonio de sociedades de propósito especial

Son aquellas cuyo objeto social se encuentra limitado a la adquisición de activos crediticios y a
la emisión y pago de valores garantizados con su patrimonio, el cual está conformado por los
mencionados activos, de acuerdo al artículo 324 de la Ley del Mercado de Valores. En esta
segunda modalidad, se deberá conformar una sociedad de propósito especial por cada conjunto
de activos que se transfiera.
 VALORES EMITIDOS EN EL PROCESO DE TITULIZACIÓN

Un patrimonio fideicometido puede respaldar diferentes clases de valores, de acuerdo con los
derechos que confieran. Estos derechos pueden ser:
a. De contenido crediticio, en los que el principal y los interés serán pagados con los recursos
provenientes del patrimonio fideicometido,
b. De participación, en los que se confiere a su titular una parte alícuota de los recurso
provenientes del patrimonio fideicometido.
c. Valores en los que se presenten ambos tipos de derechos.
 VALORES EMITIDOS EN EL PROCESO DE TITULIZACIÓN
• Respaldo de los valores emitidos
Los valores emitidos por la sociedad titulizadora y adquiridos en el mercado de valores por
diversos inversionistas se encuentran respaldados por el patrimonio autónomo que aquella
administra. Siendo la titulización de activos una garantía para los inversionistas de los derechos
conferidos por la adquisición de los valores.

• Quién emite los valores garantizados en el proceso de titulización

La sociedad ttiulizadora emite valores libremente transferibles representativos de derechos
respaldados en el patrimonio fideicometido, de conformidad con lo establecido en el acto
constitutivo.

• Requisitos de los valores mobiliarios en el proceso de titulización

Cuando los valores a emitir vayan a ser representados mediante títulos, éstos deberán incluir
la denominación social y domicilio del emisor, la identificación del patrimonio fideicometido que
sirve de respaldo; la clase y serie correspondiente al valor, su carácter nominativos o al portador,
subordinado o privilegiado, de ser el caso; la cantidad de valores que representa el título; las
garantías otorgadas por terceros, en su caso; el monto de la emisión, valor nominal, interés,
vencimiento, modo y lugar de pago; en caso los valores incorporen derechos de participación,
determinación del derecho que confieren y medida de participación en el mismo; la firma del
factor fiduciario y del representante del emisor; en el reverso, una síntesis de los aspectos de la
titulización manifestados en el acto constitutivo.
 VALORES EMITIDOS EN EL PROCESO DE TITULIZACIÓN
• Clasificación del riesgo de los valores mobiliarios
Como una medida de protección al inversionista, la sociedad tittulizadora debe contratar
los servicios de por los menos dos clasificadoras, para que efectúen la clasificación
permanente de los valores emitidos.
La calificación de un valor debe realizarse tomando en cuenta la solvencia del emisor; la
variabilidad de los resultados económicos del emisor; la probabilidad de que las obligaciones
que el emisor ha puesto en circulación resulten impagas; las características y liquidez del
valor; y la información disponible a los fines de la clasificación.

• Clases de valores que pueden ser emitidos en una titulización de activos

Un patrimonio fideicometido puede respaldar diferentes clases de valores, de acuerdo con
los derechos que confieran. Estos derechos pueden ser:
a. De contenido crediticio, en los que el principal y los intereses serán pagados con los
recursos provenientes del patrimonio fideicometido.
b. De participación, en los que se confiere a su titular una aporte alícuota de los recurso
provenientes del patrimonio fideicometido.
c. Valores en los que se presenten ambos tipos de derecho.
 PROJECT FINANCE

• Es una técnica de financiamiento que se funda básicamente en la bondad y

viabilidad del proyecto a financiar, tanto en sus aspectos técnicos, jurídicos,
económicos y financieros, y por sobre todas las cosas, en su capacidad para
generar un flujo de fondos suficientes para repagar a los proveedores del
financiamiento, dado que la financiación se estructura sin recurso contra los
patrocinadores o cien con recurso limitado.

• Estructura de financiamiento sin recurso o con recurso limitado, en la cual la

deuda, el capital y otros arreglos financieros son combinados para la construcción
y operación de una determinada infraestructura en una industria de capital
intensivo, en la cual los prestamistas valúan su crédito en base a los ingresos de
las operaciones proyectadas, y se basan en los activos del proyecto, incluyendo
cualquier ingreso de un contrato del proyecto y cualquier otra generación de flujo
de fondos de parte del proyecto, como garantía de la deuda.
 CARACTERÍSTICAS DEL PROJECT FINANCE

a) El financiamiento del proyecto está basado principalmente en el flujo de fondos que genera
el mismo como fuente primaria de repago.
b) Los financiadores no tiene recurso contra los patrocinadores del proyecto, o sólo lo tienen de
manera limitada y no plena, es decir que en principio, los proveedores de fondos no tienen
derecho a reclamar por sus créditos en caso de que el proyecto fracase debido a que los
flujos proyectados no se confirman luego en la realidad.
c) La falta de recurso contra los patrocinadores hace que se trate de financiamiento fuera de
balance para éstos, y a tales efectos, ellos tienen que constituir un vehículo especial que
tanga la titularidad de los activos del proyecto a efectos de aislarlos. Es por ello que se
recurre a una sociedad anónima u otra figura que limite la responsabilidad de los
patrocinadores a los fondos aportados al vehículo.
d) El proyecto debe generar flujos de fondos razonables predecibles durante un largo período
de tiempo para poder repagar la deuda contraída, ello debido a la importancia de las
inversiones comprometidas y al alto grado de apalancamiento de la estructura financiera.
 Contrato de accionistas ESQUEMA BÁSICO
Bancos y
Patrocinadores
E.F

Contrato de
Acciones crédito

Proveedor Clientes y
MP Input
SVP Output
compradores
del producto
Contrato de
Contrato de Operación construcción
& mantenimiento
Constructor
Contratista O & M
Proveedores

Subcontratista Subcontratistas
y Cía de Seguro y cía seguro
 SUJETOS EN EL PROJECT
FINANCE
1. Sociedad vehículo del proyecto (SVP). La estructura del proyecto gira en torno a la base de
un vehículo que se crea con un propósito exclusivo de que asuma la titularidad de todos los
activos del proyecto y lleve a cabo su ejecución y explotación. Siendo este el que deberá
obtener financiamiento y generar los flujos de fondos del proyecto que sirvan para el
repago.
2. Socios patrocinadores del proyecto. Entre los socios de la sociedad vehículo participan
distintos niveles de la estructura de capital del proyecto, sea bajo la forma de deuda
subordinada o como tenedores de acciones preferidas. Además, existen socios que pueden
tener intereses vinculados al proyecto, como los proveedores de equipos, constructores,
proveedores de insumos y materias primas y clientes del producto final.
3. Bancos y entidades financieras. Distintas entidades financieras suelen participar en el
financiamiento del proyecto. Los tipos de financiación son prestamos sindicados, emisiones
de bonos y otros.
4. Constructor de las instalaciones. La fase de construcción del proyecto, es decir antes de que
la infraestructura construida comience a operar y a generar flujo de fondos, es la de mayor
vulneralidad del proyecto y coincide con la primera etapa del mismo.
5. Operadores del proyecto. El operador del proyecto es la figura central en este tipo de
financiamiento, porque es quien deberá administrarlo durante toda la vida del mismo.
6. Suministradores de materias primas. Otros participantes muy importantes en toda la
estructura son los suministradores de materias primas y otros insumos del proyecto, por
ejemplo, los contratos de suministro de energía.
7. Clientes y compradores del producto. Los ingresos del proyecto se generan con la venta del
producto final que éste produce, por ejemplo, la venta de energía en el caso de un proyecto
 SUJETOS EN EL PROJECT
FINANCE
8. Administración pública. El rol del gobierno en los financiamientos de proyectos es
importante, Porque es uno de los patrocinadores, además ´porque cumple una función
regulatoria, así como contribuir en la obtención de permisos y aprobaciones
gubernamentales que sean necesarios para llevar a cabo la iniciativa del proyecto.
9. Compañía de Seguros. El objetivo principal de los aseguradores es limitar el riesgo que
no puede tomar otros participantes del proyecto. Son los responsables de determinar el tipo
de cobertura más adecuada a cada proyecto según el tipo de riesgo.