ASIGNATURA : LEGISLACION COMERCIAL

CARRERA : TNS en MARKETING

CURSO : MCO 3-1 SECCION 23
CONTENIDO : Sociedades por Acciones y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada
PROFESOR : HECTOR ALEJANDRO RONDA REYES

haronda@gmail.com GUIA 3

De las Sociedades por Acciones

1) Cual es el origen de las Sociedades por Acciones?

Se encuentra en la Ley Nº 20.190 de 5 de junio de 2007, que incluye
este tipo de sociedad en el Código de Comercio, entre los artículos 424 a
446.

2) Cual es el objetivo de esta sociedad?

Desarrollar la industria de capital de riesgo, dar facilidad a las
transacciones.

3) Que es una Sociedad por Acciones?

Es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un
acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos
siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones.

4) Que particularidad tiene este tipo social?

Esta sociedad puede ser formada por una o mas personas naturales o
jurídicas, sin perjuicio que con posterioridad se enajenen acciones a
terceros que pasen a adquirir la calidad de socios.
Se permite la formación inicial de sociedades unipersonales.

5) Cual es la regulación de este tipo de sociedad?

La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán:
- los derechos y obligaciones de los accionistas,
- el régimen de su administración y
- los demás pactos que podrán ser establecidos libremente.

En silencio del estatuto social y de las de la ley, la sociedad se regirá

supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su
naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas
cerradas.

6) Como se constituye la SpA?

La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social
escrito, inscrito y publicado en los términos que la ley señala.
 7) En que documento consta el acto constitutivo de las SpA?
Se perfeccionará mediante:
- escritura pública o
- instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas
sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será
protocolizado dicho instrumento.

El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de

constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la
escritura o de la protocolización del instrumento privado, según
corresponda.

8) Que menciones debe incluir el acto de constitución y su

estatuto?
El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el
que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:
1) El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión
"SpA";
2) El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil.
3) El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital
es dividido y representado.
4) La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se
designarán sus representantes; con indicación de quienes la
ejercerán provisionalmente, en su caso, y
5) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada
se dijere, tendrá este carácter.

9)En que plazos debe inscribirse y publicarse el extracto?

Dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de
constitución social, un extracto del mismo, autorizado por el notario
respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez
en el Diario Oficial.

10)Que debe contener el extracto?

El extracto deberá expresar:

1) El nombre de la sociedad;
2) El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de
constitución.
3) El objeto social;
 4) El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la
sociedad, y
5) La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que
autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento privado de
constitución que se extracta,
así como el registro y número de rol o folio en que se ha
protocolizado dicho documento.

11)Como podrán modificarse las disposiciones del estatuto?

Las disposiciones del estatuto social serán modificadas por acuerdo de la
junta de accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá
ser protocolizada o reducida a escritura pública.

12)Cual es la responsabilidad de los accionistas?

Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus
respectivos
aportes en la sociedad.

13)En que casos, por el solo ministerio de la ley, una SpA, se

transformara en Sociedad Anónima?
La sociedad por acciones que durante más de 90 días seguidos tenga:
a) 500 o más accionistas o,
b) a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo
de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través
de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje.

La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que

reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio
que continuará la administración.

14)Que ocurre si el nombre de la sociedad fuere semejante o

idéntico a otra ya existente?
Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante a otra ya
existente, ésta tendrá derecho a demandar la modificación del nombre
de aquélla mediante juicio sumario.

15)Que ocurre si no se indica el domicilio social en el acto de

constitución?
La sociedad deberá tener un domicilio, pero si su indicación se hubiere
omitido en la escritura social, se entenderá domiciliada en el lugar de
otorgamiento de ésta.

16)Que ocurre con el capital de la sociedad?

El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el
estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones
nominativas.
El estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean
emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
1) Donde están reguladas las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Se encuentran reguladas en la Ley Nº 19.857 de 11 de febrero de 2003.

2) Que es una EIRL?

Es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es
siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera
que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades
anónimas.

3) Como se constituye una EIRL?

La constitución se hará por escritura pública, que se inscribirá y

publicará con arreglo a los artículos 4º y 5º de la referida ley.

4) Que debe expresar a lo menos la escritura pública?

En la escritura, el constituyente expresará a lo menos:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del

constituyente;

b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y

apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de
fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el
objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras
"empresa individual de responsabilidad limitada" o la abreviatura
"E.I.R.L.";

c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si

se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les
asigna;

d) La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa

y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará;

e) El domicilio de la empresa, y

f) El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si

nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.

5) Que formalidades requiere además de la escritura pública?

Un extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante quien
se otorgó, se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la
empresa y se publicará por una vez en el Diario Oficial, dentro de los
sesenta días siguientes a la fecha de la escritura.

El extracto deberá contener un resumen de las menciones señaladas en

la pregunta anterior.

6) Como se deben realizar las modificaciones al acto

constitutivo?

Toda modificación a las menciones señaladas en el artículo 4º, deberá

observar las solemnidades establecidas en el artículo 3º. En el extracto
deberá hacerse referencia al contenido específico de la modificación.

7) Cual es la responsabilidad de la EIRL?

La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas

dentro de su giro, con todos sus bienes.

El titular de la empresa responderá con su patrimonio sólo del pago

efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en
conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones.

8) Cuando se entiende que los actos son ejecutados por la EIRL?

Son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación
de ella por su administrador.

9) A quien corresponde la administración de la EIRL?

La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la

representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto
social, con todas las facultades de administración y disposición.

El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá designar un

gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador
excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que
se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se
anotará al margen de la inscripción estatutaria.

10) En que casos el titular de la EIRL responderá con todo su

patrimonio?

El titular responderá ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes

casos:

a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa,

para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;

b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o

representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que
emanen de tales actos y contratos;

c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus

bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga
perjuicio inmediato;

d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación

con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren
a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir, o

e) Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren

sido condenados por los delitos concursales regulados en el Párrafo 7 del
Título IX del Libro II del Código Penal.

11) Que ocurre con los acreedores personales del titular de la

EIRL?
Los acreedores personales del titular no tendrán acción sobre los bienes
de la empresa. En caso de liquidación, tales acreedores sólo podrán
accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa
correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los
acreedores de la empresa.

12) Se puede transformar una EIRL?

En el caso que se produzca la reunión en manos de una sola persona, de

las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier
sociedad, ésta podrá transformarse en empresa individual de
responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades
de constitución establecidas en la presente ley. Para tal efecto, la
escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación
y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá
extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha
reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y
publicarse dentro del término establecido en la presente ley.

Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse

en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y
formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual
se transforma.

13) En que casos termina una EIRL?

La empresa individual de responsabilidad limitada terminará:

a) por voluntad del empresario;

b) por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;

c) por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de

acuerdo con lo previsto en el artículo 16;

d) por dictarse la resolución de liquidación, o

e) por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente

común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de
un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.