ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del día 02 de Agosto de 2012 se llevó a cabo la
sesión de junta general de accionistas de la sociedad RAYITO EXPRESS S.A.C., en su
sede social ubicada en Av. Javier Prado Oeste Nº 2021, del distrito de San Isidro - Lima,
con la participación de los siguientes accionistas:

ASISTENCIA:
A. Arturo Roberto Madueño Martínez, titular de 1,000 acciones del capital social
de un total de 2,000, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas;
y
B. Rómulo Augusto Vinces Bazo, titular de 1,000 acciones del capital social de
un total de 2,000, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

QUÓRUM Y APERTURA:
Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126 de la
Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de la totalidad de
accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y
pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del artículo 120 de la
mencionada ley no era necesario convocatoria previa, declarándose válidamente
instalada la presente junta general de accionistas.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Se designó como presidente de la junta a Sr. Arturo Roberto Madueño Martínez y
como secretario de la misma al Sr. Rómulo Augusto Vinces Bazo.

AGENDA:
Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la
convocatoria, la cual estuvo constituida por los siguientes asuntos:

1. Evaluación del informe del Gerente General sobre aumento de capital.

2. Aumento de Capital.
3. Transferencia de Acciones.
4. Ampliación del Objeto Social.
5. Renuncia de Gerentes y Nombramiento del Nuevo Gerente General.
6. Modificación Parcial del Estatuto.
7. Autorización.

INFORMES:
Acto seguido se llevó a cabo los siguientes informes:

1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el

presidente de la sesión, Sr. Arturo Roberto Madueño Martínez, expresó que
dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de
recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta
indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas
alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se
ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el
informe del Gerente General, que consta en acta de la fecha, sobre aumento
de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad,
 concretamente referido al crédito pendiente de pago a los socios Arturo
Roberto Madueño Martínez y Rómulo Augusto Vinces Bazo, derivado del
contrato de mutuo de fecha 26 de noviembre del 2009, por la suma total de
US$ 25,200.00 (Veinticinco Mil Doscientos con 00/100 Dólares Americanos),
al tipo de cambio de S/. 2.8790; resultando un total de S/. 72,550.80 (Setenta
y Dos Mil Quinientos Cincuenta con 80/100 Sobre el particular se inició un
amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por
esta alternativa, luego de lo cual la junta general de accionistas trasladó el
tema a Orden del Día.

2. Sobre el tercer punto de transferencia de acciones, el presidente haciendo uso

de la palabra señala que los señores socios Arturo Roberto Madueño Martínez
y Rómulo Augusto Vinces Bazo dieron a conocer a la gerencia la
transferencia de acciones realizada mediante contrato de compraventa privada
entre los señores siguientes:

 El vendedor Arturo Roberto Madueño, identificado con DNI Nº

09339544, transfiere al comprador Manuel Berjon Pérez Godoy,
identificado con DNI Nº 43579897; por la totalidad (100 %) de las
acciones de la cual es propietario, es decir 27,500 acciones.
 El vendedor Rómulo Augusto Vinces Bazo, identificado con DNI Nº
07592468, transfiere al comprador Manuel Berjon Pérez Godoy,
identificado con DNI Nº 43579897; por la mayoría (99.9 %) de las
acciones de la cual es propietario, es decir 27,499 acciones.
 El vendedor Rómulo Augusto Vinces Bazo, identificado con DNI Nº
07592468, transfiere al comprador Olga Marcela Pérez Godoy
Barrios, identificado con DNI Nº 06700607; por una acción de la cual
es propietario, es decir 01 acción.

3. Con referencia al tercer punto de la agenda el señor presidente manifestó que

para efectos de sacar la documentación respectiva y poder operar en el rubro
del transporte, las entidades del sector publico ya sea el Ministerio de
Transportes o las municipalidades exigen una serie de requisitos, dentro de
ellos de que el objeto social debe ser mas especifico, por lo cual se considera
que la presente junta debe tener presente la ampliación del objeto social.

4. De acuerdo al quinto punto de la agenda el presidente tomo la palabra para

informar que se había recibido la renuncia del Sr. Arturo Roberto Madueño
Martínez, al cargo de Gerente General de la sociedad, y del Sr. Rómulo Augusto
Vinces Bazo al cargo de Gerente Administrativo; lo cual ponía en consideración
de la junta.

5. Por otro lado, agregó que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con
respecto al aumento de capital social, nombramiento de nuevo Gerente
General y modificación del Objeto Social; sería necesario también efectuar
una modificación parcial del estatuto de la sociedad en los artículos referidos
a dichos aspectos. Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y
trasladó estos temas a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA:
Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación, la
junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos:

ACUERDO Nº 1.- En lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general

acordó aprobar el informe del Gerente General sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, el que consta en la
documentación de la sociedad del año en curso, que los accionistas han tenido a la
vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión.

ACUERDO Nº 2.- Seguidamente, con relación al segundo punto de la agenda, la

junta general acordó realizar un aumento del capital social, a la suma de S/.
53,000.00, dejándose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este
acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la
sociedad hasta por la suma de S/. 53,000.00, que sumados al capital original de S/.
2,000.00 dando como resultado la cifra de S/. 55,000.00.
Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de
mutuo celebrado por la sociedad con el señor accionista Arturo Roberto Madueño
Martínez y el señor accionista Rómulo Augusto Vinces Bazo con fecha 26 de
noviembre del 2009, en virtud del cual este ha prestado dinero de su patrimonio
personal a la sociedad por la suma de S/. 53,000.00 para los fines pertinentes.
Acto seguido la Junta General de Accionistas decidió emitir las nuevas acciones
que resultan del aumento de capital y que corresponden a los accionista
acreedores para efectos de la capitalización del crédito de la referencia, y en tal
sentido se cumplirían con las normas legales.

ACUERDO Nº 3.- La junta por unanimidad acordó modificar el objeto social de

la empresa a fin de cumplir con lo requerido para el rubro de actividades de la
sociedad, para tal fin el objeto social queda redactado de la siguiente manera:

“OBEJTO SOCIAL.- La sociedad tiene como objeto social brindar el servicio

de transporte público de personas de ámbito nacional y regional, servicio de
trasporte turístico de ámbito nacional y regional, servicio de transporte de
trabajadores, servicio de transporte de mercaderías en general, servicio postal,
transporte de encomiendas, giro, paqueterías, sobres.
También podrá realizar inversiones en los distintos sectores productivos como
el industrial, agrícola, comercial, minero y otros, mediante la adquisición de
bienes de capital, pudiendo para tal efecto solicitar ante las autoridades
administrativas de cada sector la obtención de los permisos, licencias,
autorizaciones, concesiones y cualquier otro requisito que sea exigible para
operar en el sector correspondiente.
En general para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a el,
la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos
permitidos a las sociedades de acuerdo a lo establecido en la Ley General de
Sociedades y otro que acuerde la Junta General de Accionistas.”

ACUERDO Nº 4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo

dispuesto por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades
concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma ley, la junta
general acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás
accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripción preferente para
mantener la proporción que tienen en el capital; en tal sentido se concedió un
plazo de diez (10) días calendario a los demás socios para los efectos a los cuales
se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computará a partir de la fecha de
esta sesión.

ACUERDO Nº 5.- Luego de deliberar, la Junta acordó por unanimidad aceptar la

renuncia del cargo de Gerente General al Sr. Arturo Roberto Madueño Martínez y
del cargo de Gerente Administrativo al Sr. Rómulo Augusto Vinces Bazo. En
relación a lo anteriormente mencionado, el presidente manifestó que tomando en
cuenta el acuerdo anterior, se requería urgentemente el nombramiento de un nuevo
Gerente General, por lo que la Junta General acordó y aprobó nombrar como
nuevo Gerente General al Sr. Manuel Berjon Pérez Godoy, peruano, identificado
con DNI. Nº 43579897 domiciliado en la Av. Cayetano Heredia Nº 765
Residencial San Felipe del distrito de Jesús María.

ACUERDO Nº 6.- A consecuencia de los acuerdos adoptados la junta general

acordó modificar algunos artículos del estatuto de la sociedad a fin de contemplar
expresamente el nuevo capital social, la nueva estructura accionaria y el
nombramiento del nuevo Gerente General, quedando dichos artículos redactados
de la siguiente manera:

"Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 55,000.00 y

está representado por 55,000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de
S/. 1.00 cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente
suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida
de la siguiente forma:
a) Manuel Berjon Pérez Godoy, es titular de 54,999 acciones del capital
social, de un valor nominal de S/. 1.00 cada acción, lo cual representa el
99.9 % del capital social.
b) Olga Mercedes Pérez Godoy Barrios, es titular de 01 (una) acciones del
capital social, de un valor nominal de S/. 1.00 cada acción, lo cual
representa el 0.1% del capital social.

“Articulo 2.- La sociedad tiene como objeto social brindar el servicio de

transporte público de personas de ámbito nacional y regional, servicio de trasporte
turístico de ámbito nacional y regional, servicio de transporte de trabajadores,
servicio de transporte de mercaderías en general, servicio postal, transporte de
encomiendas, giro, paqueterías, sobres.
También podrá realizar inversiones en los distintos sectores productivos como el
industrial, agrícola, comercial, minero y otros, mediante la adquisición de bienes
de capital, pudiendo para tal efecto solicitar ante las autoridades administrativas
de cada sector la obtención de los permisos, licencias, autorizaciones, concesiones
y cualquier otro requisito que sea exigible para operar en el sector
correspondiente.
En general para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a el, la
sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos a
las sociedades de acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades y otro
que acuerde la Junta General de Accionistas.”
 ACUERDO Nº 7.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y
facultar a Víctor Jhon Huaman Mallqui, con D.N.I. Nº 42958327, para que en
nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que
originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, así
como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin
de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos, quedando facultado
igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto,
sin restricción de ninguna clase.

En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a
horas 02:00 p.m. del día 02 de Agosto de 2012, previa elaboración, lectura, aprobación
y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.