SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA DE

TRANSFORMACION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGA BLUE MOUNTAIN CONSULTING E.I.R.L. CON
RUC Nº 20538376036, CON DOMICILIO EN JIRON JUSTO VIGIL N° 338, DEPARTAMENTO N° 301,
URBANIZACION SAN FELIPE, MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
LIMA, REPRESENTADA A ESTE EFECTO POR MOISES SAUL EDERY LLANOS, PERUANO,
SOLTERO, INGENIERO INDUSTRIAL, IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 18133896, FACULTADO
SEGUN COMPROBANTE QUE UD. SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, Y QUIEN TAMBIEN
PROCEDE POR PROPIO DERECHO; CON INTERVENCION DE RICARDO PIÑA PIEROLA,
PERUANO, SOLTERO, PROFESION U OCUPACION INGENIERO CIVIL, IDENTIFICADO CON D.N.I.
Nº 18021509, QUIEN SEÑALA DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN URBANIZACION LAS
QUINTANAS CALLE LUIS ALBRECHT N° 585, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, Y WILFREDO ZEGARRA TORREJON, PERUANO,
PROFESION U OCUPACION INGENIERO CIVIL, IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 06534281, CASADO
CON TANIA BLANCA ZAFRA TAPIA, Y QUIEN SEÑALA DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN
CALLE EULOGIO GARRIDO N° 672, URBANIZACION LAS QUINTANAS, DISTRITO Y PROVINCIA
DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD; DE CONFORMIDAD CON LAS CLAUSULAS
SIGUIENTES:

PRIMERA: LA EMPRESA OTORGANTE CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA REGISTRAL

ELECTRONICA Nº 12582744 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.

SEGUNDA: POR ACTA DE DECISION DE TITULAR DE FECHA 20 DE JUNIO DE 2012, QUE USTED
SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, SE ACORDO TRANSFORMAR LA EMPRESA EN UNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA TOTAL DE
S/246,000.00 (DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES); SIN PERJUICIO DE
TODOS LOS DEMAS ACUERDOS CONTENIDOS EN DICHA ACTA.

TERCERA: ASIMISMO ES LA SOCIEDAD BLUE MOUNTAIN CONSULTING S.A.C. QUIEN SE

HARA CARGO Y ASUME TODAS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES A QUE HUBIERE LUGAR
COMO CONSECUENCIA DE LA TRANSFORMACION EN MENCION.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO LAS CLAUSULAS QUE FUEREN DE LEY, CUIDANDO CON
INSERTAR LAS ACTAS DE DECISION DE TITULAR DE FECHA 30 DE JUNIO DE 2012 Y PASAR
LOS PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS PARA SU DEBIDA INSCRIPCION.

LIMA, 30 DE JUNIO DE 2012.

ACTA DE DECISION DE TITULAR.

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTE DIAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL DOCE,
SIENDO LAS 10.00 A.M. EN EL LOCAL DE LA EMPRESA SITO JIRON JUSTO VIGIL N° 338,
DEPARTAMENTO N° 301, URBANIZACION SAN FELIPE, PROVINCIA Y DEPARTAMENTEO DE
LIMA , SE ENCUENTRAN PRESENTES:
1. EL TITULAR: MOISES SAUL EDERY LLANOS,
2. LOS INVITADOS A ESTA SESION: RICARDO PIÑA PIEROLA, IDENTIFICADO CON D.N.I N°
18021509, SOLTERO, WILFREDO ZEGARRA TORREJON, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 18141179.

CON LA PRESENCIA DEL TITULAR Y LOS INVITADOS, SE PROCEDE A DAR INICIO A LA

PRESENTE REUNION A FIN DE DESARROLLAR LA AGENDA SIGUIENTE:

APROBAR LA TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

REALIZAR LA TRANSFORMACION DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES E INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS.
AUTORIZACION PARA FORMALIZAR ACUERDOS.

A CONTINUACION CADA PUNTO DE LA AGENDA FUE PROPUESTO Y EXPUESTO POR EL

TITULAR SIENDO QUE POR UNANIMIDAD SE LLEGO A LOS ACUERDOS SIGUIENTES:

AL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA: APROBAR LA TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN

UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
EL TITULAR MANIFESTO QUE POR CONVENIR A LOS INTERESES DE LA EMPRESA, ES
NECESARIO REALIZAR LA TRANSFORMACION DE ESTA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA; DICHA TRANSFORMACION ESTA LEGALMENTE PERMITIDA SEGUN LO
ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN SU ARTICUO 333°. EN TAL SENTIDO Y SIN
QUE ELLO IMPLIQUE CAMBIAR LA PERSONALIDAD JURIDICA, ES QUE LA TITULAR
ACUERDA Y APRUEBA POR UNANIMIDAD TRANSFORMAR LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA.
EN ESTE ESTADO Y CON LA VENIA DEL TITULAR, LOS INVITADOS RICARDO PIÑA PIEROLA Y
WILFREDO ZEGARRA TORREJON, MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE FORMAR PARTE DE LA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA EN QUE SE TRANSFORMARA ESTA EMPRESA.

AL SEGUNDO PUNTO DE LA AGENDA: REALIZAR LA TRANSFORMACION DE LA EMPRESA

INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

EL TITULAR EN VISTA DEL ACUERDO ANTERIOR MANIFIESTA QUE APROBADA LA

TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, ESTA SE

HARA RESPETANDO EL CAPITAL ACTUAL DE LA EMPRESA, ESTO ES LA SUMA DE S/82,000.00

(OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).

POR TANTO LA TITULAR, DECLARA QUE EL CAPITAL ESTARA CONFORMADO POR 82,000

ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) INTEGRAMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS. TODO LO CUAL ES APROBADO POR UNANIMIDAD.

AL TERCER PUNTO DE LA AGENDA: AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES E

INCORPORACION DE NUEVO SOCIO.

EN ESTE ESTADO, LOS INVITADOS RICARDO PIÑA PIEROLA, Y WILFREDO ZEGARRA

TORREJON, MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE FORMAR PARTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA EN LA QUE SE TRANSFORMA LA EMPRESA INDIVIDUAL, POR LO QUE EN ESTE

ACTO MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE REALIZAR UN APORTE DINERARIO A LA SOCIEDAD

EQUIVALENTE A LA SUMA DE S/82,000.00 (OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)

CADA UNO, TODO LO CUAL ES ACEPTADO POR UNANIMIDAD, SIENDO QUE DICHO APORTE

QUEDARA ACREDITADO CON EL VOUCHER DE DEPOSITO BANCARIO RESPECTIVO.

SE DEJA CONSTANCIA QUE EL ACCIONARIADO DE LA SOCIEDAD QUE SE ORIGINARA LUEGO

DE LOS ACUERDOS TOMADOS CON RELACION A LA TRANSFORMACION, SE REDISTRIBUYE

POR ACUERDO UNANIME DE LOS ACCIONISTAS; LUEGO DE ACORDAR DICHA NUEVA

DISTRIBUCION, EL ACCIONARIADO TENDRA LA SIGUIENTE COMPOSICION:

MOISES SAUL EDERY LLANOS, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE

S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00

(OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), LAS CUALES ESTAN TOTALMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS.

RICARDO PIÑA PIEROLA, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN

Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00 (OCHENTA Y

DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), LAS CUALES ESTAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS.

WILFREDO ZEGARRA TORREJO, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE

S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00

(OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), LAS CUALES ESTAN TOTALMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS.

LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE LA GERENCIA, LA CUAL

ESTARÁ COMPUESTA DE UN GERENTE GENERAL Y DE UN GERENTE DE OPERACIONES.

QUEDANDO DESIGNADOS EN ESTOS CARGOS COMO:

GERENTE GENERAL : MOISES SAUL EDERY LLANOS, PERUANO, IDENTIFICADO CON

D.N.I. Nº 18133896.

GERENTE DE OPERACIONES : WILFREDO ZEGARRA TORREJON, PERUANO, IDENTIFICADO

CON

D.N.I. Nº 06534281.

SE DEJA CONSTANCI QUE EL GERENTE GENERAL Y EL GERENTE DE OPERACIONES

ACTUARAN CON JUNTAMENTE PARA EJECER LAS FACULTADES ESTABLECIDAS EN EL

LITERAL A) DEL ARTICULO 36° DEL ESTATUTO SOCIAL.

LA SOCIEDAD ASI TRANSFORMADA SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE:

ESTATUTO

TITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.

ARTÍCULO 1.- LA EMPRESA SE DENOMINARA BLUE MOUNTAIN CONSULTING S.A.C.; UNA

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA POR ACCIONES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRA

BAJO ESA DENOMINACION Y QUE TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

A) OBRAS DE CONSTRUCCIÓN CIVIL:

- ASESORIA, DISEÑO, ELABORACION Y EJECUCION DE PROYECTOS, OBRAS CIVILES,

MINERAS, VIALES, HIDRAULICAS, ELECTRICAS, ELECTRONICAS, SANITARIAS, DE

TELEFONIA Y ASESORAMIENTO EN OBRAS PUBLICAS Y PRIVADAS.

- ASESORIA Y ACTIVIDADES DE LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCION DETALLADA EN LA

GRAN DIVISION 5 DE LA CLASIFICACION INDUSTRIAL INTERNACIONAL UNIFORME DE LAS

NACIONES UNIDAS (C.I.I.U.).

- ASESORIA, DISEÑO Y CONSTRUCCION DE EDIFICIOS MULTIFAMILIARES, VIVIENDAS,

NUCLEOS EDUCATIVOS Y DE SALUD; EDIFICACIONES COMERCIALES, SANITARIAS,

FITOSANITARIAS, INDUSTRIALES Y DE RECREO.

- ASESORIA, DISEÑO Y CONSTRUCCION DE CARRETERAS, PUENTES Y OBRAS DE ARTE.

- ASESORIA, DISEÑO Y CONSTRUCCION DE OBRAS HIDRAULICAS E HIDROELECTRICAS.

- ASESORIA, DISEÑO, DESARROLLO, PLANIFICACIÓN Y CONSTRUCCION DE HABILITACIONES

URBANAS.

- ASESORIA, DISEÑO Y CONSTRUCCION DE ESTRUCTURAS METALICAS Y DE CONCRETO

ARMADO.

-PAVIMENTACIONES (RIGIDAS Y FLEXIBLES).

- ASESORIA, DISEÑO, PLANIFICACIÓN Y CONSTRUCCION DE REDES DE AGUA, DESAGUE Y

ALCANTARILLADO.

-MONTAJE Y DESMONTAJE DE CAMPAMENTOS.

B) ESTUDIOS Y DESARROLLO DE PROYECTOS:

- REALIZACION DE ESTUDIOS DE INGENIERIA, ASESORIA TÉCNICA Y SUPERVISION DE

OBRAS.

-PROYECTOS DE EDIFICACIONES URBANAS.

-PROYECTOS DE HABILITACIONES URBANAS.

-PROYECTOS HIDRAULICOS.

-PROYECTOS ELECTRICOS.

-PROYECTOS HIDROELECTRICOS.

-PROYECTOS INDUSTRIALES.

-PROYECTOS AGROINDUSTRIALES.

-PROYECTOS ELECTROMECANICOS.

-PROYECTOS VIALES.

-PROYECTOS, EVALUACIONES Y ESTUDIO DE MECANICA DE SUELOS.

C) DISEÑO ARQUITECTONICO DE EXTERIORES, INTERIORES, MOBILIARIO Y GRAFICO.

DISEÑO E INSTALACIÓN DE ESTRUCTURAS PREFABRICADAS EN MADERA, MELAMINE,

DRYWALL, ALUMINIO Y VITRALES.

D) SERVICIOS DE PINTADO, CARPINTERIA, GASFITERIA, ALBAÑILERIA, REMODELACION,

CONSERJERIA Y /O MANTENIMIENTO DE INMUEBLES.

E) TRANSPORTE DE MAQUINARIA, EQUIPO PESADO, MATERIALES DE CONSTRUCCION Y

DESMONTE.

F) ALQUILER DE HERRAMIENTAS, MAQUINARIA Y EQUIPO PESADO.

PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS

QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 2.- EL DOMICLIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE LIMA, POR ACUERDO DE LA

JUNTA GENERAL Y EN LA FORMA, CONDICIONES Y CAPITAL QUE ESTA CONSIDERE

CONVENIENTE, CUANDO SEA NECESARIO, SE PODRAN ESTABLECER SUCURSALES

AGENCIAS Y OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PERU O DEL EXTRANJERO.

ARTICULO 3.- EL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO. EL INICIO DE

ACTIVIDADES DE LA EMPRESA SERA A PARTIR DE INSCRIPCION PRIMIGENIA EN LOS

REGISTROS PUBLICOS.

TITULO II.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO 4.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, INTEGRAMENTE SUSCRITO ES DE S/246,000.00

(DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 246,000

(DOSCIENTAS CUARENTA Y SEIS MIL) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE

S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

TOTALMENTE PAGADAS, GOZANDO TODAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS,

DIVIDIDO DE LA SIGUIENTE MANERA:

MOISES SAUL EDERY LLANOS, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE

S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00

(OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).

RICARDO PIÑA PIEROLA, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN

Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00 (OCHENTA Y

DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).

WILFREDO ZEGARRA TORREJO, SUSCRIBE 82,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE

S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/82,000.00

(OCHENTA Y DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).

ARTICULO 5.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS.

ES NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONCEDAN EL DERECHO A RECIBIR UN

RENDIMIENTO SIN QUE EXISTAN UTILIDADES DISTRIBUIBLES.

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA

PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN

SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA

CALIDAD DE ACCIONISTA. LA DESIGNACION SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA

LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS

DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES

EN COPROPIEDAD.

ARTICULO 6.- LAS ACCIONES SE REPRESENTAN MEDIANTE CERTIFICADOS QUE SE

EXTENDERAN EN LIBROS TALONADOS. UN MISMO CERTIFICADO PUEDE REPRESENTAR UNA

O MAS ACCIONES DE UN SOLO PROPIETARIO.

EN CONSECUENCIA, LOS CERTIFICADOS PODRAN OTORGARSE A ELECCIÓN DEL

ACCIONISTA, YA SEA POR EL TOTAL DE LAS ACCIONES QUE LE PERTENEZCAN O POR EL

NUMERO EN QUE LE CONVENGA DIVIDIRLAS.

EL CERTIFICADO DE LAS ACCIONES EXPRESARA:

LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACION, LA FECHA DE ESCRITURA

DE CONSTITUCIÓN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGO Y LOS DATOS DE INSCRIPCIÓN

DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO.

EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCION.

LAS ACCIONES QUE REPRESENTE EL CERTIFICADO, SU NUMERO CORRELATIVO, LA CLASE A

LA QUE PERTENECEN, DE SER EL CASO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A

LA ACCION.

EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACION DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.

LOS GRAVAMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCION.

LA LIMITACION A SU TRANSMISIBILIDAD.

LA FECHA DE EMISION Y NUMERO DE CERTIFICADO.

EL CERTIFICADO DE ACCIONES DEBERA SER FIRMADO POR EL GERENTE GENERAL.

ARTICULO 7.- LA SOCIEDAD LLEVARA UNA MATRICULA DE ACCIONES.

EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTA LA CREACION DE ACCIONES CUANDO

CORRESPONDA, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 83 DE LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES.

IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE ACCIONES, SEGUN LO

ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 84 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SEA QUE ESTEN

REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS.

EN LA MATRICULA SE ANOTAN TAMBIEN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y

DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS Y GRAVAMENES

SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS

CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE

LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES

A ELLAS.

LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A

DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADOS.

ARTICULO 8.- EN TODO CASO DE EMISION DE NUEVAS ACCIONES, LOS ACCIONISTAS

GOZARAN DEL DERECHO DE PREFERENCIA PARA SUSCRIBIRLAS EN PROPORCION A SU

PARTICIPACION EN EL CAPITAL, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO

39 DEL PRESENTE ESTATUTO, LA TRANSFERENCIA TOTAL O PARCIAL DE ACCIONES PODRA

TENER LUGAR EN CUALQUIERA DE LAS FORMAS QUE PERMITA EL DERECHO PERO SOLO
SURTIRA EFECTO RESPECTO DE LA SOCIEDAD DESDE LA FECHA EN QUE SEA INSCRITA POR

ESTA EN LA MATRICULA DE ACCIONES, MEDIANTE UN ACTA QUE SUSCRIBIRAN EL

GERENTE GENERAL, EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR.

ARTICULO 9.- LA RESPONSABILIDAD DE CADA ACCIONISTA QUEDA LIMITADA AL VALOR

NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE POSEA.

ARTÍCULO 10.- LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LEGITIMO LA CALIDAD DE SOCIO Y LE

ATRIBUYE LOS SIGUIENTES DERECHOS:

PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL DEL PATRIMONIO NETO RESULTANTE

DE LA LIQUIDACION

INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES.

FISCALIZAR EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTION DE LOS

NEGOCIOS SOCIALES.

SER PREFERIDO CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY PARA:

1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES, EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y EN LOS

DEMAS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES ; Y

1. LA SUSCRIPCION DE OBLIGACIONES U OTROS TITULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO

A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES.

SEPARARSE DE LASOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE EN LA FORMA PREVISTA POR EL ARTICULO 237 DE

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 11.- CADA ACCION DA DERECHO A UN VOTO.

ARTICULO 12.- EL TITULAR DE UNA O MAS ACCIONES ESTARA SOMETIDO DE PLENO

DERECHO A LAS DISPOSICIONES DE ESTE ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS

GENERALES.

TITULO III.

DE LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 13.- LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE

CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE DECIDIRAN LOS ASUNTOS PROPIOS

DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSIVE LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAN PARTICIPADO EN

LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS LEGITIMAMENTE ADOPTADOS POR LA

JUNTA GENERAL.

PUEDEN CELEBRARSE JUNTAS NO PRESENCIALES POR CUALQUIER MEDIO SEA ESCRITO,

ELECTRONICO, O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACION Y GARANTICE

SU AUTENTICIDAD, NO OBSTANTE SERA OBLIGATORIA LA SESION DE LA JUNTA GENERAL

CUANDO SOLICITEN SU REALIZACION ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR

CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO 14.- LA JUNTA GENERAL ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SE

COMPONE DE TODOS LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO CON LA LEY Y ESTE ESTATUTO

TENGAN DERECHO A CONCURRIR Y A VOTAR EN LAS EXPRESADAS REUNIONES. LA JUNTA

GENERAL DEBE CELEBRARSE EN EL DOMICILIO SOCIAL, SALVO QUE ESTUVIERAN

PRESENTES TODOS LOS ACCIONISTAS, CASO EN EL CUAL PODRA CELEBRARSE EN EL

LUGAR EN QUE SE ENCUENTREN.

LA JUNTA SOLO PODRA TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA

SALVO EN EL CASO DEL ARTICULO 20 DE ESTE ESTATUTO.

ARTICULO 15.- LA JUNTA GENERAL DEBE REALIZARSE NECESARIAMENTE UNA VEZ AL AÑO

DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO

ANUAL, LA QUE SE DENOMINA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. EL GERENTE GENERAL ESTA

OBLIGADO A REALIZAR LA CONVOCATORIA DENTRO DE DICHO PERIODO.

ARTICULO 16.- A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL CORRESPONDE:

APROBAR O DESAPROBAR LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL

EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADO EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO

ANTERIOR.

DISPONER LA APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE HUBIESE.

DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS CUANDO CORRESPONDA; Y

RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y

SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA

ARTICULO 17.- COMPETE IGUALMENTE A LA JUNTA GENERAL QUE PUEDA REALIZARSE EN

CUALQUIER TIEMPO, INCLUSIVE SIMULTANEAMENTE CON LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL,

LO SIGUIENTE:

AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL.

MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

EMITIR OBLIGACIONES CON LOS REQUISITOS Y DENTRO DE LAS LIMITACIONES

ESTABLECIDAS POR LA LEY.

DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.

ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION, DISOLUCION, ASI

COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.

ACORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS DE LA SOCIEDAD, CUYO

VALOR CONTABLE EXCEDA DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL SOCIAL.

ENAJENAR, VENDER, GRAVAR, HIPOTECAR O PRENDAR BIENES MUEBLES O INMUEBLES, Y

COMPRAR, DAR O TOMAR EN COMODATO, ARRENDAR O SUBARRENDAR ACTIVA O

PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES Y OTORGAR Y REVOCAR

FIANZAS.

CONOCER DE CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL Y RESOLVER

EN LOS CASOS EN QUE LA LEY DISPONGA SU INTERVENCION, ASI COMO TRATAR

CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE HAYA SIDO OBJETO DE LA CONVOCATORIA.

ARTICULO 18.- EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD CONVOCA A JUNTA GENERAL

CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, O POR CONSIDERARLO

NECESARIO AL INTERES SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS

QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL VIENTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO 19.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y LAS DEMAS JUNTAS GENERALES

DEBERAN SER CONVOCADAS POR EL GERENTE GENERAL, MEDIANTE ESQUELAS CON

CARGO DE RECEPCION, FACSIMIL, CORREO ELECTRONICO U OTRO MEDIO QUE PERMITA

OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION

DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTOS EFECTOS, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR

DE 10 DIAS PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y LAS DEMAS

JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO.

EN LOS DEMAS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA CONVOCATORIA SERA CON NO MENOS DE

TRES DIAS.

SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, NO SE CELEBRARA EN PRIMERA

CONVOCATORIA, Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA DE LA SEGUNDA

CONVOCATORIA, ESTA DEBERA SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS QUE LA

PRIMERA Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE

LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y POR LO MENOS

CON TRES DIAS DE ANTELACIÓN, A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION.

ARTICULO 20.- NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES, LA JUNTA

SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE

ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA

CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGAN TRATAR.

ARTICULO 21.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL LOS TITULARES DE LAS

ACCIONES CON DERECHO A VOTO INSCRITAS EN LA MATRICULA DE ACCIONES HASTA DOS

DIAS ANTERIORES AL DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.

ASI MISMO, PODRA CONCURRIR EL GERENTE GENERAL, QUE NO SEA ACCIONISTA CON

DERECHO A VOZ PERO SIN VOTO.

LA JUNTA PUEDE INVITAR A CONCURRIR A LOS DEMAS GERENTES, FUNCIONARIOS,

PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD Y A CUALQUIER PERSONA QUE

TUVIERA INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

ARTICULO 22.- LOS ACCIONISTAS QUE TENGAN DERECHO A CONCURRIR A LAS JUNTAS
GENERALES CONFORME EL ARTICULO ANTERIOR PUEDEN HACERSE REPRESENTAR POR

OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMERA GRADO,

LA REPRESENTACION DEBE CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA

CADA JUNTA, SALVO TRATANDOSE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PUBLICA,

DEBIENDO REGISTRARSE LOS PODERES CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE

VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

LOS PODERES A QUE SE CONTRAE EL PRESENTE ARTICULO DEBERAN ESTAR A DISPOSICION

DE LOS CONCURRENTES A LA JUNTA RESPECTIVA CON LA SEÑALADA ANTICIPACION.

LA ASISTENCIA PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIRA LA

REVOCACION DEL PODER CONFERIDO TRATANDOSE DE PODER ESPECIAL Y DEJARA EN

SUSPENSO, PARA ESA OCASION, EL OTORGADO POR ESCRITURA PUBLICA.

ARTICULO 23.- DESDE EL DIA DE LA EMISIÓN DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS,

MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA ESTARAN A

DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL

HORARIO DE OFICINA DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR, ANTES DE

LA JUNTA O EN ELLA LOS INFORMES Y EXPLICACIONES QUE JUZGUEN NECESARIOS. EL

GERENTE GENERAL ESTARA OBLIGADO A PROPORCIONÁRSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN

QUE JUZGUE QUE LA PUBLICIDAD DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDICA LOS INTERESES

SOCIALES. ESTA EXCEPCION NO PROCEDERA CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR

ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, EL

VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO 24.- PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y LAS DEMAS

JUNTAS GENERALES EN SU PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO NO SE TRATE DE LOS

ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO SIGUIENTE SE REQUIERE LA CONCURRENCIA DE

ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA IGUALMENTE NECESARIO LA CONCURRENCIA DEL

51% (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO) DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE

LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.

ARTICULO 25.- PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL Y SOLO CUANDO SE TRATE

DEL AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL, EMISION DE OBLIGACIONES,

TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACIÓN O DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD,

ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN, ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO

ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%).

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y EN GENERAL CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,

SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE ACCIONES QUE

REPRESENTEN AL MENOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A

VOTO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA QUE CONCURRAN ACCIONISTAS QUE

REPRESENTEN CUANDO MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS

CON DERECHO A VOTO. PARA LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS SE REQUIERE, EN AMBOS

CASOS, QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN,

CUANDO MENOS LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A

VOTO.

ARTICULO 26.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL ACCIONISTA QUE DESIGNE

LA PROPIA JUNTA, EL GERENTE GENERAL ACTUARA COMO SECRETARIO Y EN AUSENCIA

DE ESTE, POR QUIEN DESIGNE LA JUNTA GENERAL ENTRE LOS ACCIONISTAS

CONCURRENTES.

ARTICULO 27.- A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS QUE REUNAN NO MENOS DEL

VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. SE

APLAZARA POR UNA SOLA VEZ POR NO MENOS DE TRES DIAS NI MAS DE CINCO, Y SIN

NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, LA DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN DEL ASUNTO O

LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.

ARTICULO 28.- ANTES DE LA INSTALACION DE LA JUNTA GENERAL SE FORMULARA LA

LISTA DE LOS ASISTENTES EXPRESANDO EL CARÁCTER O REPRESENTACIÓN DE CADA UNO

Y EL NUMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURREN. AL FINAL DE LA

LISTA SE DETERMINARA EL NUMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y SU PORCENTAJE

RESPECTO DEL TOTAL DE LAS MISMAS.

ARTICULO 29.- EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR EL SOCIO EN LOS

CASOS EN QUE TUVIERA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERESES EN CONFLICTO

CON EL DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 30.- EN EL ACTA DE CADA JUNTA DEBE CONSTAR EL LUGAR, FECHA Y HORA EN

QUE SE REALIZO; LA INDICACION DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA

CONVOCATORIA; EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS

REPRESENTEN; EL NUMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL

NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA INDICACION DE

LAS FECHAS DE ENTREGA DE LAS ESQUELAS U OTROS MEDIOS PERMITIDOS DE LA

CONVOCATORIA; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS

ADOPTADOS.

LOS REQUISITOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS QUE FIGUREN EN LA LISTA DE

ASISTENTES PUEDEN SER OBVIADOS SI ESTA FORMA PARTE DEL ACTA.

CUALQUER ACCIONISTA CONCURRENTE O SU REPRESENTANTE Y LAS PERSONAS CON

DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL ESTAN FACULTADOS PARA SOLICITAR QUE

QUEDE CONSTANCIA EN EL ACTA DEL SENTIDO DE SUS INTERVENCIONES Y DE LOS VOTOS

QUE HAYAN EMITIDO.

EL ACTA, INCLUIDO UN RESUMEN DE LAS INTERVENCIONES REFERIDAS EN EL PARRAFO

ANTERIOR, SERA REDACTADA POR EL SECRETARIO DENTRO DE LOS CINCO DIAS

SIGUIENTES A LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

CUANDO EL ACTA ES APROBADA EN LA MISMA JUNTA, ELLA DEBE CONTENER

CONSTANCIA DE DICHA APROBACIÓN Y SER FIRMADA CUANDO MENOS, POR EL

PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y UN ACCIONISTA DESIGNADO AL EFECTO.

CUANDO EL ACTA NO SE APRUEBA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNARA A NO MENOS DE

DOS ACCIONISTAS PARA QUE, CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO, LA

REVISEN Y APRUEBEN. EL ACTA DEBE QUEDAR APROBADA Y FIRMADA DENTRO DE LOS

DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y PUESTA A DISPOSICION DE LOS

ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES, QUIENES PODRAN DEJAR

CONSTANCIA DE SUS OBSERVACIONES O DESACUERDOS MEDIANTE CARTA NOTARIAL.

TRATANDOSE DE JUNTAS GENERALES UNIVERSALES ES OBLIGATORIA LA SUSCRIPCIÓN

DEL ACTA POR TODOS LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES A ELLA, SALVO QUE HAYAN

FIRMADO LA LISTA DE ASISTENTES Y EN ELLA ESTUVIESEN CONSIGNADOS EL NUMERO DE

ACCIONES DEL QUE SON TITULARES Y LOS DIVERSOS ASUNTOS OBJETO DE LA

CONVOCATORIA. EN ESTE CASO, BASTA QUE SEA FIRMADA POR EL PRESIDENTE, EL

SECRETARIO, Y UN ACCIONISTA DESIGNADO AL EFECTO Y LA LISTA DE ASISTENTES SE

CONSIDERA PARTE INTEGRANTE E INSEPARABLE DEL ACTA, CUALQUIER ACCIONISTA

CONCURRENTE A LA JUNTA GENERAL TIENE DERECHO A FIRMAR EL ACTA.

EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACION.

ARTICULO 31.- LAS CERTIFICACIONES QUE DEBEN PRODUCIR EFECTOS FRENTE A

AUTORIDADES O TERCEROS SERAN EXPEDIDAS POR EL GERENTE GENERAL, EN UN PLAZO

NO MAYOR DE CINCO DIAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCION DE LA

RESPECTIVA SOLICITUD.

TITULO IV.

DE LA GERENCIA.

ARTICULO 32.- LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD CORRESPONDERA A LA

GERENCIA, LA CUAL ESTARÁ COMPUESTA DE UN GERENTE GENERAL Y UN GERENTE DE

OPERACIONES, LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTICULO 33.- NO PODRÁN SER NOMBRADOS GERENTES:

LOS INCAPACES.

LOS QUEBRADOS.

LOS QUE POR RAZON DE SU FUNCION ESTEN PROHIBIDOS DE EJERCER EL COMERCIO.

LOS FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA ADMINISTRACION PUBLICA Y DE LAS ENTIDADES

DEL SECTOR EMPRESARIAL EN QUE EL ESTADO TENGA EL CONTROL Y CUYAS FUNCIONES

TENGAN RELACION CON LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD, SALVO QUE ESTA SEA UNA

EMPRESA DEL ESTADO DE DERECHO PUBLICO O PRIVADO, O LA PARTICIPACION DEL

ESTADO EN LA EMPRESA SEA MAYORITARIA.

LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON LA SOCIEDAD EN CALIDAD DE DEMANDANTES O

ESTEN SUJETOS A ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INICIADA POR LA SOCIEDAD Y

LOS QUE ESTEN IMPEDIDOS POR MANDATO DE UNA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA

AUTORIDAD JUDICIAL O ARBITRAL; Y

LOS QUE SEAN DIRECTORES, ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES LEGALES O

APODERADOS DE SOCIEDADES O SOCIOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS QUE TUVIERAN EN

FORMA PERMANENTE INTERESES OPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD O QUE

PERSONALMENTE TENGAN CON ELLA OPOSICIÓN PERMANENTE.

ARTICULO 34.- EL CARGO DE GERENTE GENERAL ASÍ COMO EL CARGO DE GERENTE DE

OPERACIONES VACAN POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCION, O SI SOBREVIENE

ALGUNO DE LOS IMPEDIMENTOS DETERMINADOS EN LA LEY O EN EL ARTICULO

TRIGESIMO TERCERO DEL ESTATUTO. EN TODOS LOS CASOS LA CALIFICACION DE ESTAS

CAUSALES CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL, Y EN SU CASO DESIGNARA AL

REEMPLAZANTE.

EL CARÁCTER REMUNERATIVO DE LA FUNCION DEL GERENTE GENERAL Y DEL GERENTE

DE OPERACIONES LA ESTABLECERA LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 35.- DEL GERENTE GENERAL:

A) EL GERENTE GENERAL, A SOLA FIRMA, ESTARA INVESTIDO DE LAS SIGUIENTES

FACULTADES Y ATRIBUCIONES:

1.- TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA SUSTANTIVA Y PROCESAL DE

LA SOCIEDAD EN TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARACTER COMERCIAL, AGRARIO, DE

ADUANAS, ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL

Y ARBITRAL, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES

CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VIGENTE., INCLUYENDO A

TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA

INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES,

DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE

CAUCION JURATORIA, ALLANARSE A LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE,

RECONOCER DOCUMENTOS, COBRAR, Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES

JUDICIALES, CONCILIAR JUDICIAL Y EXTRAJUDICIALMENTE, DISPONER DEL DERECHO

MATERIA DE CONCILIACION, ASISTIR A AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DE PRUEBAS,

ENTRE OTRAS, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES, OFRECER CONTRACAUTELA, TRANSIGIR,

SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PRESENTAR RECURSOS DE

REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASACION, REVISION, QUEJA, CONSTITUCIONALIDAD,

QUEDANDO INCLUIDAS LAS ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER

ESPECIAL.

2.- REPRESENTAR A LA EMPRESA EN TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS PENALES CON

FACULTADES ESPECIALES PARA DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVILY/O ACTOR

CIVIL Y DESISTIRSE, PRESTAR DECLARACIONES, RENDIR PREVENTIVAS, TESTIMONIALES,

CONFESIONALES, CONFRONTARSE, PARTICIPAR DE LAS AUDIENCIAS DE PRINCIPIO DE

OPORTUNIDAD, CONTROL DE PRUEBAS, CONTROL DE ACUSACION, CONTROL DE

SOBRESEIMIENTO Y A TODA AUDIENCIA ORDINARIA Y/O ESPECIAL QUE PREVEA DENTRO

DEL PROCESO EN APLICACIÓN DEL CODIGO PROCESAL PENAL Y/O EL NUEVO CODIGO

PROCESAL PENAL. ARRIBAR A ACUERDOS REPARATORIOS, ACUERDOS CONCILIATORIOS,

CONVENCIONES PROBATORIAS, FORMULAR RECURSOS IMPUGNATORIOS EN TODAS LAS

INSTANCIAS, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL.

3.- DELEGAR, OTORGAR, REVOCAR Y CANCELAR PODERES A LOS FUNCIONARIOS DE LA

SOCIEDAD O A CUALQUIER OTRA PERSONA QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN NINGUNA

LIMITACION.

4.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O LICITACIONES

PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN LICITACIONES,

REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS EXTRAJUDICIALES, Y PEDIR

DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS.- SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y

PATENTES.

5.- INICIAR, ACTUAR, INTERVENIR, DISPONER DEL DERECHO MATERIA DE CONCILIACIÓN Y

SUSCRIBIR ACUERDOS CONCILIATORIOS EN PROCEDIMIENTOS DE CONCILIACION

EXTRAJUDICIAL. SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO

NACIONALES COMO EXTRANJEROS.

6.- CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

7.- ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD.

8.- USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR Y

CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA.

B) EL GERENTE GENERAL, EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE DE OPERACIONES

TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES Y ATRIBUCIONES:

1.- CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS

DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES.- TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR

ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS,

ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE

Y DESEMBARQUE, LEASING, JOINT VENTUR, FACTORING, FRANCHISING, UNDERWRITING,

CREDICART, ETC, ASI COMO LA DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE

SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE

LA EMPRESA; ASI COMO ESTA FACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES.

2.- PODRA, COMPRAR, VENDER, CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, HIPOTECAR,

ANTICRESAR PERMUTAR, OTORGAR EN DACION EN PAGO, OTORGAR FIANZA

MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE TODA CLASE DE

BIENES O INMUEBLES, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, SALVO LO PREVISTO EN

ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

3.- PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE

CREDITO, CTA. CTE., CREDITOS DOCUMENTARIOS. OTROS CREDITOS. SOLICITAR FIANZAS.

ABRIR, RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR CTAS. A PLAZOS Y RETIRAR IMPOSICIONES.

COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES. DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y

RETIRARLOS. AVALAR. ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS. CEDER CREDITOS. AFECTAR

DEPOSITOS EN CTA. CTES. ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y

CERTIFICADOS. Y RESPECTO A OTROS TITULOS VALORES PODRA:

LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR, RENOVAR Y AVALAR.

PAGARES: ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS, AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRARLOS,

RENOVARLOS Y ACEPTARLOS.

CHEQUES: GIRARLOS, COBRARLOS, ENDOSARLOS, ABONARLOS, GIRAR CHEQUES EN

SOBREGIROS.

COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.

CAJA DE SEGURIDAD.- ABRIR, CERRAR.

CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS.

RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.

C) EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD Y TERCEROS POR LOS DAÑOS Y

PERJUICIOS QUE OCASIONEN CON EL INCUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES Y

OBLIGACIONES, POR EL DOLO, ABUSO DE SUS FACULTADES Y/O NEGLIGENCIA GRAVE. ES

PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR:

1.- LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD,

LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMAS LIBROS Y

REGISTROS QUE DEBE LLEVAR LA EMPRESA PARA UN ORDENADO MANEJO ECONOMICO,

FINANCIERO Y COMERCIAL.

2.- EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL INTRENO,

DISEÑADA PARA PROVEER DE SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ACTIVOS DE LA

SOCIEDAD ESTARAN PROTEGIDOS CONTRA EL USO NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS

OPERACIONES DE LA EMPRESA SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON LA AUTORIZACION

ESTABLECIDA Y DEBIDAMENTE REGISTRADAS.

3.- LA VERACIDAD DE LA INFORMACION QUE SE PORPORCIONE A LA JUNTA GENERAL, A

LOS ACCIONISTAS Y A LAS ENTIDADES QUE COMPONEN ADMINISTRACIÓN PUBLICA

NACIONAL.
4.- EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE

LA EMPRESA.

5.- CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIETARIOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.

6.- EL EMPLEO DE RECURSOS DE LA SOCIEDAD EN NEGOCIOS O PARA FINES DISTINTOS AL

OBJETO DE LA SOCIEDAD.

7.- LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA RESPECTO DEL

CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.

8.- EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 36.- DEL GERENTE DE OPERACIONES:

A) EL GERENTE DE OPERACIONES, A SOLA FIRMA, ESTARA INVESTIDO DE LAS SIGUIENTES

FACULTADES Y ATRIBUCIONES:

1.- REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE

FÁBRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA CLASE

DE REGISTROS.

2.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O LICITACIONES

PÚBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN LICITACIONES,

REMATES, Y ADJUDICACIONES.

3.- ORGANIZAR LOS PLANES DE NEGOCIO Y PRESUPUESTOS.

4.- PLANIFICAR LAS OBRAS, PROYECTOS Y ESTUDIOS QUE LLEVARA A CABO LA EMPRESA.

5.- TENER A SU CARGO Y LLEVAR EL CONTROL DE TODAS LAS CONTRATACIONES

OPERATIVAS DE LA EMPRESA, DESDE LAS PROPUESTAS DE LOS PROYECTOS HASTA SU

DESARROLLO Y EJECUCION.

6.- TENER A SU CARGO Y LLEVAR UN CONTROL DE LAS VALORIZACIONES Y VELAR POR SU

ADECUADA APLICACIÓN.

7.- LLEVAR UN CONTROL DE LA CARTERA DE CLIENTES Y PROVEEDORES, ASI COMO DE LOS

CREDITOS DE LA EMPRESA.

8.- CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

B) EL GERENTE DE OPERACIONES, EN FORMA MANCOMUNADA CON EL GERENTE GENERAL

TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES Y ATRIBUCIONES:

1.- CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS

DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES.- TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR

ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS,

ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE

Y DESEMBARQUE, LEASING, JOINT VENTUR, FACTORING, FRANCHISING, UNDERWRITING,

CREDICART, ETC, ASI COMO LA DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE

SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE

LA EMPRESA; ASI COMO ESTA FACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES.

2.- PODRA, COMPRAR, VENDER, CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, HIPOTECAR,

ANTICRESAR PERMUTAR, OTORGAR EN DACION EN PAGO, OTORGAR FIANZA

MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE TODA CLASE DE

BIENES O INMUEBLES, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, SALVO LO PREVISTO EN

ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

3.- PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE

CREDITO, CTA. CTE., CREDITOS DOCUMENTARIOS. OTROS CREDITOS. SOLICITAR FIANZAS.

ABRIR, RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR CTAS. A PLAZOS Y RETIRAR IMPOSICIONES.

COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES. DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y

RETIRARLOS. AVALAR. ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS. CEDER CREDITOS. AFECTAR

DEPOSITOS EN CTA. CTES. ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y

CERTIFICADOS. Y RESPECTO A OTROS TITULOS VALORES PODRA:

LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR, RENOVAR Y AVALAR.

PAGARES: ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS, AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRARLOS,

RENOVARLOS Y ACEPTARLOS.

CHEQUES: GIRARLOS, COBRARLOS, ENDOSARLOS, ABONARLOS, GIRAR CHEQUES EN

SOBREGIROS.

COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.

CAJA DE SEGURIDAD.- ABRIR, CERRAR.

CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS.

RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.

C) EL GERENTE DE OPERACIONES RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD Y TERCEROS POR LOS

DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN CON EL INCUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES Y

OBLIGACIONES, POR EL DOLO, ABUSO DE SUS FACULTADES Y/O NEGLIGENCIA GRAVE

TITULO V.

AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL O DEL

ESTATUTO

ARTICULO 37.- PARA EL AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL Y CUALQUIER

MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE ACUERDO DE JUNTA GENERAL; DEBIENDO

EXPRESARSE EN LA CONVOCATORIA CON CLARIDAD Y PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA

MODIFICACIÓN SE SOMETERA A JUNTA. PARA ADOPTAR LOS ACUERDOS A QUE SE

CONTRAE EL PRESENTE ARTICULO, SE REQUIERE CONTAR CON EL QUORUM QUE

CONTEMPLA EL ARTICULO VIGESIMO QUINTO DEL ESTATUTO, SEGUN CORRESPONDA DE

ACUERDO AL ASUNTO A TRATAR Y CUMPLIR CON LAS FORMALIDADES QUE PARA CADA

CASO CONTEMPLA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 38.- PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES O POR LA

CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, ES REQUISITO PREVIO QUE LA

TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS ESTEN TOTALMELNTE PAGADAS.

POR EXCEPCION CUANDO POR MANDATO DE LA LEY DEBA MODIFICARSE LA CIFRA DEL

CAPITAL, ESTA Y EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUEDARAN MODIFICADAS DE

PLENO DERECHO CON LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS QUE REFLEJEN TAL MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL SIN ALTERAR

LA PARTICIPACIÓN DE CADA ACCIONISTA.

LA JUNTA GENERAL PUEDE RESOLVER QUE EN LUGAR DE MODIFICAR EL VALOR NOMINAL

DE LAS ACCIONES, SE EMITAN O CANCELEN ACCIONES A PRORRATA POR EL MONTO QUE

REPRESENTE LA MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DEL CAPITAL.

ARTICULO 39.- EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS ACCIONISTAS

TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR A PRORRATA DE SU PARTICIPACION

ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN, ESTE DERECHO ES TRANSFERIBLE

UNICAMENTE A LOS DEMAS ACCIONISTAS SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN EL

INCISO F) DEL ARTICULO 10 DEL ESTATUTO.-

NO PUEDEN EJERCER EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE LOS ACCIONISTAS QUE SE

ENCUENTREN EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS, Y SUS ACCIONES NO SE

COMPUTARAN PARA ESTABLECER LA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EN EL DERECHO DE

PREFERENCIA.

PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA SE PUBLICARA UN SOLO AVISO EN EL

DIARIO OFICIAL “EL PERUANO” Y EN UN DIARIO DE GRAN CIRCULACION DE LA CIUDAD DE

LIMA, INVITANDO A LOS ACCIONISTAS PARA QUE EJERZAN SU DERECHO A PRORRATA DE

SUS TENENCIAS, EN UN PLAZO DE QUINCE DIAS DE LA FECHA DE LA PUBLICACION.

EN EL MISMO AVISO SE OTORGARA UN PLAZO ADICIONAL DE TRES DIAS PARA QUE

QUIENES EJERCIERON SU DERECHO DE PREFERENCIA, EN PRIMERA RUEDA, HAGAN LO

PROPIO EN SEGUNDA RUEDA.

EN CASO QUE QUEDARAN ACCIONES SIN SUSCRIBIR LUEGO DE CUMPLIDA LA SEGUNDA

RUEDA, QUIENES HUBIERAN EJERCIDO SU DERECHO DE PREFERENCIA PODRAN SUSCRIBIR

A PRORRATA LAS ACCIONES RESTANTES.

EN TODO CASO, PARA EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA SE REQUIERE PAGAR EL

VEINTICINCO POR CIENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES A SUSCRIBIR, Y EL

SALDO EN LA FORMA Y MODO QUE SE HAYA ACORDADO EN LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS QUE ACORDO EL AUMENTO DE CAPITAL.

ARTICULO 40.- EN CASO DE REDUCCION SE APLICARA LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS

215 A 220 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTICULO 41.- PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL O DEL ESTATUTO, SE

REQUIERE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA Y CON EL

QUORUM QUE CONTEMPLA EL ESTATUTO, DEBIENDO EL ACUERDO FORMALIZARSE POR

ESCRITURA PUBLICA E INCLUSIVE EN EL REGISTRO.

TITULO VI.

APROBACION DE LA GESTION SOCIAL Y RESULTADOS DEL EJERCICIO

ARTÍCULO 42.- FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA

MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES

EN CASO DE HABERLAS PARA SER SOMETIDOS A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

OBLIGATORIA ANUAL. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y

PRECISION, LA SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE

SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CON

LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS CONFORME A LEY A CONSIDERACIÓN

DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

TITULO VII.

DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES.

ARTICULO 43.- SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES

OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO

NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN

CUANDO NO SE ENCUENTREN TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL

DIVIDENDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS

Y PAGADAS, SALVO ACUERDO EN CONTRARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ES VALIDA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A CUENTA, EN ESTE CASO, SI EL RESULTADO

FINAL DEL EJERCICIO ARROJA PERDIDAS O UNA CANTIDAD MENOR A LOS DIVIDENDOS A

CUENTA DISTRIBUIDOS, EL IMPORTE RESPECTIVO SERA DEDUCIDO DE LA RESERVA LEGAL.

ARTICULO 44.- EL DERECHO A COBRAR EL DIVIDENDO CADUCA A LOS TRES AÑOS, A

PARTIR DE LA FECHA EN QUE SU PAGO ERA EXIGIBLE CONFORME AL ACUERDO DE

DECLARACIÓN DEL DIVIDENDO. LOS DIVIDENDOS CUYA COBRANZA HAYA CADUCADO

INCREMENTAN LA RESERVA LEGAL.

ARTICULO 45.- UN MINIMO DE DIEZ POR CIENTO (10%) DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE

CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA

RESERVA LEGAL HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL

CAPITAL. EL EXCESO SOBRE ESTE LIMITE NO TIENE LA CONDICION DE RESERVA LEGAL.

TITULO VIII.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 46.- EN CASO DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD, SE PROCEDERA

CONFORME A LO EXPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO IX.

DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 47.- LAS PUBLICACIONES QUE ORDENA LA LEY SERAN EFECTUADAS DE

ACUERDO A LO PREVISTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 48.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL ESTATUTO, SERAN APLICABLES LAS

NORMAS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

AL CUARTO PUNTO DE LA AGENDA: AUTORIZACION PARA FORMALIZAR ACUERDOS.

LOS ACCIONISTAS ACUERDAN POR UNANIMIDAD AUTORIZAR AL SEÑOR MOISES SAUL

EDERY LLANOS, IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 18133896, A EFECTO DE QUE EN NOMBRE Y

REPRESENTACION DE LA EMPRESA BLUE MOUNTAIN CONSULTING E.I.R.L., SUSCRIBA LA

MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA QUE SERVIRAN PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS AQUÍ

CONTENIDOS; ASIMISMO LOS DEMAS NUEVOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA YA

TRANSFORMADA, LO AUTORIZAN A SUSCRIBIR MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA PARA

FORMALIZAR LOS ACUERDOS CONTENIDOS EN ESTA ACTA. NO HABIENDO OTRO PUNTO

QUE TRATAR SIENDO LAS 12.00 A.M. DEL MISMO DÍA, SE FINALIZO LA TRANSCRIPCION DE
LA PRESENTE, LA QUE LUEGO DE LEIDA Y APROBADA FUE SUSCRITA POR EL TITULAR, Y

LOS INVITADOS (AHORA TODOS ELLOS ACCIONISTAS) EN SEÑAL DE CONFORMIDAD.