CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES

Conste en el presente instrumento, el CONTRATO DE COMPRA VENTA DE

ACCIONES, que celebran de una parte la empresa Grupo Minero Flor de los
Andes S.R.L identificada con RUC N° 20601216567, integrados por sus socios
Heraclides Alarcón Zamalloa, de nacionalidad peruano, soltero, identificado con
DNI N° 23835683, Celso Enrique Pacheco Yabar, de nacionalidad peruano,
soltero, identificado con DNI N° 07355403, Miguel Aurelio Ortiz Farfán de
nacionalidad peruano, Identificado con DNI N° 23839906 casado con María
Luisa Carrasco Sequeiros y Rosa Cecilia Pacheco Carrasco de nacionalidad
Peruana, identificado con DNI N° 46571998, todos señalando domicilio común
para efectos de este instrumento en ……., Provincia y Departamento del Cusco,
debidamente representados por su Gerente General Heraclides Alarcón
Zamalloa identificado con DNI N° 23835683, con poder inscrito ante la
Superintendencia Nacional de con Partida Registral N° 11176356 en adelante se
le denominara “LOS VENDEDORES” y la otra parte el señor Arturo Enrique Bobadilla
Paucar, debidamente identificado con DNI Nº 07417503, de estado civil
…………..; con domicilio en …………… nacionalidad americana, en adelante se le
denominara “EL COMPRADOR”, establecen los términos y condiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 “LOS VENDEDORES” declaran que son una empresa denominada Grupo Minero
Flor de los Andes S.R.L, con un Capital Social de S/.10 000 000.00 (Diez millones con
00/100 soles), representado por 10 000 000.00 mil participaciones sociales de S/.1.00
cada una, siendo propietaria del 100% del Capital social de la empresa. El Capital Social
y las participaciones son íntegramente dinerarios y repartidos de la siguiente manera:
Heraclides Alarcón Zamalloa, a quien le corresponde 3000000 participaciones, Celso
Enrique Pacheco Yabar, a quien le corresponde 2500000 participaciones, Miguel Aurelio
Ortiz Farfán casado con María Luisa Carrasco Sequeiros, a quien le corresponde
2500000 participaciones y Rosa Cecilia Pacheco Carrasco, a quien le corresponde
2000000 participaciones.

1.2 La empresa Grupo Minero Flor de los Andes S.R.L, es una sociedad constituida
por Escritura Pública de fecha 22 de abril de 2016,extendida ante el Notario Público de
la ciudad de Cusco, Dr. Jorge Oswaldo Bustamante Aragón e inscrita en la Ficha N°
11176356 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral del Cusco.

1.3 “LOS VENDEDORES”, declaran ser cesionarios de la mina “La Flor de Oro”,
código N° 04-00006-09 de 300 hectáreas ubicada en la carta nacional chontachaca (27-
T), cuyas coordenadas UTM de los vértices de la concesión son:
VERTICE NORTE ESTE
01 8511.000.00 245000.00
02 8511.000.00 245000.00
03 8511.000.00 244000.00
04 8541.000.00 244000.00
Ubicado en los distritos de Paucartambo y Ccarhuayo, Provincia de Paucartambo y
Quispicanchi, Departamento y Región del Cusco.
Los cesionarios se dedican a los servicios de explotación y comercialización de
minerales, teniendo el derecho en dicha concesión durante 20 años.

“LOS VENDEDORES” se encuentran i n t e r e s a d os

e n t r a n s f e r i r un paquete de 1000000 acciones, lo que representa el 100% del
capital s o c i a l d e l a e m p r e s a Grupo Minero Flor de los Andes S.R.L, de un valor
nominal de S / . 1.00(UN CON 00/100 Sol)cada una,í
ntegramente suscritas y totalmente pagadas; ena
d e l a n t e “LAS ACCIONES”.
1.1 “EL COMPRADOR” se encuentra interesado en adquirir un paquete de
1000000 acciones, lo que representa el 100% del capital social de la Empresa
Grupo Minero Flor de los Andes S.R.L; de un valor nominal de S/. 10000000.00
(DIEZ MIL MILLONES CON 00/100 Soles).

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO:

2.1 Por medio del presente contrato “LOS VENDEDORES” transfieren al “EL
COMPRADOR” “LAS ACCIONES”, que se señalan en la cláusula anterior y este
último se obliga a pagar el precio que se establece en la cláusula siguiente.
El precio pactado por la compraventa de las acciones a que se refiere la cláusula anterior
es de S/. 3000000.00 (TRES MILLONES DE DOLARES AMERICANOS), que serán
pagados al contado a la firma del contrato con un cheque de gerencia.

CLAUSULA RESOLUTORIA:
Se deja expresamente establecido que ante el incumplimiento en la forma de pago del
objeto de venta de la participación quedara resuelto el presente contrato.
“LOS VENDEDORES” declaran haber recibido el dinero con cheque de gerencia, lo
que en forma indubitable e inequívoca generará los efectos cancelatorios de la totalidad
del precio de venta.

2.2 Ambas partes declaran que existe la más justa y perfecta equivalencia entre el
precio pactado y el valor real de las acciones materia de la venta, y que si hubiere alguna
diferencia de más o de menos, se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación,
renunciando desde ahora en forma expresa a toda acción o excepción que por error,
dolo u otra causa cualquiera tienda a invalidar este contrato, así como a los plazos que
establece la ley para interponerlos.

2.3 Las partes acuerdan que “EL COMPRADOR” tendrá derecho exclusivo y único a la
explotación de la mina “La Flor de Oro”, obligándose este a otorgar la maquinaria,
insumos, mano de obra, entre otros que deriven de dicha explotación. Asimismo, podrá
contratar con Entidades Públicas o Privadas, y realizar tramitación en todas las
instancias públicas a nivel administrativo, judicial, minero y extrajudicial; por lo cual “LOS
VENDEDORES” otorgaran facultades a favor “EL COMPRADOR”.

CLÁUSULA TERCERA: TRANSFERENCIA DE PROPIEDADES DE LAS ACCIONES

Con el otorgamiento del presente documento, la anotación y firma del asiento respectivo
en el Libro de Registros de Acciones y la entrega de los certificados representativos de
las Acciones a nombre de “EL COMPRADOR”, actos que se realizan en la Fecha d
Cierre, queda perfeccionada la transferencia de propiedad de las Acciones a favor de
“EL COMPRADOR”.

CLÁUSULA CUARTA: SANEAMIENTO

4.1 “LOS VENDEDORES” declaran que sobre las acciones materia del contrato no
pesan carga, embargo, medida judicial, extrajudicial, ni gravamen alguno que en
cualquier forma afecte o limite el derecho a su libre uso y disposición. La transferencia
de las Acciones comprende todos los derechos inherentes a las mismas, incluyéndose,
pero no limitándose, a capitalizaciones, dividendos, frutos, participaciones devengadas
o por devengarse, así como cualquier otro beneficio que toque y corresponda q las
Acciones, sin excepción o exclusión alguna. No obstante ello, “LOS VENDEDORES”
se obliga a la evicción y al saneamiento de ley.
4.2 TITULO Y CONDICION DE LOS ACTIVOS
“EL VENDEDOR” garantiza que el Grupo Minero Flor de los Andes S.R.L es
propietaria de todos los activos declarados y que no ha otorgado opciones ni derechos
para adquirir cualesquiera de tales activos, no pesan prohibiciones, gravámenes, cargos
o limitaciones sobre ellos, ni existen embargos, prohibiciones que puedan causar
limitaciones o perdidas, ni han transferido, vendido o dispuesto en otra forma de tales
activos y que la empresa Grupo Minero Flor de los Andes S.R.L tiene libre disposición
de sus activos.
CLAUSULA QUINTA: RELACION DE DOCUMENTOS
A la firma del presente documento “EL VENDEDOR” entrega a “EL COMPRADOR”,
toda la documentación vinculada al control del Grupo Minero Flor de los Andes
S.R.L y que incluyen todos los libros de contabilidad, una lista de los principales activos
y documentos técnicos, todos los Libros de Actas de Directorio y de Juntas Generales
de Accionistas al día, libro de planillas, los certificados de las Acciones y Libro de
Registro de Acciones al día, Declaraciones Juradas tributaras y certificados de pago de
impuestos, la escritura pública del Estatuto Social debidamente inscrita, así como todos
los contratos vigentes celebrados.

CLAUSULA SEXTA: GARANTIA

6.1 DEBIDA AUTORIZACION DEL CONTRATO
“EL VENDEDOR” garantiza a EL COMPRADOR que tiene autoridad legal y ha tomado
todos los pasos necesarios para celebrar el presente contrato y para cumplir con todas
sus estipulaciones.

6.2 CONSTITUCION DEL GRUPO

EL VENDEDOR” garantiza a EL COMPRADOR” que el Grupo Minero Flor de los
Andes S.R.L, es una sociedad legalmente constituida y existe de acuerdo a las leyes
de la Republica del Perú y que tiene facultades y los podres necesarios para ser
propietario, disponer de sus propiedades y llevara a cabo de sus negocios.

6.3 LITIGIOS
“EL VENDEDOR” garantiza a “EL COMPRADOR” que, salvo las que se encuentren
debidamente provisionadas como contingencias, no existen a la fecha de Cierre de
acciones, demandas o procedimientos legales o administrativos pendientes de inicio o
en conocimiento de “EL VENDEDOR” en cualquier jurisdicción, con respecto de las
cuales exista la posibilidad de una decisión en contra del Grupo Minero Flor de los
Andes S.R.L asi mismo el VENDEDOR dara el soporte social ante la comunidad
por un lapso de un año
“EL COMPRADOR” se obliga a gestionar diligentemente los procedimientos legales y
administrativos actualmente en trámite y asimismo los que en el futuro se entablen y a
informar sobre la designación de abogados y honorarios profesionales, previamente al
inicio, así como avance de tales procedimientos.
Sin perjuicio de los anterior EL VENDEDOR” se reserva el derecho de asumir la defensa
en dichos procedimientos y en tal caso “EL COMPRADOR” se obliga a proporcionar
toda la información necesaria al efecto que se encuentre en su poder. Las partes
acuerdan que se obligan a compensar los daños y costas que como consecuencia de
estos procedimientos pudiera sufrir en definitiva del grupo
Asimismo, y bajo las reglas, “EL VENDEDOR” declara y garantiza que a la fecha de
cierre el grupo no tiene obligación o responsabilidad por pagos de compensaciones por
servicios o beneficios sociales relacionados a que surjan de la terminación o retiro de
cualquier empleado u obrero por servicios prestados.

6.4 CUMPLIMIENTO DE LA LEY – CONTIGENCIAS TRIBUTARIAS

La obligación de EL VENDEDOR” por razón de tributos devengados hasta la fecha de
cierre o sanciones y recargos derivados de los mismos hasta la fecha efectiva de pago
que no estuvieren provisionados.
EL VENDEDOR” declara y garantiza a EL COMPRADOR” que quedara indemne a
cualquier pasivo oculto que se haya generado con anterioridad a la fecha de Cierre y se
responsabilidad del pago respectivo.

CLAUSULA SEPTIMA: EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR

Las partes declaran que este contrato lo celebran de buena fe y con pleno conocimiento
de la transferencia que realizan; asimismo, ambas partes dejan constancia que en la
celebración de este contrato no ha mediado dolo, coacción, lesión ni presión de una
sobre otra, por lo que declaran que lo convenido es fiel reflejo de sus voluntades y se
comprometen a firmar el respectivo Libro de Matricula de Acciones de la Sociedad.

CLÁUSULA OCTAVA: GASTOS

Todos los gastos que irrogue el perfeccionamiento de la presente transferencia de
acciones, así como todo tributo que origine, son de cuenta y cargo de “EL
COMPRADOR”.

CLÁUSULA NOVENA: JURISDICCIÓN

Las partes contratantes se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de Lima,
con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción. Asimismo, para cualquier cuestión judicial
o extrajudicial, las partes constituyen domicilios en los referidos en la introducción del
presente contrato, donde tendrán validez todas las notificaciones.

CLAUSULA DECIMA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Toda notificación y/o comunicación que deben efectuar las partes otorgantes del
presente documento, deberán constar por escrito y dirigirse a los domicilios en la
introducción.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato a los veinte (20) días
del mes de diciembre de 2017.

EL VENDEDOR EL COMPRADOR