SEÑOR NOTARIO:

Sírvase Ud. extender en su registro de Escrituras Públicas una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA que otorgan:

 PERCY LEONARDO ESCUDERO LLAMUCCA, de nacionalidad Peruana, identificado con

DNI Nº 25743992, de ocupación Empresario, estado civil Casado con la señora ____,
identificada con ______, ambos con domicilio para los efectos ubicado en Jirón Colina
Cuadra 7, manzana A, Lote 11 – P.J. Señor de los Milagros, de la provincia Constitucional
del Callao – Bellavista, departamento de Lima; y,

 ZAMORRO GABRIEL SHONE, de nacionalidad canadiense, identificado con CE N°

000672044 de ocupación Empresario, estado civil Casado con la señora LUZ DEL
CARMEN CALVILLO CAMBERO, de nacionalidad mexicana, identificada con
PASAPORTE N° 118561466700, ambos con domicilio para los efectos ubicado en la Calle
Las Codornices N°285, urbanización Limatambo, distrito de Surquillo, provincia y
departamento de Lima.

Bajo los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- DE LA CONSTITUCIÓN

Por el presente documento, los otorgantes por voluntad propia, constituyen una sociedad anónima
cerrada con arreglo a la Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales vigentes.

SEGUNDO.- DENOMINACION Y CAPITAL SOCIAL

La Sociedad Anónima Cerrada que se constituye lo hace bajo la denominación de “MAMA BENITA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” pudiendo utilizar la siguiente abreviatura “MAMA BENITA
SAC.”, contando con un capital social de S/. 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil y 00/100 Nuevos
Soles), representado por 150,000 (Ciento Cincuenta Mil) acciones, de un valor nominal de S/. 1.00
(Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas, y totalmente pagadas.

 PERCY LEONARDO ESCUDERO LLAMUCCA, suscribe 120,000 (Ciento Veinte Mil)

acciones y paga S/. 120,000.00 (Ciento Veinte Mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aporte
del 80% de los derechos y acciones de la siguiente concesión minera.

- Mama Benita, identificada con código Nº 010206599, debidamente inscrita en la partida

N° 11763707 del Registro de Minería de lima, el 80% de los derechos y acciones de la
concesión minera se encuentra valorizado en S/. 120,000.00 (Ciento Veinte Mil 00/100
Nuevos Soles)
  ZAMORRO GABRIEL SHONE, suscribe 30,000 (Treinta Mil) acciones y paga S/.
30,000.00 (Treinta Mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aporte del 20% de los derechos y
acciones de la siguiente concesión minera:

- Mama Benita, identificada con código Nº 010206599, debidamente inscrita en la partida

N° 11763707 del Registro de Minería de lima, el 20% de los derechos y acciones de la
concesión minera se encuentra valorizado en S/. 30,000.00 (Treinta Mil y 00/100
Nuevos Soles)

TERCERO.- PRIMEROS ADMINISTRADORES

Se designa como GERENTE GENERAL de la Sociedad al señor PERCY LEONARDO
ESCUDERO LLAMUCCA de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° 25743992, con
domicilio el Jirón Colina Cuadra 7, manzana A, Lote 11 – P.J. Señor de los Milagros, de la provincia
Constitucional del Callao – Bellavista, departamento de Lima.

CUARTO.- REGIMEN GENERAL

La Sociedad que se constituye se regirá por el siguiente estatuto, y en todo lo no previsto por este,
se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades -Ley 26887

ESTATUTO
CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN Y OBJETO

La sociedad que por el presente instrumento se constituye se denomina " MAMA BENITA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” pudiendo utilizar la siguiente abreviatura " MAMA BENITA
S.A.C.", y tiene por objeto principal:

La sociedad podrá dedicarse:

La sociedad podrá dedicarse a toda clase de actividades de la industria minera, incluyendo pero no
estando limitada a actividades mineras tales como: Cateo, prospección, exploración, preparación,
desarrollo, explotación, beneficio, labor general, transporte minero y comercialización de minerales
no metálicos, así como a la compra y venta de todo tipo de minerales y productos mineros (mineral
en bruto y concentrado) de acuerdo a lo establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley General
de Minería y sus normas modificatorias, reglamentarias y conexas, y las demás actividades
requeridas para el desarrollo cabal de sus fines, o en aquellas otras en la que expresamente decida
incursionar, por acuerdo de su Junta General de Accionistas. Además, la sociedad está facultada
para celebrar contratos relacionados con la minería, sea en forma directa o indirecta, por cuenta
propia, o de terceros, en sociedad, o en cualquier forma de colaboración empresarial, así como de
celebrar y ejecutar todo tipo de contratos, vinculados a la actividad minera, incluyendo aquellos que
permitan comprar, vender, arrendar, importar, exportar y comercializar minerales no metálicos; así
mismo podrá transferir, adquirir, cesionar, dar en opción todo tipo de concesiones mineras o
petitorios mineros, sin limitación alguna.
Además podrá celebrar contratos de compra y venta de maquinarias y equipos necesarios para el
desarrollo y actividades mineras. Del mismo modo, podrá celebrar contratos de alquiler de
maquinarias y equipos necesarios para el desarrollo de las actividades mineras.
La enumeración realizada debe entenderse de manera enunciativa más no de manera restrictiva.
Por lo que, en general podrá dedicarse a cualquier actividad anexa o conexa con su objeto social,
pudiendo además realizar para tales casos sin reserva ni limitación alguna, todo acto, gestión y/o
contrato relacionado con dicho objeto social, o que coadyuven a la realización del mismo.

ARTÍCULO 2º.- DOMICILIO

Su domicilio se fija en la ciudad de Lima, provincia y departamento de Lima. Además podrá
establecer sucursales, agencias y oficinas, en cualquier lugar de la República o en el extranjero, de
conformidad al artículo 20° de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 3º.- DURACIÓN

La sociedad tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de suscripción del
presente pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de
personas jurídicas de los Registros Públicos.

CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES.

ARTÍCULO 4º.- CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad es de S/. 150,000.00 (Ciento Cincuenta Mil y 00/100 Nuevos Soles),
representado por 150,000 (Ciento Cincuenta Mil) acciones, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un
Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas, y totalmente pagadas.

ARTÍCULO 5º.- CONTENIDO Y FORMALIDADES DE LA ACCIÓN

Las acciones representan partes alícuotas del capital social, todas tienen el mismo valor nominal
y dan derecho a un voto, estando reguladas por las disposiciones establecidas en los artículos
que les sean aplicables comprendidos en la Sección Tercera Títulos I y II del Libro Segundo de
la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887.
ARTÍCULO 6º.- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios deberán designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta
con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.

ARTÍCULO 7º.- DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA

Cada acción da derecho a un voto y confiere a su titular legítimo la calidad de socio,
atribuyéndole cuando menos los derechos señalados en el artículo 95° de la Ley General de
Sociedades, que consiste en:
 Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.
 Intervenir con voz y voto en las juntas generales de accionistas.
 Fiscalizar en la forma establecida por la Ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales.
 Ser preferido para la suscripción de acciones en los casos de aumento de capital, o en la
suscripción de obligaciones o títulos convertibles en acciones, en la forma y con las
excepciones previstas en la ley.
 Separarse de la sociedad en los casos previstos por la ley.
 Asimismo, podrá hacerse representar en las distintas juntas generales de accionistas por
cualquier persona que este designe, conforme a lo establecido en el artículo 122° de la
ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 8º.- DEL LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES

La sociedad tendrá un libro de matrícula de acciones legalizado conforme a ley, en el que se
anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o
medidas judiciales que las afecten. Toda transmisión de acciones deberá ser comunicada por
escrito a la sociedad, reputándose como accionistas a quienes aparezcan como tales en el libro
de matrícula de acciones. El Gerente General anotará las transferencias en el mismo día que
sean comunicadas a la sociedad, bajo responsabilidad. El asiento de la transferencia o cesión
debe ser firmado, tanto por el transferente como por el adquiriente, salvo excepción establecida
por la ley.
ARTÍCULO 9º.- DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
Al amparo de lo dispuesto por el artículo 237° de la Ley General de Sociedades, el accionista que
se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe
comunicarlo a la sociedad mediante carta o comunicado electrónico dirigida al Gerente General,
quien pondrá en conocimiento a los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que
dentro del plazo de treinta (30) días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata
de su participación en el capital.
En el caso de alguno de los accionistas falleciere, las acciones serán heredadas directamente
por sus herederos o legatarios, a quienes se les conferirá la condición de accionista, al amparo
del primer párrafo del artículo 240° de la Ley General de Sociedades – Ley 26887.

ARTÍCULO 10º.- DE LOS DEBERES DEL ACCIONISTA

La titularidad de una acción implica la sumisión por parte del accionista a las disposiciones del
estatuto, a los acuerdos de la junta general de accionistas, válidamente adoptados.

CAPÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 11º.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD

La sociedad que se constituye tendrá como órganos:
 La Junta General de Accionistas, y
 La Gerencia.
La sociedad no tendrá Directorio.

ARTÍCULO 12º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y decide sobre todos los
puntos propios de su competencia, asimismo, deberá estar constituida por los accionistas
debidamente convocados. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.

ARTÍCULO 13º.- DE LA REUNION DE LOS ACCIONISTAS

La Junta General Accionistas se celebra en el lugar del domicilio social, pudiendo realizarse en lugar
distinto a su domicilio si así hubiere sido convocada.
ARTÍCULO 14º.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL
La junta general obligatoria anual de accionistas, deberá realizarse necesariamente una vez al año,
dentro de los 03 (tres) meses siguientes a la conclusión del año de ejercicio económico,
corresponde a esta junta lo señalado en el artículo 114° de la ley general de sociedades cuando así
convenga a sus intereses sociales, para tratar los siguientes asuntos:
1.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior
2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3.- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.

ARTÍCULO 15º.- OTRAS JUNTAS GENERALES

La Junta General de Accionistas puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultáneamente
con la junta general obligatoria anual, compete a la junta general de accionistas tratar los siguientes
asuntos:
1.- Modificar el estatuto social.
2.- Aumentar o reducir el capital social.
3.- Emitir obligaciones.
4.- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital
de la sociedad.
5.- Disponer investigaciones y auditorias especiales, y
6.- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
7.- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.

ARTÍCULO 16º.- DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general será convocada por el Gerente General, estará sujeta a lo dispuesto por el artículo
245° de la Ley General de Sociedades. El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de
junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendiente en primer
grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas que sean accionistas o terceros
ajenos a la sociedad sin limitación alguna.
ARTÍCULO 17º.- DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA
Pueden asistir a la junta y ejercer sus derechos los titulares de acciones que figuren inscritas a su
nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días de la celebración
de la Junta General y se efectuará de acuerdo a lo establecido por el artículo 121° de la Ley
General de Sociedades – Ley N° 26887.
El mismo requisito se exigirá a los accionistas que participan en las juntas no presenciales a que se
refiere el párrafo anterior.
Antes de la instalación de la junta general se formula la lista de asistentes expresando el carácter o
representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas a que concurre.
La junta será presidida por el Gerente General, designando como secretario a quien la junta designe
para los efectos, en caso de ausencia o impedimento del Gerente General, desempeñará tales
funciones aquellos concurrentes que la propia Junta designe, al amparo de lo dispuesto por el
artículo 129° de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 18º.- FORMALIDAD Y LIBRO DE ACTAS

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constaran en acta que expresen un resumen de lo
acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la Ley, cuando conste en libros o
documentos, ellos serán legalizados

ARTÍCULO 19º.- DEL QUORUM Y MAYORIAS DE LAS JUNTAS GENERALES

El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum, el Presidente la
declarará instalada. La junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentra representado, cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto, en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número
de acciones suscritas con derecho a voto.
Para los casos contemplados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115° de la Ley General de
Sociedades, es necesario en primera convocatoria, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto, en segunda convocatoria se requiere la concurrencia de tres quintos
de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán con las mayorías establecidas en el artículo 127° de la Ley General de
Sociedades – Ley N° 26887.

DE LA GERENCIA
ARTÍCULO 20°.- DEL NOMBRAMIENTO
El Gerente General será nombrado por la Junta General de Accionistas. La duración del cargo es
por un plazo indeterminado.

ARTÍCULO 21°.- DEL REGIMEN DE LA GERENCIA

El Gerente General a sola firma podrá ejercer las siguientes facultades:
A) FACULTADES DE REPRESENTACION GENERAL:
Dirigir y cautelar todos los negocios y actividades sociales, organizando las oficinas de la
sociedad y determinas sus gastos.
Suscribir la correspondencia de la sociedad.

B) FACULTADES ADMINISTRATIVA Y JUDICIAL:

Representar a la sociedad ante toda clase de entidades privadas, tanto personas naturales,
como personas jurídicas, sean empresas, asociaciones, fundaciones, cooperativas,
comunidades campesinas, comunidades nativas, sean de derecho público o privado, o de
cualquier otro tipo sin limitación alguna; además podrá representar a la sociedad a nivel
nacional ante toda clase de autoridad nacional, sean políticas, administrativas, tributarias,
aduaneras, municipales, judiciales, fiscales o policiales, ya sea dentro del ámbito regional,
provincial o distrital, con las facultades generales del mandato y las señaladas en los
artículos 74°, 75°, 77° y 436° del Texto Único Ordenado del Código Procesal Civil, así
como en los artículos 52° y 115° de la Ley del Procedimiento Administrativo General - Ley
27444, y demás normas conexas y complementarias, ya sea ante su sede central,
dependencias regionales o locales.
Es decir, podrá actuar en nombre y representación de la sociedad, representándola en
toda clase de autoridades judiciales, civiles, penales, administrativas, policiales,
militares, tributarias, laborales, ministeriales, municipales, políticas, premunido de las
facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74° y 75° del Código
Procesal Civil, así podrá demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso o de la pretensión, reconocer o allanarse a la demanda, conciliar
judicialmente o extrajudicialmente, someter a arbitraje sea de derecho o de conciencia, las
controversias en las que pueda verse involucrada la sociedad, suscribiendo el
correspondiente convenio arbitral, así como también renunciar a arbitraje, designar al árbitro
o árbitros y/o instituciones que harán la función del tribunal arbitral, premunido de todas las
facultades que sean necesarias desde la solicitud para el inicio de arbitraje hasta la
 ejecución del laudo arbitral, suscribir transacciones judiciales o extrajudiciales, ofrecer
excepciones y defensas previas, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en
el proceso, acumular procesos, solicitar nulidades, absolver posiciones, consignar,
presentar o emitir informes y solicitar u ofrecer cotejos y pericias, presentar cualquier
tipo de impugnación, incluyendo apelaciones, contra cualquier tipo de resoluciones
judiciales, incluyendo sentencias, autos o decretos; realizar reconocimientos de
documentos, asistir a las audiencias como representante dando toda clase de facultades
para ella, interponer todo tipo de solicitudes que obliguen dentro del proceso, así como
renunciar a la interposición de los mismos, solicitar la actuación de pruebas anticipadas;
solicitar medidas cautelares de cualquier clase, ofrecer contracautela ya sea de manera
real o personal; variar las medidas cautelares; solicitar embargos, secuestro de bienes,
retención, inscripción y administración, solicitar medidas innovativas y de no innovar;
además de prorrogar competencia y formular, actuar y presentar toda clase de actos y
recursos sin limitación alguna; dentro de cualquier estado del proceso a que se refiere el
Código Procesal Civil.
También podrá ofrecer cualquier tipo de medios probatorios como declaración de parte,
de testigos, declaraciones juradas, documentos y toda aquellos medios probatorios que
se refiere sin limitación alguna; podrá solicita endoso de certificados de consignación,
recogerlos y cobrarlos ante el Banco de la Nación; adjudicarse en los procesos dando
todos los alcances necesarios para la tramitación e inscripción en los Registros Públicos
a nombre de la sociedad.

C) FACULTADES TRIBUTARIAS Y ADUANERAS:

Podrá representar a la sociedad ante la administración tributaria, incluyendo a la
Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT), a fin de
inscribir a la sociedad en el Registro Único de Contribuyentes (RUC), solicitar la clave SOL
(SUNAT Operaciones en Línea), presentar todo tipo de declaraciones juradas o no, sean de
carácter informativo, determinativas y de cualquier otra índole, efectuar pagos y
cancelaciones de cualquier tributo y otorgar recibos y constancias, así como para presentar
y/o solicitar formularios, cheques, notas de crédito y cualquier otro documento y/o
información que obre en poder de la administración tributaria por cualquier medio,
incluyendo medios electrónicos, informáticos y en línea a través de internet. Además podrá
presentar cualquier tipo de solicitud y recursos impugnatorios, incluyendo los recursos de
reclamación y apelación, a favor de los intereses de la sociedad.
 Asimismo, podrá representar a la sociedad ante la administración aduanera en todo tipo de
asunto, incluyendo, entre otras, las de solicitar la destinación aduanera mediante la
declaración formulada a través de los documentos aprobados por la administración
aduanera o por cualquier medio electrónico establecido para estos efectos.
También podrá suscribir cualquier tipo de documento relacionado con la destinación
aduanera de las mercancías, solicitar su rectificación o corrección, así como suscribir las
traducciones de los mismos y, en general, cumplir con cualquier otro requisito.
Además podrá suscribir, entre otros, las declaraciones aduaneras de mercancías que
correspondan, otorgar las garantías y cualquier otro requisito necesario, solicitar la
rectificación o modificación de la declaración aduanera de mercancías.
Suscribir y presentar documentación ante la administración aduanera necesaria para
determinar correctamente las obligaciones aduaneras y tributario aduaneras referidas a
los regímenes solicitados por la sociedad.
Asimismo, podrá suscribir y presentar documentación ante la administración aduanera
necesaria para absolver los requerimientos de dicha entidad, y en general suscribir
cualquier documentación y realizar cualquier trámite necesario para la realización de las
actividades de comercio exterior de la sociedad ante la administración aduanera.
Representar a la sociedad ante autoridades sanitarias, portuarias, aeroportuarias y de
cualquier otra índole vinculadas con las actividades de importación y exportación u otros
regímenes aduaneros que realice la sociedad, estando facultados para presentar
solicitudes y toda clase de recursos; desistirse de las solicitudes; formular y suscribir
declaraciones juradas y efectuar pagos, cancelaciones y cobranzas.
Efectuar el pago de la obligación tributaria aduanera, solicitar su compensación,
fraccionamiento, aplazamiento, condonación, prescripción y en general cualquier asunto
vinculado con la extinción de la obligación tributaria aduanera.

D) FACULTADES CONTABLES:
Mandar a elaborar en la oportunidad debida los asientos contables, la memorización, el
estado de ganancias y pérdidas, y las demás que corresponda, a fin de tener una situación
contable clara y ordenada.

E) FACULTADES LABORALES:
Podrá representar a la sociedad ante la administración laboral, incluyendo al Ministerio del
Trabajo y Promoción del Empleo (MTPE), y ante todas sus dependencias regionales o
 locales, a fin de solicitar y/o presentar todo tipo de declaraciones, solicitudes y recursos
impugnatorios a favor de los intereses de la sociedad.
Además podrá representar a la sociedad de conformidad al artículo 48 de Texto único
Ordenado de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo aprobado por Decreto Supremo
N° 010-2003-TR, y los artículos 8°, 21°, 26°, 32°, 45° y 46° de la Ley Procesal del Trabajo,
Ley 26636 y demás normas modificatorias, supletorias y conexas, representar a la sociedad
en negociaciones colectivas y atender los reclamos laborales y suscribir los contratos y
correspondencia de índole laboral.
Además, podrá supervisar las condiciones en las que los trabajadores de la sociedad
desarrollan sus actividades diarias, así como modificar de ser necesario el Reglamento
Interno de Trabajo, realizando las modificaciones necesarias a fin de desarrollar un mejor
reglamento para los trabajadores de la empresa.

F) FACULTADES BANCARIAS:
1.- Realizar cualquier tipo de operación bancaria, inclusive de apertura, retiro y/o cierre de
cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o
deposito, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros;
solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas, celebrar contratos de
arrendamiento financiero o leasing, leaseback, factoring y/o underwriting, observar
estados de cuenta corriente, así como, solicitar información sobre operaciones
realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.
2.- Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar y endosar
cheques. Para abono en cuenta de la sociedad o a terceros.
3.- Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o
descontar letras de cambio, vales y pagares, facturas conformadas y cualquier otro
título valor.
4.- Endosar certificados de depósito, conocimiento de embarque, pólizas de seguros y/o
warrants, así como cualquier otro título valor o documento comercial o de crédito
transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y
enajenarlos.
5.- Ordenar pagos y otorgar recibos y cancelaciones.
6.- Celebrar contratos de préstamo, mutuo, arrendamiento, dación en pago, fideicomiso,
fianza, comodato, uso, usufrutuo, opción, cesión de derechos y de posición
contractual; tanto de manera activa como pasiva, para la adquisición, disposición y
 gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y
posterior manejo de cajas de seguridad; así como cualquier tipo de contrato bancario;
así como acordar la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por facsímil, u
otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, y demás entidades
bancarias y/o financieras.
7.- Celebrar contratos de compraventa, promesa de venta y/o opciones, pudiendo vender
y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y demás
valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte respecto de estos
últimos.
8.- Efectuar cobros de giros, transferencia, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar
pagos de transferencia y otorgar cancelaciones y recibos.
9.- Efectuar giros y transferencias desde las cuentas a cualquier otra cuenta o personal.
10.- Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o terceros;
así como constituir garantía mobiliaria o hipoteca o gravar de cualquier forma los
bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depósitos,
títulos valores o valores mobiliarios en garantía, inclusive en fideicomiso en garantía.
11.- Celebrar contratos de crédito en general ya sea en crédito en cuenta corriente, crédito
documentario, préstamos, mutuos, advance account y otros; así como ceder derechos
y créditos.
12.- Ordenar a cualquier entidad bancaria y/o financiera para que abone a las cuenta de la
empresa las sumas correspondientes a créditos aprobados, de manera parcial o total,
pudiendo disponer de ellas.
13.- Para que pueda depositar cualquier suma de dinero de la empresa en entidades
bancarias y/o financieras, mediante distintos contratos que resulten beneficioso en el
aspecto económico a favor de la empresa.
14.- Efectuar pagos de las obligaciones de la empresa, así como cualquier tipo de servicios
e impuestos.
15.- Entregar y retirar valores.
16.- Solicitar, retirar y cancelar créditos en cuenta corriente, créditos hipotecarios, créditos
personales y en general cualquier modalidad de crédito existente.
17.- En general, actuar ante las instituciones del sistema financiero nacional e internacional,
sin limitación alguna, para lo cual podrá firmar todos los documentos que fueran
necesarios, inclusive las escrituras públicas que la formalidad pudiera exigir.
 G) FACULTADES CONTRACTUALES:
Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los
siguientes contratos: de trabajo a plazo determinado e indeterminado, compra venta de
bienes muebles e inmuebles, permuta, suministro, donación, mutuo con o sin garantía
anticrética, prendaria, hipotecaria o de cualquier otra índole, arrendamientos de bienes
muebles e inmuebles, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, leaseback,
factoring o underwriting, comodato, prestación de servicios en general, lo que incluye
locación de servicios, contrato de obra, mandato, depósito y secuestro, fianza simple, fianza
solidaria, contratos preparatorios y subcontratos, otorgamiento y/o levantamiento de
garantías en general como garantía mobiliaria, hipoteca y anticresis, seguros comisión
mercantil, concesión privada y pública, construcción, publicidad, transportes, distribución,
asimismo, podrá celebrar cualquier contrato minero, incluidos los de transferencia de
derecho minero, cesión de derecho minero, opción de transferencia de derecho minero,
suministro de mineral, también podrá suscribir contratos de trabajo así como despedirlos,
además podrá contratar al auditor que designe la junta general de accionistas, y cualquier
otro contrato típico o atípico o innominado que requiera celebrar la compañía.

Todas y cada una de las facultades aquí detalladas a sola firma podrán ser delegadas parcial o
totalmente a favor de terceros, sean estos personas naturales o jurídicas, públicas o privadas,
sean o no accionistas de nuestra empresa, sin limitación alguna.

ARTÍCULO 22º.- REMOCIÓN

El Gerente General puede ser removido en cualquier momento por la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO 23º.- IMPEDIMENTOS

Son aplicables al Gerente General en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y
acciones de responsabilidad de los directores.

ARTÍCULO 24º.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE GENERAL

La responsabilidad del Gerente General se normará de conformidad por lo dispuesto en el artículo
190° de la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO CUARTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y PACTO SOCIAL
ARTÍCULO 25°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO
La modificación del estatuto se acuerda por junta general y de acuerdo a lo establecido en el artículo
198° de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 26º.- AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

El aumento y reducción de capital se acuerda por junta general, cumpliendo con los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, el que deberá constar en escritura pública e
inscribirse en el registro de personas jurídicas del domicilio social, según lo dispuesto por los
artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente de la Ley General de Sociedades.
Las modalidades, efectos, plazos, derechos, modificaciones, y demás requisitos se regirán por lo
establecido en la Sección Quinta de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 27º.- MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL

El aumento de capital puede originarse en:
1.-Nuevos aportes.
2.-Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones.
3.-Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.
4.- Los demás casos previstos en la Ley.

ARTÍCULO 28º.- EFECTOS DEL AUMENTO DE CAPITAL

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal
de las existentes.

ARTÍCULO 29º.- MODALIDADES DE LA REDUCCION DEL CAPITAL

La reducción de capital se realiza mediante:
1.- La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
2.- La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de
la sociedad.
3.- La condonación de dividendos pasivos.
4.- El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuido por
consecuencia de pérdidas.
5.- Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
ARTÍCULO 30º.- EFECTOS DE LA REDUCCION DE CAPITAL
La reducción de capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor
nominal de ellas.

ARTÍCULO 31º.-FORMALIDADES DE LA REDUCCION DEL CAPITAL

El acuerdo del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo se realiza,
los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción afecta a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar
su porcentaje accionario, salvo que se realice por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de
las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción se publicará tres veces con intervalos de cinco (05) días.

CAPÍTULO QUINTO.

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO 32º.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al 225° de la Ley General de
Sociedades

CAPÍTULO SEXTO.

DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 33º.- DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se efectuará de conformidad a lo establecido
por los artículos 407°, 409° al 421° de la Ley General de Sociedades.

QUINTO.- DEL PODER

5.1. Se faculta a los señores:
 IRVING OROPEZA GARAY, peruano, identificado con D.N.I. N° 44969787, y
 LUIS ADRÍAN OROPEZA NINAHUANCA, peruano, identificado con D.N.I. N°
43713921,
 Para que, actuando individualmente cualquiera de ellos pueda, en calidad de Apoderados
de la sociedad:
(i) Efectuar los procedimientos y suscribir los contratos y documentos necesarios para
la apertura de la primera cuenta bancaria local en la que se depositará el capital
inicial de la Sociedad, incluyendo firmar la Solicitud de Apertura de Cuenta, la
Tarjeta de Registro de Firma, la Solicitud de Cheques Voucher, la Solicitud de
Emisión de Cheques de Gerencia/Giro Bancario, la Solicitud de Anulación de
Cheques de Gerencia/Giro Bancario, el Contrato para Depósitos, Apertura y Manejo
de Cuentas Persona Jurídica y, en general, todo otro contrato o documento
requerido por el banco en el cual se realice la apertura de la primera cuenta de la
Sociedad; efectuar la apertura de libros societarios y contables, y, en general, para
la obtención de licencias y permisos necesarios para el inicio de actividades de la
Sociedad; y,
(ii) Representar a la Sociedad ante las autoridades administrativas, en especial ante la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - SUNAT, teniendo todas las
facultades de administración necesarias para suscribir los documentos y solicitudes
correspondientes para la inscripción de la Sociedad en el Registro Único de
Contribuyentes y la obtención de la clave SOL, gozando para ello de las facultades
contenidas en el artículo 115° de la Ley del Procedimiento Administrativo General y
de las que puedan ser necesarias para presentar solicitudes y recursos ante las
mencionadas autoridades.

Agregue, usted Señor Notario, la introducción y conclusión de Ley.

Lima, 23 de Junio de 2014.

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PERCY LEONARDO ESCUDERO LLAMUCCA DNI ZAMORRO GABRIEL SHONE
Nº 25743992 CE N° 000672044
 INFORME DE VALORIZACIÓN

Por el presente instrumento, el señor PERCY LEONARDO ESCUDERO LLAMUCCA, peruano,

identificado con D.N.I. N° 25743992, en calidad de Gerente General de MAMA BENITA S.A.C.,
presente informe de valorización:

A. Descripción de los bienes y valor

Descripción de los bienes Valor

El 80% de los derechos y acciones de la concesión minera S/. 120,000.00
denominada Mama Benita, identificada con código Nº
010206599, debidamente inscrita en la partida N° 11763707
del Registro de Minería de lima.

TOTAL: S/. 120,000.00

B. Criterio de valorización

Los bienes se han sido valorizados en función al valor del mercado.

C. Valor de bienes:
S/. 120,000.00

Lima, 23 de junio del 2014

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PERCY LEONARDO ESCUDERO LLAMUCCA
DNI Nº 25743992