ESTE PODER LEGAL se hace en el 2018

Por VICUÑITA MINERALS UK LTD, sociedad de responsabilidad limitada

constituida y registrada en Inglaterra y Gales, cuyo domicilio social es: 27/28 Calle
Eastcastle, Londres, Reino Unido, W1W 8DH (Principal).

Nombramiento y poderes:

El director nombra a JULIO CESAR ALONSO LINDLEY de [ Av. La Molina 634, La

Molina, Lima, Perú, 15023], como su abogado (Abogado) y a nombre del director o de
otra manera y en su nombre, llevar a cabo los actos descritos en el anexo de este Poder
Legal, sujeto en todo momento a sus obligaciones, tanto descritas como implícitas, como
director de la Compañía, y sujeto además a la Ley de Sociedades de 2006.

Duración

Este poder legal continuará en pleno vigor y en efecto hasta el momento en que el director
lo rescinda mediante notificación por escrito de dicha terminación al abogado.

Ratificación

El director se compromete a ratificar y confirmar cualquier cosa que el abogado haga o

pretenda hacer de buena fe en el ejercicio de cualquier facultad conferido por este poder.

Validez

El director declara que una persona que trata con el abogado, de buena fe, puede aceptar
una declaración escrita firmada por el abogado, en el sentido de que este poder no ha sido
revocado como prueba concluyente de ese hecho.

Indemnidad
5.1 Sujeto siempre a cláusula

5.2 El director se compromete a indemnizar al abogado por todas las responsabilidades,

costos, gastos, daños y pérdidas (incluidas, entre otras, las pérdidas directas, indirectas o
consecuentes, la pérdida de beneficios, la pérdida de reputación y todos los intereses,
multas y costos legales). (calculados en una base de plena indemnización) y todos los
demás costos y gastos profesionales razonables) que sustenta o incurren en conexión con
cualquier acción tomada por él de buena fe de conformidad con el presente poder
(incluido cualquier coste incurrido en la aplicación de esta indemnidad).

5.2 La indemnización en la cláusula 5.1 no cubre al abogado en la medida en que un

reclamo bajo este resulte de la negligencia o mala conducta intencional del abogado.

Ley aplicable y jurisdicción

Este poder y cualquier disputa o reclamo (incluidas las disputas o reclamos no

contractuales) que surjan de o en conexión con este, su contenido o su formación se
regirán e interpretarán de conformidad con la ley de Inglaterra y Gales. Cada parte
acuerda irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán derechos no
exclusivos de jurisdicción para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas
disputas o reclamos no contractuales) que surjan de o en conexión con este poder o su
contenido o formación.

Este documento se ha ejecutado como una escritura y se entrega y entra en vigencia en la

fecha indicada al comienzo del mismo.

Ejecutado como una escritura por ............................................................ ..

VICUÑITA MINERALES UK LTD
Actuando por: Imprimir
RICHARD JOHN PAUL TITE, nombre ............................................. ...
director
 En la presencia de:
Firma de testigo ............................................................ ..

Nombre del testigo .............................................................

Dirección ............................................................ ..

............................................................ ..

............................................................ ..

Ocupación de Testigo ............................................................ ..

Programación

Poderes del abogado para representar al director y actuar en su nombre

Actos de representación

Representar al Director ante cualquier tipo de personas o entidades, ya sean privadas o

públicas, ante cualquier agencia gubernamental, judicial, policial, administrativa,
incluidas las autoridades ambientales y mineras, INDECOPI y SUNAT, Ministerio
Público, municipalidades y fiscales, y representar al Director antes de cualquier oficina
de la Administración Tributaria, incluida la SUNAT, los municipios provinciales y / o
distritales, así como a otras oficinas identificadas por la Administración Tributaria; enviar
y firmar todo tipo de documentos, documentos y apelaciones y, en general, ejecutar
cualquier acto o acuerdo con dichas instituciones.

Representar al Director ante las autoridades políticas, policiales, administrativas y

judiciales a nivel nacional, regional, provincial o de distrito, empresas de derecho público,
empresas estatales sujetas al derecho privado, compañías de economía mixta,
organizaciones públicas, agencias y autoridades, y cada persona y cada entidad legal a
través de todas las instancias o niveles, con suficiente autoridad para presentar solicitudes
de todo tipo de licencias, concesiones, permisos o aprobaciones, y firmar declaraciones
juradas o juradas, con facultades generales y facultades especiales para disponer de
derechos sustantivos, para hacer observaciones, responder o responder a observaciones u
objeciones hechas, excepciones y defensas; en el caso de fines administrativos, las
facultades incluyen aquellas previstas en la Ley de Procedimientos Administrativos
Generales - Ley 27444; las facultades generales y especiales incluyen pero no se limitan
a:
(a) Participar en subastas de acuerdo a la Ley General de Minería y seguir todo tipo de
procedimientos de expertos, pudiendo proponer uno o más expertos, objetar al experto
designado, asistir a los procedimientos de observación, colocarlos en acta en los
minutos pertinentes y desafiar los actos , si es necesario, poder delegar las facultades
por medio de un poder notarial; hacer objeciones, solicitar reducciones o
cancelaciones, según corresponda; renunciar a áreas, subdividir, dividir, acumular
reclamaciones mineras, solicitar su agrupación; para cambiar la sustancia; solicitar
concesiones de derechos mineros, de beneficio, transporte y obras generales, y
continuar con el procedimiento administrativo hasta que el título de la concesión se
registre en el registro público correspondiente; solicitar la incorporación de personas
jurídicas de acuerdo con el artículo 184 de la Ley General de Minería, disfrutando de
las facultades para nombrar al Director General ante la autoridad administrativa, y
asignar el capital social, pudiendo realizar todos los actos necesarios de conformidad
con las disposiciones contenidas en los artículos 186, 190, 193 y 196 de la Ley
General de Minería;

(b) Solicitar todo tipo de autorizaciones, permisos o licencias para el uso, tratamiento o
descarga de agua, permisos ambientales, autorizaciones para llevar a cabo actividades
mineras, incluso en áreas fronterizas, y cualquier otro permiso, licencia y / o
autorización necesarios para llevar a cabo actividades mineras en general;
(c) Presentar reclamaciones, oposiciones, ceder y adquirir derechos, retirar
reclamaciones o peticiones, renunciar a derechos, realizar pagos, cobrar cuentas,
presentar apelaciones y procedimientos administrativos ante cualquier autoridad
tributaria, incluido el reembolso de impuestos y la recaudación de los mismos, retirar
de las aplicaciones; para pagar impuestos, derechos, cargas y gravámenes según lo
exige la ley.

1.3 Representar al Director ante todo tipo de instituciones y autoridades, ya sean privadas
o públicas, incluido el poder judicial y todo tipo de tribunales o tribunales.

1.4 Representar al Mandante con un poder suficiente para ejercer todos los actos incluidos
en el Código de Procedimiento Civil del Perú, la Ley de Arbitraje del Perú, o para
representar al Mandante en cualquier tipo de procedimiento administrativo o antes de que
cualquier clase de tribunal militar pueda practicar todos los actos detallados en los
artículos 74 y 75 del Código de Procedimiento Civil. Asimismo, el representante
investido con este poder puede realizar los siguientes actos en nombre del Director en
todo tipo de procedimientos: (i) Presentar y responder todo tipo de reclamos; (ii) Archivar
y responder reconvenciones y defensas; (iii) sujeto a las limitaciones, procedimientos de
abandono y todo tipo de actos de procedimiento legal; (iv) conciliación y
compromiso; (v) someter a arbitraje cualquier tipo de disputa; (vi) sujeto a las
limitaciones, resolver cualquier tipo de disputa ante cualquier juez, tribunal, árbitro, penal,
de arbitraje o autoridad administrativa; (vii) Delegar la representación del litigio; (viii)
Hacer todo tipo de declaraciones en todo tipo de procedimientos legales; (ix) Ofrecer y
realizar todo tipo de pruebas en juicio; (x) Presente todo tipo de solicitudes de
impugnación; (xii) Medidas cautelares consolidadas; (xiii) Oponerse, impugnar, cruzar,
desafiar o presentar evidencia objetiva ofrecida por la contraparte; (xiv) Actuar en general
en todo tipo de procedimientos legales y audiencias sin ningún tipo de limitación,
incluidas subastas, posesión, procedimientos, anexos, desalojos y en general todos los
actos procesales incluidos en el Código de Procedimiento Civil peruano, las Reglas de
Procedimiento Administrativo del Perú, y en general, en cualquier procedimiento o ley
de litigios o conjunto de reglas o regulaciones; (xv) Solicitar el despido de jueces, árbitros
y tribunales; (xvi) Solicitar la acumulación y separación de diferentes procedimientos
legales; (xvii) Solicitar el abandono y la prescripción de todos los derechos invocados de
la contraparte; (xviii) Solicitar la aclaración de resoluciones judiciales y de decisiones
judiciales finales; (xix) Recoger y / o pagar cualquier pago judicial o ser pagado; (xx)
Depósitos bancarios retirados y en efectivo generados como consecuencia de un
litigio; (xxi) Sujeto a las limitaciones, resolver todo tipo de disputas; (xxii) Impugnar y
solicitar la anulación de las sentencias de arbitraje ante cualquier entidad de arbitraje y /
o el poder judicial; (xxiii) Practicar todo tipo de actos necesarios para impulsar el litigio,
el arbitraje y los procesos administrativos sin limitación; (xxiv) Ejecutar todo tipo de
premios, oraciones y resoluciones.
Representar al Mandante en todas las fases conciliatorias de acuerdo con la ley de materia
y en general en cualquier otro mecanismo de resolución de disputas, con facultades para
solicitar conciliaciones y conciliar fuera de la corte, incluyendo disponer del tema de
conciliación establecido por el Decreto Supremo 014- 2008-JUS y Decreto Legislativo
1070.
Representar al Mandante en un litigio penal y penal habilitado para denunciar, acusar,
constituir al Mandante como parte civil y en general rendir todo tipo de declaraciones y
testimonios ante la autoridad policial o judicial sin ningún tipo de limitación.
Solicite y participe en subastas y / o procesos de licitación convocados por entidades
públicas o privadas, incluidos, entre otros, el gobierno central, los gobiernos regionales o
locales, las agencias descentralizadas, las empresas estatales sujetas al derecho privado y
cualquier otra entidad jurídica que firme pujas, con suficiente autoridad para firmar y
firmar los contratos aplicables en caso de que el principal sea adjudicado; para presentar
todas las solicitudes, comentarios y objeciones adicionales, según corresponda.
Presentar a todo tipo de entidades, toda clase de denuncias, permisos, solicitudes y
solicitudes, sin reserva ni limitación, disfrutando del efecto de los poderes más
amplios. Específicamente en el campo minero puede, en nombre del Mandante, presentar
solicitudes de reclamos mineros de todo tipo y naturaleza dentro del territorio nacional,
buscar la concesión de concesiones de cualquier tipo, renunciar o renunciar a los derechos
mineros, solicitar la reducción del área de derechos mineros. que están en manos del
Mandante, solicitan la consolidación de dos o más derechos mineros o la solicitud de
cambio de naturaleza del contenido de esos derechos mineros; oponerse a los derechos
mineros mantenidos por terceros, presentar quejas, presentar cualquier tipo de
impugnación; pueden ser alojados, retirar recursos y solicitudes del Mandante, retirar
reclamos y procedimientos iniciados por el mismo, solicitar la aprobación de unidades
económicas administrativas, presentar, presentar todo tipo de recursos que se apliquen de
acuerdo con la Ley Nacional de Catastro Minero o cualquier otra que lo reemplace, y, en
general, representar al Principal a este efecto a todas las autoridades mineras, autoridades
administrativas y nacionales y regionales, y al Consejo de Minería con los poderes más
amplios y suficientes. Del mismo modo, puede formular y presentar solicitudes para
abordar las observaciones formuladas en relación con el procesamiento de los derechos
mineros, que incluyen la firma de este mandato con respecto a las diligencias de
delimitación, las relaciones, la inspección visual, los límites, el reemplazo de
hitos; suscribiéndose a estos efectos que eran aplicaciones relevantes y firmando los
certificados relevantes en general, pueden actuar en nombre del Mandante en todos los
procedimientos administrativos, pasos y procedimientos que sean necesarios ante el
Ministerio de Energía y Minas y el Instituto Geológico Minero y Metalúrgico -
INGEMENT y / o a las entidades mineras que los reemplacen y / o sustituyan, pueden
solicitar autorizaciones, permisos, firmar y presentar presentaciones escritas y cualquier
otra documentación requerida. También puede asistir a cualquier acto que requiera el
procesamiento de un derecho minero, incluidas las subastas de derechos mineros y / o la
tierra, participando en la oferta. También puede iniciar procedimientos para establecer
servidumbre o servidumbre en la superficie terrestre y / o la servidumbre minera.

Actos Contractuales

Negociar, ingresar y firmar, ejecutar, enmendar, modificar, aclarar, asignar derechos y

obligaciones; celebrar contratos preliminares, rescindir y rescindir, acordar cláusulas de
arbitraje en relación con los siguientes acuerdos:

2.1 Toda clase de acuerdos o contratos con el Estado peruano, incluidos, entre otros,
acuerdos de estabilidad judicial de conformidad con el Decreto Legislativo 757 y sus
leyes relacionadas, modificaciones y reglamentaciones, acuerdos de estabilidad minera
de acuerdo con la Ley General de Minería; Contratos de inversión de exploración; y
Acuerdos de Exploración para aplicar la Recuperación Anticipada de IVA según el
Decreto Legislativo 973 y sus modificaciones, regulaciones y leyes relacionadas .

2.2 Contratos de minería sin reserva o limitación, que incluyen, entre otros, los siguientes:
(a) Transferencia, opción y asignación minera;

(b) Aceptar y ejecutar regalías, hipotecas, prendas, garantías mobiliarias o cualquier otro
derecho de retención y gravámenes sobre los derechos mineros propiedad de terceros, a
favor del Principal; así como su cancelación;

(d) Constituir regalías, hipotecas, prendas, garantías mobiliarias o cualquier otro derecho
de retención y gravámenes sobre los derechos mineros propiedad del Principal, así
como su cancelación si corresponde; y

(d) Empresas conjuntas, asociaciones o cualquier otro acuerdo de colaboración.

2.3 Arrendamiento de una oficina para dirigir el negocio del director.

2.4 Contratos de compra en relación con bienes muebles e intangibles.

2.5 Contratos de compra en relación con bienes inmuebles.

2.6 Acuerdos de Permuta.

2.7 Acuerdos de proveedores.

2.8 Acuerdos de donación.

2.9 Acuerdos de préstamo con o sin garantías tales como hipotecas, prendas, intereses de
seguridad, fianzas o cualquier otra garantía aplicable.

2.10 Acuerdos de crédito.

2.11 Acuerdos de alquiler.

2.12 Contratos de arrendamiento y arrendamiento posterior.

2.13 En general, todo tipo de acuerdos de servicios, incluidos, entre otros, acuerdos de
servicios, acuerdos de construcción, acuerdos de mandatos, acuerdos de depósito y
contratos de secuestro de mercancías.

2.14 Fianzas y cartas de crédito en espera.

2.15 Acuerdos preparatorios.

2.16 En general, todo tipo de garantías tales como hipotecas y prendas, garantías
mobiliarias, garantías de subvención o la imposición de cualquier otro gravamen o
gravamen contra bienes muebles, inmuebles o bienes inmuebles del Principal; incluyendo
el establecimiento de gravamen bajo la modalidad de regalía por rendimiento neto de
fundición.

2.17 La aceptación de regalías, prendas, garantías mobiliarias, hipotecas o cualquier otro

gravamen o gravamen contra bienes muebles o inmuebles, y cualquier otra garantía a
favor del Principal.

2.18 Anular, rescindir, cancelar o renunciar a garantías tales como prendas, garantías
mobiliarias, hipotecas, anticresis, garantías fiduciarias contra activos muebles o
inmuebles y cualquier otra garantía a favor del Principal.

2.19 Contratos de seguro, incluido el establecimiento de primas, límites de riesgo y otras

condiciones, carga, endoso y cancelación de pólizas. Aprobar y desafiar los acuerdos
siniestros y cualquier otro acto relacionado con los acuerdos de seguro.

2.20 Acuerdos de comisiones mercantiles, publicidad, transporte y distribución.

2.21 Empresas conjuntas.

2.22 Fideicomisos.

2.23 Factorización.
2.24 Franquicias.

2.25 Asignación de posición contractual.

2.26 En general todo tipo de actos y contratos comerciales y civiles, incluidos, entre otros,
préstamos, transferencias, ventas y compras, contratos de alquiler, acuerdos de
acomodación, acuerdos de suministro, contratos de seguros, contratos de transporte,
contratos de construcción, contratos de obras, transporte de mercancías, contratos de
almacenamiento, corretaje, servicios, entre otros; servidumbres, acuerdos de empresas
conjuntas, asociaciones, fideicomisos, acuerdos de confidencialidad y cualquier otro
acuerdo incluido o no en la legislación peruana que el Mandante pudiera necesitar ejecutar.

2.27 Constituir todo tipo de sociedades y asociaciones, contratos de empresa conjunta,

cualquiera que sea su clase u objeto; unirse a las compañías ya constituidas y representar
al Principal con el voto en las reuniones, asambleas de sociedades, asociaciones, empresas
conjuntas y organizaciones de cualquier tipo, que el director sea parte de o tenga un
interés.

Actos financieros y bancarios

3.1 Abra y cierre todo tipo de cuentas y depósitos en instituciones bancarias y financieras.

3.2 Depósitos de fondos en todo tipo de instituciones bancarias y financieras.

3.3 Retirar fondos en todo tipo de instituciones bancarias y financieras.

3.4 Emitir, endosar, aceptar, garantizar y otorgar como garantía, letras de cambio, pagarés
y en general cualquier otro papel comercial y documentación de crédito.

3.5 Descuente, renueve, presente y presente facturas de cambio, pagarés y en general

cualquier otro papel comercial y documentación de crédito.
3.6 Emitir, endosar, protestar, cobrar y dar como cheques colaterales y cualquier otra
orden de pago.

3.7 Solicite cartas de crédito en moneda local o extranjera.

3.8 Solicite y negocie créditos en cuentas corrientes, sobregiro y créditos documentarios

para el Principal.

3.9 Ejecutar todas las operaciones relacionadas con transacciones aduaneras, depósitos
aduaneros autorizados, almacenes temporales, firma, endoso, descuento y cobro de todos
los certificados de depósito, warrants, letras de desembarco y cualquier otro papel
comercial.

3.10 Arrendamiento de cajas de seguridad, abrir y retirar contenido.

3.11 Deposite, retire, compre o venda valores.

3.12 Contratar pólizas de seguro y endosarlas.

3.13 Proporcionar bonos y actuar como garante.

3.14 Realizar cualquier operación bancaria, incluyendo garantías, aplicar y contratar,

contratos de arrendamiento, "arrendamiento", factoraje y / o suscripción, contrato y
solicitar garantías bancarias; mutual en todas sus formas-efectivo, descuentos, anticipos,
individualmente y / o a través de líneas de crédito, observar estados de cuenta actuales y
solicitar información sobre transacciones en cuentas y / o depósitos del Mandante en
cualquier banco, institución financiera y cualquier otra entidad para desarrollar
actividades financieras adicionales o subsidiarias. Realizar transferencias de fondos, ya
sea en el mostrador, electrónicamente, por fax o medios similares, entre cuentas propias
del Principal, en cualquier banco o institución financiera.

3.15 Representar al Principal en la negociación, ejecución, modificación, terminación y

ejecución de todo tipo de transacciones con derivados financieros, incluidos, entre otros,
contratos a plazo, futuros, opciones e intercambios, así como firmar todos los contratos,
acuerdos, declaraciones, comunicaciones y cualquier otro documento adicional o
complementario necesario para tal fin o en relación con estas transacciones.

Actos administrativos

4.1 Llevar a cabo las operaciones del director, ejecutar y supervisar todos los negocios y
actividades de la compañía en Perú.

4.2 Organice la administración interna, organice las oficinas del director y asigne sus
gastos.

4.3 Revise los libros de contabilidad, los documentos y las operaciones del director
emitiendo todas las disposiciones necesarias para el debido desarrollo de dichos actos.

4.4 Firme en nombre de las cartas principales nacionales e internacionales y en general

toda la correspondencia.

4.5 Firme todo tipo de actas y escrituras públicas, incluidas las actas de incorporación y,
en general, cualquier otro documento que deba registrarse ante un notario público.

4.6 Emitir facturas.

4.7Solicite, adquiera, transfiera y alquile en nombre de las principales marcas comerciales,

marcas comerciales, patentes y, en general, suscriba y ejecute todo tipo de acuerdos de
propiedad intelectual.

4.8 Determine la estructura organizativa del director y sus modificaciones, la propuesta

para crear los cargos que pueden ser necesarios y las políticas del director.

Actos laborales

5.1 Designar y designar representantes en todo el país.

5.2 Emitir amonestaciones y despedir representantes.

5.3 Contratar, contratar, suspender y despedir empleados.

5.4 Advierta verbalmente y por escrito a representantes y empleados.

5.5 Establecer y modificar todas las condiciones de trabajo, incluidas, entre otras, las
horas de trabajo.

5.6 Emitir y firmar nóminas y, en general, todo tipo de documentación relacionada con
los beneficios laborales.

5.7 Emitir y firmar certificados de capacitación práctica y práctica.

5.8 Firme todo tipo de comunicaciones y documentación para presentar ante el Ministerio
de Trabajo del Perú.

5.9 Aprobar las Reglas y Regulaciones Internas de Trabajo.

5.10 Representar al Mandante ante los tribunales y tribunales especializados en materia

laboral y ante la autoridad administrativa del trabajo, con los poderes generales y los
poderes especiales contenidos en la Ley Procesal del Trabajo y los artículos 74 y 75 del
Código de Procedimiento Civil.

5.11 Subvenciones de sueldos y salarios, licencias pagas y préstamos al personal.

5.12 Conceder licencias con o sin pago.

5.13 Autorice viajes al extranjero del personal y representantes, y apruebe los resultados.

5.14 Designar al oficial de cumplimiento, corporativo o no, de conformidad con las leyes
vigentes.
Delegación

El Abogado está autorizado, sujeto a la Ley de Sociedades de 2006, para delegar todos o
parte de los actos y poderes otorgados en este documento en favor de uno o más
representantes sin implicar una renuncia a tales actos y poderes, y revocar, reanudar y / o
limitar tales delegaciones en cualquier momento.