CONTRATOS DE COMISION MERCANTIL

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL DIRECTA

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL INDIRECTA
CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL CON GARANTA

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL DIRECTA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de comisin mercantil

directa(1), que celebran, de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ............, inscrita en
la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio
en ......................................, debidamente representada por su gerente
general ........................, identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en el
asiento .......... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL
COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil
soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar
EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado,

constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal
el negocio de la importacin y venta de vehculos .............

En ese entendido, EL COMITENTE ha importado un lote de ........ vehculos, marca ...........,

modelo ................., ao de fabricacin .......

CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural habitualmente

dedicada a la actividad de comisionista mercantil.

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a

realizar en favor de EL COMITENTE la venta de los bienes descritos en el segundo prrafo
de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin,
EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA el monto de la retribucin
prevista en la clusula octava.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra con representacin. En
consecuencia, EL COMISIONISTA actuar en nombre, por cuenta y en inters de EL
COMITENTE(2), adquiriendo para ste los derechos y obligaciones que emanen de los
actos ejecutados por EL COMISIONISTA.

Por lo tanto, EL COMISIONISTA deber expresar en los contratos que celebre con los
compradores de los bienes descritos en la clusula primera, el nombre, apellido y domicilio
de EL COMITENTE.

CLUSULA QUINTA.- La relacin derivada del presente contrato tiene carcter

comercial, no existiendo, en consecuencia, subordinacin alguna o dependencia de EL
COMISIONISTA respecto de EL COMITENTE, teniendo por tanto aqul entera libertad
para escoger la manera como desempear el encargo, siempre que su labor se enmarque
dentro de las condiciones previstas en este contrato.

CLUSULA SEXTA.- En las zonas del territorio de la Repblica donde EL

COMISIONISTA no ejerce actualmente actividad, ste podr designar subdistribuidores y
subcomisionistas para dichas localidades(3).

PLAZO DEL CONTRATO

CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de ........... meses,

contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.

En la fecha de vencimiento del contrato, EL COMISIONISTA deber devolver a EL

COMITENTE los vehculos que mantenga en su poder y que no haya podido vender a
terceros.

La vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en
caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del
vencimiento del plazo sealado.

RETRIBUCIN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por

sus servicios una retribucin(4) equivalente al ........... % del importe de venta de cada
vehculo que EL COMISIONISTA logre vender a terceros. Dicha comisin deber debitarse
de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo quinta, tan pronto como los
compradores hayan efectuado el pago por el vehculo adquirido, cuando se trate de una
venta al contado; y tratndose de una venta a plazos cuando se verifique el pago de la
ltima cuota.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLUSULA NOVENA.- EL COMISIONISTA se obliga a realizar la distribucin, venta y
cobranza de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera.

CLUSULA DCIMA.- EL COMISIONISTA deber transferir a terceros los bienes

descritos en el segundo prrafo de la clusula primera a un precio no menor de US
$ ........................ (.................... Dlares Americanos) por unidad.

CLUSULA DCIMO PRIMERA.- Durante la vigencia de este contrato, EL

COMISIONISTA se compromete a no vender bienes de propiedad de terceras personas que
sean similares a los que son materia del presente contrato.

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMITENTE abastecer regular y

oportunamente a EL COMISIONISTA de los bienes materia de este contrato, en las
condiciones ms adecuadas para atender inmediatamente la demanda en cada localidad del
pas.

CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA, con el propsito de facilitar las

ventas, podr otorgar crditos(5) a terceros, actuando siempre en nombre y representacin
de EL COMITENTE.

CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA suministrar a EL COMITENTE

mensualmente los resultados de la distribucin, venta y cobranza de los bienes materia de
este contrato.

CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL COMISIONISTA proceder a la apertura a nombre

de EL COMITENTE de una cuenta corriente donde abonar el importe de las cobranzas
sealadas en la clusula precedente.

Asimismo, en dicha cuenta EL COMISIONISTA descontar las comisiones, gastos y

tributos sealados en las clusulas octava y vigsimo cuarta respectivamente(6).

CLUSULA DCIMO SEXTA.- Los libros de registros de ventas as como el chequeo

fsico de existencias y cualquier otra comprobacin, estarn a disposicin de los
funcionarios o auditores que autorice EL COMITENTE.

CLUSULA DCIMO STIMA.- Sern de cargo de EL COMISIONISTA el pago del

personal que emplee en la distribucin, quedando claramente establecido que dicho
personal ser de su exclusiva dependencia.

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL COMISIONISTA se obliga a comunicar a EL

COMITENTE cualquier situacin no prevista en el presente contrato y respecto de la cual
no est debidamente instruido en la actuacin, siendo responsable en estos casos de
cualquier acto que ejecute sin la previa consulta a EL COMITENTE(7).

CLUSULA DCIMO NOVENA.- Queda convenido que los contratos de subdistribucin

que celebre EL COMISIONISTA para los casos previstos en la clusula sexta, sern
efectuados en los trminos que se ajusten a las condiciones de este contrato en todo lo
relativo a los derechos de EL COMITENTE, manteniendo EL COMISIONISTA su calidad
de responsable ante este ltimo(8).

CLUSULA VIGSIMA.- Quedar excluida cualquier responsabilidad por parte de EL

COMISIONISTA siempre y cuando ste desarrolle el negocio en las condiciones, trminos
e instrucciones dispuestas por EL COMITENTE(9).

CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- Las partes convienen que EL COMISIONISTA

responder plenamente por todos los daos causados a EL COMITENTE en tanto no
observe las condiciones pactadas en este contrato, siendo pasible del pago de la
indemnizacin correspondiente(10).

CLUSULA PENAL MORATORIA

CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de

penalidad moratoria a favor de EL COMITENTE una suma ascendente a
US$ .......................... (....................... Dlares Americanos) por cada da de retraso en el
cumplimiento de las obligaciones contradas en el segundo prrafo de la clusula stima y
en la clusula dcimo cuarta del presente contrato.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas

por EL COMISIONISTA en las clusulas novena, dcimo primera, dcimo cuarta, dcimo
quinta y dcimo octava constituirn causal de resolucin del presente contrato, al amparo
del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno
derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA
que quiere valerse de esta clusula.

GASTOS Y TRIBUTOS

CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la
ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE.

En ese sentido, EL COMISIONISTA estar facultado a descontar de la cuenta descrita en la

clusula dcimo quinta todos los gastos y tributos en que incurra en la ejecucin del
encargo encomendado por EL COMITENTE.

CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE

CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ......... das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del

presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes.

DOMICILIO

CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como
sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio
de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de
dicho cambio a la otra parte, por va notarial.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA VIGSIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de
comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que
resulten aplicables.

Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley, inscribiendo el presente contrato en
su registro de escrituras pblicas.

Lima, ......... de ............. de 20....

EL COMITENTE EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que
tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es
comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil
ser directo cuando el comisionista acte en nombre, inters y por cuenta del comitente.

Por otro lado, conforme al artculo 156 del Cdigo Civil, cuando el poder es
otorgado para disponer de la propiedad del representado se requiere que el encargo conste
en forma indubitable y por escritura pblica, bajo sancin de nulidad.

(2) El artculo 240 del Cdigo de Comercio prev la comisin directa. En ese
entendido, al celebrar contratos con terceras personas, el comisionista deber manifestar
que lo hace en nombre del comitente, y si el contrato fuere por escrito, expresar dicha
circunstancia en el mismo o en la antefirma, declarando el nombre, apellido y domicilio del
comitente.

(3) Conforme lo dispone el artculo 255 del Cdigo de Comercio, el comisionista

desempear por s los encargos recibidos, no pudiendo delegarlos sin previo
consentimiento del comitente, salvo que previamente haya quedado autorizado a efectuar la
delegacin. Asimismo, podr emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas
al negocio.

(4) La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a

ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el
monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y
Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg 91).

El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin.

En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista una comisin o
retribucin, salvo pacto en contrario.

(5) El comisionista no puede, sin autorizacin del comitente, dar en prstamo ni vender
a plazos los bienes materia de la comisin; pudiendo en estos casos el comitente exigir el
pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que
resulte de dicho crdito a plazo. Por ello, si el comisionista con la debida autorizacin
vendiere a plazos, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente,
participndole los nombre de los compradores. De no hacerlo as, se entender que respecto
al comitente las ventas fueron al contado (artculos 264 y 265 del Cdigo de Comercio).

(6) El comitente est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta

justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da
en que los hubiere hecho hasta su total reintegro (artculo 272 del Cdigo de Comercio).

(7) En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deber el comisionista

consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Sin embargo, si estuviera
autorizado para obrar a su arbitrio o no fuere posible la consulta, dispondr lo que le dicte
la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como si fuese
propio (artculo 248 del Cdigo de Comercio).

(8) El comisionista que hubiera hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del
comitente, ser responsable de las gestiones del sustituto si quedare a su eleccin la persona
en quien habra de delegar. En caso contrario, cesar su responsabilidad (artculo 256 del
Cdigo de Comercio).

(9) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el

desempeo del encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento
de toda responsabilidad para con l.
(10) Es claro que el comisionista que sin justificacin incumpla la comisin aceptada o
empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sufra el comitente.
Ello de conformidad al artculo 245 del Cdigo de Comercio.

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL INDIRECTA

Conste por el presente documento, el contrato de comisin mercantil indirecta(1), que

celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ............, inscrita en la partida
electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio
en ......................................, debidamente representada por su gerente general
don ................................., identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en
el asiento ......... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL
COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil
soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar
EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado,

constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal
el negocio de la compra y venta de inmuebles.

En ese entendido, EL COMITENTE desea adquirir ......... inmuebles. Dichos inmuebles

debern estar ubicados en ...............; debiendo tener las siguientes caractersticas mnimas:
una extensin mnima de ....... m2; .... dormitorios y ....... m2 de espacios destinados para
jardines.

CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural habitualmente

dedicado a la actividad de comisionista mercantil.

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a

realizar en favor de EL COMITENTE la adquisicin de los bienes descritos en el segundo
prrafo de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En
contraprestacin, EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA, el monto de
la retribucin prevista en la clusula octava.
CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra sin representacin. En

consecuencia, EL COMISIONISTA desarrollar sus actividades en nombre propio(2),
adquiriendo los derechos y obligaciones sobre los bienes descritos en el segundo prrafo de
la clusula primera, por cuenta y en inters de EL COMITENTE y sujetndose a lo
estipulado en la clusula dcimo primera.

Por lo tanto, al celebrar los contratos de compraventa con terceros no tendr necesidad de
declarar quin es EL COMITENTE.

CLUSULA QUINTA.- Queda expresamente establecido que las personas con quien
celebrase contratos EL COMISIONISTA, a fin de adquirir los bienes descritos en el
segundo prrafo de la clusula primera, no tendrn accin contra EL COMITENTE, ni ste
contra aqullas quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan a EL
COMITENTE y a EL COMISIONISTA entre s.

CLUSULA SEXTA.- La relacin derivada del presente contrato tiene carcter comercial,
no existiendo, en consecuencia, subordinacin alguna o dependencia de EL
COMISIONISTA respecto de EL COMITENTE, teniendo por tanto aqul entera libertad
para escoger la manera como desempear el encargo, siempre que su labor se enmarque
dentro de las condiciones previstas en este contrato.

PLAZO DEL CONTRATO

CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de . meses, contados a

partir de la fecha de suscripcin del presente documento.

Sin embargo, la vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha
prevista, en caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado
antes del vencimiento del plazo sealado.

RETRIBUCIN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por

sus servicios una retribucin(3) ascendente a US $ ................... (................. Dlares
Americanos) por cada inmueble adquirido de terceros y que efectivamente transfiera a EL
COMITENTE.

Este pago se har efectivo en la fecha de inscripcin de la transferencia de propiedad en

favor de EL COMITENTE en el Registro de la Propiedad Inmueble de ..... de acuerdo a lo
establecido en la clusula dcimo primera.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLUSULA NOVENA.- EL COMITENTE deber entregar a EL COMISIONISTA el

importe que sea necesario para adquirir los bienes descritos en el segundo prrafo de la
clusula primera. Dicha entrega deber efectuarse con un mximo de ..... (....) das desde la
fecha en que EL COMISIONISTA comunique por escrito la proforma de adquisicin de los
inmuebles.

CLUSULA DCIMA.- Queda expresamente establecido que el precio individual de cada

inmueble no deber ser menor de US $ ...................... (.................... y 00/100 Dlares
Americanos), ni mayor de US $ ..................... (..................... y 00/100 Dlares Americanos).

En ese sentido, EL COMITENTE podr rechazar las propuestas de venta que excedan
dicho lmite.

CLUSULA DCIMO PRIMERA.- En un plazo no mayor de .... das de haber celebrado

con un tercero el respectivo contrato de compraventa, EL COMISIONISTA se obliga a
transferir en favor de EL COMITENTE la propiedad de cada uno de los inmuebles que
vaya adquiriendo en mrito del presente contrato.

Dicha obligacin se entender efectuada con la inscripcin de la transferencia de propiedad

del inmueble en favor de EL COMITENTE en el Registro de la Propiedad Inmueble de ......

A su vez, EL COMITENTE asumir respecto de EL COMISIONISTA todas las

obligaciones que ste hubiese contrado con terceros en la ejecucin del presente
contrato(4).

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber realizar todos los actos

dirigidos al cumplimiento y ejecucin del presente contrato en forma personal y directa, no
pudiendo valerse de terceros que obren en delegacin o sustitucin en la realizacin del
encargo recibido(5).

CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA deber desarrollar el encargo

asignado de la manera ms diligente posible sin apartarse de las indicaciones consignadas
en el presente contrato(6), a no ser que se presenten circunstancias que hagan razonable no
observar tales indicaciones en tanto tenga ello como objetivo la ejecucin del encargo de
una forma ms favorable para EL COMITENTE.

CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA deber comunicar oportunamente

a EL COMITENTE la dificultad o imposibilidad de la ejecucin del encargo, sealando en
todos los casos, las causas que motivan tales complicaciones(7).

CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL COMISIONISTA deber comunicar por escrito a EL

COMITENTE cada das sobre el desempeo de sus actividades tendientes a la
adquisicin de los inmuebles referidos en el segundo prrafo de la clusula primera.(8)

CLUSULA PENAL MORATORIA

CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de

penalidad moratoria en favor de EL COMITENTE una suma ascendente a
US$ .................................. (............................ Dlares Americanos) por cada da de retraso
en el cumplimiento de la obligacin contrada en la clusula dcimo primera.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLUSULA DCIMO STIMA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por EL

COMISIONISTA en las clusulas dcimo primera, dcimo segunda y dcimo quinta,
constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del
Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL
COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA que quiere valerse de
esta clusula.

GASTOS Y TRIBUTOS

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la
ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE.

En ese sentido, EL COMITENTE deber reembolsar a EL COMISIONISTA el importe de

los gastos y tributos que ste ltimo haya pagado en el ejercicio del encargo encomendado
por EL COMITENTE(9).

CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE

CLUSULA DCIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ........ das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del

presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes.

DOMICILIO

CLUSULA VIGSIMA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a

las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como sus respectivos
domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de
cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de dicho cambio a la
otra parte, por va notarial.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de
comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que
resulten aplicables.

En seal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de ........., a

los ......... das del mes de ........... de 20....

EL COMITENTE EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que
tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es
comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil
ser indirecto cuando el comisionista acte en nombre propio, pero en inters y por cuenta
del comitente.

(2) El artculo 239 del Cdigo de Comercio se refiere a la comisin mercantil

indirecta, estableciendo que cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendr
necesidad de declarar quin es el comitente, quedando obligado de un modo directo, como
si el negocio fuese suyo, con las personas con quienes contrate; las cuales no tendrn accin
contra el comitente, ni ste contra aqullas quedando a salvo siempre las que
respectivamente correspondan al comitente y al comisionista entre s.

(3) La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a

ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el
monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y
Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg. 91).

El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin.

En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista una retribucin por
sus servicios, salvo pacto en contrario.

(4) El artculo 242 del Cdigo de Comercio dispone que se entender aceptada la
comisin, siempre que el comisionista ejecute alguna gestin en el desempeo del cargo
que le hizo el comitente.

(5) El artculo 255 del Cdigo de Comercio refiere que el comisionista desempear
por s mismo los encargos recibidos, y no podr delegarlos sin previo consentimiento del
comitente, a no estar de antemano autorizado para hacer la delegacin; pero podr bajo su
responsabilidad, emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas que segn la
costumbre general del comercio, se confen a stos.

(6) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el

desempeo de su encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar
exento de toda responsabilidad para con l.

(7) La clusula en comentario se entiende si consideramos que el comisionista que, sin

causa legal, no cumpla la comisin aceptada o empezada a realizar, ser responsable de
todos los daos que por ello sobrevengan al comitente. Ello conforme al artculo 245 del
Cdigo de Comercio.

(8) El comisionista comunicar frecuentemente al comitente las noticias que interesen

al buen xito de la negociacin, hacindole saber los contratos que hubiere celebrado
(artculo 253 del Cdigo de Comercio).

(9) El artculo 272 del Cdigo de Comercio seala que el comitente estar obligado a
satisfacer al contado al comisionista, el importe de todos sus gastos con el inters legal
desde el da en que los hubiere hecho hasta su total reintegro.

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL CON GARANTA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de comisin mercantil con

garanta(1), que celebran, de una parte AAA, identificada con R.U.C. N .................,
inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con
domicilio en ......................................, debidamente representada por su gerente
general .............................., identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en
el asiento ............ de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar
EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado
civil soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se
denominar EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado,
constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal
la importacin y venta de artefactos elctricos en general.

En ese entendido, EL COMITENTE ha importado un lote de ........ artefactos electrnicos.

Dichos bienes son de marca ............., modelo ................, ao de fabricacin ..........

CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural, de

profesin ..............., habitualmente dedicada a la actividad de comisionista mercantil.

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a

realizar en favor de EL COMITENTE la venta de los bienes descritos en el segundo prrafo
de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin,
EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA el monto de la retribucin
prevista en la clusula octava.

CARACTERES DEL CONTRATO. COMISIN DE GARANTA

CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra con representacin. En

consecuencia, EL COMISIONISTA actuar en nombre, por cuenta y en inters de EL
COMITENTE, adquiriendo para ste los derechos y obligaciones que emanen de los actos
ejecutados por EL COMISIONISTA.

Por lo tanto, EL COMISIONISTA deber expresar en los contratos que celebre con los
compradores de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera: el
nombre, apellido y domicilio de EL COMITENTE.

CLUSULA QUINTA.- El presente contrato es de comisin mercantil con garanta, en

consecuencia, EL COMISIONISTA asume totalmente el riesgo de la cobranza por las
ventas a plazos descritas en la clusula siguiente, quedando EL COMISIONISTA obligado
a satisfacer a EL COMITENTE el producto de la venta en los mismos plazos pactados con
los compradores.

CLUSULA SEXTA.- Las ventas debern efectuarse al contado; sin embargo, EL

COMISIONISTA podr realizar venta a plazos cuando se trate de compradores de
reconocida solvencia, asumiendo el riesgo de la cobranza conforme a lo descrito en la
clusula precedente.

En dicho supuesto, EL COMITENTE deber entregar a EL COMISIONISTA la comisin

de garanta descrita en el segundo prrafo de la clusula octava.

PLAZO DEL CONTRATO

CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de . (...) meses,

contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.
En la fecha de vencimiento del contrato, EL COMISIONISTA deber devolver a EL
COMITENTE los electrodomsticos que mantenga en su poder y que no haya podido
vender a terceros.

La vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en
caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del
vencimiento del plazo sealado.

RETRIBUCIN, COMISIN DE GARANTA, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por

sus servicios una comisin(2) equivalente al ...... % del importe de venta de cada
electrodomstico que EL COMISIONISTA logre vender a terceros.

Asimismo, EL COMITENTE se obliga a abonar en favor de EL COMISIONISTA una

comisin de garanta equivalente al ...... % del importe de venta de cada electrodomstico,
de acuerdo a lo sealado en las clusulas quinta y sexta.

Dichas comisiones debern debitarse de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo

cuarta. La retribucin referida en el primer prrafo de esta clusula se debitar tan pronto
como los compradores hayan efectuado el pago por el bien adquirido, cuando se trate de
una venta al contado; y tratndose de una venta a plazos cuando se verifique el pago de la
ltima cuota.

Asimismo, la comisin de garanta referida en el segundo prrafo de esta clusula se

debitar de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo cuarta cuando EL
COMISIONISTA comunique por escrito a EL COMITENTE la venta a plazos realizada a
un tercero.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLUSULA NOVENA.- EL COMISIONISTA se obliga a realizar la distribucin, venta y

cobranza de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera.

CLUSULA DCIMA.- A la fecha de suscripcin del presente contrato, EL COMITENTE

deber entregar a EL COMISIONISTA los bienes descritos en el segundo prrafo de la
clusula primera.

En consecuencia, EL COMISIONISTA deber recibir, conservar y custodiar los bienes

materia del presente contrato.

CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EL COMISIONISTA deber transferir a terceros los

bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera a un precio no menor de US
$ ........................ (.................... Dlares Americanos) por unidad.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA, con el propsito de facilitar las
ventas, podr otorgar crditos(3) a terceros, actuando siempre en nombre y representacin
de EL COMITENTE. En dicha circunstancia se estar a lo dispuesto en las clusulas
quinta, sexta y al segundo prrafo de la clusula octava del presente documento.

CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA deber suministrar a EL

COMITENTE mensualmente en un plazo no mayor a ......... (...) das hbiles del mes
siguiente que se liquida, los resultados de la distribucin, venta y cobranza de los bienes
materia de este contrato.

CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA proceder a la apertura a nombre

de EL COMITENTE de una cuenta corriente donde abonar el importe de las cobranzas
sealadas en la clusula precedente.

Asimismo, en dicha cuenta EL COMISIONISTA descontar las comisiones, gastos y

tributos sealados en las clusulas octava y vigsimo segunda, respectivamente(4).

CLUSULA DCIMO QUINTA.- Durante la vigencia de este contrato, EL

COMISIONISTA se obliga a no vender bienes de propiedad de terceras personas que sean
similares a los que son materia del presente contrato.

CLUSULA DCIMO SEXTA.- Los libros de registros de ventas as como el chequeo

fsico de existencias y cualquier otra comprobacin, estarn a disposicin de los
funcionarios o auditores que autorice EL COMITENTE(5).

CLUSULA DCIMO STIMA.- Sern de cargo de EL COMISIONISTA el pago del

personal que emplee en la distribucin, quedando claramente establecido que dicho
personal ser de su exclusiva dependencia.

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL COMISIONISTA se obliga a comunicar a EL

COMITENTE cualquier situacin no prevista en el presente contrato y respecto de la cual
no est debidamente instruido en la actuacin, siendo responsable en estos casos de
cualquier acto que ejecute sin la previa consulta a EL COMITENTE(6) .

CLUSULA DCIMO NOVENA.- En las zonas del territorio de la Repblica donde EL

COMISIONISTA no ejerce actualmente actividad, EL COMISIONISTA podr designar
subdistribuidores y subcomisionistas para dichas localidades. En ese sentido, dichas
delegaciones sern efectuadas en los trminos que se ajusten a las condiciones de este
contrato en todo lo relativo a los derechos de EL COMITENTE, manteniendo EL
COMISIONISTA su calidad de responsable ante este ltimo(7).

CLUSULA VIGSIMA.- Quedar excluida cualquier responsabilidad por parte de EL

COMISIONISTA siempre y cuando ste desarrolle el negocio en las condiciones, trminos
e instrucciones dispuestas por EL COMITENTE(8).

CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- Las partes convienen que EL COMISIONISTA

responder plenamente por todos los daos causados a EL COMITENTE en tanto no
observe las condiciones pactadas en este contrato, siendo pasible del pago de la
indemnizacin correspondiente(9).

CLUSULA PENAL MORATORIA

CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de

penalidad moratoria a favor de EL COMITENTE una suma ascendente a US $ ................
(.................. Dlares Americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de la
obligacin contrada en la clusula dcimo tercera.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas

por EL COMISIONISTA en el segundo prrafo de la clusula dcima, en la clusula
dcimo tercera, dcimo cuarta y dcimo octava constituir causal de resolucin del presente
contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se
producir de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL
COMISIONISTA que quiere valerse de esta clusula.

GASTOS Y TRIBUTOS

CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la
ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE.

En ese sentido, EL COMISIONISTA estar facultado a descontar de la cuenta descrita en la

clusula dcimo cuarta todos los gastos y tributos en que incurra en la ejecucin del
encargo encomendado por EL COMITENTE.

CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE

CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ........ das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del

presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes.

DOMICILIO

CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como
sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio
de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de
dicho cambio a la otra parte, por va notarial.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA VIGSIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de
comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que
resulten aplicables.

Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley, inscribiendo el presente contrato en
su registro de escrituras pblicas.

.........., ....... de ............. de 20....

EL COMITENTE EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que
tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es
comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil
ser de garanta cuando el comisionista asume el riesgo de la cobranza de los terceros con
quienes contratase.

Por otro lado, conforme al artculo 156 del Cdigo Civil, cuando el poder es
otorgado para disponer de la propiedad del representado se requiere que el encargo conste
en forma indubitable y por escritura pblica, bajo sancin de nulidad.

(2) Como los actos de los comerciantes nunca se presumen gratuitos, todo comisionista
tiene derecho a exigir del comitente una comisin por su trabajo. La onerosidad en el
contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a ello obedece la peculiaridad
que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el monto de la retribucin
debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y Empresariales. Librera y
Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg 91).

El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin.

En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista el precio de una
comisin, salvo pacto en contrario.
(3) El comisionista no puede, sin autorizacin del comitente, dar en prstamo ni vender
a plazos los bienes materia de la comisin; pudiendo en estos casos el comitente exigir el
pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que
resulte de dicho crdito a plazo. Por ello, si el comisionista con la debida autorizacin
vendiere a plazos, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente,
participndole los nombre de los compradores. De no hacerlo as, se entender que respecto
al comitente las ventas fueron al contado (artculos 264 y 265 del Cdigo de Comercio).

(4) El comitente est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta

justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da
en que los hubiere hecho hasta su total reintegro (artculo 272 del Cdigo de Comercio).

(5) De acuerdo al artculo 258 del Cdigo de Comercio, el comisionista estar

obligado a rendir, con relacin a sus libros, cuenta especificada y justificada de las
cantidades que perciba para la comisin, reintegrando al comitente en el plazo y la forma
que ste disponga del saldo que resulte a su favor.

(6) En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, el comisionista deber

consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Sin embargo, si estuviera
autorizado para obrar a su arbitrio o no fuere posible la consulta, dispondr lo que le dicte
la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como si fuese
propio (artculo 248 del Cdigo de Comercio).

(7) El comisionista que hubiera hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del
comitente, ser responsable de las gestiones del sustituto si quedare a su eleccin la persona
en quien habra de delegar. En caso contrario, cesar su responsabilidad (artculo 256 del
Cdigo de Comercio).

(8) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el

desempeo del encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento
de toda responsabilidad para con l.

(9) Es claro que el comisionista que sin justificacin incumpla la comisin aceptada o
empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sufra el comitente.
Ello de conformidad al artculo 245 del Cdigo de Comercio.