LA EMISIN DE OBLIGACIONES EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
La Emisin de Obligaciones, regulada en el Libro IV
de la Ley General de Sociedades, constituye un
mecanismo mediante el cual se captan ahorros del
pblico sin intermediacin financiera de Jos agentes
bancarios.
En el presente artculo, el autor sostiene que el
tratamiento de dicho mecanismo corresponde a la
Ley del Mercado de Valores, y no a la Ley General de
Sociedades. Asimismo, seala que muchas de las
normas contenidas en esta ltima ley presentan
contradicciones con otras que regulan tambin a la
Emisin de Obligaciones.
* Abogado y Profesor de Derecho Bancario en la Maestra de Derecho Empresarial de la Universidad de Lima y Maestra de Finanzas de la
Universidad del Pacfico.
Rolando Castellares Aguilar*
La nueva Ley General de Sociedades -Ley 26887, en
adelante la LGS, que se ocupa del rgimen aplicable a las
diversas formas societarias, seala las normas generales
aplicables a todas ellas en su Libro 1, a las sociedades
annimas en su Libro 11, a las dems formas societarias
en su Libro 111 y a los contratos asociativos en su Libro V;
se ocupa de la Emisin de Obligaciones en un Libro
aparte, el Libro IV, inexplicablemente en forma conjunta
con la reorganizacin de las sociedades bajo la denomi-
nacin de "Normas Complementarias". Ello deja clara
evidencia de que la Emisin de Obligaciones se trata de
un tema ajeno al contenido principal de dicha Ley.
No dudamos que, en efecto, esta Seccin conformada
por 29 artculos (del 304 al 332), resulta una parte
extraa al contexto de la LGS en general, pues en
nuestra opinin, su lugar no es la LGS sino la Ley del
Mercado de Valores y/o la Ley de Ttulos Valores,
conforme pasamos a sealar.
Debemos recordar que la derogada LGS contena
similar regulacin en materia de Emisin de Obliga-
ciones en 24 artculos (artculos 226 al249), dentro de
su Seccin Cuarta, Seccin que se ocupaba en reali-
dad de las sociedades annimas. Es decir, la Emisin
de Obligaciones estaba considerada en la LGS ante-
rior como un mecanismo de endeudamiento exclusi-
vo y propio de las sociedades annimas, lo que se
explicaba porque hace 32 aos (1966), cuando se
dict, no se contaba con una Ley que regulase el
Mercado de Valores, y la Ley de Ttulos Valores que es
su coetnea (1967) se ocupaba slo de cuatro ttulos
valores; por tanto, bajo tal concepcin y situacin, se
incorpor este tema en la Seccin correspondiente a
las sociedades annimas, lo que por muchos aos
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impidi que otras formas societarias y dems personas
jurdicas y naturales, recurran a esta forma directa de
financiamiento, a travs del Mercado de Valores, co-
mo alternativa al tradicional financiamiento bancario.
Fue mediante normas recientes y, en especial,
tributarias, que se vari tal rgimen y criterio de
identificar la Emisin de Obligaciones con las socie-
dades annimas, hacindolo extensivo a cualquier
otra persona jurdica, por lo que se explica que la
nueva LGS lo haya extrado del Libro dedicado a
dicha modalidad societaria (sociedad annima), pero
mantenindolo dentro de su cuerpo como norma
complementaria, en lugar de haberlo remitido a la
Ley del Mercado de Valores -LMV- (Decreto Legisla-
tivo 861 ), que inclusive ya posibilita que las Obliga-
ciones sean emitidas por personas naturales o por
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(EIRL) que, en el fondo, son lo mismo por pertenecer
a un solo sujeto de derecho (artculos 4, 86). As
pues, no siendo ms la Emisin de Obligaciones
facultad o patrimonio exclusivo de las sociedades
mercantiles y menos an, exclusividad de las socie-
dades annimas, podemos concluir que la LGS no es
el lugar ms apropiado para la regulacin de la
Emisin de Obligaciones.
La Emisin de Obligaciones no es sino un mecanismo
de endeudamiento o modalidad de captacin de
ahorro-inversin del pblico en el Mercado deValo-
res, en forma directa y sin intermediacin financiera
de los agentes del sistema bancario, mediante el cual
el inversionista acepta constituirse en acreedor del
emisor y no en copropietario o partcipe del negocio
o empresa a la que se destinar sus recursos, como
ocurre cuando adquiere otra clase de valores no
representativos de deuda (v.g.acciones) o participa-
ciones; salvo que ello sea una condicin o caracters-
tica de la emisin, lo que constituye una excepcin y
conlleva una verdadera novacin y cambio de situa-
cin del inversionista, comoocurrecon las Obligacio-
nes Convertibles, por ejemplo.
Adems de esta desubicacin de la regulacin en
materia de Emisin de Obligaciones, explicable -pero
no justificable- quiz slo por el hecho de que las
mayores emisiones son realizadas por las organiza-
ciones societarias, apreciamos diversas disposiciones
que nos preocupan por las contradicciones con otras
disposiciones que se ocupan del mismo tema, como
las que sealamos enseguida, las mismas que debera
procurarse enmendar:
1. La nueva LGS seala que no hay prelacin entre las
distintas emisiones o series de obligaciones del mismo
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emisor, en razn de la fecha de su emisin o coloca-
cin, salvo que ello se pacte en favor de alguna
emisin o serie, en cuyo caso es necesario que las
asambleas de acreedores de las emisiones preceden-
tes presten su consentimiento. Agrega que esto no
afectar la preferencia que tiene cada emisin respec-
to a sus propias garantas y que la preferencia de los
obligacionistas respecto a los dems acreedores se
regir por las normas de la materia que determinen su
preferencia (artculo 309 de la LGS).
Este cambio que se introduce es muy preocupante,
pues segn el anterior rgimen (artculo 229 de la
anterior LGS), "la fecha de cada emisin determina la
prelacin entre ellas, salvo el derecho preferente de
cada emisin respecto a sus propias garantas". Por su
lado, en forma concordante, el artculo 24 del Decre-
to Legislativo 845 seala que la preferencia de los
crditos sin garanta se determina "segn su antige-
dad". Por ende, no encontramos explicacin para esta
norma distinta y para el cambio introducido respecto
de su tratamiento anterior, que generar serios proble-
mas en el mercado. As, si hay una Emisin (A), sin
garantas de marzo 2000; luego un crdito bancario,
sin garantas de marzo 2001 (B); ms otra Emisin (C),
sin garantas, de marzo del 2002:
- Si A se equipara en preferencia de acreencia a C,
como seala la actual norma, entonces A perder
su preferencia natural por su antigedad respecto
a C; y se perjudicar frente a B, al haber sido
asimilado o equiparado a C;
- Si, por el contrario, debemos entender que es C el
que se equipara a A, entonces C ganara una
antigedad que no tiene y se beneficiara en
perjuicio de A, pero no respecto a B segn el
ltimo prrafo del artculo 309 de la LGS, que
dispone que en caso de acreencias distintas rige la
ley de la materia, o sea, que prima la antigedad.
As, esta regla de la LGS slo sera aplicable si
entre emisin y emisin no hay ninguna otra
acreencia distinta a ellas, lo que dista de la reali-
dad y genera dudas sobre el rgimen de prelacin
de acreencias de una persona emisora de obliga-
ciones.
En la prctica, y en el ejemplo antes sealado, los
inversionistas de la emisin e, adquieren las obliga-
ciones a sabiendas que son los terceros en prioridad,
y que los inversionistas de la emisin A tienen
prelacin sobre ellos; esto es, toman su decisin de
invertir en la emisin C, con conocimiento pleno y
debidamente informados. Por ello, en tanto no se
modifique este artculo 309 de la LGS, lo recomenda-
 Emisin de Obligaciones en la Ley General de Sociedades
ble sera sealar en cada contrato de Emisin de
Obligaciones, que la emisin tendr la preferencia
que le corresponde segn su antigedad; lo que
evitar discusiones innecesarias de preferencias que
la LGS introduce al distinguir deudas provenientes de
Emisiones de Obligaciones y deudas extraas o distin-
tas a stas.
De no hacerlo, adems de los conflictos ya sealados,
se tendra tambin otro grave inconveniente que es la
determinacin de las preferencias respecto a las emi-
siones hechas antes de la nueva LGS, sobre las que
podra sostenerse que la nueva regla de preferencia les
es aplicable por ser la vigente en el momento del
concurso de acreedores y oportunidad de estableci-
miento de tales preferencias; a lo que vlidamente
podra contradecirse sealando que la ley aplicable
debe ser ms bien la vigente en oportunidad de su
emisin y que seala su rgimen y contrato de emi-
sin, la cual no puede ser aplicada en forma retroac-
tiva, posicin que est adems sustentada en lo dis-
puesto por la stima Disposicin Transitoria de la LGS
y por la propia Constitucin (artculo 62). Lamentable-
mente la nueva LGS nada seala al respecto; antes
bien, bajo un criterio contrario y opuesto al cambio
que introduce, en el mismo artculo 309 dispone que,
" ... si se conviene un orden ms favorable para una
emisin o serie de obligaciones, ser necesario que las
asambleas de obligacionistas de las emisiones o series
precedentes presten su consentimiento"; olvidndose
de los obligacionistas de emisiones o series posterio-
res que, segn el mismo artculo, tienen la misma
prelacin, lo que debera obligar a todos por igual a
ceder su preferencia.
Intentando una justificacin a los alcances de esta
norma, ensayamos como explicacin que haya sido
motivada para lograr una clasificacin nica de todos
los instrumentos de deuda de un mismo emisor; pero
con ello se ha generado una situacin de indefinicin
en materia de prelacin de acreencias al igualar por
un lado a todos los tenedores de Obligaciones entre s,
pero sujetndolos, por otro lado, respecto a otros
acreedores a las normas especiales que determinen su
preferencia; esto es, una duplicidad de regmenes
difcil de entender y aplicar en la prctica.
El doctor Enrique Elas Laroza seala al respecto en sus
1
Comentarios de la LGS , que" ... las disposiciones del
artculo 309 de la LGS contravienen abiertamente lo
previsto en la LRP (Ley de Reestructuracin Patrimo-
nial), de modo que, en los casos que una sociedad
1
ELlAS LAROSA, Enrique. "Comentarios". Lima, Normas Legales, p. 626.
haya efectuado ms de una emisin de obligaciones,
la aplicacin de lo sealado en dicho artculo dar
lugar a ms de un conflicto sin respuesta clara."
Adems el mismo tratadista agrega que " ... la redac-
cin final del artculo 309 se presta a diferentes
interpretaciones al ser concordado con las normas de
la LRP", comentarios con los que coincidimos total-
mente.
2. Las Obligaciones pueden ser Nominativas o Al
Portador (artculo 313 de la LGS). Como sabemos, una
de las clasificaciones que se hace de los ttulos valo-
res, es segn su circulacin, pudiendo emitirse ttulos
valores al portador, a la orden y nominativos, corres-
pondiendo la formalizacin de su negociacin o
circulacin, respectivamente, mediante simple entre-
ga (tradicin), por endoso y cesin de derechos. La
derogada LGS permita la emisin de acciones y
Obligaciones tanto al portador como nominativas.
Por razones de orden tributario, en 1968 se dej en
suspenso la emisin de acciones al portador, elimi-
nndose esa posibilidad en la actual Ley que no
admite sino acciones nominativas. Las razones para
esto, adems de las de orden tributario que hemos
sealado, seran las de impedir a travs de la emisin
de acciones al portador, la legitimacin de activos y el
lavado de dinero. En nuestra opinin, tales razones
carecen de sustento; pues en materia tributaria los
dividendos ya no constituyen renta afecta desde hace
varios ejercicios; y, por otro lado, los ttulos valores al
portador no deben ser considerados como valores
pertenecientes a personas annimas o indetermina-
das o no susceptibles de identificacin. No es ni fue
esa la finalidad o destino de los valores al portador. Al
portador significa que su circulacin no requiere sino
de la entrega fsica del ttulo y que la posesin del
mismo confiere la calidad de titular del derecho que
representa a quien lo posee (portador). Pero ello en
modo alguno debe impedir que la persona que ejerza
cualquier derecho en relacin al ttulo valor con el
portador bajo su posesin, deba identificarse. Quien
exige un derecho, tiene la obligacin de identificarse.
Al respecto, tanto el artculo 15 como el artculo 168
de la Ley 16587 contienen disposiciones que obligan
al tenedor de un ttulo valor al portador a identificarse
como "legtimo tenedor" y "cancelar" el ttulo valor
cuyo pago exige. Del mismo modo, quien ejercita una
pretensin judicialmente, persiguiendo la ineficacia o
el pago de un ttulo valor al portador, tiene la obliga-
cin de identificarse y en efecto lo hace ante el Juez.
As, estimamos, pues, que valor al portador no es
sinnimo de anonimato, sino facilidad para su trans-
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ferencia y para el ejercicio de los derechos que
representa; por lo que el legislador debi haber dis-
puesto la obligacin del tenedor a identificarse, cuan-
do ejerza un derecho representado por un ttulo valor
al portador del que se considere titular, en lugar de
eliminar, suspender o impedir su emisin.
- El artculo 313 de la LGS, en nuestra opinin,
contradice los argumentos esgrimidos para pro-
hibir la emisin de acciones al portador (artculo
51); ms an cuando las obligaciones pueden ser
convertibles en acciones, o pueden tratarse de
obligaciones perpetuas y/o estructuradas, que
resultan muy similares o comparten parecidas
caractersticas con las acciones. Esto es, lo que se
niega para las acciones se admite para las obliga-
ciones. Como ya acabamos de sealar, estima-
mos que debe establecerse por ley que en los
ttulos valores al portador, para ejercer cualquier
derecho derivado de ellos, su titular deba identi-
ficarse necesariamente, sancionndose y ade-
ms tipificndose especialmente como delito la
prctica denominada "prestanombre" (interpsita
persona o testaferro), con lo que los argumentos
de orden tributario y de lavado de activos que se
esgrimen a este respecto, carecern de todo
sustento y resultarn salvadas todas las objecio-
nes que se sealan contra estos ttulos al porta-
dor, confundindolos con valores annimos,
cuando la mencin y clase de al portador se
refiere exclusivamente a su forma de transmisin
(por simple entrega o tradicin), no debiendo
ello liberar de la necesaria identificacin de
quien exija la prestacin que representan. As
como quien cobra un cheque al portador debe
identificarse (no endosar), o quien demanda el
pago o la ineficacia de un ttulo valor al portador
extraviado o sustrado, debe identificarse ante el
Juez, no vemos por qu no debe hacer lo propio
quien cobra un dividendo de una accin, o quien
pretende participar en una junta o quien cobra
los intereses de un bono o quien cobra un CBME.
Ello dara plena certeza de la identidad de la
persona que ejerce tales derechos, quien de ser
honesto y realizar actos lcitos, nada debe temer
ni tener necesidad de encubrirse en el anonimato
con el que se confunde en nuestro medio, que
puede constituir un aliado e incentivo para la
ilegalidad y delincuencia que debemos evitar y
combatir.
3. Las Obligaciones en certificado o ttulo, tienen
"mrito ejecutivo" (o sea que aparejan ejecucin sin
requerir de protesto). Las obligaciones en anotacin
en cuenta, se rigen por la ley de la materia (artculo
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313, LGS). Por su lado, la LMV -Ley del Mercado de
Valores- (artculo81 ), seala que los valores de oferta
pblica que representen deuda, constituyen "ttulos
de ejecucin", sin que se requiera de protesto. Y
tratndose de anotaciones en cuenta, la calidad de
ttulo de ejecucin recae en el Certificado de Titularidad
que expida la Institucin de Compensacin y Liquida-
cin de Valores-ICLV (v.g.Cavali). Es decir, mientras
que una norma califica a las obligaciones como "ttulo
ejecutivo", la otra norma legal seala que se trata de
"ttulo de ejecucin".
Al respecto, segn el artculo 688 del Cdigo Procesal
Civil, el Proceso de Ejecucin se promueve slo en
mrito a: (i)Ttulo Ejecutivo, o a (ii)Ttulode Ejecucin,
cada uno de los cuales corresponden a categoras
distintas de documentos. Los documentos a los que la
Ley les confiere mrito ejecutivo, son Ttulos Ejecuti-
vos y estn enumerados en el artculo 693 del Cdigo
Procesal Civil, mientras que aquellos que constituyen
Ttulos de ejecucin estn enumerados en el artculo
713. Por tanto, existiendo esta contradiccin, debi
haberse superado en la LGS esta diferencia en lugar de
mantenerla.
Del mismo modo, debemos sealar que, cuando el
artculo 81 de la LMV libera del protesto para ejercer
la pretensin o accin ejecutiva respecto a las obliga-
ciones, lo limita expresamente a las obligaciones que
sean objeto de oferta pblica, lo cual es indebido. Ello
se hace an ms evidente, desde que segn el artculo
1 de la LMV, sta es aplicable slo a los valores
mobiliarios que sean objeto de oferta pblica, apli-
cndose sus disposiciones a las ofertas privadas slo
si se hace mencin expresa de ello. Por eso, cuando
el artculo 81 de la LMV hace ms bien mencin
expresa de que la liberacin del protesto opera slo
para las obligaciones que sean objeto de oferta pbli-
ca, debemos entender que ha excluido de este rgi-
men a las obligaciones que se emitan para su coloca-
cin por oferta privada. Sin embargo, en mrito al
artculo 313 de la LGS, que es posterior a la LMV,
podemos considerar que existe una derogatoria tcita
de tal limitacin que contiene el artculo 81 de la
LMV; lo que sin embargo pudo haberse precisado
expresamente en la LGS, evitando las interpretacio-
nes.
4. La indicacin de las condiciones de la emisin,
pueden estar resumidas en el ttulo, siempre que se
indique que en forma completa aparecen en el Pros-
pecto, que debe depositarse en el RRPP y en la CNSV,
antes de ponerlo en circulacin (artculo 314 de la
LGS). Por otro lado, la LGS seala que el depsito del
prospecto de la emisin de Obligaciones debe ano-
 Emisin de Obligaciones en la Ley General de Sociedades
tarse en la partida de la sociedad emisora (artculo 434
de la LGS). Ambas exigencias resultan, a nuestro
juicio, ociosas y duplican innecesariamente la ins-
cripcin que ya se hace en el RPMV (Registro Pblico
del Mercado de Valores) de la CONASEV. El depsito
de prospectos en los Registros Pblicos (Sunarp) que
contena la anterior LGS, se explicaba porque no
exista entonces (1966) el Registro especial del Merca-
do de Valores que hoy tenemos en la CONASEV, en
el que todo emisor de valores para su oferta pblica
debe inscribirlos.
Por otro lado, la nueva LGS no seala cul ser el
procedimiento para el depsito de Prospectos en el
Registro Pblico. Segn el Cdigo Civil (artculo201 0),
salvo disposicin legal expresa en contrario, toda
inscripcin en el Registro Pblico requiere de la
formalidad de la escritura pblica, con lo que se
estara estableciendo una formalidad onerosa e inne-
cesaria, al tener que dejarse constancia del depsito
del prospecto en una escritura pblica, no existiendo
norma legal que libere de la formalidad que exige el
artculo 201 O del Cdigo Civil. Urge pues eliminar
esta necesidad de realizar el depsito del Prospecto
ante los Registros Pblicos, requisito (el Prospecto)
que slo es pertinente en las emisiones por oferta
pblica y en va de informacin para el inversionista,
que ya se cumple plenamente a travs de la inscrip-
cin en el Registro Pblico del Mercado de Valores y
la autorizacin previa de la CONASEV. La forma de
publicidad prevista por la derogada Ley General de
Sociedades Mercantiles en 1966, mediante el depsi-
to del Prospecto en los RRPP, est pues ampliamente
superada actualmente, careciendo de utilidad que
adems del RPMV de la CONASEV se mantenga la
obligacin de depositar el Prospecto en dicho Registro
Pblico (Sunarp).
5. Las SA y SeCpA, pueden emitir obligaciones con-
vertibles en acciones, con o sin derecho a voto (art-
culo 315 de la LGS). Si ello es as, por qu no permitir
tambin la constitucin sucesiva de SeCpA, en la
parte de los socios capitalistas, lo que sin embargo se
niega expresamente en el artculo 3 de la LGS. Del
mismo modo, si toda persona jurdica puede emitir
obligaciones, por qu no permitir la capitalizacin de
dicha deuda representada por las obligaciones por
parte de sociedades y personas jurdicas distintas que
no emiten acciones. Por qu limitar la conversin de
obligaciones (deuda) slo a acciones, esto es, slo a
obligaciones emitidas por S.A. y SeCpA, lo que era
explicable en el anterior rgimen cuando slo las S.A.
podan emitir obligaciones, mas no ahora cuando la
emisin de stas no es ms patrimonio exclusivo de las
sociedades annimas.
6. Los gastos normales del Sindicato de Obligacionis-
tas, corren a cargo del emisor y no deben exceder del
2% de los intereses anuales devengados por las obli-
gaciones emitidas, salvo pacto distinto (artculo 319
de la LGS). Al respecto, cabe preguntarse qu se
entiende por gastos normales. Asimismo, cmo se
determinar este porcentaje en las emisiones que no
generan intereses (bonos estructurados, bonos cupn
cero, obligaciones sujetas a ndices, etc.); todo lo cual
genera dudas y discusiones innecesarias que pudie-
ron haberse evitado.
Ahora bien, no todas las obligaciones emitidas se
colocan en el mercado en el plazo autorizado por la
CONASEV (9 meses prorrogables a 9 ms, artculo 61
de la LMV) y sabemos que slo las obligaciones
colocadas devengan intereses, lo que servir para
determinar este porcentaje de 2%. Por ello, ante esta
disposicin que no ha tenido en cuenta estas situacio-
nes que vienen siendo las ms empleadas y frecuen-
tes, lo recomendable ser optar por la excepcin; es
decir, pactar tal magnitud de gastos sin vincularlos a
los intereses devengados, sealando los conceptos de
los gastos que sern asumidos por el emisor.
7. La LGS (artculo 306), no seala que el Representan-
te de los Obligacionistas deba ser persona no vincu-
lada al emisor, por lo que podra sostenerse que el
artculo 87 de la LMV -que contiene su prohibicin- ha
sido derogado tcitamente por la LGS que es posterior
y trata el mismo asunto. Si se considera que no ha
operado tal derogatoria tcita en aplicacin al artculo
1 del Ttulo preliminar del Cdigo Civil, tendramos
que concluir que la limitacin que contiene la LMV
slo opera para las obligaciones que sean objeto de
oferta pblica, mientras que en las ofertas privadas,
bien podra actuar como Representante de los Obliga-
cionistas una persona vinculada al emisor; lo que
estimamos que no reviste gravedad, como no lo ha
sido durante el largo tiempo en el que no exista tal
prohibicin aun en las emisiones por oferta pblica.
En relacin con este Representante de los Obligacio-
nistas, innecesariamente se repiten sus funciones en el
artculo 325 de la LGS, cuando ya lo estn en el
artculo 92 de la LMV, lo que justamente abona en
favor de la tesis de la derogatoria tcita antes indicada;
pues tendramos dos normas que regulan la misma
materia (artculo 1 del Ttulo Preliminar del Cdigo
Civil). Esta regulacin duplicada, lo nico que genera
es contradicciones y desorientacin en el mercado, lo
que debi haberse evitado.
Por otro lado, segn la LMV, el Representante de los
Obligacionistas se requiere slo si se trata de bonos
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(obligaciones de plazo mayor a un ao); mientras que
la LGS lo establece para toda emisin de obligaciones;
es decir, inclusive para los Instrumentos de corto
plazo, contradiccin que igualmente debi evitarse.
8. Adems del rescate (que es la readquisicin de
obligaciones para amortizarlas), el emisor puede
readquirirlas, sin amortizarlas, bajo condicin de
recolocarlas "dentro del trmino ms conveniente".
Entre tanto, los derechos que corresponden a esas
obligaciones, quedan en suspenso y los intereses y
dems crditos se extinguen por consolidacin (art-
culo 331 de la LGS).
Cabe preguntarse al respecto, cunto tiempo es el que
se considera "ms conveniente". Se presume que se
trata de conveniencia para el emisor. Puede ser este
lapso indefinido, si se demuestra que ello es lo ms
conveniente? Apreciamos adems que no hay lmite
en el monto para esta recompra. En cambio, para el
caso de adquisicin de acciones por el mismo emisor,
si se tiene fijado como tope el1 0% y un lapso mximo
de 2 aos (artculo 104 inciso4 de la LGS), tratamiento
con el que no se guarda concordancia en el caso de las
obligaciones, dejndose el plazo y monto de las
readquisiciones de estos instrumentos de deuda a la
libre determinacin del emisor.
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9. Las emisiones de Obligaciones sujetas a rgimen
especial, se rigen por LGS slo en forma supletoria
(artculo 332). No hay duda de que las emisiones
segn, por ejemplo, la Ley de Bancos, se rigen en
forma supletoria por esta LGS; pero nos preguntamos
si las emisiones conforme a la LMV son de rgimen
especial tambin, al estimarse que el rgimen ordina-
rio sera el previsto en esta LGS. Como sabemos, la
LM V hace frecuentes remisiones a 1a LGS y sus normas
se limitan y son aplicables en especial slo a las
emisiones por oferta pblica. Por lo que de haber
diferencias entre LGS y LMV, y las hay varias, cul
primar en materia de Emisin de Obligaciones?
Dudas e interrogantes para las que no encontramos
solucin y tememos que ello engendrarn desorienta-
cin, imprecisiones y conflictos innecesarios.
Estas son algunas de las preocupaciones que nos
llevan a proponer que lo ms acertado sera excluir
de la LGS esta Primera Seccin del Libro IV, y en su
lugar concordado con las disposiciones que sobre la
misma materia contiene la LMV cuyo propsito es la
regulacin de su colocacin por oferta pblica, e
incluir el rgimen y proceso de la Emisin de Obli-
gaciones en la nueva Ley de Ttulos Valores, unifor-
mando y ordenando as nuestra legislacin en esta
importante materia.