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Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo
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PRESIDENCIA DE LA REPBLICA
Repblica de Colombia
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S.A.S.
Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo
COLOMBIA
PRESIDENCIA DE LA REPBLICA
Repblica de Colombia
Luis Guillermo Plata Pez
Ministro de Comercio, Industria y Turismo
Grupo Salmntica
Diseo y Fotografa
Bogot - Colombia
2009
Contenido
Pg.
5. Las acciones emitidas por la SAS pueden ser objeto de negociacin en la Bolsa de Valores? 11
Qu es la Sociedad
1. por Acciones Simplificada SAS?
Es un vehculo jurdico para la realizacin de cualquier actividad
empresarial:
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Sociedad por Acciones Simplificada
Qu beneficios y ventajas
2. ofrece la SAS?
a) Es posible fijar las reglas que van a regir el funcionamiento b) El proceso de constitucin y reforma es ms fcil y eficiente:
de la sociedad:
Como la Sociedad por Acciones Simplificada se puede crear por
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) le permite a los documento privado, constituir la empresa es ms fcil y
empresarios fijar las reglas que van a regir el funcionamiento de econmico, ahorrndoles a los empresarios tiempo y dinero. El
la sociedad, de acuerdo con sus intereses. Esto les garantiza mismo razonamiento aplica para la reforma de estatutos
contar con unos estatutos flexibles que pueden ser adaptados a durante el desarrollo de la actividad econmica por parte de la
las condiciones y requerimientos especiales de cada empresa.
empresario.
c) La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes, sin
En ese sentido, las empresas familiares y pequeas cuentan requerir la estructura de una sociedad annima:
ahora con una estructura societaria que pueden adaptar
perfectamente a sus necesidades particulares. Mediante la SAS, las empresas pueden beneficiarse de la
limitacin de responsabilidad de los socios, sin tener que acudir
a la pesada estructura de la sociedad annima.
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Sociedad por Acciones Simplificada
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Sociedad por Acciones Simplificada
i) Se permiten los acuerdos de accionistas sobre cualquier k) Se establecen disposiciones que facilitan la operacin y
asunto lcito: administracin de las SAS:
La SAS es ms fcil de gobernar, en la medida que se permiten los Entre otras, se encuentran las siguientes:
acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la
preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el vLos accionistas podrn reunirse por fuera del domicilio
ejercicio del derecho de voto, la persona que habr de social, aunque no est presente un qurum universal,
representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto siempre y cuando se cumplan las normas de
lcito. convocatoria y qurum.
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Sociedad por Acciones Simplificada
Panormica de Bogot
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Sociedad por Acciones Simplificada
vPosibilidad de pactar un mayor poder de voto en los o) Mayor agilidad para la resolucin de conflictos en las SAS:
estatutos sociales.
Para las SAS es ms fcil resolver los conflictos societarios que
vPosibilidad del accionista de distribuir sus votos entre surjan, en la medida que:
dos ms candidatos a cuerpos colegiados de la
sociedad. vExiste la posibilidad de pactar arbitramento o amigable
composicin para la resolucin de cualquier conflicto
vPosibilidad de prohibir la negociacin de acciones por originado en la SAS.
un trmino no superior a 10 aos. Este trmino puede
ser prorrogado por periodos adicionales, siempre y vSi no se pacta arbitramento o amigable composicin
cuando no exceda de 10 aos. para la resolucin de los conflictos societarios, dichas
diferencias sern resueltas por la Superintendencia de
Sociedades, mediante proceso verbal sumario.
m) Se establece un mayor tiempo para enervar la causal de p) Se consagra un reproche expreso a conductas abusivas por
disolucin por prdidas: parte de los socios de la SAS:
Entendiendo las dificultades financieras con que se pueden En la Ley 1258 de 2008 se castiga el uso abusivo del voto por
enfrentar los emprendedores, la SAS cuenta con un plazo de 18 parte de sus socios. En este sentido, el ejercicio abusivo del
meses (tres veces ms que la sociedad annima) para enervar la derecho de voto puede dar lugar a indemnizacin de perjuicios y
causal de disolucin por prdidas que reduzcan su patrimonio si es del caso, a la declaratoria de nulidad de la respectiva
neto por debajo del 50% del capital suscrito. determinacin de la asamblea.
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Qu actividades econmicas
no pueden ser desarrolladas
4. por una SAS?
La SAS no puede ser utilizada para el desarrollo
de actividades donde la ley exige un
determinado tipo societario, como es el caso
de las entidades financieras. Feria Artesanal - Centro de Bogot
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Paso No. 1. Redactar el contrato o acto unilateral constitutivo Paso No. 2. Las personas que suscriben el documento de
de la SAS. Este documento privado debe contener, al menos, la constitucin debern autenticar sus firmas antes que ste sea
siguiente informacin de la sociedad: inscrito en el registro mercantil. Esta autenticacin podr
hacerse directamente o a travs de apoderado, en la Cmara de
vNombre, documento de identidad y domicilio de los Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
accionistas; principal.
vRazn social o denominacin de la sociedad, seguida de
las palabras "sociedad por acciones simplificada", o de Paso No. 3. El documento privado debe ser inscrito en el
las letras S.A.S.; Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que la
vEl domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sociedad establezca su domicilio principal. Adicionalmente,
sucursales que se establezcan en el mismo acto de ante la Cmara de Comercio se diligencian los formularios del
constitucin; Registro nico Empresarial (RUE), el Formulario de inscripcin
vEl capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero en el RUT y se lleva a cabo el pago de lo atinente a matrcula
y valor nominal de las acciones representativas del mercantil, impuesto de registro y derechos de inscripcin.
capital y la forma y trminos en que stas debern
pagarse; Nota: Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan
vLa forma de administracin y el nombre, documento de bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, como es el
identidad y facultades de sus administradores. En todo caso de los inmuebles, la constitucin de la sociedad deber
caso, deber designarse al menos un representante hacerse de igual manera (mediante escritura pblica) e
legal. inscribirse tambin en los registros correspondientes.
La Ley 1258 de 2008 prohibi la conformacin de Sociedades Comerciales Unipersonales (SCU) constituidas con base en el artculo 22
de la Ley 1014 de 2006, por lo que todas aquellas SCU que se encuentran constituidas bajo ese supuesto deben transformarse en SAS.
La prohibicin anterior no aplica para las Empresas Unipersonales reguladas por la Ley 222 de 1995.
La Ley 1258 de 2008 tambin permite a aquellos empresarios actualmente constituidos bajo otro tipo societario transformarse en SAS,
de la misma forma que las Empresas Unipersonales podrn convertirse en SAS.
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Constitucin y Funcionamiento
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Sociedad Annima
Responsabilidad Limitada Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Escritura pblica inscrita en Escritura pblica inscrita en Documento privado, inscrito Documento privado, inscrito
el registro mercantil. el registro mercantil. en el registro mercantil (si los en el registro mercantil (si los
Proceso de aportes iniciales incluyen aportes iniciales incluyen
constitucin bienes bienes
inmuebles, se requiere inmuebles, se requiere
escritura pblica). escritura pblica).
Limitada al monto de los Limitada al monto de los Limitada, salvo en casos de Limitada, al monto de los
aportes, salvo en los aportes, en los siguientes fraude a la ley o abuso de la aportes, salvo en casos de
siguientes casos: casos: empresa unipersonal en fraude a la ley o abuso de la
(a) obligaciones laborales, (a) responsabilidad por perjuicio de terceros. SAS en perjuicio de terceros.
(b) obligaciones tributarias, obligaciones insolutas de
(c) capital social no ha sido una filial concursada, si las
ntegramente pagado, actuaciones de la matriz
(d) la sociedad no se dieron lugar a la insolvencia
Responsabilidad identifica con la sigla Ltda., y de la filial,
de los asociados (e) sobrevaloracin de (b) actuaciones dolosas o
aportes en especie y culposas que desmejoren la
(f ) ciertas hiptesis de prenda comn de los
concurso (ver anotaciones en acreedores (la accin solo
la seccin de la sociedad puede intentarse en
annima). desarrollo de un proceso
concursal) y
(c) sobrevaloracin de
aportes en especie.
Pago ntegro de los aportes Posibilidad de pagar 1/3 del Pago ntegro de los aportes Pago de los aportes puede
debe efectuarse al momento valor del aporte al momento debe efectuarse al momento diferirse hasta por un plazo
de la constitucin o al de la suscripcin; el de la constitucin o al mximo de dos aos.
Rgimen de aportes aumentarse el capital. remanente (2/3) del valor del aumentarse el capital.
aporte) puede diferirse hasta
por un ao.
Rgimen de Accionistas
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Responsabilidad Limitada Sociedad Annima
Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Cuotas sociales Slo es posible emitir las N/A Existe libertad para crear
siguientes clases de diversas clases y series de
acciones: acciones, incluidas las
(I) acciones ordinarias, siguientes:
(II) acciones con dividendo (I) acciones ordinarias,
preferencial y sin derecho a (II) acciones con dividendo
Titulos de voto y (III) acciones preferencial y sin derecho a
participacin privilegiadas. voto, (III) acciones
privilegiadas,
(IV) acciones con voto
mltiple, (V) acciones con
dividendo fijo y (VI)
acciones de pago.
Solo son oponibles a la Solo son oponibles a la N/A Son oponibles a la sociedad
sociedad cuando se cumplan sociedad cuando se sin importar el material
los requisitos del artculo 70 cumplan los requisitos del sobre el cual versen. El
de la Ley 222 de 1995. artculo 70 de la Ley 222 de representante legal no
1995. computa votos emitidos en
Acuerdos de contra. Puede promoverse la
accionistas ejecucin especfica de las
obligaciones ante la
Superintendencia de
Sociedades.
Arbitraje o Superintendencia de Sociedades con alcance limitado o jurisdiccin ordinaria para Arbitraje, Superintendencia
todos los dems efectos. de Sociedades o por
Conflicto entre excepcin, jurisdiccin
accionistas ordinaria para todos los
efectos.
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Aparte tomado del libro SAS La Sociedad por Acciones Simplificada, Francisco Reyes Villamizar, Ed. Legis, 1 Edicin, 2009.
Sociedad por Acciones Simplificada
Administracin
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Sociedad Annima
Responsabilidad Limitada Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Directa por parte de los socios, Delegada obligatoriamente Directa por parte del Libertad plena para disear
Administracin pero delegable en terceros. en una junta directiva y en empresario, pero delegable la estructura de
un representante legal. en terceros. administracin.
Aunque no existen rganos La junta directiva debe Aunque no existen rganos Si no se crea un rgimen
obligatorios de administracin, contar con al menos tres obligatorios de estatutario de
puede crearse una junta miembros, junto con sus administracin, puede crearse administracin, la asamblea o
directiva. respectivos suplentes, todos una junta directiva. el accionista nico y el
elegidos mediante el representante legal podrn
sistema del cuociente ejercer todas las funciones
electoral. direcciones y administracin.
Junta directiva El representante legal y su Es factible crear junta
suplente son elegidos, en directiva o cualquier otro
principio, por la junta rgano colegiado y designar
directiva a menos que a sus miembros mediante
estatutariamente la cualquier sistema de eleccin
asamblea se hubiere (mayora simple, cuociente
reservado esa facultad. electoral, etc.)
Obligatoria si los activos brutos Siempre es obligatorio. Si no se exceden los criterios Si no se exceden los criterios
al 31 de diciembre del ao dimensionales sealados, dimensionales sealados
inmediatamente anterior podra incluirse la revisora podra incluirse la revisora
exceden de cinco mil salarios fiscal en forma potestativa en fiscal en forma potestativa en
mnimos o cuyos ingresos las sociedades de las sociedades de
brutos durante ese mismo responsabilidad limitada, las responsabilidad limitada, las
perodo excedan de tres mil empresas unipersonales y en empresas unipersonales y en
salarios mnimos. las SAS. las SAS.
Si no se exceden los criterios
Revisor fiscal dimensionales sealados,
podra incluirse la revisora
fiscal en forma potestativa en
las sociedades de
responsabilidad limitada, en las
empresas unipersonales y en
las SAS.
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Aparte tomado del libro SAS La Sociedad por Acciones Simplificada, Francisco Reyes Villamizar, Ed. Legis, 1 Edicin, 2009.
Sociedad por Acciones Simplificada
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Artculo 1. Constitucin.
La sociedad por acciones simplificada podr constituirse por
una o varias personas naturales o jurdicas, quienes slo sern
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
Artculo 3. Naturaleza.
La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de
capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, inde-
pendientemente de las actividades previstas en su objeto social.
Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se
regir por las reglas aplicables a las sociedades annimas.
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5. Una enunciacin clara y completa de las actividades El documento de constitucin ser objeto de
principales, a menos que se exprese que la sociedad autenticacin de manera previa a la inscripcin en el
podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Registro Mercantil de la Cmara de Comercio, por
Si nada se expresa en el acto de constitucin, se quienes participen en su suscripcin. Dicha
entender que la sociedad podr realizar cualquier autenticacin podr hacerse directamente o a travs de
actividad lcita. apoderado.
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En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrn establecerse porcentajes o montos mnimos o
mximos del capital social que podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso
de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos lmites.
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Artculo 11. Voto singular o mltiple. Artculo 13. Restricciones a la negociacin de acciones.
En los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le En los estatutos podr estipularse la prohibicin de negociar las
correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases,
sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del trmino
lugar. de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino
slo podr ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
Artculo 12. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los
Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por accionistas.
acciones simplificada podrn estar radicadas en una fiducia
mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia expresa sobre la
identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios restriccin a que alude este artculo.
del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia. Artculo 14. Autorizacin para la transferencia de acciones.
Los estatutos podrn someter toda negociacin de acciones o
Los derechos y obligaciones que por su condicin de socio le de alguna clase de ellas a la autorizacin previa de la asamblea.
asisten al fideicomitente sern ejercidos por la sociedad
fiduciaria que lleva la representacin del patrimonio autnomo, Artculo 15. Violacin de las restricciones a la negociacin.
conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o Toda negociacin o transferencia de acciones efectuada en
beneficiario, segn el caso. contravencin a lo previsto en los estatutos ser ineficaz de
pleno derecho.
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Pargrafo.
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Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a
la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo.
Pargrafo.
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Pargrafo 1.
Pargrafo 2.
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Pargrafo. En caso de pactarse en los estatutos la creacin de Artculo 27. Responsabilidad de administradores.
una junta directiva, sta podr integrarse con uno o varios Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores
miembros respecto de los cuales podrn establecerse contenidas en la Ley 222 de 1995, les sern aplicables tanto al
suplencias. Los directores podrn ser designados mediante representante legal de la sociedad por acciones simplificada
cuociente electoral, votacin mayoritaria o por cualquier otro como a su junta directiva y dems rganos de administracin,
mtodo previsto en los estatutos. Las normas sobre su si los hubiere.
funcionamiento se determinarn libremente en los estatutos.
A falta de previsin estatutaria, este rgano se regir por lo Pargrafo.
previsto en las normas legales pertinentes.
Las personas naturales o jurdicas que, sin ser
Artculo 26. Representacin legal. administradores de una sociedad por acciones
La representacin legal de la sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de
simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica, gestin, administracin o direccin de la sociedad,
designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones
estipulaciones, se entender que el representante legal podr aplicables a los administradores.
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El acuerdo de fusin podr realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo que dentro
los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenacin requiera escritura pblica. La fusin podr dar
lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los trminos de la Ley 222 de 1995,
as como a la accin de oposicin judicial prevista en el artculo 175 del Cdigo de Comercio.
El texto del acuerdo de fusin abreviada tendr que ser publicado en un diario de amplia circulacin segn lo
establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo trmino habr lugar a la oposicin por parte terceros
interesados quienes podrn exigir garantas necesarias y/o suficientes.
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