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1.- INTRODUCCION
El presente documento detalla tanto la justificacin operativa, como los aspectos
legales y econmicos que se tendrn en consideracin para llevar a cabo la
reorganizacin simple que ha aprobado la Junta General Obligatoria Anual de
Accionistas de FERREYROS S.A.A., celebrada el 28 de marzo de 2012.
MOTORED S.A.
IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD: Es una sociedad annima con RUC N
20543265056 debidamente inscrita en la Partida Electrnica 12628516 del
Registro de Personas Jurdicas de Lima. .
CAPITAL SOCIAL: MOTORED S.A. cuenta con un capital social de S/. 5,000.00
nuevos soles, representado por 5,000 acciones comunes con derecho a voto,
todas ellas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una ntegramente suscritas y
total mente pagadas. A la fecha FERREYROS S.A.A. es titular del 99.98% de las
acciones representativas del capital social, siendo su otro accionista UNIMAQ
S.A., titular del 0.002% restante, siendo esta ltima una empresa subsidiaria de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin).
MOTORED S.A.
Recibir como aporte de capital el bloque patrimonial constituido por S/. 114
millones de activos y de S/. 51 millones de pasivos a ser segregados de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin) el mismo que ha sido valorizado al 01 de abril del 2012.
Tal como se explica ms adelante, los valores del bloque patrimonial se han
calculado en base a una proyeccin de cifras al 1 de abril de 2012, habiendo el
directorio de FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna
variante de esta denominacin) aprobado estos valores segn informacin con la
que contaba al da 28 de marzo de 2012 (cifras al 29 de febrero de 2012 y
proyectadas al 1 de julio de 2012) y que se adjunta como Anexo 1 al presente
documento, incluyndose el detalle de las cuentas que son objeto del aporte.
MOTORINDUSTRIA S.A.
Recibir como aporte de capital el bloque patrimonial constituido por S/. 2,014.8
millones de activos y de S/. 1,344.1 millones de pasivos a ser segregado de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin), el mismo que ha sido valorizado al 01 de julio del 2012.
De igual manera, los valores de este bloque patrimonial se han calculado en base
a una proyeccin de cifras al 1 de julio de 2012, debindose determinar el monto
final de estos valores segn la fecha que se establezca para la entrada en
vigencia de la transferencia del bloque, mediante acuerdo del directorio.
Las sociedades reconocen que el solo transcurso del tiempo puede determinar
una modificacin en los valores de los activos que conforman cada uno de los
bloques patrimoniales, entre la fecha de aprobacin de la reorganizacin simple y
la fecha de entrada en vigencia de la misma. En consecuencia, atendiendo a lo
antes sealado, las sociedades acuerdan que las variaciones que puedan
producirse al interior de los elementos que conforman cada uno de los bloques
patrimoniales que sern aportados por FERREYROS S.A.A. (prximamente
FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin) y que puedan
implicar una modificacin en el valor neto de cada uno de ellos sern: (i)
compensadas con los propios elementos que conforman el bloque patrimonial de
forma tal de mantener el valor neto del bloque patrimonial inamovible, o (ii)
reflejadas directamente por la contabilidad de cada una de las empresas
intervinientes bastando para ello que, por delegacin de las respectivas juntas de
accionistas, los directorios de las sociedades participantes en la reorganizacin
manifiesten su conformidad con dichas variaciones. En caso que la variacin del
bloque patrimonial determinada y aprobada por los respectivos directorios implique
la necesidad de aprobar un aumento o una reduccin de capital en cualquiera de
las empresas intervinientes, dicho aumento o reduccin de capital deber ser
aprobado individualmente por dichos directorios cuyo capital deba aumentarse o
reducirse; respectivamente.
4.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACION SIMPLE
La reorganizacin simple quedar formalizada mediante escritura pblica y entrar
en vigencia en cuanto a la transferencia del bloque patrimonial que ser destinado
a MOTORED S.A. el da 1 de abril de 2012 y en cuanto a la transferencia del
bloque patrimonial que ser destinado a MOTORINDUSTRIA S.A. (prximamente
FERREYROS S.A. o alguna variante de esta denominacin) el da 1 de julio de
2012 tentativamente y que ser determinada en definitiva por el directorio de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin), segn facultades que la Junta General Obligatoria Anual de
Accionistas del 28 de marzo de 2012 le deleg.