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FERREYROS S.A.A.

PLAN DE REORGANIZACION SIMPLE

1.- INTRODUCCION
El presente documento detalla tanto la justificacin operativa, como los aspectos
legales y econmicos que se tendrn en consideracin para llevar a cabo la
reorganizacin simple que ha aprobado la Junta General Obligatoria Anual de
Accionistas de FERREYROS S.A.A., celebrada el 28 de marzo de 2012.

La reorganizacin simple se sujeta a la establecido en el Artculo 391 de la Ley


General de Sociedades, mediante la cual se segregarn de FERREYROS S.A.A.
dos bloques patrimoniales a ser aportados a las siguientes empresas subsidiarias
existentes: MOTORED S.A. y MOTORINDUSTRIA S.A. Cada bloque patrimonial
estar conformado por activos y pasivos, recibiendo a cambio por cada uno de los
bloques, acciones representativas del capital social de MOTORED S.A. y
MOTORINDUSTRIA S.A. En tal sentido, se deja constancia que FERREYROS
S.A.A. no se extingue conservando los dems activos y pasivos distintos de los
bloques patrimoniales transferidos, y adicionalmente las acciones representativas
del capital social de MOTORED S.A. y MOTORINDUSTRIA S.A. que recibir a
cambio de los bloques transferidos.

En consecuencia, teniendo en consideracin que FERREYROS S.A.A. recibir la


totalidad de las acciones de MOTORED S.A. y MOTORINDUSTRIA S.A que
respectivamente stas emitan respecto del bloque patrimonial recibido por cada
una de ellas y por el valor del mismo, no se producir modificacin alguna en el
capital social, ni en el patrimonio, ni en el Estatuto de FERREYROS S.A.A., salvo
en este ltimo caso el cambio de su denominacin social a FERREYCORP S.A.A.
o alguna variante que acuerde el directorio y la modificacin de los artculos 22,
27 y 40 referidos a las atribuciones y facultades de la junta general de
accionistas y del directorio como consecuencia de la reorganizacin simple. Por su
parte MOTORINDUSTRIA S.A. cambiar de nombre a FERREYROS S.A. y
realizar una modificacin general de sus Estatutos Sociales para asumir gran
parte de los negocios que antes tena FERREYROS S.A.A. (prximamente
FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin).

2.- SOCIEDADES PARTICIPANTES

FERREYROS S.A.A. (Adoptar la nueva denominacin social de FERREYCORP


S.A.A. o alguna variante de esta denominacin)
IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD : Es una sociedad annima abierta con RUC
N 20100027292 debidamente inscrita en la Partida Electrnica 11007355 del
Registro de Personas Jurdicas de Lima, cuyas acciones comunes con derechos a
voto se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y
listadas en la Bolsa de Valores de Lima.
CAPITAL SOCIAL: La sociedad cuenta con un capital social de S/. 698402,606.00
representado en 698402,606 acciones suscritas con derecho a voto de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, en proceso de formalizacin a la fecha.

OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto la compra-venta de mercaderas y


productos nacionales y extranjeros; la importacin y exportacin de mercaderas y
artculos en general; la provisin de servicios y la realizacin de inversiones y
comisiones. La Sociedad puede, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar
todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de sus
fines o que de algn modo sirvan para la mejor realizacin de los mismos o que
convengan a los intereses sociales, incluyendo la constitucin de sociedades y la
adquisicin de acciones y/o participaciones de sociedades sea por compra u otro
medio o participando en aumentos de capital.

MOTORED S.A.
IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD: Es una sociedad annima con RUC N
20543265056 debidamente inscrita en la Partida Electrnica 12628516 del
Registro de Personas Jurdicas de Lima. .

CAPITAL SOCIAL: MOTORED S.A. cuenta con un capital social de S/. 5,000.00
nuevos soles, representado por 5,000 acciones comunes con derecho a voto,
todas ellas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una ntegramente suscritas y
total mente pagadas. A la fecha FERREYROS S.A.A. es titular del 99.98% de las
acciones representativas del capital social, siendo su otro accionista UNIMAQ
S.A., titular del 0.002% restante, siendo esta ltima una empresa subsidiaria de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin).

OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto principal la venta y el


arrendamiento de vehculos en general, sean stos nuevos o usados, pudiendo
prestar servicios de mantenimiento y reparacin, vender repuestos y realizar todas
las actividades relacionadas a dichos bienes, a tal efecto, podr realizar
operaciones de compraventa de bienes en general referidas al rubro automotriz,
sean stos productos nacionales o extranjeros, importar y exportar mercaderas y
artculos en general referidos al rubro automotriz; proveer servicios y realizar
inversiones y comisiones. La sociedad puede asimismo intervenir en todos los
actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la
realizacin de sus fines o que de algn modo sirvan para la mejor realizacin de
los mismos o que convengan a los intereses sociales, incluyendo la constitucin
de sociedades y la adquisicin de acciones y/o participaciones de sociedades sea
por compra u otro medio o participando en aumentos de capital.
MOTORINDUSTRIA S.A. (Adoptar la nueva denominacin social de
FERREYROS S.A.)

IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD: Es una sociedad annima con RUC N


20100028698, debidamente inscrita en la Partida Electrnica 00838411 del
Registro de Personas Jurdicas de Lima.

CAPITAL SOCIAL: MOTORINDUSTRIA S.A. cuenta con un capital social de S/. 2


387,725.00 nuevos soles, representado por 2387,725 acciones comunes con
derecho a voto, todas ellas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una
ntegramente suscritas y total mente pagadas. A la fecha FERREYROS S.A.A.
(prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin) es
titular del 99.98% de las acciones representativas del capital social, siendo sus
otros accionistas en partes iguales FARGOLINE S.A. y UNIMAQ S.A., empresas
subsidiarias de FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o
alguna variante de esta denominacin).

OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto la mecanizacin y metalizacin de


partes, piezas y accesorios, la fabricacin de carroceras, la fabricacin de cabinas
rops para tractores, el ensamblaje de vehculos automotores, la importacin y
exportacin de dichos vehculos as como de elementos o partes de ensamblaje,
de mercaderas y artculos en general y la realizacin de inversiones y comisiones;
intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan
y que conduzcan a la realizacin de sus fines o que de algn modo sirvan para la
mejor realizacin de los mismos o que convengan a los intereses sociales,
incluyendo la constitucin de sociedades y la adquisicin de acciones y/o
participaciones de sociedades sea por compra u otro medio o participando en
aumentos de capital.
De acuerdo a lo indicado anteriormente, esta empresa realizar una modificacin
general de sus Estatutos Sociales para asumir gran parte de los negocios que
antes tena FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna
variante de esta denominacin).

3.- EFECTOS DE LA REORGANIZACION SIMPLE

La reorganizacin simple tendr dos objetivos: (1) transferir el negocio automotriz


a una empresa subsidiaria para que sea tratado como un negocio independiente y
distinto al rubro de maquinaria, y (2) transferir el negocio de venta de maquinaria,
equipos y motores de la marca Caterpillar y otras marcas aliadas y los
correspondientes servicios posventa del mbito de la empresa, reteniendo en gran
medida el rol de holding o empresa accionista. Esta reorganizacin tendr como
efecto la transferencia de dos bloques patrimoniales por parte de FERREYROS
S.A.A., (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta
denominacin), uno a favor de MOTORED S.A. y el otro a favor de
MOTORINDUSTRIA S.A. (prximamente FERREYROS S.A.), en los trminos que
se detallan a continuacin y al mismo valor de los bloques patrimoniales
aportados:

MOTORED S.A.
Recibir como aporte de capital el bloque patrimonial constituido por S/. 114
millones de activos y de S/. 51 millones de pasivos a ser segregados de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin) el mismo que ha sido valorizado al 01 de abril del 2012.
Tal como se explica ms adelante, los valores del bloque patrimonial se han
calculado en base a una proyeccin de cifras al 1 de abril de 2012, habiendo el
directorio de FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna
variante de esta denominacin) aprobado estos valores segn informacin con la
que contaba al da 28 de marzo de 2012 (cifras al 29 de febrero de 2012 y
proyectadas al 1 de julio de 2012) y que se adjunta como Anexo 1 al presente
documento, incluyndose el detalle de las cuentas que son objeto del aporte.

MOTORINDUSTRIA S.A.
Recibir como aporte de capital el bloque patrimonial constituido por S/. 2,014.8
millones de activos y de S/. 1,344.1 millones de pasivos a ser segregado de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin), el mismo que ha sido valorizado al 01 de julio del 2012.
De igual manera, los valores de este bloque patrimonial se han calculado en base
a una proyeccin de cifras al 1 de julio de 2012, debindose determinar el monto
final de estos valores segn la fecha que se establezca para la entrada en
vigencia de la transferencia del bloque, mediante acuerdo del directorio.

Las sociedades reconocen que el solo transcurso del tiempo puede determinar
una modificacin en los valores de los activos que conforman cada uno de los
bloques patrimoniales, entre la fecha de aprobacin de la reorganizacin simple y
la fecha de entrada en vigencia de la misma. En consecuencia, atendiendo a lo
antes sealado, las sociedades acuerdan que las variaciones que puedan
producirse al interior de los elementos que conforman cada uno de los bloques
patrimoniales que sern aportados por FERREYROS S.A.A. (prximamente
FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin) y que puedan
implicar una modificacin en el valor neto de cada uno de ellos sern: (i)
compensadas con los propios elementos que conforman el bloque patrimonial de
forma tal de mantener el valor neto del bloque patrimonial inamovible, o (ii)
reflejadas directamente por la contabilidad de cada una de las empresas
intervinientes bastando para ello que, por delegacin de las respectivas juntas de
accionistas, los directorios de las sociedades participantes en la reorganizacin
manifiesten su conformidad con dichas variaciones. En caso que la variacin del
bloque patrimonial determinada y aprobada por los respectivos directorios implique
la necesidad de aprobar un aumento o una reduccin de capital en cualquiera de
las empresas intervinientes, dicho aumento o reduccin de capital deber ser
aprobado individualmente por dichos directorios cuyo capital deba aumentarse o
reducirse; respectivamente.
4.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACION SIMPLE
La reorganizacin simple quedar formalizada mediante escritura pblica y entrar
en vigencia en cuanto a la transferencia del bloque patrimonial que ser destinado
a MOTORED S.A. el da 1 de abril de 2012 y en cuanto a la transferencia del
bloque patrimonial que ser destinado a MOTORINDUSTRIA S.A. (prximamente
FERREYROS S.A. o alguna variante de esta denominacin) el da 1 de julio de
2012 tentativamente y que ser determinada en definitiva por el directorio de
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin), segn facultades que la Junta General Obligatoria Anual de
Accionistas del 28 de marzo de 2012 le deleg.

5.- ASPECTOS TRIBUTARIOS


Tanto los activos como los pasivos que conforman los bloques patrimoniales sern
transferidos por FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o
alguna variante de esta denominacin) a valor en libros en las fechas de entrada
en vigencia de la reorganizacin simple, de conformidad con lo estipulado por el
numeral 3 del artculo 104 de la Ley del Impuesto a la Renta, por lo que dichas
transferencias no se encontraran afectas al Impuesto a la Renta. Asimismo, la
transferencia de los bloques patrimoniales por cuenta de FERREYROS S.A.A.
(prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin) no
estarn afectas al Impuesto General a las Ventas (IGV), de conformidad con lo
establecido por el inciso c del artculo 2 de la Ley del IGV.
Debe precisarse que se incluirn algunos inmuebles en el caso del bloque que se
transferir a MOTORED S.A., debindose pagar el correspondiente impuesto de
alcabala.

6.- CRITERIOS DE VALORIZACION


Para efectos de la reorganizacin simple, tanto los activos como los pasivos que
conforman los bloques patrimoniales a ser transferidos por FERREYROS S.A.A.
(prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin),
han sido valorizados a su valor contable en libros proyectado al 01 de abril de
2012 y al 01 de julio de 2012.

Debe precisarse que en las fechas de entrada en vigencia se volver a valorizar


los patrimonios al valor contable correspondiente.

7.- ACCIONES POR APORTES


De acuerdo a lo establecido por el artculo 391 de la Ley General de Sociedades,
FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de
esta denominacin) recibir a cambio y conservar en su activo las acciones
correspondientes a los aportes efectuados a sus subsidiarias MOTORED S.A. y
MOTORINDUSTRIAS S.A. (prximamente FERREYROS S.A.) Dichas acciones
sern suscritas al valor nominal de las mismas y en una suma equivalente al valor
neto de los bloques patrimoniales a ser aportados por FERREYROS S.A.A.
(prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta denominacin).

8.- EMISION DE ACCIONES


Como parte de la reorganizacin simple, MOTORED S.A. y MOTORINDUSTRIAS
S.A. (prximamente FERREYROS S.A.) emitirn la cantidad de 50000,000 y
670687,401 acciones comunes con derecho a voto, con fechas 1 de abril de 2012
y 1 de julio de 2012, respectivamente, las cuales sern suscritas por FERREYROS
S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna variante de esta
denominacin) al valor nominal de las mismas.

Consecuentemente, el capital social de MOTORED S.A., luego de aportado el


bloque patrimonial producto de la reorganizacin simple, quedar conformado al 1
de abril de 2012, de la siguiente manera:
- FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna
variante de esta denominacin) titular de 50000,000 de acciones de un valor
nominal de S/. 1.00 y que representan el 99.999998%.
- UNIMAQ S.A. titular de 100 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 y que
representan el 0.000002%.

Del mismo modo, el capital social de MOTORINDUSTRIA S.A. (prximamente


FERREYROS S.A.) quedar conformado al 1 de julio de 2012, de la siguiente
manera:
- FERREYROS S.A.A. (prximamente FERREYCORP S.A.A. o alguna
variante de esta denominacin) titular de 673074,886 acciones de un valor
nominal de S/. 1.00 y que representan el 99.999964%.
- FARGOLINE S.A. titular de 120 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 y
que representan el 0.000018%.
- UNIMAQ S.A. titular de 120 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 y que
representan el 0.000018%.

Lima, 29 de marzo de 2012


ANEXO 1
DESCRIPCION DEL BLOQUE PATRIMONIAL A SER APORTADO
A MOTORED S.A.
(en millones de soles)