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2) Organo de administración: en las SRL es la figura del GERENTE (sea socio o no, es
decir puede ser un tercero), si es un Socio será SOCIO-GERENTE.
En la SA el órgano de administración es EL DIRECTORIO (es decir está a cargo de
Directores), y en la Sociedades Cooperativas es EL CONSEJO DE ADMINISTRACION (a
cargo de Consejeros).
En la Sociedades Colectivas (S.C.) todos los socios poseen responsabilidad Solidaria,
Ilimitada y Subsidiaria, y también pueden ejercer la Administración.
Mientras que en las Sociedades en Comandita Simple (S.C.S.) hay dos clases de socios,
por una parte los Socios Comanditados (cuya responsabilidad responden igual que los
Socios de la Sociedad Colectiva, es decir con responsabilidad Solidaria, Ilimitada y
Subsidiaria) y por la otra parte los Socios Comanditarios (con responsabilidad limitada
es decir que responden solo con el capital que se obligan a aportar). Son los Socios
Comanditados o Terceros quienes pueden ejercer la Administración en una S.C.S.
En las Sociedades de Capital e Industria pueden ejercer la Administración cualesquiera
de los Socios (sea el Socio Capitalista o el Socio Industrial, es decir el que aporta su
trabajo).
En una Asociación Civil por ejemplo un Club Social y Deportivo, la Administración la
pueden ejercer cualesquiera de los socios bajo un cuerpo colegiado que generalmente
adopta la figura de “Comisión Directiva” ó “Consejo Directivo” ó Consejo Ejecutivo, etc.
Todo lo hasta aquí expuesto, es sin perjuicio que un Contador Público Nacional pueda
ser contratado como AUDITOR INTERNO, y/o ASESOR IMPOSITIVO – CONTABLE,. etc.,
ni tampoco que un Licenciado en Administración sea contratado como Administrador;
Asesor; Gerente General, responsable del Area de Administración, etc., ya que
responden a las incumbencias de los Profesionales en Ciencias Económicas.
En una Asociación Civil sin fines de lucro como por ejemplo un Club Social y Deportivo,
el órgano de fiscalización recae en los miembros Revisores de Cuentas, Junta
Fiscalizadora o Comisión de Fiscalización o Junta Fiscalizadora, conforme como lo
instituya el Estatuto Social de dicha entidad.
Por supuesto que siguen vigentes y reguladas por la Ley General de Sociedades:
Las Sociedades de personas “por parte de interés” es decir: LA SOCIEDAD COLECTIVA
(SC); SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (SCS); y la SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
(SCI).
También siguen vigentes las “Sociedades por cuotas”, materializada a través de LA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL), sociedad que como lo indica su
tipicidad limita la responsabilidad de todos los socios al capital suscripto.
Por supuesto que cobran plena vigencia las Sociedades por acciones en las que
podemos ubicar a LA SOCIEDAD ANONIMA (SA); SOCIEDAD ANONIMA CON
PARTICIPACION ESTATAL PERMANENTE (SAPEM) y LA SOCIEDAD ANONIMA
UNIPERSONAL (SAU), como así también a LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES (SCA). Los Socios de una Sociedad Anónima se denominan ACCIONISTAS, ya
que el Capital se representa en Acciones y estos poseen una determinada participación
accionaria en el Capital Social de la SA. También son Accionistas los que tienen una
participación accionaria en una SAPEM, o en la novedosa SAU.
La nueva ley de emprendores creó la Sociedad por Acciones Simplificada. Esta figura
permite ser un vehículo para inversión, armar una empresa en 24 horas por Internet,
cuenta bancaria en el acto y CUIT. Cuáles son los pasos. Ahora también la IGJ
Si se hace en forma privada, sin escribano, el contrato tiene que tener las firmas
certificadas por algún juez de paz (el que no juega al TEG), escribano, banco o ante la
propia IGJ. Vale la firma digital y enviar el documento a la IGJ para inscribirla.
-El nombre de la sociedad que estás formando. Debe contener la expresión “Sociedad
por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS, ejemplo: “Pinball Wizard SAS”
-El domicilio de la sociedad y su sede (conviene ponerle Capital Federal como domicilio
para que luego se fije por acta y si se cambia no haya que cambiar el estatuto que es
todo un trámite)
-Las clases, formas de emisión y características de las acciones y las formas en que
-Determinar la suscripción del capital (dos salarios mínimos y de ahí para arriba), el
monto y la forma de integración y el plazo para el pago del saldo adeudado, si
corresponde, en un máximo de 2 años
Apuntes de Cátedra OCA – Cr. Marcelo Beltrán Delgado
-El plazo de duración en los cargos de los integrantes de los órganos de administración
y del órgano de fiscalización (La Sindicatura)
-La fecha de cierre del ejercicio, usualmente el 31/12 pero puede variar
La Sociedad por Acciones Simplificada puede tener un único socio, pero pueden ser
ilimitados (como un consorcio).
Se podrán digitalizar firma, libros y poderes. Actualmente ese trámite puede demorar
meses y hasta un año.
Estados contables
Ahora la AFIP aclaró que a los fines dispuestos por el segundo párrafo del Artículo 58 del Título III
de la Ley N° 27.349, se invita al Ministerio de Producción y a la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a conformar junto con esta Administración Federal,
una comisión para determinar el contenido de los estados contables que deberán confeccionar las
Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
Hasta tanto se emita la respectiva norma de alcance general en función de las conclusiones a las
que arribe la mencionada comisión, las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) confeccionarán
sus estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes.
Capítulo I
Caracterización
Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones
simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el
alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de aplicación las
disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con
Apuntes de Cátedra OCA – Cr. Marcelo Beltrán Delgado
Capítulo II
Constitución
Artículo 34.- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias
personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo
43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
Artículo 35.- Requisitos para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento
público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma
judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.
La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la
reglamentación que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser
remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de
archivo digital que oportunamente se establezca.
4. La designación de su objeto que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y
precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no
conexidad o relación entre ellas.
6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda
nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de
las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además,
contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2)
años desde la firma de dicho instrumento.
9. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre sí
y respecto de terceros.
Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la
inscripción registral.
Artículo 37.- Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada. La SAS deberá publicar por
un (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un
aviso que deberá contener los siguientes datos:
Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales
efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un
procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a
la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del
instrumento constitutivo.
2. No podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la Ley
General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, ni estar vinculada, en más de un treinta por
ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.
En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los
supuestos previstos en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los
tipos previstos en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, e inscribir tal
transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6)
meses de configurado ese supuesto…..
Capítulo III
Artículo 42.- Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no
dinerarios.
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente
pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los
antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza. En
caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se
realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el
mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social….
En Catamarca la constitución express de este nuevo tipo societario creado por la ley, tiene
sus inconvenientes de orden administrativo y legal, toda vez que por tratarse de una SA
(aunque con características especiales) primero debe tramitarse previo a su inscripción ante
el Registro Público, por ante la Inspección General de Personas Jurídicas que es un
organismo administrativo de la órbita del Poder Ejecutivo Provincial, luego de su intervención
y la pertinente emisión de la conformidad administrativa, recién puede pasar al ámbito
jurisdiccional del Poder Judicial quien a su cargo el Registro Público. Estos trámites
administrativos y legales llevan mucho más que 24 o 48 hs. para su constitución y registro
con el criterio que fue creada esta nueva figura societaria (tipicidad)
Cabe destacar que la Ley 20337 legisla especialmente sobre las SOCIEDADES
COOPERATIVAS, a las que podemos clasificarlas con relación a su objeto en
Cooperativas de Trabajo; Consumo; Agraria; de Ahorro y Crédito; de Servicios;
Vivienda; Turismo; Transporte; Suministro; etc.). Es decir que la LEY 19.550 y modif.
(LGS) no regula a las SOCIEDADES COOPERATIVAS toda vez que éstas cuentan con una
Ley Especial que las rige.
Lo mismo ocurre con las ASOCIACIONES MUTUALES, que cuentan con una Ley Especial
que las rige s/Ley 20.321.
Ambas entidades asociativas, LAS COOPERATIVAS y LAS MUTUALES son controladas y
deben inscribirse por ante el INAES (INSTITUTO NACIONAL DE ECONOMIA SOCIAL). En
la provincia de Catamarca la Dirección Provincial de Acción Cooperativa y Entidades
Intermedias (DPACyEI) que depende del Poder Ejecutivo Provincial opera como Nexo
entre dichas entidades y el INAES. Por ende, la Autoridad de Contralor y Registro tanto
de las SOCIEDADES COOPERATIVAS como de las MUTUALES, es el INAES.
(Ver Power Point elaborado por la Asociación Mutual FME conforme la visita realizada en/2018.)
Es relevante destacar, que para inscribir las Sociedades: SC; SCS; SCI; SRL no requiere la
intervención de la IGPJ sino directamente se tramita por ante el RPC, pero para
constituir una Sociedad por acciones como por ejemplo una SA debe intervenir
necesariamente primero la IGPJ y luego de realizar la fiscalización e intervención
previa pertinente, es quien habilita el pase al Registro Público mediante la disposición
de “la Conformidad Administrativa”, para que recién pueda tramitarse su inscripción
por ante el RPC.
Lo mismo para las Asociaciones Civiles – ej, Clubes Sociales y Deportivos, la autoridad
de contralor competente que interviene es la IGPJ y al Estatuto Social de constitución y
creación de ésta Persona Jurídica Privada, lo aprueba por Decreto el Poder Ejecutivo
Provincial. Las Asociaciones Civiles no se inscriben en el Registro Público, es decir que
la IGPJ es el organismo de contralor de estas entidades asociativas.
Otro ejemplo pueden ser las Empresas de Salud (por ejemplo una Clínica o Sanatorio)
quienes prestan un SERVICIO PUBLICO DE SALUD y por ende deben están fiscalizadas
bajo la órbita del Ministerio de Salud Pública.
Otro ejemplo pueden ser los Institutos Educacionales, cuya autorización para funcionar
y el contralor permanente lo debe ejercer la autoridad estatal competente, por caso El
Ministerio de Educación o en su caso la Dirección Provincial de Educación de Gestión
Privada (para los casos de los Colegios Educativos que si bien prestan un
Servicio Público de Educación, la gestión de esos colegios pueden estar a
cargo de privados (sean Personas Humanas o Personas Jurídicas Privadas).
Otro aspecto relevante a resaltar refiere a los registros. Estos pueden ser
Registros Contables o no.
Al respecto, las normativas legales vigentes, además de todas las normas
técnicas profesionales emanadas de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales en Ciencias Económicas – FACPCE, se encuentran contenidas
en los articulados del CCCN y concordantes con los prescriptos en la LGS.
A saber:
CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES: del Art. 320 al 331 CCCN
DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD: del Art. 61 al 71 LGS
Pero también resultan relevantes los REGISTROS NO CONTABLES –ACTAS
– (Art.73 LGS). ESTAS EXTERIORIZAN LAS DECISIONES Y/O ASISTENCIA
DE LOS CUERPOS COLEGIADOS TALES COMO ACTAS DE ASAMBLEA;
DE DIRECTORIO; DE COMISION DIRECTIVA; REGISTRO DE ASISTENCIA
DE ASAMBLEA; DIRECTORIO, ETC. ETC. – DICHOS REGISTROS NO
CONTABLES DEBIDAMENTE LLEVADOS TIENEN EFECTO PROBATORIO,
TANTO COMO LA CONTABILIDAD Y LOS ESTADOS CONTABLES.