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derecho societario
EDUBP |
ABO
| anual
ndice
g presentacin
g programa
6
contenido mdulos
g mapa conceptual
g macroobjetivos
g agenda
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g material
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material bsico
material complementario
g glosario
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g mdulos *
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p resen ta c i n
Bienvenido a DERECHO SOCIETARIO
Usted lo sabe. Cuando uno se conduce a un objetivo, los primeros pasos son los
ms importantes. Hoy comenzamos el estudio del Derecho Societario, y nosotros
tenemos una gran meta: ayudar a que usted logre comprender su utilidad, sus
principios fundamentales, su dinmica y las principales normas que lo regulan.
Con ello podr dar respuesta a mltiples interrogantes. Interrogantes? S,
interrogantes. Como cules? De los ms sencillos y elementales a los ms
complejos, como en todos los rdenes de la vida. Lo vemos?
Un da, un amigo o amiga tal vez le comente que quiere poner un negocio de
venta de ropa con otra amiga y que para ello desea constituir una sociedad.
Frente a ello, usted seguramente se preguntar: Qu razones pueden tener
para conformar una sociedad? Les conviene realizarlo? O es mejor que
exploten el negocio entre los dos y en forma directa? Qu responsabilidades
y obligaciones pasarn a tener si deciden constituir la sociedad? Qu tipo
de sociedad es la que mejor satisfar sus necesidades y objetivos? En qu
aspectos deben ponerse de acuerdo para poder constituir la sociedad?
Cul es el trmite a seguir? Hace falta mucho dinero para asociarse con
alguien? Si deciden asociarse, cmo se administra el dinero y los recursos
que el negocio vaya generando? Si el da de maana entran en conflicto,
qu puede ocurrir? Es posible prevenir situaciones de conflicto entre los
socios? Y as podramos seguir, ya que el listado de preguntas es inagotable.
Cambiemos de escenario. En otra oportunidad, lo consultar un poderoso (o
no tan poderoso) empresario y le contar que su empresa (una cadena de
supermercados, por ejemplo) funciona muy bien, que da ganancias, que tiene
una buena parte del mercado, pero que lo ha superado. Le cuenta que no sabe
qu hacer, que para continuar necesita capitalizarse, mejorar el gerenciamiento
y ampliar sus mercados. A ello agrega que no tiene recursos propios suficientes
para eso, que ya le han ofrecido varias veces comprarle la empresa, que l es
el dueo principal, pero hay otros hermanos y amigos socios y, para venderla
a buen precio, hay que transferir el 100%. Si todos decidieran vender, a l le
gustara permanecer adentro de la sociedad para participar de su administracin.
Frente a este panorama, sus conocimientos de derecho societario le permitirn
asesorarlo y mostrarle las distintas alternativas con las que cuenta, los pro
y los contra de cada opcin, la mayor y menor complejidad de ejecutar
unas u otras, las implicancias extra jurdicas de cada una de ellas, etc., etc.
Como podr apreciar, la vida cotidiana nos plantea situaciones de este tipo.
En todos los rincones del mundo hay empresas, pequeas, como el negocio
de venta de ropa, y no tan pequeas, como una cadena de supermercados.
Esas empresas, la ms de las veces, apelan al derecho y adquieren la forma de
sociedad y, en su seno, habitualmente se suscitan conflictos o decisiones que
tomar. Somos los abogados quienes debemos dar buena parte de las respuestas
a esos interrogantes y problemas.
En nuestra vida cotidiana nos relacionamos permanentemente con sociedades,
lo que muchos llaman empresas. Contratamos: compramos comida, diarios,
revistas, boletos de transporte, combustible, pasajes, todo tipo de bienes y
servicios. Tambin es probable que trabajemos para alguna sociedad, nacional
o multinacional, y que por nuestros servicios nos paguen con un cheque o por
intermedio de algn banco, seguramente otra sociedad.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 3
los elementos propios de cada tipo societario, haciendo hincapi en las notas
distintivas de cada tipologa y sus concretas repercusiones. Se estudiarn,
tambin, los contratos de tipo asociativo a los que usualmente apelan las
sociedades para optimizar el desarrollo de su actividad empresarial y, por
consiguiente, las repercusiones concretas respecto de quienes interactan con
las sociedades en el mundo de los negocios.
Nuestra inevitable injerencia en el trfico mercantil de hoy nos lleva, en casi
todos los supuestos, a relacionarnos con sociedades de dimensiones nacionales
e internacionales, cuando no con grupos de sociedades. En virtud de esa
interaccin generalizada y permanente con sociedades y grupos de sociedades,
el estudio del Derecho de Sociedades deviene imprescindible en la formacin
del estudiante de derecho y en el desempeo profesional del egresado.
Finalmente, ser objeto de nuestra materia el Derecho de Seguros, analizando
las nociones y principios fundamentales del mismo, como as tambin algunas
de las modalidades de contratacin mas habituales en la actualidad.
Una vez que hayamos incursionado por nuestra materia, podremos reafirmar
nuestra frase inicial: los primeros pasos del camino son los ms importantes.
S, as ser, pues habr adquirido lo ms trascendente: la brjula, y con ella
una orientacin hacia los aspectos ms centrales del derecho societario y
su interaccin con la vida cotidiana de las empresas, con las cuales, como
abogado, se cruzar durante toda la vida.
Comenzamos?
p ro g ra ma
MDULO 1. La personalidad jurdica societaria y el contrato de sociedad
Unidad 1: La personalidad de las sociedades
1. La sociedad en general. Concepto y caracteres generales. Origen y evolucin.
Sociedad civil y sociedad comercial.
2. El principio de tipicidad, atributos de la personalidad e implicancias de la
sociedad como sujeto de derecho. Teora del rgano: aspectos subjetivos y
objetivos. rganos que componen una sociedad.
3. Asociaciones bajo la forma de sociedad: rgimen legal.
4. Unipersonalidad: contenido y breve anlisis del derecho comparado.
Unidad 2: El contrato de sociedad
1. Naturaleza del contrato de sociedad: diversas teoras. Contratos de cambio y
contratos de organizacin: notas distintivas de cada categora.
2. Elementos generales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa, forma
y autonoma de la voluntad. Sociedad entre esposos. Herederos menores.
3. Elementos especiales: aportes, afectio societatis, participacin en los
beneficios y perdidas, el inters social y sus implicancias.
4. Acto constitutivo: contrato y estatutos. Contenido intrnseco del acto
constitutivo. Requisitos formales: publicidad e inscripcin.
5. Modificaciones estatutarias: aspectos sustanciales, rgimen formal de las
modificaciones.
6. La promesa de contratar sociedad: incumplimiento, consecuencias jurdicas.
7. Interpretacin estatutaria: normativismo y contractualismo.
Unidad 3: Relaciones internas en la sociedad
1. Status de socio: caractersticas fundamentales, adquisicin, prueba, derechos,
obligaciones y responsabilidad, trasmisin de la participacin del socio.
Proteccin estatutaria de los socios: distintas variantes. El socio minoritario.
2. De los socios y su relacin con terceros: conceptos fundamentales, y ejercicio
de los derechos por los acreedores de los socios.
3. Los socios y sus relaciones con la sociedad: comienzo de los derechos y
obligaciones. Limitaciones.
4. Sentencias contra la sociedad y efectos en contra de los socios.
MDULO 2. Administracin de la sociedad y su estructura contable
y patrimonial
Unidad 4: La administracin de la sociedad
1. La gestin social: concepto y contenido.
2. De la administracin y representacin: diferencias. Rgimen general de
representacin.
3. Administradores: designacin, cese, e inscripcin de la designacin y cese.
Efectos.
4. Diligencia y responsabilidad de los administradores: el tratamiento de la
gestin: rgano competente y derechos de los socios.
5. Cese y remocin de administradores: causales contractuales, estatutarias
y legales. Procedimiento de remocin: distintas alternativas judiciales y
extrajudiciales.
6. La intervencin judicial como medida cautelar societaria: origen y evolucin.
Diferencias con la intervencin estrictamente procesal; procedencia, requisitos
y prueba. Criterios de admisibilidad. Clases y grados de intervencin. Recursos
contra su adopcin: efectos.
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nacional y provincial.
Unidad 26. Sociedad de garanta recproca
A. Nociones fundamentales. Funcin e importancia.
Unidad 27. Sociedades estatales
1. Sociedad de economa mixta: nociones fundamentales y rgimen legal.
2. Sociedad del Estado: nociones fundamentales y rgimen legal.
3. Sociedad con participacin estatal mayoritaria: nociones fundamentales y
rgimen legal.
4. A.F.J.P.: nociones fundamentales y rgimen legal.
MDULO 8 - Concentracin jurdica y econmica
Unidad 28. Las sociedades constituidas en el extranjero
1. Ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia.
Actividad habitual. Constitucin de sociedades u otorgamiento de contratos de
colaboracin. Sociedad con domicilio o principal. De establecimiento en el pas.
De las sociedades binacionales y el Mercosur.
Unidad 29. Participaciones societarias
1. Organizacin societaria y concentracin econmica. La sociedad socia.
Sociedades constituidas por sociedades por acciones.
2. Participaciones de sociedades en otras sociedades.
3. Participacin y vinculacin entre sociedades.
4. Control interno y control externo. Concepto, caracterizacin, consecuencias.
La toma y transferencia del control: sociedades abiertas y cerradas. Las ofertas
pblicas de adquisicin. Derecho comparado y nacional: tendencias regulatorias.
Derechos de los accionistas. El dao causado por la controlante.
5. La transferencia de participaciones societarias como forma de transferencia
de empresas: clases y formas, normas y procedimientos aplicables y usuales.
MDULO 9 - Reestructuraciones societarias, mercado de capitales y
relaciones empresariales de tipo asociativo
Unidad 30. Transformacin, Fusin y escisin
1. Transformacin de sociedades: concepto. Requisitos. Receso y cambio del
rgimen de responsabilidad de los socios. Preferencia de los socios. Rescisin.
Caducidad.
2. Fusin: concepto, funcin e importancia econmica de la fusin; modalidades
de fusin; efectos; requisitos. Derechos de los socios. Revocacin y rescisin.
3. Escisin de sociedades: concepto, funcin e importancia econmica de la
escisin; tipos de escisin, efectos, rgimen. Derechos de los socios. Revocacin
de la decisin.
Unidad 31. El financiamiento societario
1. Comisin Nacional de Valores, Bolsas de Comercio y Mercados de Valores:
la Caja de Valores. Superposicin de controles. Emisin de ttulos por oferta
pblica. Aumento de capital por oferta pblica. Obligaciones negociables: nocin
y modalidades, rgimen legal. Debentures: nocin, modalidades, rgimen legal.
Bonos y debentures convertibles. Negocios con acciones y otros ttulos emitidos
por las sociedades. Fideicomisos.
Unidad 32. Contratos de colaboracin
1. Joint ventures: nocin y problemas en el derecho comparado.
2. Los agrupamientos de colaboracin: concepto, funcin econmica del
contrato, caracteres, organizacin, proyeccin hacia terceros, derechos de los
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ma p a c o n c ep tu a l
Personalidad
Jurdica de
cada socio
Contrato de
Sociedad
Es distinta de
Genera
Contiene
Elementos
Generales y
Especficos
Principio de
Tipicidad
Genera
Tipos
Societarios
Sigue
Responde a
Personalidad
Jurdica
(Organizacin)
Sociedad
Comercial
Dotada de
Da autonoma
para
Desarrollo del
objeto de la
Administrada
sociedad
para
Gobierno
su funcin es
de
funcin de
Afectan a
Estructura
patrimonial
Anomalas
Societarias
Afectan la
Normal Funcionamiento
Relaciones
Intrasocietarias
Controla la
Fiscalizacin
Afectan la
Constituyen
Constituyen
Constituyen
Continuidad de
Contrato de la
Sociedad
Nulidades
No afectada por
Afectada por
Toma de
Decisiones
ms
importantes
Administracin
Eventualmente
de
Personalidad
Jurdica Societaria
Resolucin
Parcial
de
rganos
Gestin Social
Interna (Comercial
y Administrativa)
Abuso de
Personalidad
Societaria
Sociedad de
Hecho
Sociedad Regular
Socio Oculto
Socio Aparente
Disolucin y
Liquidacin
Pueden Concluir
Sociedad Colectiva
Tipos
Societarios
Regulado por
Ley 19550
Sociedad Annima
Contiene
el Subtipo
Sociedad Annima
con Participacin
estatal Mayoritaria
Cooperativas
ma c ro o b j eti vo s
Identificar y comprender los aspectos centrales del contrato de sociedad
como instrumento de organizacin de la empresa, distinguiendo su
funcionamiento del que caracteriza a los contratos de cambio.
Distinguir la relacin constitutiva de sociedad (contrato de sociedad) y de la
sociedad-persona jurdica, estableciendo la diferencia entre la naturaleza jurdica
de ambas, los efectos en el campo de las nulidades, el carcter tcnico de la
organizacin societaria y su conservacin.
Comprender la importancia del objeto de la sociedad y sus implicancias
sobre otros aspectos del funcionamiento de la misma.
Conocer y comprender los distintos niveles de relacin jurdica que involucra
la personalidad jurdica societaria.
Conocer los lmites de la autonoma de la voluntad y su funcionalidad,
desde el momento mismo de la constitucin de la sociedad y durante todo el
desarrollo de la misma.
Comprender la estructura y el funcionamiento patrimonial (y contable) de
las sociedades en general, identificado el rol que desempean los rganos de la
sociedad en cuanto a su disposicin y administracin.
Identificar y analizar aquellas situaciones jurdicas en las que tanto el
contrato de sociedad como la sociedad-persona se apartan en su contenido y
dinmica, respecto a los fines y presupuestos considerados por el legislador al
momento de instituir el normal funcionamiento de cada una de las instituciones
que comprende la materia.
Adquirir habilidades para poder analizar la sociedad en forma dinmica,
con capacidad para interrelacionar los distintos institutos que hacen a su
funcionamiento cotidiano.
Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, as como
las notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de
organizar jurdicamente la empresa bajo una estructura determinada.
Reconocer las consecuencias prcticas que se derivan de la adopcin de
cada uno de los tipos societarios entre los integrantes de la sociedad y respecto
de los terceros.
Desarrollar una actitud crtica que permita reconocer los instrumentos
jurdicos y contratos asociativos idneos, para cada situacin fctica en
particular.
Obtener una formacin integral necesaria que, en conjuncin con la actitud
crtica descripta anteriormente, redunde en el adecuado asesoramiento jurdico
en el marco de la realidad actual.
Identificar cada uno de los tipos societarios como modalidades del
instrumento jurdico de organizacin de la empresa o sociedad y los contratos
de naturaleza asociativa disponibles en nuestro derecho, comprendiendo su
funcionamiento y los beneficios que habitualmente implica su utilizacin.
Conocer los elementos esenciales del contrato de seguro y sus distintas
variantes, a fin de poder comprender las relaciones jurdicas que se desarrollan
en ese mbito.
a g en d a
Porcentaje estimativo por mdulo segn la cantidad y complejidad de contenidos
y actividades.
ma teri a l
Material Bsico
Como bibliografa bsica se proponen dos libros, ya que la materia aborda dos
disciplinas del derecho absolutamente independientes (derecho societario en
los primeros nueve mdulos, y teora general del derecho de los seguros en
la ltima unidad), razn por la cual necesariamente debemos recurrir a textos
diferentes.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
HALPERIN, Isaac: Lecciones de Seguros. Ediciones Depalma, 1989.
Leyes: ley 17811 IC , ley 19550 IC , ley 20337 IC , ley 20705 IC , ley 23576 IC 5,
ley 24441 IC , ley 24467 IC , ley 25300 IC , ley 26005 IC decreto ley dl 15349/46
IC .
Ley 17418 (Rgimen de Seguros)
IC y ley 22400 IC .
Decreto 677/2001 y sus mod. IC
IC
Material Complementario
ANAYA, Jaime L.: El Caso de la Sociedad por Acciones sin Acciones En:
REVISTA DE DERECHO COMERCIAL, Ao 8, 1975, p. 107 y ss.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 3: La Personalidad Jurdica Societaria. Editorial Heliasta, 1994.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 6: Sociedades Nulas, Irregulares y de Hecho. Editorial Heliasta, 1997.
CUESTA, Elsa: Derecho Cooperativo. Buenos Aires, baco, 1987.
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERN, Isaac: Sociedades Annimas. Buenos Aires, Depalma, 1998 (2
edicin, actualizada por Julio C. OTAEGUI).
HALPERN, Isaac: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires,
Depalma, 1975.
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales, comentada,
anotada y concordada. Tomos I y II. Editorial baco, 1997.
RICHARD, Efran; ESCUTI, Ignacio y ROMERO, Jos I.: Manual de Derecho
Societario. Editorial Astrea, 1980.
VERN, Alberto y ZUNINO, Jorge: Reformas al rgimen de sociedades
comerciales. Comentario a la Ley 22.903. Editorial Astrea, 1984.
ZALDVAR, Enrique et al.: Contratos de Colaboracin Empresaria. Buenos Aires,
Abeledo-Perrot, 1993.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
Albrecht, Pablo c. Cacique Camping S.A., EL DERECHO 168, 1996.
Arcuri, Gustavo A. c.Univers Electronic S.A., Cmara Nacional de Apelaciones
en lo Comercial, Sala B, LA LEY, 29/10/01.
Argello, Mara R. y otro c. Banchick Simn, 9/3/98, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala D, JURISPRUDENCIA ARGENTINA, 1999.
Armorino, Leopoldo A. c. Colegio del Arbol S.A. y otros, Cmara Nacional de
Comercio, Sala B, LA LEY, 28/09/01.
Blufontain S.A. s./Quiebra, Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial,
Sala D, EL DERECHO, 149.
Chemical Bank c. Chemical Argentina, Cmara Federal de Apelaciones en lo
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.16
material | IC
informacin complementaria
g l o sa ri o
Dirjase al CD-ROM para acceder al contenido del glosario.
m d u l o s
m1
m1
microobjetivos
m1
contenidos
m1
mapa conceptual
m1
material
Material Bsico
NISSEN, Ricardo Augusto: Curso de Derecho Societario. Editorial Ad-Hoc,
2000.
Ley 19.550 y sus modificatorias: en especial los artculos 1 a 12, 27 a 29 y art.
55.
Material Complementario
Fallo: Roig Luis Antonio c/ Gior S.A. s/sumario.
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales. Tomo I. Editorial
baco, 1997.
m1
actividades
m1 | actividad 1
Contrato de sociedad.
Usted es un importante abogado especializado en derecho societario. Una tarde
lo visita a su estudio jurdico el Sr. Jorge Levy, quien le expone la siguiente
situacin.
Comienza relatndole que el pasado fin de semana estuvo reunido en su casa
con una persona a la que conoce desde hace varios aos, llamado Lucas Roca,
y que recibi de este ltimo una propuesta de negocio, la que en forma resumida
expone a continuacin: Lucas le coment que hace dos meses adquiri la
franquicia de una importante marca dedicada a explotar negocios de panadera,
cuyo nombre es Exquisiteces. Le cuenta que Exquisiteces es titular de recetas
especiales para fabricar panes, masas y facturas dulces y saladas, y muchas
otras variedades de productos de panadera, que son vendidos en locales
comerciales que se explotan bajo la misma marca (Exquisiteces), los cuales
estn equipados siempre con un mismo diseo, una misma forma de exponer
los productos, colores y smbolos distintivos comunes, etc., siendo Exquisiteces
la encargada de proveer a cada franquiciado los insumos (masas crudas, dulces,
etc) de cada producto y la forma de terminar la preparacin de cada uno de
ellos. Lucas le sintetiza que todo este sistema hace que Exquisiteces sea una
marca cuyos productos tienen una gran demanda, por lo que las panaderas
que explotan su franquicia obtienen muy buenas utilidades. Termina dicindole
que en la ciudad de Bariloche (donde viven Jorge y Lucas) no existen negocios
similares, y que la franquicia le permite ser el nico habilitado para explotar
durante los prximos diez aos los productos de la marca Exquisiteces.
Frente a esta posibilidad, Lucas le propone a Jorge constituir una sociedad
que tendra por objeto instalar y explotar en Bariloche dos locales dedicados
a vender los productos de Exquisiteces (adems de ofrecer caf, t y dems
productos propios de toda panadera/caf/bar). Le comenta que hace falta tener
un capital de $ 300.000, necesario para instalar los dos locales (comprar los
hornos, mobiliario, sillas, mesas, manteles, estantes, contratacin de personal,
etc.). Lucas le expresa que l cuenta con $ 240.000, pero que est necesitando
2.
3.
4.
Redacte las clusulas que usted le propondra a Jorge para que sean
incluidas en el contrato de sociedad a suscribir con Lucas, a fin de
atender las siguientes necesidades e intereses particulares de Jorge:
A 4
a.
b.
c.
d.
e.
a.
b.
c.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Es importante que usted se plantee todos los extremos que tienen importancia
jurdica y que se relacionen, o puedan estar involucrados, en este caso imaginario
que le expone su cliente. Piense en todos aquellos puntos que usted debe
conocer a fin de poder imaginar los trminos de una relacin societaria entre su
cliente y Lucas. Expngalos por escrito.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
Redacte una respuesta para cada interrogante planteado. Con ello usted se
habr formado un cuadro de situacin, ya que primero escuch el planteo de su
cliente, luego le formul una serie de consultas e interrogantes (y hasta pedidos
de aclaraciones) y finalmente obtuvo una respuesta para cada punto, con lo
que tiene un panorama completo de la propuesta de Lucas y las intenciones y
objetivos de Jorge sobre el particular.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
Aqu se trata de que usted formule una propuesta jurdica a su cliente, que
contemple sus intereses particulares (planteados por l en las respuestas a
sus interrogantes) y al mismo tiempo las condiciones esenciales y necesarias
para que Lucas termine aceptando una asociacin con Jorge. Es decir, usted
debe resguardar los intereses de su cliente y, al mismo tiempo, la viabilidad y
concrecin del negocio.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
Ahora usted debe reflejar y exponer esa propuesta jurdica en una serie de
clusulas que integraran el contrato de sociedad que ambos firmaran.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
m1 | actividad 2
2.
m1 |actividad 1 | IC
informacin complementaria 1
m1
glosario
Tipicidad societaria: Nuestra LSC consagra este principio, en virtud del cual
las sociedades son comerciales no por el objeto o naturaleza mercantil de
la actividad que desarrollen, sino por el hecho de que adoptan las reglas de
funcionamiento de alguno de los tipos de sociedad previstos por esta ley. Por
tanto, para que una sociedad comercial revista el carcter de tal, debe cumplir con
los requisitos y caracteres especiales de alguno de los tipos que consagra la ley.
Valuacin: Procedimiento mediante el cual se le atribuye un valor pecuniario a
los aportes en especie, estableciendo la ley determinados procedimientos de
valuacin segn cada tipo societario.
m2
m2
microobjetivos
Conocer las funciones del capital social y los principios fundamentales que
lo rigen.
Distinguir los distintos tipos de reservas que debe o puede constituir una
sociedad, y los lmites legales de su integracin.
responsabilidad
de
los
m2
contenidos
m2
mapa conceptual
m2
material
Material Bsico:
NISSEN, Ricardo Augusto: Curso de Derecho Societario. Editorial Ad-Hoc, 2000.
Ley 19.550 y sus modificatorias: en especial los artculos 36 a 73 (menos arts.
54, 55).
Material Complementario:
Fallo: Banco Social de Crdoba c/ Juan Carlos Juez y otro Ejecutivo.
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales. Tomos I y II. Editorial
baco, 1997.
m2
actividades
m2 | actividad 1
b.
m2 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Para formarse un opinin sobre este planteo, le aconsejamos que repase los
contenidos estudiados acerca de la importancia del objeto dentro de la sociedad,
y asimismo realice un profundo estudio sobre los alcances y efectos de los arts.
58 y 59 de la LSC.
m2 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m2 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
m2 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
m2 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
m2 | actividad 2
La representacin plural
Lea detenidamente el fallo banco social IC que se enuncia como bibliografa
complementaria de este modulo y realice la siguiente actividad:
1.
2.
m2 | actividad 2 | IC
informacin complementaria 1
BANCO SOCIAL
EJECUTIVO
DE
CRDOBA
C/
JUAN
CARLOS
JUEZ
OTRO
SENTENCIA NUMERO:CIENTO CINCUENTA Y CINCO.En la ciudad de Crdoba, a las dieciseis y treinta horas del da tres de Diciembre de
mil novecientos noventa y ocho, se reunieron en Audiencia Pblica los Seores
Vocales de esta Excma. Cmara Sexta de Apelaciones en lo Civil y
Comercial, en presencia de la Secretaria Autorizante, para resolver los autos
caratulados: BANCO SOCIAL DE CRDOBA C/JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO
- EJECUTIVO, remitidos en apelacin a este Tribunal por la Seora Juez
de Primera Instancia y Dcimosexta Nominacin Civil y Comercial quien
con fecha tres de Agosto de mil novecientos noventa y cuatro resolvi:
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.36
por Juan Carlos Fernndez Madrid - Cd. de Com. Comentado, pg. 738).
Aunque la demandada apelante discrepe con la aplicacin de los principios de
la teora de la apariencia, es pertinente al caso que estamos tratando, puesto
que del h echo de que haya sido adulterada la firma de la vicepresidente de la
sociedad infringindose as el rgimen plural que prevn los estatutos sociales,
no se puede oponer a la Institucin actora, en su calidad de tercero de buena fe,
ya que la apariencia del ttulo valor emitido y cuya ejecucin se persigue,
con las firmas conjuntas de las personas autorizadas a tal fin, ha dado la
apariencia de una administracin regular, mxime si tenemos en cuenta que
dicho documento fue descontado en el Banco actor por una tercera persona
que no tena ninguna vinculacin con la relacin existente entre la libradora y tal
tercero.-------------------------------------------------------------------------------------En otros trminos, la actora no ha participado en las alternativas de la creacin
del documento y es tercero de buena fe, lo que no ha sido desvirtuado por
prueba en contrario. Los argumentos utilizados para tal fin por la apelante no
son suficientes y deben desestimarse. Por lo dems, Continental S.A., por
intermedio de su presidente Sr. Alberto Santiago Fenoglio, ha reconocido la
autenticidad del documento pagar que estamos tratando, segn se desprende
del acta acompaada a fs. 79. Por todo ello, corresponde rechazar la defensa
opuesta en contra del pagar librado con fecha veinticuatro de Marzo de mil
novecientos noventa y dos, por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil
setecientos; confirmar la sentencia en tal sentido, mas no por los fundamentos
dados en ella, sino por los relacionados en el presente pronunciamiento. Por
tanto, a base de las conclusiones arribadas precedentemente, se debe acoger
parcialmente el recurso de apelacin interpuesto por Continental S.A., revocar
la sentencia, acoger la defensa de falsedad interpuesta, rechazar la demanda
incoada en su contra respecto del documento de fecha quince de Enero de
1992, por la suma de doscientos mil pesos ($ 200.000) y, en consecuencia,
imponer las costas de primera instancia al actor por la excepcin opuesta por
la co-demandada Continental S.A., quien deber responder por las derivadas
del documento por el valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos pesos ($
142.700), junto con los otros co-demandados. Confirmar la sentencia, en lo
dems que decide. Dejar sin efecto la regulacin de honorarios practicada en
primera instancia, y ordenar que se practique nueva estimacin conforme lo
dispuesto en el presente pronunciamiento. Las costas de la Alzada se
imponen en el cincuenta y ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y
en el cuarenta y uno y medio por ciento (41,50%) por ciento restante a
la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art. 132 del C.
de P.C., a cuyo fin se regularn los honorarios de los letrados y peritos
intervinientes en funcin de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del
C. Arancelario.----------------------------------------------------------------------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JORGE VALOS MUJICA A LA PRIMERA
CUESTIN DIJO: Que adhera a lo expresado por el Seor Vocal preopinante,
y vota en igual sentido a esta cuestin propuesta ya que comparte los
fundamentos.-------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JOS DE LA PEA A LA PRIMERA CUESTIN
DIJO: Que adhera a lo expresado por el Seor Vocal de primer voto,
y vota en igual sentido a esta cuestin propuesta ya que comparte los
fundamentos.--------------------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYN A LA SEGUNDA
CUESTIN DIJO: Corresponde: Acoger parcialmente el recurso de apelacin
deducido por Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y,
en consecuencia, rechazar la demanda incoada en su contra respecto del
documento de fecha quince de enero de 1992, por la suma de doscientos
mil pesos ($ 200.000) e imponer las costas de primera instancia al actor por
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 41
m2
glosario
m3
m3
microobjetivos
m3
contenidos
m3
mapa conceptual
m3
material
Material Bsico
NISSEN, Ricardo Augusto: Curso de Derecho Societario. Editorial Ad-Hoc, 2000.
Ley 19.550 y sus modificatorias: en especial los artculos 89 a 112 y art. 155.
Material Complementario
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales. Tomo II. Editorial
baco, 1997.
m3
actividades
m3 | actividad 1
Que estuvo reunido con sus otros dos hermanos evaluando la situacin
de la sociedad que integran, habiendo arribado los tres a la conclusin
de que ya no hay inters y no resulta oportuno dar un nuevo impulso
a la actividad de la sociedad, por lo que lo ms razonable sera que se
liberen los activos que esa sociedad tiene.
Que los tres hermanos han acordado que cada uno de ellos tiene pleno
derecho sobre el campo que en su momento cada uno aport a favor
de El Mirador SRL, por lo que estn plenamente de acuerdo en hacer lo
que legalmente sea necesario a fin de posibilitar que el campo que cada
hermano aport a la sociedad tenga el destino que cada uno desee que
tenga.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.48
2.
3.
m3 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Tenga en cuenta que la sociedad fue constituida con una plazo de duracin de
treinta aos, cuyo vencimiento ya ha operado. Usted deber analizar si, pese
a ello, es posible remediar legalmente esta situacin para posibilitar que la
sociedad venda directamente el campo en cuestin al interesado en su compra.
m3 | actividad 2
Que desde hace cinco aos se encuentra enemistado con sus otros dos
hermanos, razn por la cual no mantiene trato con ellos.
Que en marzo del corriente (ao 2002) tom conocimiento de que Miguel
Landriel, ejecutando la resolucin que se tom en reunin de socios
de octubre de 1998 y haciendo ejercicio de las facultades que se le
confirieron en dicha resolucin, firm un boleto de compra-venta por el
que El Mirador SRL transfiere sus tres campos al Sr. Carlos Romero, por
un precio de $ 650.000, pagaderos de contado al momento en que se
firme la escritura pblica traslativa de dominio (lo cual se producir el
prximo 10 de septiembre de 2002).
m3 | actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 2 | AA
asistente acadmico 2
Sobre este punto usted no deber indagar acerca de si Miguel pueda haberse
excedido en el ejercicio de las facultades que oportunamente los socios por
mayora le confirieron. El problema que se plantea tiene que ver con el momento
en que Miguel, ejerciendo la facultad que se le haba conferido, firm en nombre
de la sociedad un boleto de compra-venta con Carlos Romero. Represe en que
ya haba expirado el plazo de duracin de la sociedad (causal de disolucin),
y el mismo en ningn momento fue prorrogado, ni tampoco se resolvi su
reconduccin. Haciendo abstraccin del caso planteado, importa decir que la
firma de un boleto de compra-venta (como el que suscribi Miguel Landriel)
implica un compromiso de venta (obligacin de hacer), la cual se hace efectiva
cuando se firma la escritura traslativa de dominio, que es el acto por el cual se
perfecciona la transferencia de la propiedad de la cosa (en este caso de los tres
campos).
m3 | actividad 3
Ahora imagine que usted es visitado por Augusto Landriel, quien le expone una
situacin diferente. Le cuenta los siguientes hechos:
m3 | actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 4
desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aport a favor de
la sociedad en el momento en que la misma se constituy, a los cuales se
les estableci el mismo valor. Desde los inicios de la dcada del noventa la
sociedad fue mermando considerablemente en su actividad comercial, debido a
reiteradas desavenencias y conflictos entre los tres hermanos, nicos socios de
la sociedad, lo cual ha provocado que en la actualidad la actividad empresarial
de El Mirador SRL sea casi nfima. Hoy por hoy, la sociedad no tiene deudas y
su activo est compuesto precisamente por los mismos tres campos que en su
momento aportaron los socios. La sociedad no tiene otros bienes. Finalmente,
Augusto le comenta que en el contrato social de El Mirador SRL existe una
clusula quinta que establece que en cualquier momento el socio podr
retirarse de la sociedad, sin necesidad de expresar motivos, con derecho a
recibir bienes o dinero por el equivalente a su participacin social. Este retiro
voluntario podr hacerse efectivo en la medida de que no afecte el inters social.
Tras este relato, Augusto le comenta que por los innumerables conflictos que
mantiene con sus dos hermanos ha perdido todo inters en seguir perteneciendo
a la sociedad, motivo por el cual en el da de ayer les ha remitido tanto a los
socios (sus dos hermanos) como al gerente de la sociedad una carta documento
que dice as: Por la presente les comunico que he decidido desvincularme como
socio de El Mirador SRL, en un todo de acuerdo a lo que autoriza la clusula
quinta del contrato constitutivo que prev el retiro voluntario de los socios.
Solicito se proceda a llevar adelante las acciones que legalmente correspondan
a fin de que en el trmino de 60 das se me reembolse mi participacin
social, correspondiendo que, de acuerdo a la actual composicin patrimonial
de la sociedad, se me reintegre la propiedad del campo que al momento de
constituirse la sociedad yo aport. Atentamente, Augusto Landriel.
Frente a esta situacin, resuelva los interrogantes que a continuacin le
planteamos: A 1
m3 | actividad 4 | AA
asistente acadmico 1
m3
glosario
m4
m4
microobjetivos
Distinguir entre socio del socio, socio aparente y socio oculto, identificando
sus roles y rgimen legal aplicable.
m4
contenidos
m4
mapa conceptual
m4
material
Material Bsico
NISSEN, Ricardo Augusto: Curso de Derecho Societario. Editorial Ad-Hoc, 2000.
Ley 19.550 y sus modificatorias: en especial los artculos 13, 16 a 26, 34 a 35, y 54.
Material Complementario
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales. Tomo I. Editorial
baco, 1997.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 3: La Personalidad Jurdica Societaria. Editorial Heliasta, 1994.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 6: Sociedades Nulas, Irregulares y de Hecho. Editorial Heliasta, 1997.
m4
actividades
m4 | actividad 1
el aporte que realizar Martn de las 5.000 ovejas de las que es dueo, y
que, de acuerdo a nuestro Cdigo Civil, constituyen bienes propios de l
y no gananciales (pues fueron adquiridos antes de celebrar matrimonio
A 1; y
b.
2.
3.
m4 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m4 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
b.
c.
m4 | actividad 2
Pablo, Miguel y Augusto representa el 90 % del capital social (30 % Pablo, 30%
Miguel y 30 % Augusto).
En los primeros dos aos de actividad la sociedad desarroll normalmente
y con mucho xito su actividad comercial, principalmente como empresa
de importacin y exportacin de mercancas. En ambos ejercicios contables
los resultados fueron muy positivos, el patrimonio neto de la sociedad
se multiplico por cinco y los socios cobraron frondosos dividendos.
Sin embargo, a mediados del ao 2000 la sociedad comenz a desarrollar
negocios clandestinos (en negro) que beneficiaban personalmente a Pablo,
Miguel y Augusto. Asimismo, comenz a llevar doble contabilidad de sus
operaciones, se abri una cuenta corriente a nombre del hermano de Pablo,
a la que se derivaba buena parte de los fondos que reciba la sociedad por
esas operaciones clandestinas, dejaron de pagarse las obligaciones impositivas
y previsionales, se constituy una caja especial dentro de la sociedad de la que
los tres socios antes mencionados retiraban dinero a cuenta de dividendos, etc.
Todo esto pas a constituir una prctica habitual de la sociedad.
En el mes de mayo de 2002 concurre a su estudio Marcos Hansen, quien
en primer trmino le hace un breve recuento de los hechos antes descriptos,
agregndole que en estos ltimos 18 meses la sociedad de la que l participa
con Pablo, Miguel y Augusto, no solo ha realizado esas operatorias, sino que
al mismo tiempo ha empezado a contraer grandes compromisos, muchos de
los cuales ya est incumpliendo. Finalmente le comenta que l nunca particip
activamente en los asuntos de la sociedad (pues el se dedica a su actividad
profesional y su inters en la sociedad es tener otra fuente de ingresos),
que en ningn momento integr el rgano de administracin, y que su labor
prcticamente se ha limitado a cobrar los dividendos que le correspondan y
participar de las dos primeras asambleas ordinarias en las que se aprobaron los
estados contables.
Tras este comentario, Marcos le formula las siguientes preguntas y consultas:
1.
Qu establece la LSC para los casos como los que en esta oportunidad
se le somete a su consideracin? En cul instituto encuadraran las
irregularidades e ilicitudes desarrolladas por la sociedad? Por qu?
2.
3.
4.
m4 | actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Usted deber resolver esta actividad tras un acabado anlisis de los arts. 54 in
fine y 19 de la LSC. Uno y otro regulan supuestos distintos. En ambos casos
podemos estar en presencia de una sociedad que, aun con un objeto lcito, es
utilizada para llevar a cabo delitos civiles. Sin embargo, existen criterios que
permiten distinguir cundo un caso encuadra en una o otra norma. Eso es lo que
usted debe descubrir.
m4
glosario
m5
m5
microobjetivos
Conocer los aportes que pueden realizar los socios en las sociedades
de responsabilidad limitada y la responsabilidad de stos respecto de las
obligaciones sociales.
m5
contenidos
Entramos a una etapa diferente de la materia! Hasta aqu nos hemos abocado
al estudio de la parte general del derecho societario, analizando las nociones y
principios fundamentales, y los elementos e institutos comunes a toda sociedad.
Ahora es tiempo de empezar a estudiar los tipos societarios y sus normas
especficas. Empezaremos por las sociedades de inters, y luego las famosos
SRL continundose en los prximos mdulos con las sociedades capitalistas
(S.A., etc.).
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.62
m5
mapa conceptual
m4
material
Material Bsico:
NISSEN, Ricardo Augusto: Curso de Derecho Societario. Editorial Ad-Hoc, 2000.
Ley 19.550 y sus modificatorias: en especial los artculos 125 al 145.
Material Complementario
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERN, Isaac: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires,
Depalma, 1975.
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales. Tomo II. Editorial
baco, 1997.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
Argello, Mara R. y otro c. Banchick Simn, 9/3/98, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala D, JURISPRUDENCIA ARGENTINA, 1999.
Nonis, Jaime J. c. Teglio y Ca S.R.L. Arnoldo, 14/2/77, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala D, LA LEY, 1997-D.
www.diariojudicial.com
La actualidad desde el derecho.
www.eldial.com
Primer diario jurdico en Internet.
www.societario.com
Todo sobre Derecho Societario.
infoleg.mecon.gov.ar
Base de legislacin de la Biblioteca del Ministerio de Economa de la Nacin
m5
actividades
m5 | actividad 1
m5 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m5 | actividad 2
Un Emprendimiento Comercial
Juan, Pedro y Santiago viven en las afueras de una gran ciudad, y ante
la instalacin de una fbrica de zapatos han pensado en desarrollar un
emprendimiento comercial que atienda las necesidades de dicha fbrica. La
verdad es que los tres estn poco conformes con el pago que reciben por sus
actuales trabajos, y estn cansados de viajar entre una hora y media y dos
diariamente hasta alcanzar sus puestos de trabajo. Si bien no son amigos de la
infancia, se conocen hace varios aos porque integran el comit ejecutivo del
club del barrio. Para Juan, Pedro y Santiago, la plusvala del negocio estar en
la intermediacin con los comercios minoristas, la distribucin de los zapatos
y eventualmente el control del uso de su marca. Sospechan que la prestacin
de tales servicios simplificara las tareas de la fbrica y evitara los costos de la
contratacin laboral.
Si bien estn dispuestos a asumir el riesgo que el desarrollo del emprendimiento
implica, la intencin es organizarlo bajo alguna figura jurdica que les permita
acotar su responsabilidad patrimonial. Ahora, as como la intencin es clara y
el emprendimiento parece promisorio, el temperamento y la situacin personal
de Juan, Pedro y Santiago no son tan sencillos. Juan es algo inestable, suele
promover e iniciar emprendimientos que despus quedan en la nada o de los
cuales pretende desvincularse rpidamente, buscando alguien que lo reemplace
cuando es posible. Pedro, en cambio, es previsor, perseverante y bastante
visionario en los negocios; de hecho, el emprendimiento fue ideado por l.
Pero el destino de Pedro ha estado condicionado por una situacin familiar
bastante compleja, que probablemente le haya impedido obtener mayores xitos
econmicos o laborales en su vida. Pedro es viudo desde muy joven y a
pesar la buena educacin que imparti a sus hijos y del cario que les brind,
los resultados no han sido muy satisfactorios. En el barrio no gozan
de la mejor reputacin; no estudian, no trabajan y en general toman
ventaja de toda situacin que se presente y de toda persona a la que
se acerquen. En el club se conocen sus trampas. Santiago tiene las
cualidades de Pedro, pero es un hombre trabajador, constante, prolijo y
con una situacin personal sin vericuetos. Eso s, siempre so con ser
director de una gran empresa y conducir los negocios sociales de la misma.
Como se ve, el panorama personal no es de los ms simples. Pero por sobre
todas las cosas, impera el afecto personal, la confianza recproca por las
actividades desempeadas conjuntamente durante mucho tiempo y un
proyecto comn. Juan y Pedro estn de acuerdo en que Santiago est
a cargo de la administracin de los negocios. Santiago, por su parte,
est obnubilado porque aparentemente por primera vez en su vida va a
ser director. Lo que no tienen en claro es qu aportes debe realizar
cada uno, ni el modo en que deben efectuarlos. Juan es el nico que
tiene una camioneta que podra servir a los efectos del emprendimiento.
Juan, Pedro y Santiago lo conocen bastante y recurren a usted para que les
brinde el asesoramiento profesional adecuado. Usted tiene mucha experiencia
en materia de derecho societario y, principalmente, bastante aprecio por
estos clientes. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento legal,
contemplando en particular las situaciones personales de cada uno de ellos.
El punto de partida no parece tan complejo. Seguramente les sugerir que
constituyan alguna sociedad comercial, salvo que usted no la considere la mejor
alternativa.
asistente acadmico 1
m5
glosario
m6
m6
microobjetivos
Reconocer los bienes susceptibles de ser aportados por los socios en las
sociedades annimas y el rgimen aplicable.
m6
contenidos
y los bienes son aportados en propiedad por los socios y pasan a integrar el
patrimonio de la sociedad. Los aportes no pueden consistir, por ejemplo, en
obligaciones de hacer o de dar en uso y goce, como en la sociedad colectiva.
Asimismo, el rgimen concerniente a los aportes en especie o de bienes
susceptibles de ejecucin forzada es ms restrictivo que el atinente a la
sociedad de responsabilidad limitada. As, se exige que tales bienes aportados
sean tasados conforme los precios de plaza, de poseer valor corriente;
por valuacin pericial, cuando a criterio de la autoridad de contralor no
sea sustituible por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Tal valuacin ser sometida a la aprobacin de la autoridad de contralor.
La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar
de bienes a la sociedad mediante el aporte de los socios que constituyan
recursos propios y de los cuales puedan cobrarse los acreedores. Ello, como
contrapartida de la limitacin de la responsabilidad personal de los accionistas
por las deudas de la sociedad.
No obstante las seeras pautas legales en materia de valuacin, la limitacin
de la responsabilidad personal de los accionistas por las deudas sociales, es
aun mayor que la de los integrantes de las sociedades de responsabilidad
limitada. Estn exonerados de la garanta legal por la total integracin
de los aportes en dinero y la sobrevaluacin de los aportes en especie.
Por otro lado, las exigencias en cuanto a la poca de integracin son similares.
Cuando se trata de aportes dinerarios, los accionistas pueden integrar el
25% de lo suscripto al momento de la constitucin de la sociedad o del
aumento de capital y el saldo en un plazo mximo de dos aos. Los aportes
en especie, en cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento
de la suscripcin y por el valor atribuido segn los criterios sealados.
Sin embargo, debido a la esencial significacin del aporte respecto del tipo
societario en anlisis, le ley 19.550 introduce la facultad de declarar la caducidad
de los derechos emergentes del contrato de suscripcin concluido entre la
sociedad annima y el accionista moroso. Lo que puede conducir de modo
indirecto a la exclusin de uno o ms accionistas, supuesto no contemplado
como causal de resolucin parcial atento la naturaleza de la sociedad annima.
En cuanto al directorio, vale remarcar su palmaria importancia, toda vez que
su competencia legal consiste sustancialmente en el desarrollo de los negocios
sociales, eje tangencial que ha de redundar en la consecucin del objeto social.
En cuanto factor de acumulacin del capital y la riqueza, la sociedad annima
est concebida para la obtencin de utilidades derivadas del giro comercial y de
dividendos a favor de sus accionistas.
Lo antedicho fundamenta y da lugar al conjunto de normas que reglamentan la
constitucin, designacin, funcionamiento, atribuciones y aspectos relevantes
del directorio. En particular, el principio de indelegabilidad de sus funciones,
la duracin limitada y libre revocabilidad de sus cargos, la obligacin legal de
permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados, los requisitos legales en
torno a la renuncia y reemplazo o vacancia del directorio, la responsabilidad por
las conductas activas y omisivas, as como el complementario rgimen tocante
a la sindicatura.
Podemos ir cerrando para ir empezando, me parece. Slo una reflexin adicional:
nuestra prctica jurdico-mercantil ha determinado que, como instrumento
legal, la annima se desviara en muchos casos de los parmetros legales
sobre los que se estructura. La mayora o gran parte de las annimas
existentes en nuestro derecho son sociedades de familia organizadas bajo ese
tipo legal por razones diversas. Lo cierto es que la regulacin legal no se
ajusta las necesidades pragmticas, generndose baches que podran obviarse
procurando y flexibilizando los regmenes de tipos societarios ms acordes a
tales circunstancias.
m6
mapa conceptual
m6
material
Material Bsico
Leyes 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300, decreto
ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
Material Complementario
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERN, Isaac: Sociedades Annimas. Buenos Aires, Depalma, 1998 (2
edicin, actualizada por Julio C. OTAEGUI).
NISSEN, Ricardo A.: Ley de Sociedades Comerciales. Buenos Aires, baco, 1994.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
ANAYA, Jaime L.: El Caso de la Sociedad por Acciones sin Acciones En:
REVISTA DE DERECHO COMERCIAL, Ao 8, 1975, p. 107 y ss.
Albrecht, Pablo c. Cacique Camping S.A., EL DERECHO 168, 1996.
Arcuri, Gustavo A. c.Univers Electronic S.A., Cmara Nacional de Apelaciones
en lo Comercial, Sala B, LA LEY, 29/10/01.
Argello, Mara R. y otro c. Banchick Simn, 9/3/98, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala D, JURISPRUDENCIA ARGENTINA, 1999.
Armorino, Leopoldo A. c. Colegio del Arbol S.A. y otros, Cmara Nacional de
Comercio, Sala B, LA LEY, 28/09/01.
Blufontain S.A. s./Quiebra, Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial,
Sala D, EL DERECHO, 149.
Chemical Bank c. Chemical Argentina, Cmara Federal de Apelaciones en lo
Civil y Comercial, Sala A, LA LEY 1996-A.
Cometarsa, Construcciones Metlicas Argentinas, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala A, LA LEY 1978-D.
Crear, Crdito Argentino S.A. c. Campos, Antonio y otros, Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala E, LA LEY 2000-E.
Echart, Carlos c. Facema S.A., Cmara Nacional de Apelaciones en lo
Comercial, Sala E, EL DERECHO, 149.
Graa, Geremas c. Vicolma S.R.L., Cmara Nacional de Apelaciones en lo
Comercial, Sala A, EL DERECHO, 1982.
m6
actividades
m6 | actividad 1
m6 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m6 | actividad 2
Conociendo el Pao
Ayer entreg a Juan, Pedro y Santiago el expediente original en el que consta
el nuevo tipo societario adoptado, su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio, los dems trmites que se derivan de lo anterior y los cuatro ejemplares
del nuevo estatuto social que regir los derechos y obligaciones de los primeros.
Consign tambin un dictamen profesional reiterando los motivos que llevaron
a la transformacin de la sociedad, sus connotaciones respecto del patrimonio
de sus clientes, los controles legales a los que se encuentra sujeto el nuevo ente
societario, el acta de designacin y la nmina de las autoridades de la sociedad.
Sin embargo, usted conoca el pao y omiti prever las consultas que hoy
le formularan en su estudio jurdico. Efectivamente, esta tarde le plantearon
una serie de inquietudes que usted se comprometi a responder en forma de
dictamen profesional nuevamente para el prximo lunes.
Deber, entonces:
1. Elaborar el dictamen profesional explicndoles por qu, tratndose de la
provincia de Crdoba, tom participacin a raz de la transformacin una
autoridad diversa a la interviniente al momento de la constitucin de la sociedad
de responsabilidad limitada. A 1
2. Entregarles los pertinentes escritos, solicitando la rbrica de los libros sociales
que habr de incorporar el nuevo tipo societario conforme las exigencias legales.
3. Redactar, con motivo de ello, un memorndum o minuta en la que d cuenta
de los motivos legales que determinan la exigencia de llevar nuevos libros
sociales y el modo en que ello deber realizarse.
4. Sugerir a Juan, Pedro y Santiago el otorgamiento de mandato o poder
suficiente por parte de la nueva sociedad. Ello, al efecto de toda actuacin
ulterior que fuera necesaria o previsible, especificando en su caso qu rgano
debera adoptar decisin vlida de ser necesario, modo de adopcin, eventual
constancia que debera asentarse, instrumento sobre el cual debera realizarse
lo anterior y firmas que el mismo debera contener.
m6 | actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
m6 | actividad 3
Cuestiones Pendientes
En honor a la palabra empeada, el lunes inmediato pasado entreg a Juan,
Pedro y Santiago dictamen profesional, memorndum o minuta y dems
instrumentos mediante los cuales respondi a las inquietudes planteadas en su
estudio jurdico una tarde del mes pasado.
Pero siempre quedan cuestiones pendientes. Entre idas y vueltas, falt
entregar dictamen profesional atinente a la marca Zap, cuya explotacin ser
cedida por el nuevo tipo societario integrado por Juan, Pedro y Santiago.
Omiti consignarse, adems, informacin sucinta acerca de los actos societarios
que debern necesariamente realizarse en tiempo y forma durante el transcurso
del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con individualizacin de los
instrumentos que debern presentarse y la autoridad administrativa a cargo de
la fiscalizacin estatal.
A esta altura, ya tiene en su poder los libros sociales ya rubricados que deber
llevar en legal forma el nuevo tipo societario y cuyo trmite fue proseguido
gracias al mandato suficiente otorgado a su favor.
Como en estos das Juan, Pedro y Santiago han estado un tanto complicados, es
prcticamente impensable una reunin con ellos, al menos por ahora. Debido a
que usted tambin est bastante comprometido, ha resuelto recurrir a un correo
privado de su confianza y enviar por esa va al domicilio del nuevo tipo societario
lo siguiente:
1. Dictamen profesional para la debida implementacin del promisorio contrato
de cesin de explotacin de la marca Zap, con expresas y claras instrucciones
tendientes a la adecuada ejecucin del acto societario pertinente. A 1
2. Breve memorndum o minuta enumerando los actos societarios que debern
necesariamente realizarse para el regular funcionamiento de la sociedad
durante el transcurso del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con
especificacin de los instrumentos societarios que debern presentarse y de la
autoridad administrativa a cuyo contralor externo se encuentra sujeto el ente
transformado.
m6 | actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
m6
glosario
anual que elabore informe acerca de los estados contables de la sociedad, para
ser considerados en la respectiva asamblea general ordinaria. Las sociedades
subsumidas en el art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) debern contar con un
rgano de fiscalizacin privada integrado por tres miembros, denominado
comisin fiscalizadora. Los sndicos no slo responden por la inobservancia
de las obligaciones legales, estatutarias o reglamentarias, sino tambin por
los hechos u omisiones de los directores cuando el dao no se hubiera
producido de haber procedido conforme a la ley, el estatuto y el reglamento.
Gerentes: Funcionarios libremente revocables que en los trminos del art.
270 de la ley 19.550 puede designar el directorio de la sociedad annima
para el ejercicio de funciones ejecutivas de administracin. Su designacin
o institucin no puede empecer el principio legal de indelegabilidad de las
funciones de los directores, ni excluye la responsabilidad legal de los ltimos.
Impugnacin de resolucin asamblearia: Derecho poltico que asiste a todo
accionista, y obligacin funcional de las autoridades de la sociedad annima
de demandar judicialmente la impugnacin de las decisiones asamblearias
violatorias de la ley, el estatuto y el reglamento. Los legitimados al efecto son
quienes revisten tal carcter al momento de la adopcin de la decisin viciada y
de la interposicin de la correspondiente accin de impugnacin. Asimismo, se
requiere para su interposicin que los respectivos socios hayan estado ausentes
en la asamblea respectiva, o que habiendo estado presentes no hayan votado
a favor de la resolucin invlida, o bien que habiendo votado a su favor hayan
tenido su voluntad viciada. Es una accin de fondo que deber interponerse
en el plazo de tres meses de clausurada la respectiva asamblea ante el
juez competente de la jurisdiccin en que est domiciliada la sociedad, y
que se tramitar por el procedimiento ms sumario previsto en la respectiva
jurisdiccin. De existir diversas acciones de impugnacin, deben acumularse
y tramitarse ante el mismo juzgado. Lo anterior apunta a evitar el dictado
de resoluciones judiciales contradictorias. Como accesorio, la ley prev en
el art. 252 la suspensin de la ejecucin o de los efectos de la resolucin
impugnada. Los accionistas que votaron a favor de la decisin declarada
nula en sede judicial sern responsables solidaria e ilimitadamente por
los daos y perjuicios causados. La revocatoria por asamblea posterior
de la decisin social impugnada, empecer el inicio o prosecucin de las
acciones respectivas sin perjuicio de las responsabilidades legales generadas.
Informe de la sindicatura o comisin fiscalizadora: Dictamen que por imperio
del art. 294 inc. 5) debern presentar a la asamblea general ordinaria quienes,
integrando el rgano, tienen a su cargo el control interno o fiscalizacin privada
de la sociedad. Versar sobre la memoria del directorio, inventario, balance
y estados de resultados; la inobservancia del deber de presentarla importa
causal de responsabilidad funcional de los sndicos. Constituye documentacin
complementaria de los estados contables y por tanto resulta aplicable el art.
67 en cuanto a obligacin de colocarlos a disposicin de los accionistas, con
una anticipacin legal mnima de quince das a su consideracin en asamblea
general ordinaria.
Integracin: Efectivo cumplimiento del aporte que el socio se ha comprometido a
realizar con motivo de la suscripcin de las participaciones societarias o acciones.
Libro de Acciones Escriturales: Libro social que deber llevar una sociedad
toda vez que ante los supuestos de aumento de capital los accionistas o terceros
suscriban acciones de naturaleza escritural o registral. Segn lo establecido por
los arts. 203 y 213 de la ley 19.550, la sociedad deber asentar en tal registro:
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.94
los administradores cuando en los trminos del art. 276 sean consecuencia
de puntos previstos en el orden del da de la asamblea en cuestin.
Debe constar expresamente en el acta de reunin social en la que se
procedi a su convocatoria, y correlativamente en el edicto que conforme
lo ordenado en el art. 237 deber publicarse al efecto. El fundamento
de las exigencias legales al respecto radica en la necesaria observancia
del derecho de informacin de los socios, como presupuesto de validez
y legitimidad de toda decisin adoptada en asamblea de accionistas.
Partes de inters: Participaciones societarias suscriptas por los socios
comanditados en las sociedades en comanditas por acciones. Atento su
naturaleza, poseen un rgimen diferenciado respecto de las acciones que
corresponden a la porcin de capital de sus consocios comanditarios.
Presidente del directorio: Persona fsica que integra el rgano de administracin
de la sociedad annima y que a la vez est investido por ley de las funciones
de representacin del ente societario. Tendr a su cargo la exteriorizacin y no
la formacin de la voluntad social, debiendo asimismo convocar a reunin de
directorio toda vez que sea necesario o que lo soliciten los restantes integrantes
del directorio.
Prestaciones accesorias: En las sociedades de responsabilidad limitada los
socios slo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o bienes
susceptibles de ejecucin forzada, pero pueden comprometerse a realizar
prestaciones accesorias que no integran el capital social ni constituyen su
obligacin principal. Las prestaciones accesorias no pueden ser en dinero y
deben diferenciarse claramente de los aportes. Pueden consistir en obligaciones
de hacer y deben establecerse expresamente en el contrato social, con
detalle de contenido, modalidad, duracin, retribucin y sancin en caso de
incumplimiento. Cuando el socio haya comprometido prestaciones accesorias a
favor de la sociedad, las acciones a las que las primeras accedieran no podrn
ser trasmitidas sin la conformidad previa del directorio.
Prima de emisin: Es el sobreprecio o cuanta aadida al valor nominal de
la accin, por resolucin de la asamblea extraordinaria de accionistas. Se la decide
con el propsito de compensar a los antiguos accionistas de la persona societaria,
el riesgo empresario que han soportado al invertir y soportar las contingencias
econmicas del ente. El valor agregado se incorpora a una reserva especial que
integra el patrimonio neto de la sociedad y slo se satisface por quienes no
son socios, al tiempo de la resolucin que lleva adelante el aumento de capital.
Qurum: Cantidad mnima de accionistas o directores con derecho de voto que
debern estar presentes al momento de iniciarse la reunin social convocada o
citada para la legal constitucin de la misma y la vlida adopcin de la decisin
social respectiva.
Reduccin de capital: Es la disminucin de la cifra nominal del capital. Es
voluntaria si la asamblea extraordinaria la dispone con el fin de compatibilizar
el capital y el patrimonio societarios con el volumen de negocios que se
ejecutan en consecucin del objeto social. Es obligatoria cuando viene
impuesta por ley por haber insumido las prdidas del ejercicio la totalidad
de las reservas, libres y voluntarias y la mitad del capital social. Se ejecuta
mediante la disminucin proporcional del nmero de acciones emitidas.
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microobjetivos
Conocer los sujetos que pueden formar parte de las diversas entidades que
componen el mdulo en cuestin y los recaudos legales que en su caso
deben cumplir.
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contenidos
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mapa conceptual
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material
Material Bsico
Leyes 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300, decreto
ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
Material Complementario
CUESTA, Elsa: Derecho Cooperativo. Buenos Aires, baco, 1987.
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actividades
m7 | actividad 1
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m7 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
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Colaborando
No fue fcil, pero al fin y al cabo han logrado aunar criterios con el amigo de
Juan, Pedro y Santiago. Estn de acuerdo en el modo jurdico al que se recurrir
para proveer a las necesidades de financiamiento de la localidad serrana.
Tiene adems todos los instrumentos en sus manos y slo queda pendiente la
realizacin del respectivo trmite legal. De todas maneras, como es su costumbre,
reiterar la informacin oportunamente brindada en cuanto a los pasos que habrn
de seguirse hasta la obtencin de los resultados esperados. Deber entonces:
1. Dirigir nueva nota al intendente de la localidad en cuestin con detalle de
los trmites que debern realizarse para la organizacin del instrumento tcnico
elegido.
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glosario
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Sociedad del Estado: Sociedades reguladas por ley 20.705, constituidas por el
Estado nacional, provincial o municipal y los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto, con exclusin del capital privado. Su objeto es el desarrollo
de actividades industriales y comerciales o la explotacin de servicios pblicos.
Estn sujetas al rgimen previsto en la ley 19.550 para las sociedades annimas
en lo atinente a su constitucin y funcionamiento. Podrn ser unipersonales y su
capital social est representado por certificados nominativos slo negociables
entre las entidades antes mencionadas. No pueden transformarse en sociedades
annimas con participacin estatal mayoritaria, ni admitir bajo modalidad alguna
la incorporacin a su capital de capitales privados.
Sociedades de garanta recproca: Son sociedades reguladas por la ley
24.467 y su modificatoria 25.300, integradas por dos clases de socios: los
partcipes y los protectores. Los socios partcipes son aquellas pequeas y
medianas empresas que, reuniendo los recaudos establecidos por la autoridad
de contralor, suscriben acciones de igual valor y representativas del capital
social de la sociedad de garanta recproca. No podrn conceder directamente
ninguna clase de crditos a sus socios ni a terceros, ni realizar actividades
distintas a las de su objeto social. Se constituyen por acto nico e instrumento
pblico, con arreglo a las formalidades previstas en las leyes 19.550 y 24.467.
Inscripta en el Registro Pblico de Comercio, la autoridad de contralor autoriza
su funcionamiento. Las participaciones de los socios protectores no pueden
exceder el 49% del capital social, y las tenencias accionarias de cada socio
partcipe no puede sobrepasar el 5% del anterior. Asimismo, la sociedad
de garanta recproca habr de constituir un fondo de riesgo que integra el
patrimonio social, conformado entre otros por el aporte de los socios protectores.
La gestin social est a cargo del consejo de administracin, el gobierno de la
sociedad ser desempeado por la asamblea y el contralor interno habr de ser
ejercido por la sindicatura.
Socios partcipes: Los socios partcipes de las sociedades de garanta recproca
son aquellas pequeas y medianas empresas que, reuniendo los recaudos
establecidos por la autoridad de contralor, suscriben acciones representativas
del capital social de la sociedad de garanta recproca. Sus aportes debern
ser integrados en efectivo, como mnimo en un cincuenta por ciento (50 %)
al momento de la suscripcin. El remanente deber ser integrado, tambin
en efectivo, en el plazo mximo de un (1) ao a contar de esa fecha.
Son beneficiarios de los contratos de garanta recproca, cuyo otorgamiento
constituye el objeto principal de la sociedad, y cada uno de ellos puede recibir
como mximo un 5% sobre el total del fondo de riesgo de la sociedad de garanta
recproca en cuestin. Sus participaciones societarias no pueden exceder del 5%
del capital social, representado por acciones ordinarias que confieren derecho
a un voto por ttulo. No puede revestirse simultneamente la calidad de socio
partcipe y socio protector. Todo socio partcipe podr exigir el reembolso
de sus acciones ante el consejo de administracin, siempre y cuando haya
cancelado totalmente los contratos de garanta recproca que hubiera celebrado
y en tanto dicho reembolso no implique reduccin del capital social mnimo y
respete lo establecido en el artculo 37. Tampoco proceder cuando la sociedad
se encontrare en proceso de fusin, escisin o disolucin. Al efecto, deber
efectuar la correspondiente solicitud con una antelacin mnima de tres meses,
salvo que los estatutos contemplen un plazo mayor que no podr superar el de un
ao. El monto a reembolsar no podr exceder del valor de las acciones integradas.
Socios protectores: Los socios protectores de las sociedades de garanta
recproca son aquellos sujetos de derecho que realizan aportes al capital
social y al fondo de riesgo que integra el patrimonio social, encontrndose
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Material Bsico
Leyes 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300, decreto
ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
Material Complementario
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
NISSEN, Ricardo A.: Ley de Sociedades Comerciales. Buenos Aires, baco,
1994.
ZALDVAR, Enrique et al.: Contratos de Colaboracin Empresaria. Buenos Aires,
Abeledo-Perrot, 1993.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
I.G.J. c. Voermol Feeds Pty. Ltd, Cmara Nacional de Apelaciones en lo
Comercial, Sala C, LA LEY 26/10/01.
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actividades
m8 | actividad 1
Estableciendo vnculos
Juan, Pedro y Santiago comprueban que el xito de su emprendimiento
empresario se consolida da a da. Luego de expandir el mbito de actuacin
territorial a toda la Repblica Argentina, han extendido los servicios que son
prestados a la industria. Ya proveen de logstica y distribucin de bienes a sus
clientes.
Tal es el prestigio conseguido que ahora han recibido ofertas de importantes
compaas de logstica extranjeras, quienes pretenden asociarse con ellos para
ejecutar sus actividades en el mbito del Mercosur.
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glosario
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microobjetivos
Conocer los deberes de informacin que recaen sobre las sociedades que
operan en el mercado de capitales, sus administradores, y la fiscalizacin
estatal a la que stas se encuentran sujetas.
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contenidos
Cmo le fue con el mdulo anterior? Ojal que bien, porque todava tiene
que seguir concentrndose un buen trecho, por lo menos. La aclaracin
no le resultar extraa, supongo, porque al introducir los movimientos de
concentracin y descentralizacin se hizo una breve referencia a los mecanismos
de fusin, escisin y transformacin. Lo recuerda?
En este mdulo analizaremos institutos de marcada relevancia en los fenmenos
de concentracin y descentralizacin, pero que se destacan fundamentalmente
por recaer sobre aspectos estructurales de las sociedades comerciales objeto de
los anteriores. Se estudiarn, adems, las alternativas de financiamiento de las
sociedades en el mercado de capitales, lo que tambin afecta estructuralmente
a las sociedades.
Tales modificaciones pueden repercutir tanto en la tipicidad de las sociedades,
como en su independencia jurdica en cuanto sujetos de derecho, la integridad de
su patrimonio y la posibilidad que los terceros participen de su capital, mediante
la adquisicin o enajenacin de las acciones en los mercados de capitales.
Lo cierto es que el grado de influencia de semejantes alteraciones depender
del impacto que arroje cada uno de los procesos aqu descriptos sobre
la organizacin societaria y las relaciones de la sociedad con los terceros.
El panorama sigue presentndose movidito y adquiriendo matices un tanto
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material
Material Bsico
Leyes 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300, decreto
ley 15.349/46.
Decreto 677/2001.
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
Material Complementario
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERN, Isaac: Sociedades Annimas. Buenos Aires, Depalma, 1998 (2
edicin, actualizada por Julio C. OTAEGUI).
NISSEN, Ricardo A.: Ley de Sociedades Comerciales. Buenos Aires, baco, 1994.
ZALDVAR, Enrique et al.: Contratos de Colaboracin Empresaria. Buenos Aires,
Abeledo-Perrot, 1993.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
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m9
actividades
m9 | actividad 1
En Mutacin
Usted bien recuerda que, en funcin del suceso del emprendimiento y de las
comprobadas posibilidades de expansin, Juan, Pedro y Santiago resolvieron
oportunamente transformar la sociedad de responsabilidad limitada originaria
en otro tipo societario ms complejo. Con ello, persiguieron un mejor y mayor
acceso al financiamiento bancario y una ms acentuada delimitacin de sus
responsabilidades patrimoniales. Procuraron, adems, dotar de una estructura
jurdica congruente a una empresa cuyo crecimiento en los ltimos tiempos fue
notorio.
De hecho, a la fecha se han instalado varias sucursales y agencias, tanto en la
provincia en la cual se asienta el domicilio social de la compaa, como en las
regiones en las cuales se lleva adelante el negocio de comercializacin de los
productos de la fbrica de zapatos.
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Ampliando Fronteras
Luego de la inscripcin de la sociedad transformada en el Registro Pblico de
Comercio, los desafos empresarios han vuelto a generar nuevos escenarios
para la compaa de Juan, Pedro y Santiago.
Dado el desarrollo de los negocios societarios en toda la jurisdiccin nacional,
se ha incrementado el volumen de los ingresos corrientes y la sociedad
contina recibiendo propuestas de nuevos clientes con el fin de la provisin
de sus servicios. No solamente la industria del calzado sigue requiriendo sus
prestaciones; tambin otras actividades empresarias se han interesado en los
sistemas de distribucin y comercializacin que llevan adelante sus clientes.
El crecimiento se ha expandido a punto tal que resulta abarcativo de todas
las reas de la sociedad. As, los servicios de logstica que han sido iniciados
recientemente han superado las proyecciones, en su nivel de ventas y de orden
de compra de los usuarios.
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m9 | actividad 3
Movimientos de Concentracin
La empresa de logstica y distribucin crece sin pausas. Ha extendido
su mbito de actuacin territorial y ya abarca la integridad del territorio
argentino y de la totalidad de sus pases limtrofes. Se han multiplicado
las rdenes de compra de distintos clientes y se celebraron contratos
para la distribucin de los bienes que aquellos producen o comercializan.
Juan, Pedro y Santiago han determinado una necesidad precisa: el incremento
del volumen de negocios debe acompaarse con una mayor dotacin de bienes
propios de la compaa. En otras palabras, el financiamiento que requiere
la expansin de la sociedad no debe provenir de los crditos del sistema
financiero, sino de medios que se incorporen con carcter estable a la sociedad.
Pero Juan, Pedro y Santiago en modo alguno pretenden perder el control de la
compaa, a travs del acceso de terceros inversores al capital social, en una
proporcin que no exceda la mayora absoluta del capital social. Para ello, los
directores oportunamente designados han propuesto a los accionistas el acceso
al mercado de capitales.
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m9 | actividad 4
Unindose
Se acerca el ao y est un tanto fatigado. Tambin, con el flujo de trabajo
que representan las sociedades de Juan, Pedro y Santiago... A las que se
han agregado aquellas relacionadas con estas, ms aquel intendente de
la localidad serrana cuyo proyecto surti tambin los efectos esperados....
Es comprensible que quiera tomarse un descanso, pero parece que va a tener que
esperar un tiempo porque el conglomerado formado a instancias del proyecto de
Juan, Pedro y Santiago no da tregua. La realidad empresaria no admite demoras;
es un hecho incontrovertible y para usted lamentable en este momento de agobio.
No obstante, la idea de unas prontas vacaciones funcionar como perfecto
estmulo... Le dar la frescura mental que lo caracteriza y que resulta esencial
para brindar un asesoramiento jurdico ajustado a las necesidades de Juan,
Pedro y Santiago.
Justamente estos tienen ahora en mente realizar importantes inversiones
para llevar adelante tareas de investigacin tendentes a evaluar la calidad,
resistencia y dems caracteres de un nuevo material sucedneo del cuero.
En apariencia, se trata de una especie de cuerina orgnica que resulta
biodegradable y que se ajusta a las normas vigentes en materia ambiental.
Es probable que el plantel de investigadores y auxiliares se complemente con
personal formado para realizar estudios de mercado vinculados a las actividades
de logstica desempeadas por las sociedades.
Hay que reconocer que cuando Juan, Pedro y Santiago ponen su ojo, ven lejos,
muy lejos; ya conoce la perspicacia de sus tres clientes dilectos. Por cierto, usted
no se queda atrs; de hecho, ha advertido que las circunstancias que motivan
el actual incentivo son compartidas por una de las sociedades que, constituidas
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en otro pas, se encuentra muy emparentada con las de Juan, Pedro y Santiago.
Sobre tal base, usted ha de ofrecer el mecanismo legal idneo para el desarrollo
de las actividades descriptas anteriormente, de modo tal que minimice los costos
de las sociedades vinculadas y redunde en un mejoramiento de algunos ciclos
productivos.
Una vez realizado un estudio pormenorizado de las herramientas jurdicas
disponibles en el derecho, habr de:
1. Elaborar un dictamen dirigido a Juan, Pedro y Santiago, comentndoles las
diversas alternativas legales. Reproducir tal dictamen y lo har llegar a los
representantes legales de las sociedades que aquellos integran y sociedades
extranjeras vinculadas;
2. Dirigir nota a Juan, Pedro, Santiago y los representantes legales de las
sociedades en cuestin, explicndoles las ventajas y desventajas de cada una
de las alternativas planteadas.
3. Redactar el proyecto de instrumento con el contenido legalmente exigido
y que reglamentar las actividades, derechos y obligaciones que virtualmente
desarrollaran sus integrantes.
4. Elaborar un informe destinado a Juan, Pedro, Santiago y los respectivos
representantes legales de las sociedades, con detalle de los requisitos legales
que habrn de observar los contratantes, la responsabilidad que asumirn en
consecuencia y las formalidades que debern cumplimentarse a raz de la
celebracin del respectivo acuerdo.
5. Confeccionar un memorndum dirigido especficamente al representante legal
de la sociedad extranjera, indagando e informando acerca de la posibilidad de
concluir semejantes contratos y las exigencias legales al respecto.
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Material Bsico
HALPERIN, Isaac: Lecciones de Seguros. Ediciones Depalma, 1989.
Ley 17.418 (Rgimen de Seguros), complementada por las leyes 20.091y
22.400.
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m10
actividades
m10 | actividad 1
Qu se puede asegurar ?
Clnica Parque SRL es la sociedad que explota un establecimiento asistencial
de gran importancia en la ciudad de Corrientes. Tras una reciente inversin
realizada por sus dueos, la Clnica Parque cuenta hoy con aparatologa de
ltima generacin, con seis pisos ntegramente ocupados, y con mas de 250
profesionales y tcnicos que prestan all sus servicios. La clnica brinda asistencia
mdica en todos los niveles (consultorios externos, internacin, alta complejidad,
emergencias mdicas, internacin psiquitrica, atencin odontolgica, etc.).
Una tarde, mientras usted se encontraba trabajando en su despacho, es visitado
por el Director Mdico y el Director Administrativo de la Clnica, quienes le
exponen la siguiente situacin:
Que en virtud de ello desea tomar todos los resguardos que estn a
su alcance, a fin de evitar perjuicios para la clnica, los mdicos que
atienden all y sus dueos.
2.
3.
m10 | actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
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m10
glosario
e v a l u acin
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