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do/file=UBP-CG/MATERIAL/201002/cd_ABG-2003-D/AB…

Unidad temática 4. Sociedad Anónima: Constitución.

NO OLVIDE:
a) El comienzo de la existencia de la sociedad anónima considerada como persona jurídica se efectiviza recién a
partir de la suscripción del capital fundacional, cumplidas las instrumentaciones, publicaciones y registraciones
administrativas (siempre conforme a las estipulaciones de la Ley de Sociedades).
b) La sociedad conserva su personalidad legalmente atribuida con la inscripción ante el registro correspondiente hasta
el momento de su liquidación, independientemente de los cambios en sus elementos sustanciales, producidos durante
su vida organizacional.
c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad anónima está establecido en los artículos 11 y 166 de la L.S..
d) El artículo 165 L.S. requiere la constitución por instrumento público.
e) Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el contrato constitutivo son quienes están
legitimados para llevar adelante los trámites de constitución.
f) La inscripción de la sociedad ante el organismo correspondiente implica control previo de todos los requisitos
legales y fiscales conforme lo previsto por los artículos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.

Datos generales:
1-El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de identidad de los socios.
2-La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se
tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
3-La designación de su objeto, que debe ser preciso determinado.
4-El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
5-El plazo de duración, que deberá ser determinado.
6-La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios.
7-Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
8-Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros.
9-Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Datos específicos del tipo.


1.Capital: deberá consignar la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y
del régimen de aumento de capital.
2.Suscripción e integración: asimismo deberá expresar el capital suscripto, su forma de integración, y en su caso, el
plazo para integrar el saldo.
3.Elección de Directores y Síndicos: es necesario consignar los datos identificatorios de las personas designadas
integrantes del órgano de administración y fiscalización y el tiempo de duración en sus cargos.

Las Acciones deben estar expresadas en moneda nacional, ser de igual valor e indivisibles. El estatuto puede prever
diversas clases [al portador, nominativas no endosables], pero toda acción de una misma clase otorga iguales
derechos. (Acciones preferidas art. 217 L.S.).
Resulta imprescindible que el estatuto prevea las formalidades que deban cumplir las acciones y certificados
provisionales que se emitan: denominación de la S.A., domicilio, fecha y lugar de constitución, duración, datos
registrales de inscripción; capital social; número, valor nominal, clases de acciones que representa y derechos que
otorga.
Su emisión debe hacerse en numeración correlativa y deberán estar suscriptos por no menos de un director y un
síndico.
Las acciones son libremente transmisibles, pero en el estatuto puede restringirse dicha facultad, debiendo constar la
limitación en el título o en las inscripciones de las cuentas; si se trata de transmisión de acciones nominativas, la
cesión debe ser notificada por escrito a la sociedad emisora o al ente a cargo de la registración, surtiendo efectos
contra la sociedad y terceros desde su inscripción.
Debe tener en cuenta que se llevará un Libro de Registro de Acciones, con idénticas formalidades que los Libros de
Comercio.

Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el contrato constitutivo, son quienes están
legitimados para llevar adelante los trámites de constitución.

La inscripción de la sociedad ante el organismo correspondiente implica control previo de todos los
requisitos legales y fiscales conforme lo previsto por los artículos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.

Trámite de Inscripción ante la Inspección General de Justicia

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La Sociedad Anónima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su jurisdicción (en el ámbito de Capital Federal en
la I.G.J.) dentro de los quince días, adjuntando en su caso el estatuto si la sociedad así lo hubiere previsto.
Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripción preventiva (a nombre de la sociedad que
vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.
Los socios por su parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el banco oficial de su
jurisdicción. En Capital Federal: Banco de la Nación Argentina; en Córdoba: Banco de la Provincia de Córdoba).
Debemos reunir la documentación requerida:

Contrato Constitutivo S.A. (suscripto por los socios en escritura pública).


Fotocopia autenticada de la escritura pública.
Formulario de Solicitud de Inscripción (En Capital Federal: en formulario N° 1 ).
En Capital Federal: dictamen.
Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).
Constancias de la reserva de Denominación (Formulario Nº 3). [Art. 15 Res. 6/80 I.G.J.].
Constancias de la inscripción preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes registrables.
Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que elabora I.G.J.).
Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en Banco Nación Argentina).
En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

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