D. Societario

DSOC - derecho societario
EDUBP | ABG | quinto cuatrimestre
EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 1

í n dic e
 presentación 3
 programa 6
contenido módulos

 mapa conceptual 13

 macroobjetivos 14
 agenda 15
 material 16
material básico
material complementario
 glosario 18
 módulos *
m1 | 50
m2 | 58
m3 | 73
m4 | 81
m5 | 86
m6 | 93
m7 | 104
m8 | 108
m9 | 111

* cada módulo contiene:
microobjetivos
contenidos
mapa conceptual
material
actividades
glosario

 evaluación 119
impresión total del documento 119 páginas !
EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.2

p r e se nt ac ión
Usted lo sabe. Cuando uno se

conduce a un objetivo, los primeros
pasos son los más importantes. Hoy
comenzamos el estudio del Derecho
Societario, y nosotros tenemos una
gran meta: ayudar a que usted logre
comprender su utilidad, sus principios
fundamentales, su dinámica y las
principales normas que lo regulan.
Con ello podrá dar respuesta a múltiples interrogantes. ¿Interrogantes? Sí,

interrogantes. ¿Como cuáles? De los más sencillos y elementales a los más
complejos, como en todos los órdenes de la vida. ¿Lo vemos?
Un día, un amigo o amiga tal vez le comente que quiere poner un negocio de
venta de ropa con otra amiga y que para ello desea constituir una sociedad.
Frente a ello, usted seguramente se preguntará: ¿Qué razones pueden tener
para conformar una sociedad? ¿Les conviene realizarlo? ¿O es mejor que
exploten el negocio entre los dos y en forma directa? ¿Qué responsabilidades
y obligaciones pasarán a tener si deciden constituir la sociedad? ¿Qué tipo
de sociedad es la que mejor satisfará sus necesidades y objetivos? ¿En qué
aspectos deben ponerse de acuerdo para poder constituir la sociedad? ¿Cuál
es el trámite a seguir? ¿Hace falta mucho dinero para asociarse con alguien? Si
deciden asociarse, ¿cómo se administra el dinero y los recursos que el negocio
vaya generando? Si el día de mañana entran en conflicto, ¿qué puede ocurrir?
¿Es posible prevenir situaciones de conflicto entre los socios? Y así podríamos
seguir, ya que el listado de preguntas es inagotable.
Cambiemos de escenario. En otra oportunidad, lo consultará un poderoso (o

no tan poderoso) empresario y le contará que su empresa (una cadena de
supermercados, por ejemplo) funciona muy bien, que da ganancias, que tiene
una buena parte del mercado, pero que lo ha superado. Le cuenta que no sabe
qué hacer, que para continuar necesita capitalizarse, mejorar el gerenciamiento
y ampliar sus mercados. A ello agrega que no tiene recursos propios suficientes
para eso, que ya le han ofrecido varias veces comprarle la empresa, que él es
el dueño principal, pero hay otros hermanos y amigos socios y, para venderla
a buen precio, hay que transferir el 100%. Si todos decidieran vender, a él le
gustaría permanecer adentro de la sociedad para participar de su administración.
Frente a este panorama, sus conocimientos de derecho societario le permitirán
asesorarlo y mostrarle las distintas alternativas con las que cuenta, los pro y los
contra de cada opción, la mayor y menor complejidad de ejecutar unas u otras,
las implicancias extra jurídicas de cada una de ellas, etc., etc.
Como podrá apreciar, la vida cotidiana nos plantea situaciones de este tipo.
En todos los rincones del mundo hay empresas, pequeñas, como el negocio
de venta de ropa, y no tan pequeñas, como una cadena de supermercados.
Esas empresas, la más de las veces, apelan al derecho y adquieren la forma de
sociedad y, en su seno, habitualmente se suscitan conflictos o decisiones que
tomar. Somos los abogados quienes debemos dar buena parte de las respuestas
a esos interrogantes y problemas.

En nuestra vida cotidiana nos relacionamos permanentemente con sociedades,
lo que muchos llaman “empresas”. Contratamos: compramos comida, diarios,
revistas, boletos de transporte, combustible, pasajes, todo tipo de bienes y
servicios. También es probable que trabajemos para alguna sociedad, nacional
o multinacional, y que por nuestros servicios nos paguen con un cheque o por
intermedio de algún banco, seguramente otra sociedad.
Debido a que la mayoría de –o casi todos– nuestros actos cotidianos implican

una interrelación con alguna sociedad, la relevancia del estudio del Derecho de
las Sociedades es fundamental. Necesitamos conocer el régimen jurídico aplica-
ble a las distintas sociedades, las consecuencias que de ello se derivan para la
sociedad, los socios y los terceros, y en especial sus implicancias patrimoniales.
Por otro lado, no es posible comprender las vicisitudes del mundo empresarial en
el marco del mundo globalizado si carecemos de ciertos conocimientos básicos.
Por ello, la Universidad Blas Pascal pro-

pone un perfil de egresado especialmente
dotado de las principales herramientas
que le permitan desenvolverse como pro-
fesional del derecho en el asesoramiento
empresario, con capacidad para brin-
dar soluciones a los distintos problemas
o requerimientos jurídicos por los que
afronta la empresa en su desarrollo.
Bajo esta premisa, la asignatura que usted se dispone a abordar cumple un

importante rol, pues se trata de estudiar el Derecho de Sociedades en general es,
al mismo tiempo: a) una técnica de organización a tres niveles: i) empresarial; ii),
supraempresarial (grupos de sociedades); iii) interna (por ej., clases de socios,
sindicatos de voto, etc.); b) un conjunto de principios ético-patrimoniales que
definen y jerarquizan múltiples intereses en torno a la empresa; c) un conjunto de
normas legales, principalmente ordenadas en la ley 19.550 y sus modificatorias.
El derecho societario es un instrumento de organización jurídica tanto corporativa

(u orgánica) como financiera de la empresa y la actividad empresarial. Contribuye
a organizar la adopción de las distintas decisiones que tiene que tomar la entidad,
brindando personalidad jurídica a fin de su vinculación con los otros sujetos que
participan del tráfico comercial. Asimismo, contiene normas para la administración
de un patrimonio dinámico, diversifica las funciones de administración del patrimonio
y de dirección, ordena el origen y estructura del capital de explotación, regulando
la aplicación de los resultados positivos o negativos de cada ejercicio contable.
Durante el estudio de la asignatura se irá profundizando en el análisis del contrato

de sociedad y de la personalidad jurídica societaria, manifestada a través de
los distintos tipos de sociedad que nuestra legislación regula, atendiendo a la
diversidad (en cuanto a composición y objeto) de empresas que operan en los
distintos niveles de nuestra economía.
Por otra parte, nuestra asignatura analiza específica y particularmente cada una
de las tipologías societarias o estructuras jurídicas específicas de organización
de la empresa existente en nuestro derecho. En este sentido se alude a la
relevancia del Derecho de Sociedades: cada estructura jurídica específica
prevista por el legislador –comúnmente conocida como tipo societario– erige un
régimen jurídico-patrimonial peculiar intrasocietario y respecto de los terceros.
Por ello, se desprenden de la adopción de un tipo social o estructura jurídica,

importantes consecuencias para quienes componen la sociedad y para quienes
se interrelacionan con ella. Entre tales consecuencias, merece destacarse la
responsabilidad personal de los socios por las obligaciones de la sociedad.
La práctica indica que, en el tráfico mercantil actual, nuestra interrelación se

produce casi fundamentalmente con sociedades organizadas conforme a alguno
de los tipos societarios previstos en la ley. Así, se corrobora –e inclusive realza–
la trascendencia de la asignatura en los términos expresados anteriormente.
De este modo, a lo largo del desarrollo de la materia se producirá una transferencia

de los conocimientos adquiridos en la parte general y se analizarán los elementos
propios de cada tipo societario, haciendo hincapié en las notas distintivas de cada
tipología y sus concretas repercusiones. Se estudiarán, también, los contratos
de tipo asociativo a los que usualmente apelan las sociedades para optimizar
el desarrollo de su actividad empresarial y, por consiguiente, las repercusiones
concretas respecto de quienes interactúan con las sociedades en el mundo de
los negocios.
Nuestra inevitable injerencia en el tráfico mercantil de hoy nos lleva, en casi

todos los supuestos, a relacionarnos con sociedades de dimensiones nacionales
e internacionales, cuando no con grupos de sociedades. En virtud de esa
interacción generalizada y permanente con sociedades y grupos de sociedades,
el estudio del Derecho de Sociedades deviene imprescindible en la formación
del estudiante de derecho y en el desempeño profesional del egresado.
Finalmente, será objeto de nuestra

materia el Derecho de Seguros,
analizando las nociones y principios
fundamentales del mismo, como así
también algunas de las modalidades
de contratación más habituales en la
actualidad.
Una vez que hayamos incursionado por nuestra materia, podremos reafirmar
nuestra frase inicial: los primeros pasos del camino son los más importantes.
Sí, así será, pues habrá adquirido lo más trascendente: la brújula, y con ella
una orientación hacia los aspectos más centrales del derecho societario y su
interacción con la vida cotidiana de las empresas, con las cuales, como abogado,
se cruzará durante toda la vida.
Comencemos!

p r o g ram a
Módulo 1. La personalidad jurídica societaria y el contrato de sociedad
Unidad 1: La personalidad de las sociedades

1. La sociedad en general. Concepto y caracteres generales. Origen y
evolución.
2. El principio de tipicidad, atributos de la personalidad e implicancias
de la sociedad como sujeto de derecho. Teoría del órgano: aspectos
subjetivos y objetivos. Órganos que componen una sociedad.
3. Asociaciones bajo la forma de sociedad: régimen legal.
4. Unipersonalidad: contenido y breve análisis del derecho comparado.
Unidad 2: El contrato de sociedad

1. Naturaleza del contrato de sociedad: diversas teorías. Contratos de
cambio y contratos de organización: notas distintivas de cada categoría.
2. Elementos generales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa,
forma y autonomía de la voluntad. Sociedad entre esposos. Herederos
menores.
3. Elementos especiales: aportes, affectio societatis, participación en los
beneficios y pérdidas, el interés social y sus implicancias.
4. Acto constitutivo: contrato y estatutos. Contenido intrínseco del acto
constitutivo. Requisitos formales: publicidad e inscripción.
5. Modificaciones estatutarias: aspectos sustanciales, régimen formal de
las modificaciones.
6. La promesa de contratar sociedad: incumplimiento, consecuencias
jurídicas.
7. Interpretación estatutaria: normativismo y contractualismo.
Unidad 3: Relaciones internas en la sociedad

1. Status de socio: características fundamentales, adquisición, prueba,
derechos, obligaciones y responsabilidad, trasmisión de la participación
del socio. Protección estatutaria de los socios: distintas variantes. El
socio minoritario.
2. De los socios y su relación con terceros: conceptos fundamentales, y
ejercicio de los derechos por los acreedores de los socios.
3. Los socios y sus relaciones con la sociedad: comienzo de los derechos
y obligaciones. Limitaciones.
4. Sentencias contra la sociedad y efectos en contra de los socios.
Módulo 2. Administración de la sociedad y su estructura contable y patrimonial
Unidad 4: La administración de la sociedad

1. La gestión social: concepto y contenido.
2. De la administración y representación: diferencias. Régimen general de
representación.
3. Administradores: designación, cese, e inscripción de la designación y
cese. Efectos.
4. Diligencia y responsabilidad de los administradores: el tratamiento de la
gestión: órgano competente y derechos de los socios.
5. Cese y remoción de administradores: causales contractuales, estatutarias
y legales. Procedimiento de remoción: distintas alternativas judiciales y
extrajudiciales.

6. La intervención judicial como medida cautelar societaria: origen y
evolución. Diferencias con la intervención estrictamente procesal;
procedencia, requisitos y prueba. Criterios de admisibilidad. Clases y
grados de intervención. Recursos contra su adopción: efectos.
Unidad 5. Instrumentos contables de la sociedad

1. De la documentación y de la contabilidad: principios generales.
2. Los estados contables: memoria, balance y cuenta de resultados.
Las notas complementarias. El balance de la sociedad: cuentas
fundamentales y su funcionamiento. Libros, medios mecánicos y
magnéticos. La auditoría de las cuentas.
3. Órganos que intervienen en la elaboración y en la decisión sobre los
documentos contables. Participación y derechos de los socios.
Unidad 6. Los recursos propios de la sociedad

1. Capital social: suscripción e integración. Los aportes de los socios:
clases y su régimen legal. Valuación de aportes: régimen legal. División
del capital social: partes de interés, cuotas, acciones. Funciones del
capital social.
2. El patrimonio de la sociedad: composición, distinción con el capital
social.
3. Prestaciones accesorias: noción, régimen legal.
4. Reservas: clases, criterios de constitución, su distribución. Régimen
legal.
5. Las utilidades y dividendos: determinación, aprobación y distribución.
Ganancias cuando hay pérdidas de ejercicios anteriores.
6. Los aportes irrevocables.
7. Órganos que intervienen en la decisión sobre los resultados económicos.
Participación y derechos de los socios.
Unidad 7. Alteraciones en la estructura contable de la sociedad

1. Aumento del capital social: noción, diversas modalidades y régimen
legal.
2. Disminución del capital social: noción, diversas modalidades y régimen
legal.
3. Limitaciones estatutarias.
Módulo 3. Modificaciones sociales
Unidad 8. Resolución social

1. Concepto. Causales. Régimen legal.
Unidad 9. Disolución de la sociedad

1. Concepto. Causales: enumeración, análisis y operatividad. Facultades
y deberes de los administradores. Disolución judicial: consecuencias
temporales y sustanciales. Los órganos sociales y los derechos de los
socios. Las inscripciones registrales y sus efectos.
2. Prórroga y reconducción del contrato de sociedad.
Unidad 10. Liquidación de la sociedad

1. Concepto y finalidad. Personalidad de la sociedad en liquidación.
2. Funcionamiento de la sociedad en liquidación. Responsabilidades. Los
órganos sociales y los derechos de los socios. Balance final y distribución
de la cuota de liquidación. Distribuciones parciales.
3. Cancelación de la matrícula: efectos.

Módulo 4. Anomalías societarias
Unidad 11. Limitaciones de la personalidad societaria

1. Abuso de la personalidad e inoponibilidad: noción y efectos.
2. Desestimación de la personalidad: noción y efectos.
Unidad 12. Nulidades societarias.

1. El régimen de nulidades. El régimen general y el societario: diversas
situaciones y compatibilización. Principios generales y consecuencias
jurídicas.
2. Estipulaciones nulas en el contrato de sociedad.
3. Invalidez vincular.
4. Omisión de requisitos esenciales del contrato de sociedad.
5. Atipicidad.
6. Sociedad con objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido en razón
del tipo social.
7. Presente y futuro de las nulidades societarias: tendencias del derecho
comparado y proyecciones según los tipos sociales.
Unidad 13. Sociedades no constituidas típicamente

1. Sociedades irregulares y de hecho: noción, carácter, representación,
prueba, efectos.
2. Regularización: concepto, finalidad. Legitimación para pedirla, resolución
societaria, receso y trámites formales.
3. Sociedades en formación: caracterización y régimen legal.
Unidad 14.
1. Socio aparente.
2. Socio oculto.
3. Socio del socio.
Módulo 5. Los tipos sociales
Unidad 15: Las sociedades personalistas

1. Características principales de las sociedades personalistas. Distinción
con las sociedades capitalistas.
2. Sociedad colectiva: concepto. Socios. Denominación. Administración:

representación, remoción, renuncia y responsabilidades. Capital social.
Resoluciones de los socios. Modificaciones del contrato. Receso.
Actividad en competencia.
3. Sociedad en comandita simple: concepto. Socios. Denominación.

Administración. Actividad de los socios comanditarios. Resoluciones
sociales. Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados.
4. Sociedad de capital e industria: concepto. Socios. Denominación.

Administración. Beneficios del socio industrial. Resoluciones sociales.
Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador.
5. Sociedad civil: constitución. Administración. Responsabilidad de los
socios. Relaciones con terceros. Resoluciones sociales. Disolución y
liquidación.

Unidad 16 - La sociedad de responsabilidad limitada
Orígenes y derecho comparado. Antecedentes nacionales.
1. La función económica del tipo social, su inserción legislativa y la
comparación con otros. El futuro de la S.R.L.
2. Concepto y caracterización legal. Número máximo de socios.
3. Denominación social: aditamentos y consecuencias de su violación.
Unidad 17. Organización financiera y régimen de las cuotas sociales

1. Capital social: división del capital. Suscripción e integración.
Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes.
2. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias.
3. El aumento de capital: régimen legal. Las cuotas suplementarias. Los
derechos de los disidentes y ausentes.
4. Transferencias de cuotas a socios o terceros. Transferencia y ejecución
forzada. La muerte del socio y la incorporación de los herederos.
Unidad 18. Organización corporativa

1. Funcionamiento y régimen legal de la administración y representación:
la gerencia. La organización de la gerencia unipersonal o plural: clases
(conjunta, indistinta y colegiada). Designación de gerentes. La remoción
de gerentes: causales y responsabilidad.
2. Gobierno de la S.R.L.: derecho de votos y forma de deliberar de los
socios. Consulta, declaración escrita y asamblea. Actas. Régimen
de mayorías para adopción de acuerdos: sistema legal y regulación
contractual. Resoluciones ordinarias y modificaciones del contrato
social: simples modificaciones y reformas calificadas.
3. El derecho de receso: supuestos y formas de ejercicio. Consecuencias.
El retiro voluntario y la exclusión del socio: causales y consecuencias
jurídicas.
4. La fiscalización del funcionamiento de la sociedad.
Módulo 6 - Las sociedades de capital
Unidad 19. Sociedad anónima: nociones generales, antecedentes y aspectos

constitutivos
1. Concepto. Antecedentes. Importancia económica y factor de poder. El
estado actual del tema en el derecho comparado: distintas concepciones
y subtipos.
2. El derecho argentino: subtipos. Características.
3. Constitución y forma. Acto único: requisitos. Trámite e inscripción.
Los estatutos tipo y los formularios. Recursos contra las decisiones
registrales.
4. Beneficio de promotores y fundadores.
Unidad 20. Sociedad anónima: organización financiera y régimen de participación

accionaria
1. Capital social y patrimonio social. Capital: Acepciones. Principios y
normas que los rigen (intangibilidad, inviolabilidad, etc.). Aportes de los
socios: normas específicas. Suscripción. Integración. Mora.
2. Representación del capital: acciones. Concepto. Títulos definitivos
y certificados provisionales. Formalidades de los títulos. Clases de
acciones: al portador y nominativas.
3. Depósito colectivo. Acciones escriturales. Cupones. La acreditación de
la calidad de socio.
4. Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial.

5. Usufructo y prenda de las acciones. Derechos patrimoniales y políticos.
6. Modificaciones del capital. Aumento: supuestos, requisitos, órgano
competente. Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer:
limitación y violación del derecho. Emisión con prima. La problemática
de los aportes irrevocables.
7. Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital: voluntaria, por
pérdidas y obligatoria. Amortización de acciones. Situación de los socios
y derecho de los acreedores.
8. Reintegro del capital. Situación de los socios.
Unidad 21. Sociedad anónima. Organización corporativa: el órgano de gobierno

1. Asamblea de accionistas: generalidades. El orden del día: importancia.
2. Clases de asambleas: ordinarias, extraordinarias y especiales.
Competencia de cada una de ellas.
3. Convocatoria: forma, medios y plazos. Primera y segunda convocatoria.
Registro de accionistas.
4. Quórum y mayorías. Celebración. Presidencia. Cuarto intermedio.
5. Intervención de los directores, síndicos, consejeros y gerentes.
Inhabilitaciones.
6. El derecho de voto de los accionistas. Accionistas con interés contrario
al social. Actuación por mandatario. De la sindicación de acciones:
validez, clases y efectos.
7. Asamblea extraordinaria, supuestos especiales y derecho de receso:
concepto. Accionistas legitimados. Forma de ejercicio. Caducidad.
Efectos.
8. Impugnación de las resoluciones. Casos. Legitimación. Suspensión
preventiva de la ejecución. Trámite. Caducidad. Revocación de la
resolución. Responsabilidad.
Unidad 22. Sociedad anónima. Organización corporativa: la administración

societaria
1. De la administración y representación de la sociedad anónima. El
directorio como órgano social y sus relaciones con los otros órganos.
El presidente de la sociedad. Reuniones: convocatoria y presidencia.
Quórum y mayorías. Las decisiones del directorio y su impugnación.
2. Delegación de funciones: gerentes generales y especiales y comité
ejecutivo. Poderes de la sociedad.
3. Directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser electo director.
Formas de elección. El sistema de lista completa. El voto acumulativo. La
elección por clases. Duración, suplencia, renuncia, remoción.
4. Carácter personal del cargo de director. La persona jurídica directora.
5. Remuneración de los directores. Formas. Límites. Órgano que la dispone.
6. Prohibiciones e incompatibilidades para quienes son directores. Interés
contrario. La actividad en competencia. Contratos con la sociedad: la
regulación legal, diversos supuestos y consecuencias jurídicas.
7. El presidente del directorio: designación y remoción. Atribuciones y
deberes.
8. Responsabilidad civil de los directores: causales. Exención y extinción.
Derechos de minorías. Acción social e individual: legitimación,
condiciones y consecuencias inmediatas y mediatas de su ejercicio. Las
acciones sociales y la quiebra de la sociedad.
Unidad 23. Sociedad anónima. Organización corporativa: el control de la S.A.

1. De la fiscalización privada: sindicatura individual, colegiada y efectuada
por una sociedad. Designación, remoción, remuneración y vacancia.

2. Atribuciones, deberes y responsabilidad de los síndicos. Los deberes de
la sindicatura y los derechos individuales y de minoría de los accionistas.
Derecho de información de los accionistas en general y respecto de los
órganos sociales en particular.
3. Prescindencia de la sindicatura y derecho de fiscalización de los
accionistas.
4. Consejo de vigilancia: función, reglamentación y organización.
Accionista persona jurídica: aptitud para integrar el consejo de vigilancia.
Responsabilidades, auditoría.
5. Similitud y diferencias entre la sindicatura y el consejo de vigilancia.
Fiscalización estatal: contenido e implicancia de la fiscalización contable y

patrimonial que el Estado puede efectuar en general sobre las sociedades.
Sociedades comprendidas por la fiscalización estatal. Fiscalización limitada.
Unidad 24. De la sociedad en comandita por acciones

1. Concepto, denominación, administración. Remoción del administrador y
acefalía. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte
social de los comanditados. Asambleas.
Módulo 7 - Entidades previstas en otras leyes especiales
Unidad 25. Cooperativas

A. Concepto, antecedentes, caracteres, clases. Constitución: requisitos de fondo
y forma. Los estatutos. Publicidad. Los socios: capacidad, admisión, rechazo,
retiro y exclusión. Derechos y obligaciones. Órganos; consejo de administración,
gerente, asambleas: clases y requisitos. Balances y excedentes repartibles.
Retiro de capital. Pérdidas. Fondo de reserva. Fiscalización estatal. Competencia
nacional y provincial.
Unidad 26. Sociedad de garantía recíproca

A. Nociones fundamentales. Función e importancia.
Unidad 27. Sociedades estatales

1. Sociedad de economía mixta: nociones fundamentales y régimen legal.
2. Sociedad del Estado: nociones fundamentales y régimen legal.
3. Sociedad con participación estatal mayoritaria: nociones fundamentales
y régimen legal.
Módulo 8 - Concentración jurídica y económica
Unidad 28. Las sociedades constituidas en el extranjero

1. Ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia.
Actividad habitual. Constitución de sociedades u otorgamiento de
contratos de colaboración. Sociedad con domicilio o principal. De
establecimiento en el país. De las sociedades binacionales y el Mercosur.
Unidad 29. Participaciones societarias

1. Organización societaria y concentración económica. La sociedad socia.
Sociedades constituidas por sociedades por acciones.
2. Participaciones de sociedades en otras sociedades.
3. Participación y vinculación entre sociedades.
4. Control interno y control externo. Concepto, caracterización,
consecuencias. La toma y transferencia del control: sociedades abiertas

y cerradas. Las ofertas públicas de adquisición. Derecho comparado y
nacional: tendencias regulatorias. Derechos de los accionistas. El daño
causado por la controlante.
5. La transferencia de participaciones societarias como forma de
transferencia de empresas: clases y formas, normas y procedimientos
aplicables y usuales.
Módulo 9 - Reestructuraciones societarias, mercado de capitales y relaciones

empresariales de tipo asociativo
Unidad 30. Transformación, Fusión y escisión

1. Transformación de sociedades: concepto. Requisitos. Receso y cambio
del régimen de responsabilidad de los socios. Preferencia de los socios.
Rescisión. Caducidad.
2. Fusión: concepto, función e importancia económica de la fusión;
modalidades de fusión; efectos; requisitos. Derechos de los socios.
Revocación y rescisión.
3. Escisión de sociedades: concepto, función e importancia económica de
la escisión; tipos de escisión, efectos, régimen. Derechos de los socios.
Revocación de la decisión.
Unidad 31. El financiamiento societario

1. Comisión Nacional de Valores, Bolsas de Comercio y Mercados de
Valores: la Caja de Valores. Superposición de controles. Emisión de títulos
por oferta pública. Aumento de capital por oferta pública. Obligaciones
negociables: noción y modalidades, régimen legal. Debentures: noción,
modalidades, régimen legal. Bonos y debentures convertibles. Negocios
con acciones y otros títulos emitidos por las sociedades. Fideicomisos.

m a p a c o nc e pt u al

m a c r o o b j e t ivos
• Identificar y comprender los aspectos centrales del contrato de sociedad

como instrumento de organización de la empresa, distinguiendo su funcio-
namiento del que caracteriza a los contratos de cambio.
• Distinguir la relación constitutiva de sociedad (contrato de sociedad) y de

la sociedad-persona jurídica, estableciendo la diferencia entre la naturaleza
jurídica de ambas, los efectos en el campo de las nulidades, el carácter téc-
nico de la organización societaria y su conservación.
• Comprender la importancia del objeto de la sociedad y sus implicancias

sobre otros aspectos del funcionamiento de la misma.
• Conocer y comprender los distintos niveles de relación jurídica que involucra

la personalidad jurídica societaria.
• Conocer los límites de la autonomía de la voluntad y su funcionalidad, desde

el momento mismo de la constitución de la sociedad y durante todo el desa-
rrollo de la misma.
• Comprender la estructura y el funcionamiento patrimonial (y contable) de las

sociedades en general, identificado el rol que desempeñan los órganos de
la sociedad en cuanto a su disposición y administración.
• Identificar y analizar aquellas situaciones jurídicas en las que tanto el con-

trato de sociedad como la sociedad-persona se apartan en su contenido y
dinámica, respecto a los fines y presupuestos considerados por el legislador
al momento de instituir el normal funcionamiento de cada una de las institu-
ciones que comprende la materia.
• Adquirir habilidades para poder analizar la sociedad en forma dinámica, con

capacidad para interrelacionar los distintos institutos que hacen a su funcio-
namiento cotidiano.
• Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, así como las
notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de
organizar jurídicamente la empresa bajo una estructura determinada.
• Reconocer las consecuencias prácticas que se derivan de la adopción de

cada uno de los tipos societarios entre los integrantes de la sociedad y res-
pecto de los terceros.
• Desarrollar una actitud crítica que permita reconocer los instrumentos jurídi-
cos y contratos asociativos idóneos, para cada situación fáctica en particular.
• Obtener una formación integral necesaria que, en conjunción con la actitud

crítica descripta anteriormente, redunde en el adecuado asesoramiento jurí-
dico en el marco de la realidad actual.
• Identificar cada uno de los tipos societarios como modalidades del instru-
mento jurídico de organización de la empresa o “sociedad”.
• Conocer los elementos esenciales del contrato de seguro y sus distintas

variantes, a fin de poder comprender las relaciones jurídicas que se desarro-
llan en ese ámbito.

a ge n da
Porcentaje estimativo por módulo según la cantidad y complejidad de

contenidos y actividades
MODULOS PORCENTAJES ESTIMADOS

1 15 %
2 15 %
3 5%
4 5%
5 15 %
6 20 %
7 15 %
8 5%
9 5%
TOTAL 100%
Representación de porcentajes en semanas
SEMANAS
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11 Parcial 1
12
13
14
15
16
17 Parcial 2
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27 Parcial 3
28
29
30 Parcial 4

m a te rial
Material Básico
NISSEN, Ricardo; Curso de derecho societario. 3° Edición actualizada. Editorial

Hammurabi. 2015. Los libros digitales se deben solicitar al siguiente correo:
biblioteca-servicios@ubp.edu.ar especificando, datos del alumno, título y autor
del libro.
VITOLO, Daniel Roque: Manual de Sociedades. Buenos Aires, Editorial Estudio,

2016.
Texto actualizado de la ley 19550.
Material Complementario
ANAYA, Jaime L.: “El Caso de la Sociedad por Acciones sin Acciones” En:
REVISTA DE DERECHO COMERCIAL, Año 8, 1975, p. 107 y ss.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.

Tomo 3: “La Personalidad Jurídica Societaria”. Editorial Heliasta, 1994.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.

Tomo 6: “Sociedades Nulas, Irregulares y de Hecho”. Editorial Heliasta, 1997.
CUESTA, Elsa: Derecho Cooperativo. Buenos Aires, Ábaco, 1987.
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERÍN, Isaac: Sociedades Anónimas. Buenos Aires, Depalma, 1998 (2ª edi-
ción, actualizada por Julio C. OTAEGUI).
HALPERÍN, Isaac: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires,

Depalma, 1975.
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g l osario
Activo: Derechos y bienes de los que es titular la sociedad, como así también
todas la erogaciones realizadas y que aprovechará en ejercicios futuros.
Acción: Porción representativa del capital social de la sociedad anónima, y de

las participaciones societarias de los socios comanditarios de las sociedades en
comandita por acciones. Las acciones integran el patrimonio de los accionistas o
comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, y su valor nominal
debe ser de un peso o sus múltiplos, siendo indivisibles al igual que las cuotas
sociales. Por ley 24.587 sancionada y promulgada a fines de 1995, las acciones
sólo podrán ser nominativas no endosables o escriturales, sin perjuicio de las
disposiciones contenidas en la ley 19.550. En principio son libremente trasmisi-
bles, aunque su trasmisibilidad puede limitarse, pero no prohibirse la libre tras-
misibilidad. La limitación a la libre trasmisibilidad debe establecerse mediante
cláusula expresa, la que habitualmente consiste en derechos de preferencia a
favor de los accionistas y/o de la misma sociedad, o de la necesidad de obtener
conformidad de esta última al efecto. Las acciones sólo serán emitidas y entre-
gadas al suscriptor cuando los aportes comprometidos por el primero hayan
sido integrados en su totalidad. Hasta tanto, en observancia del art. 208 de la ley
19.550, la sociedad consignará a los socios suscriptores certificados provisiona-
les nominativos que los legitimarán para el ejercicio de sus correlativos derechos
societarios. En función de los derechos que de ellas se derivan, puede estable-
cerse una distinción entre acciones ordinarias y preferidas. Las acciones ordina-
rias son aquellas que no generan a favor de sus titulares derechos preferenciales
de índole patrimonial, no obstante la cantidad de votos atribuidos a estos últimos
en virtud de la suscripción de las primeras. Pueden conferir a sus suscriptores
entre un mínimo de un voto –voto simple– y un máximo de cinco votos –voto
plural–. En contrapartida, las acciones preferidas son aquellas que otorgan a
sus titulares prerrogativas de índole patrimonial en lo que a su calidad de socios
respecta. Por principio legal confieren derecho a un solo voto, aunque por dis-
posición en contrario pueden no otorgar derecho de voto. La única limitación
legalmente establecida radica en la imposibilidad de acumular prebendas polí-
ticas –voto plural– y patrimoniales en títulos accionarios que emita la sociedad.
Debe destacarse también que cuando el estatuto confiere derechos diferenciales
a los accionistas según las acciones que hayan suscripto, puede identificarse la
existencia de diversas clases de acciones y por tanto de accionistas. Las clases
de accionistas funcionarán de modo orgánico por intermedio de las asambleas
especiales previstas en el art. 250 de la ley 19.550, cuyo consentimiento o rati-
ficación se requerirá toda vez que por asamblea general ordinaria –decisión de
la generalidad, no de la clase particular– se vean afectados derechos de la res-
pectiva categoría.
Acción escritural: Participación societaria en el capital social de la sociedad

anónima que no posee naturaleza corpórea, sino registral. Su existencia surge
de las anotaciones en cuenta efectuadas por la sociedad en el libro de acciones
escriturales que la misma deberá llevar en legal forma al efecto. La trasmisión de
su titularidad requiere el correlativo asiento o débito en la cuenta del accionista
en cuestión obrante en el libro de acciones escriturales, en los términos del art.
215 de la ley 19.550. Lo antedicho es aplicable a todo derecho real o gravamen
recaído sobre las acciones de titularidad del accionista respectivo. En virtud de
lo ordenado por ley 24.587, las acciones representativas del capital social de
la sociedad anónima sólo pueden ser a la fecha escriturales o nominativas no
endosables.

Acción individual de responsabilidad: Acción que pueden iniciar los accionis-
tas y terceros respecto de la sociedad ante el acaecimiento de los presupuestos
de la acción de responsabilidad en contra de los directores. La acción supone
que el daño recayó sobre el patrimonio de los sujetos legitimados y no de la
sociedad, a cuyo efecto debe promoverse la acción social de responsabilidad.
Acción nominativa endosable: Participación societaria en el capital social de

la sociedad anónima, cuya existencia se prohibió por ley 24.587 sancionada y
promulgada en 1995. Originariamente estaba destinada a circular por la vía del
endoso y la posesión por parte del accionista. Su nombre estaba inserto en el
título, lo que acreditaba la titularidad o propiedad de la respectiva acción y legi-
timaba al socio para el ejercicio de todos los derechos derivados de tal calidad.
Acción nominativa no endosable: Participación societaria en el capital social de

la sociedad anónima que, a diferencia de la acción escritural, posee naturaleza
corpórea. Su existencia se acredita con la materialidad del título y las constan-
cias obrantes en el Libro de Registro de Acciones que la sociedad deberá llevar
en legal forma a tal fin. En el correspondiente título accionario deberá asentarse
el carácter nominativo no endosable de la acción, la denominación de su titular,
las trasmisiones operadas en la titularidad, todo derecho real o gravamen que
recaiga sobre el mismo y todos los recaudos legales exigidos por imperio de los
arts. 211 de la ley 19.550, 2º de la ley 24.587 y normas concordantes. A más de
la constancia en el título, la trasmisión en propiedad de la acción nominativa,
constitución de otros derechos reales o gravámenes concernientes a las accio-
nes escriturales, demandan el correlativo asiento por parte de la sociedad en el
Libro de Registro de Acciones llevado al efecto. En virtud de lo ordenado por ley
24.587, las acciones representativas del capital social de la sociedad anónima
sólo pueden ser a la fecha escriturales o nominativas no endosables.
Acción ordinaria: Participación societaria en el capital social de la sociedad

anónima que, si bien no confiere a su titular derechos preferenciales de índole
patrimonial, puede atribuir entre un mínimo de uno y un máximo de cinco votos.
Atento el carácter de la sociedad anónima en cuanto instrumento de acumula-
ción del poder y el capital, existe una prohibición legal de emitir acciones que
de manera concomitante otorguen a sus suscriptores prerrogativas políticas y
prebendas patrimoniales.
Acción al portador: Participación societaria en el capital social de la sociedad

anónima, cuya existencia se prohibió por ley 24.587 sancionada y promulgada
en 1995. Originariamente, estaba destinada a circular por la mera tradición, y la
mera posesión acreditaba su titularidad del adquirente o suscriptor, legitimán-
dolo para el ejercicio de todos los derechos derivados de su estado societario.
Acción preferida: Participación societaria en el capital social de la sociedad

anónima que confiere a su titular derechos preferenciales de índole patrimonial
y que, naturalmente, atribuye al mismo derecho a un solo voto, aunque estatu-
tariamente se puede prever que no otorgue derecho de voto alguno. Cuando un
socio haya suscripto acciones preferidas sin derecho de voto, en principio estará
habilitado para concurrir a las asambleas con voz, pero no para ejercer el voto.
Sin embargo, de no tratarse de una sociedad que haga oferta al público en el
mercado de valores, recuperará su derecho de voto ante la mora en el cumpli-
miento de las obligaciones patrimoniales a su favor y en los supuestos del art.
244 - 4º párrafo de la ley 19.550. En virtud del carácter de la sociedad anónima
en cuanto instrumento de acumulación del poder y el capital, la única limitación
legal existente consiste en la prohibición de emitir acciones que otorguen a sus
suscriptores prerrogativas políticas y prebendas patrimoniales a la vez.

Acción social de responsabilidad: La conducta dolosa y culposa de los directo-
res conlleva de reunirse los restantes presupuestos a la responsabilidad legal de
los directores. La acción social de responsabilidad procede cuando el accionar
activo u omisivo de los administradores tiene origen en la violación de los debe-
res legales de diligencia y lealtad, demás prescripciones legales, estatutarias y
reglamentarias vigentes, y se configura un daño en el patrimonio social. Debe
ser resuelta en asamblea de accionistas y puede ser ejercida social o individual-
mente. Puede ser promovida individualmente por los accionistas que represen-
ten al menos el 5% del capital social y que no hubieran consentido la extinción
de la responsabilidad. O bien, cuando su ejercicio fue dispuesto en asamblea
ordinaria, pero al cabo de tres meses no se procedió al inicio de la anterior.
Se diferencia de la acción individual de responsabilidad por cuanto la anterior
implica la comisión de un daño en el patrimonio individual de los legitimados y
no en el patrimonio social.
Acciones por clases: Participaciones societarias que confieren a sus suscrip-

tores derechos específicos que difieren de los atribuidos o reconocidos a la
generalidad de los accionistas, y que permiten distinguir a los socios en clases.
De modo concordante, el art. 250 de la ley 19.550 establece que, cuando por
asamblea general se adopten decisiones que afecten los derechos particulares
de una clase o más clases de acciones –no a la generalidad de los accionistas–,
la validez de la resolución social estará supeditada al consentimiento previo o
ratificación posterior de la asamblea especial de la clase involucrada.
Accionista: Socio de la sociedad anónima, calidad que adquiere con carácter

originario de tratarse de un fundador, o de modo sobreviniente. La obligación de
aportar dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada constituye su obligación
esencial. La integración de lo suscripto debe ser total cuando se trata de aportes en
especie, en tanto que la ley admite una integración mínima del 25% al momento de
la suscripción si los aportes son dinerarios y el remanente en el plazo máximo de 2
años. Posee derechos políticos y económicos derivados de su condición o estado
de socio, entre los cuales cabe rescatar los derechos de voto y a los dividendos.
Acto cooperativo: Por expresa definición legal, es acto cooperativo aquél reali-
zado entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí, en el cum-
plimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. También
lo es, respecto de las cooperativas, todo acto jurídico que con idéntica finalidad
realicen con otras personas.
Acuerdo de transformación: El instrumento que plasma el acto de transforma-

ción, suscripto por los administradores de la sociedad transformada. En el caso
en que se incorporen nuevos socios, también será firmado por éstos.
Acuerdo definitivo de fusión: Se perfecciona luego de observado el acuerdo

de transformación y demás etapas preliminares. Habrá de contener: a. las reso-
luciones sociales que aprueban el proceso; b. la nómina de los socios que han
ejercitado el derecho de receso; c. la nómina de los socios que han opuesto sus
créditos; d. la incorporación de los balances de fusión. Ha de inscribirse en el
Registro Público de Comercio.
Administración y representación: La administración hace referencia a la ges-

tión interna de la sociedad, mientras que la representación es la exteriorización
hacia terceros de la gestión social.

Administración de las sociedades fusionadas: Se autoriza a que los adminis-
tradores de las sociedades incorporantes sean quienes operen los negocios de
las absorbidas, salvo pacto en contrario. Los administradores de las sociedades
fusionadas son suspendidos en el ejercicio de la función.
Adquisición de sus acciones por la sociedad: Supuesto excepcional en que la

sociedad se encuentra habilitada para comprar las acciones emitidas y consti-
tutivas de su capital social, que puede presentarse sólo en las condiciones mar-
cadas por la ley: a. la cancelación de las acciones, previo acuerdo de reducción
de capital obtenido en asamblea extraordinaria; b. la compra de acciones total-
mente integradas por parte de la sociedad, con reservas líquidas y realizadas o
libres, orientada a prevenir un grave daño para la sociedad, en general ajeno a la
organización empresaria y normalmente tendiente a mantener su valor de cotiza-
ción; c. la cancelación de las acciones ante la absorción de un establecimiento
en el cual la sociedad sea socia.
Affectio societatis: Se manifiesta por el ánimo y firme voluntad de los socios

de constituir y mantener una relación entre sí, colaborando activamente en pos
de cumplir sus intereses comunes y haciendo prevalecer éstos por encima de
los individuales. La affectio societatis también está expresada por la voluntad de
cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas o no
coincidentes, a las necesidades de la sociedad, para que ella pueda cumplir su
objeto, y así y a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad
una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno
de ellos, y todos en conjunto, observen una conducta que tienda a que preva-
lezca el interés común como modo de realización de los intereses personales. Es
la voluntad de los socios de cooperar o colaborar para la obtención de los fines
de la entidad a la que pertenecen. Se expresa también como la coincidencia en
el fin común de los socios, que limita los derechos y deberes de los mismos.
Agentes de Bolsa: Son las personas físicas o sociedades anónimas que inter-
median en el tráfico de títulos valores, en los Mercados de Valores. Deben man-
tener secreto de las operaciones en las que intervienen.
Amortización de acciones: Consiste en la adquisición total o parcial de accio-

nes totalmente integradas por la propia sociedad, mediante el empleo de sus
reservas líquidas y realizadas. Supone la cancelación total o parcial de las accio-
nes, en la medida en la que las mismas se amortizan. Es competencia de la
asamblea extraordinaria y debe existir resolución previa de la anterior, determi-
nando el justo precio y garantizando la igualdad entre los accionistas. El objeto
es la restitución de lo aportado por los accionistas en supuestos de explotación
de yacimientos mineros, concesiones de servicios públicos cuando deben resti-
tuirse los activos al estado, etc. Lleva ínsito el concepto de disminución de valor
patrimonial que se trasunta en el capital social y en las participaciones societa-
rias. Cuando la amortización es parcial, debe asentarse en las acciones o regis-
trarse en la cuenta respectiva del Libro de Acciones Escriturales. En cambio, si
la amortización es total se procede a la cancelación de las acciones amortizadas,
entregándose a los accionistas bonos de goce.

Aportes: Obligación principal que asumen los socios de las sociedades al
momento de la constitución de la sociedad o del aumento de capital. En las
sociedades de responsabilidad limitada y por acciones sólo pueden aportarse
obligaciones de dar en propiedad sumas de dinero y/o bienes susceptibles de
ejecución forzada. La suscripción del aporte debe realizarse totalmente tanto
al constituirse la sociedad como al aumentarse el capital social. En cuanto a la
integración, cuando se trata de aportes dinerarios la integración inicial puede ser
del 25% del capital suscripto y el saldo en el plazo máximo legal de 2 años. Por el
contrario, los aportes en especie, de bienes susceptibles de ejecución forzada,
siempre deben ser suscriptos e integrados en su totalidad. En las sociedades
de responsabilidad limitada y por acciones no pueden aportarse obligaciones
de hacer, aunque pueden éstas revestir el carácter de prestaciones accesorias.
Asamblea de accionistas: Reunión de socios u órgano de gobierno específico

del tipo societario en cuestión, que se compone de todos los accionistas inte-
grantes de la sociedad anónima. Su competencia es material, taxativa, exclusiva
y excluyente. La materia sobre la que versará toda decisión adoptada en asam-
blea de accionistas está expresamente delimitada en los arts. 234 y 235 de la ley
19.550. La compleja estructura orgánica de la sociedad anónima no sólo permite
hablar de “autoorganicismo”, sino inclusive distinguir entre asambleas ordinarias
y extraordinarias. Es competencia de la asamblea ordinaria resolver acerca del
aumento de capital en los supuestos del art. 188, la aprobación de los estados
contables, la designación, remoción, remuneración, tratamiento de la gestión
y acciones de responsabilidad en contra de los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización. También por imperio del art. 234, corresponde
a la asamblea general ordinaria dar tratamiento a las cuestiones atinentes a la
gestión social que someta a su consideración el directorio. Compete en cambio
a la asamblea general extraordinaria la adopción de decisiones estructurales res-
pecto de la sociedad y que importen modificaciones estatutarias. La ley 19.550
contiene una reglamentación acabada acerca del órgano competente para la
convocatoria a asamblea general ordinaria, los respectivos requisitos sustan-
ciales y formales, la publicidad exigida para el tipo societario en cuestión, las
exigencias para la legítima constitución de la asamblea y la adopción de una
resolución válida conforme el principio de la mayoría. A más de la distinción
formulada –ordinarias y extraordinarias– las asambleas pueden clasificarse en
generales o especiales, según conciernan a la totalidad de accionistas que inte-
gran la sociedad o a los titulares de una determinada clase de acciones. Por
expresa indicación contenida en el art. 250 de la ley 19.550, son aplicables a las
asambleas especiales las disposiciones concernientes a las asambleas genera-
les ordinarias y extraordinarias.
Asamblea de asociados: El gobierno de las cooperativas está a cargo de la asam-

blea de asociados, cuya competencia es temporal, a diferencia de la competencia
de la asamblea de accionistas, de carácter material. La ley 20.337 establece que
es asamblea ordinaria aquella que ha de realizarse dentro de los cuatro meses
del cierre del ejercicio social, a fin de considerar los estados contables, designar
autoridades y demás asuntos incluidos en el orden del día. Las asambleas extraor-
dinarias de asociados, en cambio, tendrán lugar toda vez que lo disponga el con-
sejo de administración, el síndico cuando o cuando lo soliciten asociados que
representen como mínimo el diez por ciento del capital social de la cooperativa.
Asamblea de delegados: Cuando el número de asociados exceda los cinco mil,

la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales
de distrito en las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento. Puede
establecerse la división de los distritos en secciones, a fin de facilitar el ejercicio
de los derechos electorales a los asociados.

Asambleas de distrito: Las asambleas de distrito se realizarán al solo efecto de
designar por simple mayoría de votos a los representantes de los asociados para
la asamblea de delegados. El cargo se considerará vigente hasta la siguiente
asamblea ordinaria, salvo que por disposición estatutaria la duración fuera
menor. Igual procedimiento puede adoptar el estatuto, aun cuando el número de
asociados fuera inferior a cinco mil, para la representación de los domiciliados o
residentes en lugares distantes del de la asamblea, sobre la base de un régimen
de igualdad para todos los distritos.
Aumento de capital: Es el incremento de la cifra nominal del capital social,

señalada en el estatuto. Se ordena por asamblea ordinaria para el caso de ele-
varse el valor hasta el quíntuplo del monto contenido en el estatuto, conforme lo
prevé el art. 188, si por vía estatutaria la sociedad se ha reservado tal facultad.
Los restantes supuestos de aumento de capital son competencia de la asamblea
extraordinaria. El aumento de capital será efectivo mediando desembolso de
dinero o de bienes para la integración de las acciones emitidas y suscriptas en
consecuencia, o nominal, de trasuntarse en la capitalización de reservas o de
utilidades no asignadas como corolario de idéntico procedimiento. Genera la
posibilidad de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Balance: Reflejo de la situación patrimonial de una empresa en un momento

determinado.
Balance especial: Estado contable que, a diferencia del balance general, no

debe ser confeccionado al cabo de cada ejercicio sino ante supuestos especia-
les como la transformación, fusión o escisión. Como principio, debe someterse
a las exigencias legales y contables existentes en materia de estados contables,
con la salvedad de la antelación legal y demás recaudos específicos que para
cada caso se demandan.
Balance general: Estado contable que debe elaborarse al cabo de cada ejercicio
social y someterse a la consideración de la asamblea general ordinaria con arre-
glo a ciertas exigencias legales y contables. Ha de confeccionarse sobre la base
de los principios contables generalmente aceptados y reflejar el cuadro verídico
de los negocios sociales, con justificación clara de todas y cada una de sus
registraciones. Debe permitir la individualización de las operaciones, y la de las
correspondientes a las cuentas deudoras y acreedoras y posterior verificación.
Por imperio del art. 67 de la ley 19.550, debe encontrarse a disposición de los
accionistas con una anticipación legal mínima de quince días a su consideración
en asamblea general ordinaria, al igual que los restantes estados patrimoniales,
memoria, informe de la sindicatura y demás documentación complementaria.
Balance especial de transformación: Se trata de un balance especial, con-

feccionado de acuerdo a las reglas de la contabilidad instituidas por los arts.
63 y siguientes de la ley 19.550, el que se aprueba por mayoría absoluta de los
socios. La fecha de cierre se establece en una fecha no menor a 30 días del otor-
gamiento del acuerdo de transformación.
Beneficios a distribuir: Son las utilidades líquidas y realizadas emergentes de

los negocios sociales, deducida la reserva legal representativa del 20% del capi-
tal social y constituida mediante retenciones mínimas del 5% de las ganancias
al cierre de cada ejercicio, hasta cubrir el porcentaje legal. Los restantes bene-
ficios se distribuirán del siguiente modo: la parte correspondiente a los socios
protectores podrá ser abonada en efectivo, en concepto de retribución al capital
aportado; aquella perteneciente a los socios partícipes será destinada en un 50%

al fondo de riesgo que integra el patrimonio social, pudiendo repartirse el resto
entre la totalidad de dichos socios.
Bolsas de Comercio y Mercados de Valores: Se organizan como asociaciones

civiles o S.A. Las Bolsas de Comercio están dotadas de las siguientes funciones:
a. autorizar, suspender y cancelar la oferta pública de títulos valores; b. señalar
los requisitos de cotización; c. controlar el cumplimiento de las disposiciones
legales y verificar la observancia de las normas de la transparencia en la confec-
ción de la contabilidad de las sociedades cotizadas. Los Mercados de Valores
son aquellos en los cuales se negocian los títulos valores. En ese sentido, deben
asegurar la realidad de las operaciones de los agentes de bolsa.
Caducidad de la transformación: Acaece si el acuerdo de transformación no ha

sido anotado en el Registro Público de Comercio, dentro de los tres meses de
la celebración. Se exceptúa el caso en que la tramitación administrativa insuma
mayor tiempo.
Capital social: Es un concepto estático que se origina en el aporte de los socios,

sin representar posteriormente bienes definidos. Es la cifra representativa del
valor de los aportes realizados por los socios a la sociedad, expresando el valor
de las participaciones suscriptas por ellos en la misma.
Comisión Nacional de Valores: Agencia u organismo descentralizado del

gobierno federal, dotada de la competencia de regulación y control de la regula-
ridad de la operatoria en el mercado de capitales.
Comité ejecutivo: Conforme lo dispuesto en el art. 269 de la ley 19.550, el

Directorio podrá erigir un comité ejecutivo integrado por directores cuyas faculta-
des se restrinjan a la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad anónima.
La actuación del comité ejecutivo será supervisada por el directorio, órgano que
ejercerá todas las restantes funciones legales a su cargo, sin perjuicio de las
atribuciones legales del segundo y de la indelegabilidad de sus respectivas fun-
ciones.
Compromiso previo de fusión: a. ha de explicitar los motivos del evento; b.

contener un balance especial de fusión, elaborado sobre criterios idénticos al de
transformación y cuya fecha de cierre no excederá de 3 meses a la celebración
del compromiso; c. establecer la relación de cambio entre las participaciones
sociales de las compañías involucradas en el proceso; d. el proyecto de estatuto
social o la modificación del estatuto de la absorbente; e. las limitaciones a la
administración de los negocios sociales que sean convenidas en el proceso. El
compromiso y la contabilidad de la fusión son aprobados por las mayorías auto-
rizadas para la reforma estatutaria.
Consejo de administración: Órgano de administración de entidades diversas a

las sociedades típicas reguladas por la ley 19550 específicamente, tales como
las cooperativas, sociedades de garantía recíproca y fundaciones, entre otras.
Consejo de vigilancia: Órgano no necesario que por vía estatutaria y en los

términos legales puede constituirse respecto de una sociedad anónima. Se com-
pone de un mínimo de tres y un máximo de quince accionistas, cuya funciones
legales pueden superponerse, pero no circunscribirse, a la fiscalización privada
que naturalmente asiste a la sindicatura. Constituye un órgano de cogestión que
puede en algunos supuestos estar envestido de facultades propias de la asam-
blea –como la designación de los administradores– y que, supeditado a la con-

tratación de una auditoría externa anual, puede sustituir a la sindicatura en el
ejercicio de las funciones de fiscalización.
Contabilidad: Disciplina que basada en reglas propias se ocupa de la clasifi-

cación, el registro, la presentación y la interpretación de los datos relativos a
los hechos y actos que tienen carácter económico-financiero, con el objeto de
obtener y proporcionar, principalmente en términos monetarios, la información
histórica y predictiva utilizable para la toma de decisiones.
Contrato de seguro: Hay contrato de seguro cuando una empresa aseguradora,

autorizada para actuar como tal por la SSN, se obliga, mediante una prima o
cotización, a resarcir un daño o a cumplir la prestación convenida si ocurre el
evento previsto.
Contrato de sociedad: Es el negocio jurídico en el que intervienen una o más

personas a fin de crear una organización capaz de ser centro de imputación y
generar para sí derechos y obligaciones, desarrollando un objeto determinado
y afectando para ello su propio patrimonio, constituido con los aportes que se
comprometen a efectuar en su favor los socios que la integran. Se trata de un
contrato de organización que se diferencia de los contratos de cambio. El con-
trato de sociedad, como contrato de organización, involucra distintos niveles de
relación: de los socios entre sí, de la sociedad con los socios, y de la sociedad
con los terceros que contratan o se relacionan con ella, sin que podamos iden-
tificar polos o partes opuestas en la relación jurídica, mientras que en los con-
tratos de cambio es posible discernir dos o más partes comprometidas recípro-
camente a efectuar una prestación determinada (ej.: contrato de compra-venta).
Contratos parasociales: Son aquellos accesorios del contrato de sociedad, que

se refieren a aspectos que hacen a la organización de la sociedad, particular-
mente en materia de funcionamiento e integración de sus órganos, y de aspec-
tos relativos a participaciones societarias. Entre sus modalidades podemos men-
cionar los contratos de sindicación de acciones, acuerdos de socios relativos a
la conducción de la sociedad, poderes relativos al ejercicio de atribuciones en el
marco de los órganos societarios, etc.
Contrato de colaboración empresaria: Contrato típico y formal, susceptible de

ser concluido por las sociedades domiciliadas en el país, las sociedades extran-
jeras que cumplimenten los requisitos legales pertinentes y los empresarios indi-
viduales también domiciliados en el país. El género prevé dos especies, denomi-
nadas agrupación de colaboración empresaria y unión transitoria de empresas.
Contrato de garantía recíproca: Convención mediante la cual una sociedad de

garantía recíproca se obliga accesoriamente por un socio partícipe que integra
la misma y el acreedor de éste acepta la referida obligación accesoria. El socio
partícipe queda obligado frente a la sociedad por los pagos que esta afronta
en cumplimiento de la garantía. Tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de
prestaciones dinerarias u otras prestaciones susceptibles de apreciación dinera-
ria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad económica
u objeto social. Las sociedades de garantía recíproca deberán, sin embargo,
requerir contragarantías por parte de los socios partícipes en respaldo de los
contratos de garantías con ellos celebrados. Responderán solidariamente por el
monto de las garantías otorgadas con el deudor principal que afianza, sin dere-
cho a los beneficios de división y excusión de bienes.

Control societario: Supuesto que se presenta cuando la voluntad de una socie-
dad que constituye un centro de imputación diferenciado aparece determinada
o afectada por otra sociedad o sujeto de derecho, quien detenta participaciones
societarias en el capital social de la primera o ejerce una influencia dominante
en razón de lo anterior o de los vínculos especiales entre ambos existentes.
La ley 19.550 no prohíbe control societario, sino que establece mecanismos de
información y limitaciones a participaciones recíprocas entre controlantes y con-
troladas, a fin de evitar el ejercicio abusivo del primero que conlleva a la sanción
establecida en el art. 55 y cc.
Control externo: La influencia dominante ejercitada sobre la compañía, a partir

de los especiales vínculos mantenidos con otra sociedad o un sujeto de dere-
cho, de acciones, cuotas o partes de interés que permitan la injerencia en los
negocios de la sociedad.
Control interno de derecho: Consiste en la formación de la voluntad social, a

partir de la tenencia de títulos de participación sociales que permitan generar la
mayoría absoluta en las asambleas ordinarias o reuniones sociales.
Control interno de hecho: La influencia dominante ejercitada sobre la sociedad,

a partir de la titularidad, por otra sociedad o un sujeto de derecho, de accio-
nes, cuotas o partes de interés que habilita a la formación de la voluntad social,
aunque por sí misma no detenta la mayoría absoluta necesaria para prevalecer
en las asambleas ordinarias o reuniones sociales.
Cooperativas: Son entidades reguladas por ley 20.337 que, fundadas en el

esfuerzo propio y la ayuda recíproca, tienen por objeto la organización y presta-
ción de servicios sujetos a determinados recaudos. Sus integrantes no poseen
en sí mismos fines de lucros, y por expresa disposición legal no son sociedades,
ni pueden transformarse en tales entidades. Se constituyen por acto único, por
instrumento privado o público, y deben obtener la autorización para funcionar de
la autoridad de aplicación. Poseen un capital variable e ilimitado, cuyas cuota-
partes se denominan acciones. Cada asociado tiene derecho a un solo voto, sin
perjuicio de la cantidad de participaciones que ostente, en virtud del principio
democrático que rige en materia cooperativa. Sus asociados limitan la respon-
sabilidad al monto de las cuotas sociales suscriptas. El plazo de duración de
las cooperativas es ilimitado y no existe límite estatutario máximo al número de
asociados. Salvo las cooperativas de segundo grado y las excepciones expre-
samente admitidas por la autoridad de aplicación, la ley 20.337 determina que
deberán contar con un número mínimo de diez asociados. No existen dividen-
dos, sino excedentes que una vez cubiertas las reservas respectivas se distribu-
yen en proporción al uso de los servicios sociales, sin perjuicio de lo establecido
por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito. Por imperio legal,
no tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, reli-
giosas, de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión
vinculadas con ellas. Fomentan la educación cooperativa y prevén la integración
cooperativa. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condicio-
nes que para este último caso establezca la autoridad de aplicación.

Cooperativas de segundo grado: Las cooperativas pueden integrar o consti-
tuir cooperativas de grado superior, para el cumplimiento de objetivos sociales,
económicos o culturales, por decisión de la asamblea o del consejo de admi-
nistración ad-referendum de la anterior. Deben tener un mínimo de siete asocia-
das, límite superior al previsto respecto de las cooperativas de primer grado. El
estatuto debe establecer el régimen de representación y voto en proporción al
número de asociados o al volumen de operaciones o a ambos, a condición de
fijar un mínimo y un máximo que aseguren la participación de todas las asocia-
das e impidan el predominio excluyente de alguna de ellas.
Cuentas de orden: Partidas contables que representan bienes que la sociedad
tiene en su poder, pero que a la vez debe (por ser ajenos).
Cuotas sociales: Porciones en las que se divide el capital social de la socie-

dad de responsabilidad limitada de titularidad de los socios que la componen
y que integran el patrimonio de estos últimos. Las cuotas sociales deben tener
un valor nominal de diez pesos o sus múltiplos y son indivisibles. En principio,
son libremente trasmisibles, aunque la libre trasmisibilidad puede limitarse, pero
no prohibirse. La limitación a la libre trasmisibilidad debe establecerse mediante
cláusula expresa, cuya validez se encuentra supeditada a la determinación de
un procedimiento que regule su funcionamiento y las condiciones de ejercicio de
los derechos del socio que pretende ceder las cuotas sociales.
Deber de guardar reserva: La carga de confidencialidad abarca a los adminis-

tradores, directores e integrantes del órgano de fiscalización. Comprende los
hechos, aún no divulgados públicamente, de los que pueda derivarse una afec-
tación a la colocación o el curso de la negociación de títulos valores y que pueda
ser conocida por aquellos, en razón de su posición con respecto a la sociedad.
Deber de información a la Comisión Nacional de Valores: Los administradores

de las sociedades cotizadas, los integrantes de sus órganos de administración,
fiscalización y de las sociedades controlantes, los intermediarios en la oferta
pública de valores, los miembros de órganos de administración de las socieda-
des calificadoras, han de proporcionar a la Comisión Nacional de Valores, en
forma veraz y oportuna, los antecedentes dotados de virtualidad para modifi-
car sustancialmente el curso de la cotización o la colocación de títulos valores.
Esa obligación incumbe, asimismo, a quienes adquieran o enajenen acciones
de sociedades cotizadas, en proporciones mayores al 5% del capital social de
aquellas, o que impliquen una modificación en la conformación del control socie-
tario de ellas.
Deber de lealtad y diligencia: Los administradores, directores y miembros de

los órganos de fiscalización de las emisoras: a. harán prevalecer, en todas las
circunstancias, el interés social de sus compañías y el interés común de sus
socios, ante toda otra intención; b. se abstendrán de recibir cualquier beneficio
personal, a cargo de la emisora, distinto a la remuneración que les compete por
el ejercicio de sus funciones; c. organizarán e implementarán sistemas de tutela
del interés social que eviten los conflictos de interés en su vinculación con la
emisora; d. generarán procesos de control interno que prevengan los incumpli-
mientos a las normas de la Comisión Nacional de Valores y aplicarán los medios
adecuados para la ejecución de su función; e. actuarán con la lealtad y diligencia
de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la informa-
ción que ha de ser suministrada al mercado.

Denominación social: Al igual que la razón social, es el nombre que identifica a
la sociedad en el tráfico jurídico. En las sociedades de personas se compone de
un nombre de fantasía, mientras que en las sociedades en que los socios limitan
su responsabilidad puede contener un nombre de fantasía (denominación obje-
tiva), o bien el nombre de uno o más socios o de terceras personas (denomina-
ción subjetiva). La denominación se completa también con la individualización
del tipo societario de que se trata.
Derecho a la proporcionalidad: Para los supuestos de emisión de acciones

como consecuencia del aumento de capital y respectiva integración mediante
capitalización de reservas disponibles o utilidades, la ley establece la obligación
de atenerse a las proporciones correspondientes a cada accionista. Su funda-
mento es idéntico al de los derechos de suscripción preferente y de acrecer,
consagrados en el art. 194 y ss. de la ley 19.550.
Derecho de acrecer: Derecho inderogable que asiste a los socios titulares de

acciones de una clase que han ejercido el derecho de suscripción preferente y
que pretenden acrecer sus participaciones suscribiendo las porciones no sus-
criptas por sus consocios. Los derechos de suscripción preferente y de acrecer
no pueden ser suprimidos ni condicionados, sí extendidos por disposición esta-
tutaria o asamblearia. Pero en los supuestos excepcionales en que lo exija el
interés de la sociedad, la asamblea extraordinaria puede resolver la suspensión
o limitación de los referidos derechos a condición de que: a. su consideración
se incluya expresamente en el orden del día; b. se trate de acciones a integrarse
con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Para los supuestos de emisión de acciones como consecuencia del aumento de
capital y respectiva integración mediante capitalización de reservas disponibles
o utilidades, existe un derecho correlativo a la proporcionalidad consagrado en
el art. 189 de la ley 19.550.
Derecho de los acreedores: Consiste en la oposición a la fusión, exteriorizada

dentro de los 15 días posteriores a la publicación del último de los avisos de la
fusión en los medios de comunicación masivos. La impugnación no suspende el
trámite de la fusión; empero, genera la obligación, en cabeza de la fusionante,
de satisfacer los créditos insinuados o de afianzar el reclamo.
Derecho de receso: Derecho de apartarse de la sociedad con reembolso del

valor de su parte, que poseen ciertos socios disconformes con decisiones
asamblearias que implican modificaciones o alteraciones a las condiciones que
tuvieron en cuenta al momento de incorporarse a la primera. Están legitimados
para ejercer el derecho de receso los accionistas que estuvieron ausentes en
la asamblea respectiva en el término de quince días a partir de su clausura, y
los que votaron en contra de la decisión asamblearia dentro de los cinco días
desde idéntica instancia. Los supuestos que confieren el derecho de receso a los
accionistas legitimados están taxativamente enumerados en la ley 19.550, entre
los que se encuentran la transformación de la sociedad, la prórroga o reconduc-
ción, excepto en las sociedades que hacen oferta en el mercado de valores de
sus acciones; la transferencia del domicilio al extranjero; el cambio fundamental
del objeto social; el retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de
las acciones con subsistencia de la sociedad; la reintegración total o parcial
del capital social; el aumento de capital social de competencia de la asamblea
extraordinaria y que importe desembolso por parte del accionista; fusión y/o

escisión respecto de los accionistas de la sociedad incorporada o absorbida.
Reviste una naturaleza de excepción y su procedencia es de interpretación res-
trictiva, ya que de lo contrario se atentaría en contra de la subsistencia de la
sociedad. El derecho de receso caduca cuando la asamblea revoca la decisión
que lo motivó, dentro de los sesenta días de expirado el plazo aplicable a los
accionistas que estuvieron ausentes en la respectiva reunión social.
Derecho de suscripción preferente: Derecho inderogable que asiste a los

socios titulares de acciones de una clase frente a la emisión de títulos de la
misma clase, con motivo del aumento de capital resuelto en asamblea de accio-
nistas. Se traduce en la atribución de una prerrogativa o preferencia en la sus-
cripción de tales acciones, en la misma proporción en que se participa del capital
accionario emitido. Vencido el plazo legal, quienes hubieran ejercido el derecho
de suscripción preferente podrán acrecer sus participaciones mediante la sus-
cripción de las porciones no suscriptas por sus consocios –derecho de acrecer–.
Para los supuestos de emisión de acciones como consecuencia del aumento de
capital y respectiva integración mediante capitalización de reservas disponibles
o utilidades, existe un derecho correlativo a la proporcionalidad consagrado en
el art. 189 de la ley 19.550. Los derechos de suscripción preferente y de acre-
cer no pueden ser suprimidos ni condicionados, sí extendidos por disposición
estatutaria o asamblearia. Pero en los supuestos excepcionales en que lo exija el
interés de la sociedad, la asamblea extraordinaria puede resolver la suspensión
o limitación de los referidos derechos a condición de que: a. su consideración
se incluya expresamente en el orden del día; b. se trate de acciones a integrarse
con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Derecho de veto: Facultad que asiste al presidente del directorio de la sociedad

de economía mixta o, en su ausencia, a cualquiera de los directores nombrados
por la administración pública, para repulsar las resoluciones del directorio o las
de las asambleas de accionistas contrarias al decreto ley 15.349/46 o la de su
creación o a los estatutos de la sociedad, o que puedan comprometer las conve-
niencias del estado vinculadas a la sociedad. Los antecedentes de la resolución
objetada se elevarán, en tal supuesto, a la autoridad administrativa de contralor
para el pronunciamiento definitivo respecto de la confirmación o revocación del
veto. El ejercicio del derecho de veto tiene efectos suspensivos respecto de la
resolución en cuestión. Si en el término de veinte días la autoridad no se expide
en sentido confirmatorio o revocatorio, se tendrá por firme la resolución adop-
tada por el directorio o la asamblea.
Derecho de voto: Derecho político que, por antonomasia, corresponde a los

integrantes de las sociedades y cuyo ejercicio en la reunión de socios o asam-
blea de accionistas es determinante a los fines de la formación de la voluntad
social. Presupone la existencia de medios técnicos o legales necesarios para
canalizar la declaración de voluntad –con pleno discernimiento, intención y liber-
tad– de los socios que conforman la sociedad anónima y cuyo ejercicio regular
es imprescindible para la formación de la voluntad del ente societario. A dife-
rencia de lo que ocurre respecto de otros tipos societarios, en la sociedad anó-
nima pueden emitirse acciones ordinarias que confieran derecho de voto plural
a sus titulares, como así también acciones preferidas que sólo otorguen a sus
suscriptores derecho a uno o ningún voto. Lo antedicho, como consecuencia
de la naturaleza de las sociedades anónimas, en cuanto instrumentos técnicos
idóneos para la acumulación de poder y capitales.

Directorio: Órgano de administración de la sociedad anónima cuya función prin-
cipal es llevar adelante la gestión de los negocios sociales. Puede estar inte-
grado por socios o terceros; ser unipersonal o plural, salvo en los supuestos del
art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) en que la ley 19.550 exige un directorio integrado
de un mínimo de tres miembros. Es por definición legal un órgano colegiado
que requiere de un quórum determinado para la válida deliberación y de una
mayoría legalmente establecida para la adopción de sus decisiones. Es también
el órgano permanente de la sociedad anónima –a diferencia de la asamblea
de accionistas– y por tanto sobre él pesa la obligación legal de sesionar como
mínimo cada tres meses. Sus miembros son designados por plazo determinado,
que puede diferir según sean nominados por la asamblea de accionistas o el
consejo de vigilancia. Su cargo es libremente revocable, lo que importa que, a
diferencia de las sociedades personalistas, los administradores de la sociedad
anónima pueden ser removidos por la asamblea de accionistas sin necesidad de
invocar justa causa. El fundamento de la norma legal radica en la relevancia que
poseen el órgano de administración de las sociedades capitalistas o anónimas
que nos atañen. Se recuerda que la función legal del directorio es el adecuado
desempeño de los negocios sociales –conforme la diligencia y lealtad de un
buen hombre de negocios– para la obtención y acumulación de beneficios eco-
nómicos. De modo concordante, la ley 19.550 ordena que vencidos los términos
para los cuales fueron designados, los directores deberán permanecer en sus
funciones hasta ser reemplazados. Prescribe también la responsabilidad solida-
ria e ilimitada de los anteriores por los daños derivados de su renuncia dolosa e
intempestiva. Esto último se condice con la responsabilidad personal, solidaria
e ilimitada que la ley les impone por todos los daños causados a la sociedad y
los terceros en razón de una conducta violatoria del estándar del art. 59, la ley,
el estatuto y el reglamento, del dolo, la culpa grave y el abuso de sus facultades.
Desestimación de la personalidad jurídica societaria: La personalidad socie-

taria se basa en un conjunto de reglas que determinan qué conductas se impu-
tan a la sociedad en cuanto persona jurídica. Los efectos generales de esas
reglas pueden verse modificados en función de ciertas normas que alteran tal
atribución, pasando a imputar las conductas que normalmente serían atribuibles
a la sociedad como persona jurídica, o a otras personas físicas o ideales, como
pueden ser los socios u otras personas que ejercen el control de hecho de la
sociedad. Esta modificación en las reglas en materia de imputación propias de la
personalidad societaria es denominada desestimación de la personalidad.
Disolución: Puede definirse como el acto o instante dentro del iter societario
que detiene el cumplimiento del objeto social y hace ingresar a la sociedad en
la etapa de liquidación.
Dividendo: Porción en las utilidades a repartir que corresponde a los socios de

las sociedades, sobre la base de ganancias líquidas y realizadas que surgen de
un balance confeccionado y aprobado al cabo de cada ejercicio social con arre-
glo a las normas legales. La cifra resultante de deducir, a las ganancias líquidas y
realizadas del ejercicio, las sumas destinadas a reservas legales y/o estatutarias
y/o contractuales y, en su caso, a la compensación de quebrantos de ejercicios
anteriores, conforma las utilidades de la sociedad.
Efectos de la fusión: Se produce una trasmisión universal de la integridad de

los derechos de las sociedades absorbidas a la fusionante, una vez anotado el
acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Elementos del contrato de sociedad: Es necesario distinguir los elementos
generales y específicos del contrato de sociedad. Los primeros son aquellos
de todo contrato, o sea el consentimiento, la capacidad, el objeto, la causa y la
forma; mientras que los segundos son los característicos del contrato de socie-
dad, enunciados en el art. 11 de la LSC. Estos últimos, a su vez, deben distin-
guirse de elementos que caracterizan a la propia sociedad durante su existencia,
como es el caso de la personalidad jurídica societaria, los órganos sociales, el
interés societario y la affectio societatis.
Emisión bajo la par: Consiste en la emisión de acciones dotadas de un valor

nominal menor al que fija el estatuto para las acciones emitidas por la sociedad.
Su justificación conduce a equiparar el valor del título con aquel de su cotización
en el mercado de capitales, con el fin de dotar de transparencia a la situación
patrimonial de la sociedad. Se la prohíbe, como principio general, salvo en las
sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que se integre en
dinero efectivo el aumento de capital. Su resolución es competencia de la asam-
blea extraordinaria de accionistas.
Emisión con prima: Se trata de la emisión de acciones, en un proceso de

aumento de capital, en la que se instituye un sobreprecio al valor nominal, el
cual deberá ser abonado por quienes suscriban el incremento de la cifra del
capital social, ya sean accionistas o terceros. Su resolución es competencia de
la asamblea extraordinaria.
Empresa: La actividad organizada para producir bienes o servicios destinados

al mercado, con el propósito de obtener un beneficio. Es la organización econó-
mica de la fuerza productiva.
Escisión: Es el proceso legal tendente a: a. la aplicación del patrimonio, total o

parcial, de una sociedad a la constitución de otra sociedad, sin que se disuelva;
b. la aplicación del patrimonio, total o parcial, de una sociedad a su fusión con
sociedades ya constituidas; c. la constitución de nuevas sociedades mediante la
aplicación de la totalidad del patrimonio de una sociedad. Es comprensivo de:
a. la resolución social que apruebe la escisión, del nuevo estatuto o de la modifi-
cación al estatuto, la que fijará también la atribución de las partes sociales de la
escisionaria; b. la confección de un balance especial de escisión, con fecha de
cierre no mayor a 3 meses de la resolución social y dotada de las características
del balance de transformación.
Estado de resultados: Cuenta de ganancias o pérdidas que refleja los ingresos

y egresos de la sociedad en un ejercicio.
Estipulaciones nulas: Son aquellas disposiciones del contrato que por imposición
legal resultan inválidas, sin afectar la integridad y validez del contrato de sociedad.

Excedentes repartibles: Son aquellos provenientes de la diferencia entre el
costo y el precio del servicio prestado a los asociados. De ellos, se destinará un
cinco por ciento a reserva legal, una porción equivalente para al fondo de acción
asistencial y laboral o para estímulo del personal, otro cinco por ciento al fondo
de educación y capacitación cooperativas, una suma indeterminada para pagar
un interés a las cuotapartes si así lo previera el estatuto de la cooperativa, con
el respectivo límite legal, y el remanente para su distribución entre los asociados
en concepto de retorno. La distribución de excedentes entre los asociados se
efectuará: a. en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios,
en proporción al consumo hecho por cada asociado; b. en las cooperativas de
producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada
uno; c. en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo,
de transformación y de comercialización de productos en estado natural o elabo-
rados, en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada asociado;
d. en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado
o a los servicios utilizados, según establezca el estatuto; e. en las demás coope-
rativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios
utilizados por cada asociado.
Exención de la responsabilidad: La resposabilidad funcional de los directores,

consiguiente a sus deberes legales de diligencia y lealtad propias de un buen
hombre de negocios, se presenta por las conductas activas y omisivas subsumi-
das en los factores subjetivos de atribución. Están eximidos de responsabilidad
funcional los directores que por escrito dejen sentada su disidencia respecto
de la decisión en cuestión y den noticia al síndico antes de que otro denuncie
al directorio, síndico, asamblea, autoridad competente o de que se inicien las
acciones legales respectivas en su contra. Lo que implica que la responsabilidad
no nació, a diferencia de la extinción de la responsabilidad, que implica el fene-
cimiento de la responsabilidad nacida.
Extinción de la responsabilidad: La responsabilidad de los directores se extingue

por aprobación de su gestión, renuncia a iniciar las acciones legales respectivas
o transacción expresadas en asamblea general ordinaria, salvo que medie opo-
sición del cinco por ciento del capital social, como así también por prescripción.
Sólo puede extinguirse por aprobación, renuncia o transacción, de no mediar la
referida oposición y siempre que la responsabilidad no provenga del dolo, de la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento. A diferencia de la exención de la
responsabilidad, el concepto lleva ínsito el nacimiento de la responsabilidad por la
configuración de sus presupuestos legales y el ulterior fenecimiento de la anterior.
Fiscalización estatal: Función de contralor de la legalidad y regularidad con-

cernientes a las sociedades, a cargo de autoridades administrativas o judiciales
envestidas de las potestades originariamente atribuidas a los jueces en lo regis-
tral. La amplitud y/o permanencia de la fiscalización estatal depende del tipo
societario en cuestión, del requerimiento que a tal fin efectúen los accionistas
que representen el 10% del capital social y/o la sindicatura, y de supuestos en
que la respectiva autoridad de aplicación lo considere necesario en resguardo
del interés público.

Fiscalización o control privado: El órgano de fiscalización natural de las socie-
dades por acciones es la sindicatura, aunque la ley 19.550 habilita a prescindir
del anterior en los supuestos en que dichas entidades no se encuentren inclui-
das en el art. 299 de la citada normativa. A fin de evitar las consecuencias deri-
vadas de la eventual acefalía en el órgano de administración y en virtud de las
funciones legales de la sindicatura, la ley 19.550 obliga, en los supuestos de
prescindencia de la anterior, a designar directores titulares y suplentes. Toda vez
que una sociedad anónima prescinde de la sindicatura, el control de legalidad de
los actos del órgano de administración es ejercido en principio por los socios en
los términos del art. 55 de la ley 19.550. A la inversa, cuando por aplicación del
art. 299 se torna imperativa la creación de un órgano de control o fiscalización
privada, los socios carecen de las facultades que en ejercicio de las correlativas
funciones les atribuye el art. 55 de la ley 19.550. Asimismo, en consonancia con
los arts. 284 y ss. de la ley 19.550, puede por disposición estatutaria constituirse
un órgano no necesario denominado “consejo de vigilancia”, que reemplace a la
sindicatura en el ejercicio de las funciones de contralor o fiscalización privada.
En tales casos, la sociedad puede prescindir de la sindicatura en razón de lo
ordenado por el art. 283 y supeditado a la contratación por parte del consejo
de vigilancia de una auditoría externa anual que elabore informe acerca de los
estados contables de la sociedad, para ser considerados en la respectiva asam-
blea general ordinaria. Las sociedades subsumidas en el art. 299 inc. 1), 3), 4),
5) y 6) deberán contar con un órgano de fiscalización privada integrado por tres
miembros, denominado “comisión fiscalizadora”. Los síndicos no sólo respon-
den por la inobservancia de las obligaciones legales, estatutarias o reglamenta-
rias, sino también por los hechos u omisiones de los directores cuando el daño
no se hubiera producido de haber procedido conforme a la ley, el estatuto y el
reglamento.
Fiscalización en las sociedades de responsabilidad limitada: En las socie-

dades de responsabilidad limitada, es facultativa la creación de un órgano de
control como la sindicatura o el consejo de vigilancia. En tales supuestos, el con-
trol de legalidad de los actos del órgano de administración es ejercido por los
socios. La constitución de una sindicatura o consejo de vigilancia es obligatoria
cuando el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada alcanza el
límite previsto en el art. 299 inc. 2. La existencia de la sindicatura o del consejo
de vigilancia desplaza o, al menos, limita las facultades de contralor que poseen
los socios en virtud del art. 55 de la ley 19.550
Flujo de fondos: Estimación proyectada de ingresos y egresos de la empresa

en un periodo determinado.
Fondo común operativo: Conjunto de bienes formado por las contribuciones

realizadas por quienes han celebrado un contrato de colaboración empresaria y
por aquellos que produzcan o se adquieran con los anteriores. Durante el plazo
de duración del contrato, permanecerá indiviso.

Fondo de garantía para la micro, pequeña y mediana empresa (Fogapyme):
Creado por ley 25.300, tiene por objeto el otorgamiento de garantías en res-
paldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca y el ofrecimiento
de garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las MIPyMEs y
demás formas asociativas. Inicialmente, ha de constituirse mediante un aporte
de pesos cien millones en activos que serán provistos por el Banco de la Nación
Argentina y por la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía, utilizando
en este último caso los activos integrantes del fondo fiduciario que administra el
Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), en las proporciones y bajo
las modalidades legales. A tal efecto, se constituirá un fideicomiso y será fiducia-
rio el Banco de la Nación Argentina.
Fusión de sociedades: Es reconocida por el art. 82 ley 19.550, cuando a. dos

sociedades se disuelven sin liquidarse, con el fin de la constitución de una nueva
entidad; o bien b.) cuando una que ya existe incorpora a otra u otras que, sin
liquidarse, se disuelven al quedar absorbidas por la incorporante.
Garantía por la integración de los aportes: Si bien los socios de las sociedades
de responsabilidad limitada tienen por las deudas de la sociedad una responsa-
bilidad limitada al capital suscripto, garantizan –responden– solidaria e ilimitada-
mente la porción no integrada de lo suscripto por sus consocios. Ello implica que
tal garantía refiere sólo a los aportes dinerarios, debido a que cuando se realizan
aportes en especie –bienes susceptibles de ejecución forzada– la integración
debe ser total al momento de la constitución de la sociedad y del aumento de
capital.
Garantía por la sobrevaluación: Si bien los socios de las sociedades de res-

ponsabilidad limitada tienen por las deudas de la sociedad una responsabilidad
limitada al capital suscripto, garantizan –responden– solidaria e ilimitadamente
la sobrevaluación de los aportes en especie –bienes susceptibles de ejecución
forzada– por el término de cinco años a partir de la constitución de la sociedad o
del aumento del capital. Los socios se encuentran exonerados de dicha garantía
cuando la valuación de los aportes en especie es realizada por peritos designa-
dos judicialmente. Esta garantía refiere sólo a los aportes en especie, toda vez
que el valor de los aportes dinerarios tiene fuente legal.
Gerencia: Órgano de administración y representación de la sociedad de respon-

sabilidad, cuya función principal es llevar adelante la gestión de los negocios
sociales. Puede estar integrado por socios o terceros; ser unipersonal o plural.
La gerencia plural puede, a su vez, ser indistinta, conjunta o colegiada, aunque
es indistinta por defecto de regulación contractual. Tanto la designación como
la remoción de los gerentes es competencia del órgano de gobierno o reunión
de socios. Aunque la duración de su cargo puede ser indeterminada, la desig-
nación de los gerentes es libremente revocable. Deben obrar con la diligencia
y lealtad del buen hombre de negocios, de conformidad con el art. 59 de la
ley 19.550. Poseen responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por todos los
daños causados a la sociedad y los terceros cuando su conducta no se ajusta al
estándar contenido en el art. 59, así como por violación de la ley, el estatuto, el
reglamento, dolo, culpa grave y abuso de sus facultades.
Gerentes: Funcionarios libremente revocables que en los términos del art. 270
de la ley 19.550 puede designar el directorio de la sociedad anónima para el
ejercicio de funciones ejecutivas de administración. Su designación o institución
no puede empecer el principio legal de indelegabilidad de las funciones de los
directores, ni excluye la responsabilidad legal de los últimos.

Gestión social: Comprende todos los asuntos de administración, comerciales
y técnicos implicados en el desarrollo del objeto y actividad empresarial de la
sociedad.
Impugnación de resolución asamblearia: Derecho político que asiste a todo

accionista, y obligación funcional de las autoridades de la sociedad anónima de
demandar judicialmente la impugnación de las decisiones asamblearias viola-
torias de la ley, el estatuto y el reglamento. Los legitimados al efecto son quie-
nes revisten tal carácter al momento de la adopción de la decisión viciada y
de la interposición de la correspondiente acción de impugnación. Asimismo, se
requiere para su interposición que los respectivos socios hayan estado ausentes
en la asamblea respectiva, o que habiendo estado presentes no hayan votado
a favor de la resolución inválida, o bien que habiendo votado a su favor hayan
tenido su voluntad viciada. Es una acción de fondo que deberá interponerse en
el plazo de tres meses de clausurada la respectiva asamblea ante el juez com-
petente de la jurisdicción en que esté domiciliada la sociedad, y que se trami-
tará por el procedimiento más sumario previsto en la respectiva jurisdicción. De
existir diversas acciones de impugnación, deben acumularse y tramitarse ante el
mismo juzgado. Lo anterior apunta a evitar el dictado de resoluciones judiciales
contradictorias. Como accesorio, la ley prevé en el art. 252 la suspensión de
la ejecución o de los efectos de la resolución impugnada. Los accionistas que
votaron a favor de la decisión declarada nula en sede judicial serán responsables
solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios causados. La revocatoria
por asamblea posterior de la decisión social impugnada, empecerá el inicio o
prosecución de las acciones respectivas sin perjuicio de las responsabilidades
legales generadas.
Informe de la sindicatura o comisión fiscalizadora: Dictamen que por imperio

del art. 294 inc. 5) deberán presentar a la asamblea general ordinaria quienes,
integrando el órgano, tienen a su cargo el control interno o fiscalización privada
de la sociedad. Versará sobre la memoria del directorio, inventario, balance y
estados de resultados; la inobservancia del deber de presentarla importa causal
de responsabilidad funcional de los síndicos. Constituye documentación com-
plementaria de los estados contables y por tanto resulta aplicable el art. 67 en
cuanto a obligación de colocarlos a disposición de los accionistas, con una anti-
cipación legal mínima de quince días a su consideración en asamblea general
ordinaria.
Infraseguro: Existe cuando la suma asegurada es menor que el valor total del
interés asegurable.
Integración: Efectivo cumplimiento del aporte que el socio se ha comprometido a

realizar con motivo de la suscripción de las participaciones societarias o acciones.
Interés asegurable: Es una relación económica lícita del asegurable respecto de

un bien, que se torna asegurable cuando es afectado por un riesgo que puede
dañarlo.
Interés social: Es el interés objetivo común a todos los socios, conforme el
objeto y fin social. Distintas normas de la LSC protegen el interés social, pudiendo
mencionar a título ejemplificativo los arts. 197, 248, 272, 271, 273.
Joint venture: Vocablo inglés que refiere al emprendimiento o aventura común

desarrollada entre dos o más personas y que en nuestro derecho se manifiesta
bajo la modalidad societaria de la unión transitoria de empresas.

Libro de Acciones Escriturales: Libro social que deberá llevar una sociedad
toda vez que ante los supuestos de aumento de capital los accionistas o terceros
suscriban acciones de naturaleza escritural o registral. Según lo establecido por
los arts. 203 y 213 de la ley 19.550, la sociedad deberá asentar en tal registro:
a. las clases de acciones escriturales, los derechos y obligaciones que aquellas
atribuyan a sus adquirentes o suscriptores; b. las cuentas abiertas a favor de los
suscriptores y el estado de integración de las acciones escriturales respectivas,
con indicación del nombre del adquirente o suscriptor; c. derechos reales que
graven las acciones escriturales; d. cualquier otra mención derivada de la situa-
ción jurídica de las acciones escriturales, sus modificaciones, y que demanden
las leyes vigentes. El registro de acciones escriturales debe ser llevado en legal
forma por la sociedad emisora de las acciones nominativas no endosables, lo
que implica la obligación de mantener el respectivo libro social foliado, rubricado
y sellado por el Registro Público de Comercio, y de asentar todas las constan-
cias legalmente requeridas.
Libro de Actas de Asamblea: Libro social que, conforme las exigencias esti-
puladas en los arts. 73, 249 de la ley 19.550 y normas concordantes, deberá
ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resoluciones
adoptadas en asamblea de accionistas u órgano de gobierno de la sociedad
anónima. Deberá estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de
Comercio, y las actas que en el mismo se asienten deberán estar suscriptas por
las autoridades presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las
respectivas decisiones sociales y por dos accionistas designados al efecto.
Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora: Libro social que, conforme las exi-
gencias estipuladas en el arts. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, ha
de ser llevado en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resolucio-
nes adoptadas por el órgano colegiado de fiscalización con el que tendrán que
contar las sociedades insertas en el art. 299 inc. 1), 3), 4), 5) y 6) de la citada
normativa. Deberá estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de
Comercio, y las actas que en el mismo se asienten deberán estar suscriptas por
los síndicos presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las
respectivas decisiones sociales.
Libro de Actas de Directorio: Libro social que, conforme las exigencias estipu-
ladas en el art. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, deberá ser llevado
en legal forma, debiendo trasuntar las deliberaciones y resoluciones adoptadas
en reunión de directorio o de órgano de administración de la sociedad anónima.
Deberá estar foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de Comercio, y
las actas que en el mismo se asienten deberán estar suscriptas por los directo-
res presentes en las reuniones que conllevaron a la adopción de las respectivas
decisiones sociales.
Libro de Consejo de Vigilancia: Libro social que, conforme las exigencias esti-
puladas en el art. 73 de la ley 19.550 y normas concordantes, deberá ser llevado
en legal forma por la sociedad cuya fiscalización privada esté a cargo de un con-
sejo de vigilancia. Trasuntará las deliberaciones y resoluciones adoptadas por el
órgano colegiado de fiscalización y deberá estar foliado, rubricado y sellado por
el Registro Público de Comercio. Las actas que en el mismo se asienten deberán
estar suscriptas por consejeros presentes en las reuniones que conllevaron a la
adopción de las respectivas decisiones sociales.

Liquidación: Es un procedimiento que atraviesa la sociedad, consistente en la
realización de los bienes del activo para satisfacer con ello los pasivos con los
que cuente la sociedad, distribuyendo entre los socios el remanente como cuota
de liquidación.
Mayoría: Cantidad mínima de votos que demanda la ley 19.550 en los diver-
sos supuestos societarios, a los efectos de que el órgano colegiado pertinente
adopte una resolución válida sobre materia de su competencia.
Mecanismos legales de designación: la ley 19.550 consagra en sus arts. 262,

263 y cc. diversos mecanismos de designación de los integrantes del directorio,
de la sindicatura, y/o del consejo de vigilancia de la sociedad anónima: a. El
mecanismo ordinario consiste en la aplicación de tantos votos como confieran
las acciones de cada accionista por cada candidato a integrar los referidos órga-
nos, con la salvedad de la sindicatura. En este último caso, aunque se trate de
acciones de voto plural, sólo se aplica un voto por título accionario. b. Otra alter-
nativa, compatible con el sistema ordinario, es el denominado voto acumulativo,
únicamente procedente respecto de la elección de los directores e integrantes
del consejo de vigilancia. El voto acumulativo permite que los accionistas acu-
mulen una cantidad de votos -que surge de multiplicación de todos los votos que
conceden sus acciones, por el número de vacantes a cubrir en el órgano respec-
tivo- en el límite máximo del tercio de los candidatos a elegir. Fue previsto como
un instrumento legal tendiente a la representación o participación de la minoría
en determinados órganos sociales. Es inderogable y la renovación escalonada
de autoridades, no puede importar la violación o derogación de este derecho c.
El sistema de elección por clases es una de las alternativas para la designación
de los miembros del directorio, sindicatura y/o consejo de vigilancia. Se presenta
cuando el capital de la está integrado por clases de acciones y los titulares de
cada clase, reunidos en asambleas especiales, designan a sus representantes
en el respectivo órgano social. Es incompatible con el voto acumulativo.
Memoria del directorio: Informe que al cierre de cada ejercicio social deberán
elaborar los integrantes del directorio de la sociedad anónima para la considera-
ción en la asamblea general ordinaria y que deberá ajustarse a las pautas legales
ceñidas en los arts. 66 y cc. de la ley 19.550. Deberá reflejar: a. de modo veraz
y acorde con las exigencias normativas respecto de los estados contables, la
situación presente y futura de la sociedad; b. el estado de la sociedad respecto
de las diversas actividades en las que haya operado; c. la proyección de las
operaciones sociales; d. las razones que motivaron, en su caso, las variaciones
significativas entre el activo y el pasivo; e. el origen, aplicación y destino de los
gastos y ganancias extraordinarios del ejercicio que sean significativos; f. los
ajustes realizados respecto de los gastos y ganancias extraordinarios significati-
vos de ejercicios anteriores; g. el motivo que justifica la constitución de reservas,
el pago de dividendos y/o la distribución de ganancias que no sea en dinero,
de manera clara y circunstanciada; h. las relaciones con las sociedades contro-
lantes, controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas; i. aquellos rubros que, si bien no
insertos en los estados de resultados, conforman total o parcialmente los costos
de bienes del activo. La memoria del directorio constituye documentación com-
plementaria de los estados contables que por imperio legal deben elaborar los
directores, revistiendo la inobservancia de tal deber esencial causal de respon-
sabilidad legal del primero. Es aplicable el art. 67 en cuanto a la necesidad de
que la memoria del directorio se encuentre a disposición de los accionistas con
una anticipación legal mínima de quince días a su consideración en asamblea
general ordinaria, al igual que los estados patrimoniales y restante documenta-
ción contable.

Objeto social: Actos o categoría de actos concretos y específicos que desarrolla
la sociedad a fin de satisfacer directamente su interés, e indirectamente el interés
particular de sus socios.
Objeto de la oferta pública: Los títulos valores, valores negociables, valores

representativos de derechos de crédito, títulos de deuda o certificados de par-
ticipación de los fideicomisos financieros, cuota partes de los fondos comunes
de inversión, o cualquier derecho creditorio homogéneo y fungible, emitido en
serie. Se considera, al igual que las acciones de las sociedades anónimas, que
otorgan idénticos derechos dentro de cada clase. Son ofertados en forma gené-
rica, sin que se individualice el título o serie de la que devendrá en titular el
adquirente; eso ocurre al concertarse el contrato respectivo.
Oferta pública de adquisición: La oferta de adquisición, total o parcial, de accio-

nes con derecho a voto de una sociedad cotizada se dirige a la integridad de los
accionistas. En los casos de ofertas de adquisición obligatoria, se extiende a los
titulares de derechos de suscripción o de opciones sobre acciones, de adqui-
sición o de conversión en acciones. Ha de garantizarse la igualdad e identidad
de tratamiento entre los accionistas, en los aspectos financieros y económicos
de la oferta, y un plazo razonable para que los destinatarios de la oferta puedan
decidir sobre el tema. La oferta será irrevocable.
Oferta pública de títulos valores: Es la invitación formulada, en forma general,

hacia un público determinado, realizada por los emisores de los títulos o quienes
participen en su intermediación, a través de medios masivos de comunicación o
de ofrecimientos personales.
Orden del día: Conjunto de temas que serán sometidos a resolución de asam-
blea de accionistas convocada al efecto, cuya importancia radica en la sanción
legal de invalidez de toda decisión asamblearia concerniente a puntos no inser-
tos en el anterior, salvo disposición legal en contrario. Las únicas excepciones
establecidas en la ley 19.550 son la asamblea unánime o autoconvocada, la
designación de los dos accionistas que habrán de suscribir el acta asamblea-
ria y el inicio de acciones de responsabilidad en contra de los administradores
cuando –en los términos del art. 276– sean consecuencia de puntos previstos
en el orden del día de la asamblea en cuestión. Debe constar expresamente en
el acta de reunión social en la que se procedió a su convocatoria, y correlativa-
mente en el edicto que –conforme lo ordenado en el art. 237– deberá publicarse
al efecto. El fundamento de las exigencias legales al respecto radica en la nece-
saria observancia del derecho de información de los socios, como presupuesto
de validez y legitimidad de toda decisión adoptada en asamblea de accionistas.
Partes de interés: Participaciones societarias suscriptas por los socios coman-

ditados en las sociedades en comanditas por acciones. Atento su naturaleza,
poseen un régimen diferenciado respecto de las acciones que corresponden a
la porción de capital de sus consocios comanditarios.

Participaciones en otras sociedades: Como principio, las sociedades son suje-
tos de derecho que gozan de capacidad jurídica con el alcance reconocido en
la ley; esto les permite ser titulares de derechos y contraer obligaciones, entre
los cuales cabe mencionar la posibilidad de detentar participaciones societarias
que integren el capital social de otras sociedades. Sin embargo, la ley 19.550
establece limitaciones con relación a las mencionadas participaciones, prohi-
biendo aquellas que excedan el importe de sus reservas libres y a la mitad del
capital y reservas legales, salvo las entidades financieras. Las participaciones
excedentes han de enajenarse en un término de 6 meses, ulterior a la aprobación
de los estados contables en las que se determinan. De lo contrario, la sanción
legal consiste en la pérdida de los derechos de voto de dichas acciones y de las
utilidades que les correspondan.
Participaciones recíprocas: El art. 32 de la ley 19.550 veda la constitución de

sociedades y el aumento de capital mediante participaciones recíprocas de dos
o más sociedades. El sentido es inhibir la fundación de una sociedad mediante
el aporte de su propia tenencia accionaria. Tal acto es nulo de nulidad absoluta
y la sociedad se disuelve de pleno derecho. En cuanto al aumento de capital, la
ley ordena la reducción obligatoria del capital social en una proporción equiva-
lente a la inversión de las participaciones recíprocas. Con relación a las partici-
paciones recíprocas entre controlantes y controladas, directas o indirectas, la ley
19.550 establece un límite consistente en las reservas, excluida la legal.
Pasivo: Compromisos patrimoniales que tiene la sociedad con los terceros y con
los propios socios.
Patrimonio neto: Cifra que refleja el compromiso de la sociedad para con los
socios. Constituye los fondos propios de la sociedad y principalmente se integra
por el equivalente al capital social, las reservas, las utilidades no distribuidas y
las primas de emisión. Inicialmente, patrimonio y capital social coinciden en su
cifra.
Personalidad jurídica societaria: Recurso técnico que posibilita que una

declaración de voluntad negocial, de una pluralidad de personas, genere una
estructura funcional (organización) que permita generar derechos y obligacio-
nes, imputables a su fondo de afectación (patrimonio), para que de esta forma
alcance los fines sociales perseguidos por la ley y a través de ellos obtengan
sus fines individuales (objeto social) los generadores del nuevo centro de impu-
tación.
Póliza: Es el contrato escrito de seguro.
Premio: Es la prima más los recargos que se aplican sobre la misma (impuestos,
comisiones, etc.).
Prestaciones accesorias: Están constituidas por aquellas obligaciones de dar

en uso y goce una cosa o de hacer algo, las cuales en ciertos tipos societarios
no tienen la calificación de aportes (por tanto no integran el capital social), pero
reciben esta calificación bajo ciertos requisitos.
Previsiones: La afectación de una suma de dinero para afrontar una deuda u

obligación eventual de la sociedad.
Prima: Es el precio que paga el asegurado por la cobertura contratada.

Prima de emisión: Es la diferencia positiva entre el valor nominal de las accio-
nes que se emiten en un aumento de capital y el valor de integración de las
mismas por parte de quienes las suscriben.
Prórroga de contrato: Es el acuerdo de los socios, adoptado en la forma que

la LSC establece para cada tipo social, mediante el cual, y con anterioridad a la
fecha de vencimiento del plazo de duración de la sociedad, se decide ampliar el
término de vigencia de la misma.
Presidente del directorio: Persona física que integra el órgano de administra-

ción de la sociedad anónima y que a la vez está investido por ley de las funcio-
nes de representación del ente societario. Tendrá a su cargo la exteriorización y
no la formación de la voluntad social, debiendo asimismo convocar a reunión de
directorio toda vez que sea necesario o que lo soliciten los restantes integrantes
del directorio.
Prestaciones accesorias: En las sociedades de responsabilidad limitada los

socios sólo pueden aportar obligaciones de dar –sumas de dinero o bienes sus-
ceptibles de ejecución forzada–, pero pueden comprometerse a realizar presta-
ciones accesorias que no integran el capital social ni constituyen su obligación
principal. Las prestaciones accesorias no pueden ser en dinero y deben dife-
renciarse claramente de los aportes. Pueden consistir en obligaciones de hacer
y deben establecerse expresamente en el contrato social, con detalle de con-
tenido, modalidad, duración, retribución y sanción en caso de incumplimiento.
Por otra parte, en las sociedades anónimas los socios o accionistas sólo pueden
aportar obligaciones de dar –sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecu-
ción forzada–, pero pueden comprometerse a realizar prestaciones accesorias
que no integran el capital social ni constituyen su obligación principal. Las pres-
taciones accesorias no pueden ser en dinero y deben diferenciarse claramente
de los aportes. Pueden consistir en obligaciones de hacer y deben establecerse
expresamente en el estatuto social, con detalle de contenido, modalidad, dura-
ción, retribución y sanción en caso de incumplimiento. Cuando el socio haya
comprometido prestaciones accesorias a favor de la sociedad, las acciones a las
que las primeras accedieran no podrán ser trasmitidas sin la conformidad previa
del directorio.
Prima de emisión: Es el sobreprecio o cuantía añadida al valor nominal de la

acción, por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas. Se la decide
con el propósito de compensar a los antiguos accionistas de la persona societa-
ria, el riesgo empresario que han soportado al invertir y soportar las contingen-
cias económicas del ente. El valor agregado se incorpora a una reserva especial
que integra el patrimonio neto de la sociedad y sólo se satisface por quienes no
son socios, al tiempo de la resolución que lleva adelante el aumento de capital.
Prohibiciones según el tipo: Se sanciona con nulidad absoluta la participación

social detentada por sociedades anónimas en otros tipos que no sean los de
sociedades por acciones.
Quórum: Cantidad mínima de accionistas o directores con derecho de voto que

deberán estar presentes al momento de iniciarse la reunión social convocada o
citada para la legal constitución de la misma y la válida adopción de la decisión
social respectiva.

Razón social: Al igual que la denominación social, es el nombre que identifica a
la sociedad en el tráfico jurídico. La misma es propia de las sociedades de per-
sonas, y se compone con el nombre de uno o más socios que tienen responsa-
bilidad subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales. La razón se completa
con la individualización del tipo societario de que se trata.
Reconducción: Es el acuerdo de los socios, adoptado en la forma que la LSC

establece para cada tipo social y con posterioridad al vencimiento del plazo
de duración de la sociedad, mediante el cual se decide reactivar la misma,
ampliando el término de vigencia de la misma.
Reducción de capital: Es la disminución de la cifra nominal del capital. Es

voluntaria si la asamblea extraordinaria la dispone con el fin de compatibilizar el
capital y el patrimonio societarios con el volumen de negocios que se ejecutan
en consecución del objeto social. Es obligatoria cuando viene impuesta por ley
por haber insumido las pérdidas del ejercicio la totalidad de las reservas, libres
y voluntarias y la mitad del capital social. Se ejecuta mediante la disminución
proporcional del número de acciones emitidas.
Reembolso de capital: La devolución a los accionistas, en forma proporcional a

sus participaciones societarias, de las cantidades de dinero que son restituidas
por la sociedad con motivo de la reducción del capital social.
Reintegro de capital: Los aportes que efectivizan los socios, con el objeto de
reconstituir el capital social que ha sido disminuido con motivo de la reducción
obligatoria. No implica una nueva emisión de acciones.
Registro de Acciones: Libro social exigido por imperio del art. 213 de la ley
19.550, en el que deberá asentarse: a. las clases de acciones nominativas no
endosables emitidas, derechos y obligaciones que las primeras atribuyan a sus
adquirentes o suscriptores; b. estado de integración de las acciones nominati-
vas no endosables, con indicación del nombre del adquirente o suscriptor; c.
derechos reales que graven las acciones nominativas no endosables emitidas
por la sociedad; d. cualquier otra mención derivada de la situación jurídica de
las acciones, sus modificaciones, y que demanden las leyes vigentes. El regis-
tro de acciones debe ser llevado en legal forma por la sociedad emisora de las
acciones nominativas no endosables, lo que implica la obligación de mantener
el respectivo libro social foliado, rubricado y sellado por el Registro Público de
Comercio y de asentar todas las constancias legalmente requeridas.
Resolución parcial del contrato de sociedad: Importa la desvinculación de un

socio del contrato de sociedad, sin afectarse la continuidad de la actividad de la
sociedad con los restantes socios.
Rescisión del acuerdo definitivo de fusión: Cualquiera de las sociedades está

legitimada para pedir la rescisión. Se exige la procedencia de justa causa.
Rescisión de la transformación: Procede en el evento de la no inscripción del

proceso. Requiere de acuerdo unánime de los socios, salvo previsión contraria
del estatuto.

Resolución parcial: Conceptualmente importa la desvinculación de un socio del
contrato de sociedad y la continuidad de la relación sociedad-socios respecto
de los restantes integrantes de la sociedad. La resolución parcial se reduce en la
sociedad anónima prácticamente a los supuestos de derecho de receso y even-
tualmente retiro voluntario en los términos de la ley 19.550. Ello, sin perjuicio de
las controversias doctrinarias y/o jurisprudenciales en torno a la procedencia del
retiro voluntario en el tipo societario en cuestión. A diferencia de los restantes
tipos societarios, no constituyen causales de resolución parcial la exclusión del
socio, su muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra. Ahora bien, cuando por
vía estatutaria la sociedad anónima se ha reservado la facultad de hacer vender
las acciones pendientes de integración por parte del socio moroso y de dar por
caducos todos sus derechos, indirectamente puede derivarse en la exclusión
del socio. Lo que surgiría, sencillamente, en los supuestos de venta de todas las
acciones suscriptas y pendientes de integración por parte de un accionista. Si la
caducidad mencionada afectara sólo una porción de las participaciones accio-
narias de un socio determinado, se acotarían los efectos derivados de lo anterior.
Responsabilidad de los socios en la transformación: Por imperio de los arts. 75

y 76 de la ley 19.550, la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, com-
patible con la estructura típica de la sociedad que se transforma, no se modifica
cuando las obligaciones deban ser cumplidas luego de la resolución del acuerdo
de transformación. Ello en tanto los acreedores no lo consientan expresamente.
En el supuesto inverso, la nueva responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios
no se retrotrae a las prestaciones previas, convenidas cuando la sociedad se ajus-
taba a un tipo en el que el privilegio de la responsabilidad limitada era la norma.
Responsabilidad limitada: Por imperio legal, los socios que constituyen o se

incorporan a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada responden
con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad frente a los acreedo-
res de esta última. Sin embargo, dicha responsabilidad se encuentra limitada
al capital que suscriben en oportunidad de constitución de la sociedad o de
aumento de capital. No pesa sobre los accionistas la garantía solidaria e ilimi-
tada que asiste a los socios de las sociedades de responsabilidad limitada en
virtud de la sobrevaluación de los aportes en especie y/o la total integración de
los aportes dinerarios. Como correlato de lo anterior, el art. 53 de la ley 19.550
establece mecanismos específicos de valuación de los aportes en especie que
los accionistas de la sociedad anónima comprometen en contraprestación de las
suscripciones efectuadas.
Reticencia: Toda declaración falsa de circunstancias conocidas por el asegu-

rado, aún hecha de buena fe, que a juicio de peritos hubiera impedido el contrato
de seguro, o modificado sus condiciones si el asegurado hubiese sido cercio-
rado del verdadero estado del riesgo.
Retiro voluntario: Causal de resolución parcial del contrato de sociedad o coo-

perativa, que en el último supuesto procede en la época establecida en el esta-
tuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social, dando aviso con treinta días
de anticipación. Si bien la ley 19.550 no posee reglamentación atinente al retiro
voluntario, está consagrado en su parte general y sujeto a las previsiones esta-
tutarias. Atento el régimen legal, la doctrina en general se pronuncia a favor del
retiro voluntario con reservas en materia de sociedad anónima. Sin embargo,
dada la inexistencia de prohibiciones o limitaciones legales al respecto, la mayo-
ría coincide en admitir su procedencia en tanto sea compatible con la naturaleza
y reglamentación de la anónima.

Reunión de socios: Órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad
limitada que se compone de la totalidad de los socios que la integran. Entre
otros, tiene a su cargo las decisiones estructurales para la sociedad, aquellas
que importan modificación del contrato social, la designación y remoción de
los restantes órganos societarios. El modo de deliberar y de adoptar resolucio-
nes puede estar previsto en el contrato social, pero siempre debe garantizarse
la autenticidad de las mismas. La ley prevé modalidades particulares, como la
consulta a los socios por parte de la gerencia y la declaración escrita de las
voluntades de sus integrantes. Los socios tienen derecho a tantos votos como
cuotas sociales posean y pueden inclusive ejercer el voto por correspondencia,
peculiaridad de la sociedad de responsabilidad limitada. Las decisiones ordina-
rias se adoptan por mayoría de capital presente y las que implican modificación
contractual por tres cuartas partes del capital social, salvo pacto en contrario.
Revocación del compromiso previo de fusión: Es dejado sin efecto a raíz de

la voluntad común de las partes, en el evento de no obtenerse las resoluciones
sociales que habiliten el proceso, dentro de los 3 meses de la celebración del
compromiso.
Riesgo: Es un hecho eventual, generalmente futuro, del cual puede derivar un

daño material o que puede afectar la vida humana o la integridad física.
Seguro: Económicamente es un procedimiento técnico por el cual un conjunto

de personas sujetas a las eventualidades de ciertos hechos dañosos (riesgos),
reúnen sus contribuciones (primas) a fin de resarcir al integrante de ese conjunto
que llegue a sufrir las consecuencias de esos riesgos (siniestro).
Siniestro: Es la ocurrencia del hecho dañoso previsto en el contrato.
Sistema de elección por clases: El sistema de elección por clases es una de

las alternativas legales de designación de miembros del directorio, sindicatura
y/o consejo de vigilancia. Se presenta cuando el capital de la está integrado por
clases de acciones y los titulares de cada clase, reunidos en asambleas especia-
les, designan a sus representantes en el respectivo órgano social. Es incompati-
ble con el voto acumulativo.
Sistema ordinario de designación: existen diversos mecanismos legales para

la designación de los integrantes del directorio, sindicatura, y/o consejo de vigi-
lancia de la sociedad anónima consagrados en los arts. 262, 263 y cc. de la
ley 19.550. Ellos son: a. mecanismo ordinario; b. voto acumulativo; c. elección
por clases. El mecanismo ordinario consiste en la aplicación de tantos votos
como confieran las acciones de cada accionista por cada candidato a inte-
grar los referidos órganos, con la salvedad de la sindicatura. En este último
caso, aunque se trate de acciones de voto plural, sólo se aplica un voto por
título accionario. Una alternativa compatible con el sistema ordinario, se deno-
mina voto acumulativo y sólo rige para los supuestos de nómina de directo-
res e integrantes del consejo de vigilancia, no respecto de la sindicatura.
Sobreseguro: Existe cuando la suma asegurada es mayor que el valor total del
interés asegurable.

Sociedad accidental o en participación: Contrato plurilateral de organización
que, a diferencia de las restantes sociedades, no posee personalidad jurídica. Su
objeto es la realización de operaciones transitorias y determinadas, mediante las
aportaciones que realicen los socios gestores y no gestores. Carece de deno-
minación y no debe ser inscripta en el Registro Público de Comercio, rigiéndose
en materia de prueba por las normas de los contratos. Su naturaleza jurídica
–societaria o no– es controvertida en la doctrina, sobre todo por los caracteres
específicos que le asisten.
Sociedad anónima: Sociedad organizada de acuerdo con los tipos previstos

en la ley 19.550, compuesta por un mínimo de socios cuya obligación principal
es realizar aportes que sólo pueden consistir en obligaciones de dar sumas de
dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Los socios tienen responsa-
bilidad limitada al capital suscripto por las deudas sociales, sin garantía alguna
por la sobrevaluación de los aportes en especie, ni por la total integración de
los aportes dinerarios de sus consocios. Al igual que respecto de la sociedad de
responsabilidad limitada, la doctrina en general considera que el tipo societario
en cuestión sólo puede poseer denominación social fundado en la incompatibili-
dad de lo anterior con la limitación de la responsabilidad personal de los socios
por las deudas de la sociedad. Es el único tipo societario que, además de poder
constituirse por acto único, es susceptible de ser creado de modo simultáneo de
conformidad con las normas establecidas en los arts. 168 - 185 de la ley 19.550.
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: Subtipo de la anó-

nima en el que el Estado nacional, provincial, municipal y las reparticiones u
organismos estatales legalmente autorizados a tal fin, integran una sociedad
en la que, de modo individual o conjunto, ostentan como mínimo el cincuenta y
uno por ciento del capital social y los votos suficientes para formar las mayorías
legales en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Sociedades capitalistas: Son aquellas que tienen como común denominador

la mayor prevalencia del interés de los socios por obtener lucro o dividendos
a través de la sociedad, prevaleciendo esto por sobre el elemento personalista
(affectio societatis) de su composición; los socios limitan su responsabilidad por
las obligaciones sociales.
Sociedad de economía mixta: Es aquella sociedad que, regulada por decreto

ley 15.349/46, se integra del Estado nacional, provincial, municipal o de las enti-
dades administrativas autárquicas dentro de sus facultades legales, por una
parte, y los capitales privados por la otra. Su objeto es la explotación de empre-
sas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo
o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas. Será
persona de derecho público o de derecho privado, según sea la finalidad que se
proponga en su constitución. El aporte de la administración pública podrá con-
sistir en cualquier clase de aportación. La ley no establece limitación alguna res-
pecto de la cantidad de socios, pero estipula que su duración es determinada.
Sociedades de hecho: Son aquellas donde no hay contrato escrito (sino verbal)
y no responde a ninguno de los tipos societarios previstos por la ley. Tienen per-
sonalidad jurídica limitada. La responsabilidad de los socios no es subsidiaria.
Sociedades de interés: Son aquellas que tienen como común denominador su

fuerte acento personal (la affectio societatis es un componente fundamental), la
responsabilidad de los socios asumida en forma solidaria e ilimitada, aunque
subsidiaria, y la división del capital en partes de interés.

Sociedades irregulares: Son aquellas creadas en un contrato escrito adop-
tando alguno de los tipos previstos en la LSC, pero que no han sido inscriptas
aún en el Registro Público de Comercio. Tienen personalidad jurídica limitada.
La responsabilidad de los socios no es subsidiaria.
Sociedad del Estado: Sociedades reguladas por ley 20.705, constituidas por el
Estado nacional, provincial o municipal y los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto, con exclusión del capital privado. Su objeto es el desarrollo
de actividades industriales y comerciales o la explotación de servicios públicos.
Están sujetas al régimen previsto en la ley 19.550 para las sociedades anónimas
en lo atinente a su constitución y funcionamiento. Podrán ser unipersonales y su
capital social está representado por certificados nominativos sólo negociables
entre las entidades antes mencionadas. No pueden transformarse en sociedades
anónimas con participación estatal mayoritaria, ni admitir bajo modalidad alguna
la incorporación a su capital de capitales privados.
Sociedad de responsabilidad limitada: Sociedad organizada de acuerdo con

los tipos previstos en la ley 19.550 y sus mod., compuesta por un máximo de cin-
cuenta socios, cuya obligación principal es realizar aportes, que sólo pueden con-
sistir en obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada. Los socios tienen responsabilidad limitada al capital suscripto por las
deudas sociales, aunque cada uno de ellos garantiza solidaria e ilimitadamente la
sobrevaluación de los aportes realizados en especie y la total integración de los
aportes dinerarios de sus consocios. La mayoría de la doctrina entiende que sólo
posee denominación social, en tanto que carece de razón social por ser esta última
incompatible con la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.
Sociedad en comandita por acciones: Sociedad compuesta por dos clases

de socios cuyas participaciones societarias y responsabilidad personal por las
deudas sociales difieren. Los socios comanditados responden solidaria e ili-
mitadamente por las deudas de la sociedad, al igual que quienes integran las
sociedades colectivas. Las participaciones societarias que éstos suscriben y
conforman el capital de la sociedad en comandita por acciones se denominan
partes de interés y están sujetas a un régimen legal diferenciado de las acciones.
Los socios comanditarios responden por las deudas sociales personalmente del
mismo modo que los accionistas, con limitación a los montos suscriptos. Son
titulares de acciones que conforme el ordenamiento vigente pueden ser nomi-
nativas no endosables y/o escriturales. Los socios comanditarios se encuentran
inhibidos de integrar el órgano de administración, el que está reservado para
los comanditados y los terceros. A la vez, se prohíbe a los socios camanditados
votar en las asambleas en lo concerniente a la elección y remoción del síndico,
la aprobación de la gestión de los administradores, el tratamiento de la respon-
sabilidad de los anteriores y la remoción de los comanditados administradores.
La ley determina la aplicación supletoria de las normas previstas en materia de
sociedad anónima y, en segunda instancia, aquellas relativas a las sociedades
en comandita simple.
Sociedad holding, controlante o matriz: Sociedad dotada de un objeto social

financiero, consistente en la titularidad de participaciones en otras entidades, y
que ejercita el control interno o externo sobre éstas.

Sociedades controladas o filiales: Sociedades controladas, ya durante su exis-
tencia, ya sea en la constitución, mediante la adquisición de participaciones o
por especiales vinculaciones. Carecen de autonomía para la determinación del
contenido de la voluntad social. De ello se deriva la fijación heterónoma de las
pautas de su gestión societaria, contable, financiera y operación empresaria.
Sociedades de garantía recíproca: Son sociedades reguladas por la ley 24.467

y su modificatoria 25.300, integradas por dos clases de socios: los partícipes y
los protectores. Los socios partícipes son aquellas pequeñas y medianas empre-
sas que, reuniendo los recaudos establecidos por la autoridad de contralor, sus-
criben acciones de igual valor y representativas del capital social de la sociedad
de garantía recíproca. No podrán conceder directamente ninguna clase de cré-
ditos a sus socios ni a terceros, ni realizar actividades distintas a las de su objeto
social. Se constituyen por acto único e instrumento público, con arreglo a las for-
malidades previstas en las leyes 19.550 y 24.467. Inscripta en el Registro Público
de Comercio, la autoridad de contralor autoriza su funcionamiento. Las partici-
paciones de los socios protectores no pueden exceder el 49% del capital social,
y las tenencias accionarias de cada socio partícipe no puede sobrepasar el 5%
del anterior. Asimismo, la sociedad de garantía recíproca habrá de constituir un
fondo de riesgo que integra el patrimonio social, conformado entre otros por el
aporte de los socios protectores. La gestión social está a cargo del consejo de
administración, el gobierno de la sociedad será desempeñado por la asamblea y
el contralor interno habrá de ser ejercido por la sindicatura.
Sociedades extranjeras: Están autorizadas para ejecutar actos aislados y com-

parecer a juicio en la República Argentina, sin que sea menester su registración.
Con el fin de establecer una sucursal, las sociedades extranjeras han de acredi-
tar ante el Registro Público de Comercio su existencia en el país de constitución
(ésta es la ley que rige toda la constitución y funcionamiento de la compañía),
fijar un domicilio en la Argentina, nominar un representante, justificando su desig-
nación, y dotarla de un capital preciso. Para la constitución de sociedades argen-
tinas, las sociedades extranjeras habrán de acreditar su existencia en el país
de constitución, acompañando la documentación pertinente. Asimismo, deberá
nominarse a un representante legal y agregarse un acta del órgano de adminis-
tración, en la cual conste la decisión de constituir sociedad en la República.
Socio aparente: Es aquel que aparece como socio en el contrato social, pres-
tando su nombre a quién fácticamente ejerce y disfruta de los derechos y obli-
gaciones de socio.
Socio gestor: Aquel socio integrante de la sociedad accidental o en participa-

ción que exterioriza la actividad social frente a los terceros y que responde por
las deudas sociales solidaria e ilimitadamente.
Socio oculto o no gestor: Aquel socio integrante de la sociedad accidental o en

participación cuya participación en la sociedad es desconocida por los terceros,
toda vez que la actividad social se exterioriza por intermedio de los socios ges-
tores. Responde por las obligaciones de la sociedad con limitación a los bienes
aportados y sólo queda obligado con los terceros por las obligaciones que en
tales términos contraiga el socio gestor cuando preste su consentimiento en tal
sentido.

Socios partícipes: Los socios partícipes de las sociedades de garantía recíproca
son aquellas pequeñas y medianas empresas que, reuniendo los recaudos esta-
blecidos por la autoridad de contralor, suscriben acciones representativas del
capital social de la sociedad de garantía recíproca. Sus aportes deberán ser inte-
grados en efectivo, como mínimo en un cincuenta por ciento (50 %) al momento
de la suscripción. El remanente deberá ser integrado, también en efectivo, en el
plazo máximo de un (1) año a contar de esa fecha. Son beneficiarios de los con-
tratos de garantía recíproca, cuyo otorgamiento constituye el objeto principal de
la sociedad, y cada uno de ellos puede recibir como máximo un 5% sobre el total
del fondo de riesgo de la sociedad de garantía recíproca en cuestión. Sus partici-
paciones societarias no pueden exceder del 5% del capital social, representado
por acciones ordinarias que confieren derecho a un voto por título. No puede
revestirse simultáneamente la calidad de socio partícipe y socio protector. Todo
socio partícipe podrá exigir el reembolso de sus acciones ante el consejo de
administración, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de
garantía recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no impli-
que reducción del capital social mínimo y respete lo establecido en el artículo
37. Tampoco procederá cuando la sociedad se encontrare en proceso de fusión,
escisión o disolución. Al efecto, deberá efectuar la correspondiente solicitud con
una antelación mínima de tres meses, salvo que los estatutos contemplen un
plazo mayor que no podrá superar el de un año. El monto a reembolsar no podrá
exceder del valor de las acciones integradas.
Socios protectores: Los socios protectores de las sociedades de garantía recí-

proca son aquellos sujetos de derecho que realizan aportes al capital social y
al fondo de riesgo que integra el patrimonio social, encontrándose inhabilitados
para celebrar contratos de garantía recíproca con la sociedad. Las participacio-
nes de los socios protectores no pueden exceder el 49% del capital social, en
tanto que las tenencias accionarias de cada socio partícipe no puede sobrepasar
el 5% del anterior. No puede revestirse simultáneamente la calidad de socio par-
tícipe y socio protector.
Socio del socio: Estamos aquí frente a un socio que da participaciones a un

tercero, siendo este último quien recibe la calificación de socio del socio. El pri-
mero es quien retiene en su cabeza los elementos configurativos de la condición
de socio, proviniendo los aportes de su patrimonio y ejerciendo él los derechos
del socio. La relación entre el socio y el socio del socio configura una sociedad
accidental.
Status de socio: Conjunto de derechos, obligaciones, funciones y poderes que

el socio tiene en la sociedad y cuyo ejercicio se proyecta tanto dentro como
fuera de esta.
Suscripción: Compromiso que asume el socio de integrar efectivamente los

aportes comprometidos y que revisten su obligación principal al momento de la
constitución de la sociedad o ante el aumento del capital social.
Teoría de la apariencia: Constituye un principio de protección de los terceros de

buena fe, por el cual la sociedad queda obligada frente a ellos por la actuación
de todo administrador cuyo accionar aparece como exteriorizante de una legí-
tima representación, resultando inoponible a terceros las limitaciones internas
de la sociedad impuestas al representante, y gozando los actos de los represen-
tantes de una presunción de legitimidad.

Teoría ultra vires: También protege a los terceros de buena fe, y acogiéndose
a la misma la LSC establece que la sociedad resulta responsable por todos los
actos que realicen sus representantes y que estén comprendidos directa o indi-
rectamente en el objeto social.
Tipicidad societaria: Nuestra LSC consagra este principio, en virtud del cual las
sociedades son tales no por el objeto o la naturaleza de la actividad que desa-
rrollen, sino por el hecho de que adoptan las reglas de funcionamiento de alguno
de los tipos de sociedad previstos por esta ley. Por tanto, para que una sociedad
revista el carácter de tal, debe cumplir con los requisitos y caracteres especiales
de alguno de los tipos que consagra la ley.
Transformación: Es la adopción, por parte de una sociedad constituida según

una de las figuras previstas por la ley 19.550, de otro de los tipos que son auto-
rizados por esta regulación. El instituto no implica la disolución de la persona
jurídica, la constitución de una nueva compañía, ni altera sus derechos y obliga-
ciones.
Utilidades: La cifra resultante de deducir a las ganancias líquidas y realizadas

del ejercicio, las sumas destinadas a reservas legales y/o estatutarias y/o con-
tractuales y, en su caso, a la compensación de quebrantos de ejercicios anterio-
res, conforma las utilidades de la sociedad. La porción correspondiente a cada
socio en las utilidades a repartir se denomina dividendo.
Valor nominal: Los aportes realizados por los socios constituyen una cifra estática
denominada capital social, cuyo valor está dado por la sumatoria del valor de los
mencionados aportes. A su vez, el capital social está representado por participa-
ciones societarias que los socios suscriben y que en las sociedades anónimas se
denominan acciones. El capital social expresa el valor de las acciones, y a partir de
la suscripción no se identifica con bienes definidos. De acuerdo con la ley 19.550,
las acciones son indivisibles y deben tener un valor nominal de un peso por acción
o sus múltiplos. Por el contrario, el valor real de las acciones está vinculado al
patrimonio neto de la sociedad, concepto dinámico y variable que depende de la
suerte de los negocios sociales –resultados económicos positivos o negativos–.
Valuación: Procedimiento mediante el cual se le atribuye un valor pecuniario a

los aportes en especie, es decir de los bienes susceptibles de ejecución forzada.
En materia de sociedades anónimas, el art. 53 prescribe que la valuación de los
aportes en especie debe ser aprobada por la autoridad de contralor de las socie-
dades anónimas. Entre los mecanismos legales previstos en la norma citada,
puede individualizarse la valuación pericial cuando a juicio de la autoridad de
aplicación no se contara con informes de reparticiones estatales o bancos oficia-
les, y aquella efectuada conforme los precios de plaza.
Vinculación: El concepto difiere del control societario en el grado y no en la

sustancia. Se presenta cuando una sociedad o sujeto de derecho detenta parti-
cipaciones societarias en el capital de otra en un porcentual que excede el diez
por ciento.

Voto acumulativo: El voto acumulativo es un sistema legal de designación de
autoridades, que permite que los accionistas acumulen una cantidad de votos
-que surge de multiplicación de todos los votos que conceden sus acciones,
por el número de vacantes a cubrir en el órgano respectivo- en el límite máximo
del tercio de los candidatos a elegir. Fue previsto como un instrumento legal
tendiente a la representación o participación de la minoría en los órganos de
administración y contralor. Es inderogable y la renovación escalonada de auto-
ridades, no puede importar la violación o derogación de este derecho El voto
acumulativo puede coexistir al sistema ordinario, pero es incompatible con la
designación por clases de acciones. Cuando se emplea para la elección de los
miembros del consejo de vigilancia, no puede aplicarse para el nombramiento
de los directores, si tal facultad estuviera a cargo del órgano anterior.

m ó d u los
m1
m1 microobjetivos
• Distinguir los aspectos sobresalientes de la personalidad jurídica societaria.
• Conocer cuándo existe una sociedad.
• Diferenciar claramente el contrato de sociedad como contrato de

organización, de los contratos de cambio.
• Reconocer los caracteres fundamentales del contrato de sociedad.
• Comprender los alcances y la dinámica de funcionamiento de las relaciones

jurídicas intrasocietarias y extrasocietarias.
• Identificar las distintas instancias por las que hay que transitar a fin de
constituir regularmente una sociedad.
• Comprender las implicancias legales del “interés social”.
• Identificar la importancia del “objeto” de la sociedad.
m1 contenidos

En este módulo usted se introducirá en profundidad en el estudio de la sociedad
comercial y todos los aspectos que intervienen para su conformación.
En primer término analizaremos la personalidad jurídica societaria, tanto en sen-

tido amplio como en sentido estricto, es decir, como recurso técnico que posibi-
lita la generación de una estructura de organización funcional que actúa como
centro de imputación de derechos y obligaciones para desarrollar su objeto
social, y con aptitud suficiente para exteriorizarse en el mundo de los negocios.
Indagaremos los elementos que componen y caracterizan la personalidad jurí-

dica societaria, y sus efectos tanto en las relaciones intrasocietarias como extra-
societarias. La distinción entre relaciones de uno u otro tipo surge de la propia
naturaleza de las relaciones jurídicas que abordamos en materia de derecho
societario, a saber, relaciones de organización y no relaciones de cambio. Una
sociedad comercial supone relaciones de los socios entre sí, de los socios con
la sociedad (como sujeto de derecho diferenciado de la personalidad jurídica da
cada socio) y de la sociedad para con los terceros.
La personalidad jurídica societaria supone una organización en la que interac-

túan sus distintos órganos. Los socios y la sociedad dan lugar a un complejo de
relaciones jurídicas que no operan bajo una relación de bipolaridad (caracterís-
tica de las relaciones de cambio, en las que una parte se compromete a efectuar
una determinada obligación de dar, hacer o no hacer, y la otra parte paga un
precio por ella o compromete una determinada contraprestación), sino que se
desenvuelven en el marco de una compleja estructura orgánica que actúa en
forma dinámica, en pos de satisfacer el interés social, sin que surjan obligacio-
nes correlativas, sino derechos y obligaciones de cada socio para con todos los
demás.
Por otra parte, estudiaremos el contrato de sociedad y su naturaleza jurídica.

Analizaremos el contrato de sociedad como el acto negocial escrito que da lugar
a la sociedad comercial, el cual se compone de una serie de elementos gene-
rales y específicos (incluidos los requisitos del acto constitutivo –art. 11 y con-
cordantes de LSC–). Entre estos últimos haremos principal hincapié en el objeto
social y los distintos efectos que produce sobre la dinámica de funcionamiento
de la sociedad. En particular, podemos anticipar que el objeto social se relaciona
directamente y tiene incidencia en diversos institutos del derecho societario tales
como: el interés social y el deber de lealtad, la capacidad de las sociedades, la
tipicidad, la responsabilidad de los administradores, las nulidades societarias, la
disolución societaria, el capital social, etc. Asimismo, indagaremos en las distin-
tas clases de aportes que pueden efectuar los socios a la sociedad para confor-
mar el capital de la sociedad, la suscripción e integración de los mismos y sus
efectos en la estructura patrimonial de la sociedad.
Finalmente abordaremos el status de socio, el conjunto de derechos, obligacio-

nes, funciones y poderes que lo componen, cuyo ejercicio se proyecta dentro
de la sociedad y fuera de esta, generándose un complejo de relaciones que se
establecen entre los socios, como así también entre los socios con la sociedad
y con los terceros. Diferenciaremos entre el interés del socio y el interés social,
identificando las distintas normas que establecen limitaciones o prohibiciones
en aras a hacer prevalecer el interés social por encima del interés individual del
socio. Igualmente, nos detendremos en el análisis particular de la situación del
socio minoritario, las distintas normas que directa o indirectamente lo protegen
y las diversas cláusulas que pueden integrar el contrato de sociedad a fin de
preservar o aumentar sus derechos (refuerzo de quórum y mayorías, cláusula
put option, cláusula anti dilución, política de distribución de dividendos, etc.).

Se trata de un módulo muy abundante en contenidos, en el que no solo nos intro-
ducimos en los contenidos generales de la materia, sino que también comenza-
mos a profundizar en ellos. Es la primera etapa del camino que requiere de un
especial esfuerzo. Le propongo empezar a transitarla teniendo en cuenta que
el proceso de enseñanza-aprendizaje en un modelo de educación a distancia
adquiere ciertas particularidades que resulta necesario contemplar al momento
de proponer evaluaciones y determinar los criterios para su valoración.
Como aclaración inicial, se deja sentado que las actividades no son obligatorias,
sin perjuicio de la importancia que las mismas revisten, teniendo en cuenta la
específica modalidad de cursado de la asignatura y la metodología planteada.
En base a esto las mismas respetan la modalidad asumida en las actividades,
siendo una continuidad de las mismas y promoviendo una relación integral de
los temas desarrollados en los módulos. En efecto, seguramente usted ha de
coincidir en que el valor primordial de estas evaluaciones radica en la transfe-
rencia de los conocimientos adquiridos y asentados durante el transcurso de los
diversos módulos; sobre todo, habida cuenta de que el criterio imperante en la
confección de éstos es idéntico al que justificó la estructuración de la materia y
la formulación de las actividades realizadas.
Por ello recomendamos especialmente realizar cada una de las actividades pro-
puestas en los módulos, pues dicha ejercitación le permitirá plasmar y aplicar los
conocimientos adquiridos, como así también contribuirá enormemente a poder
resolver las evaluaciones parciales. Al mismo tiempo, tanto las actividades como
las evaluaciones parciales constituyen una instancia más del proceso de apren-
dizaje, por lo que las ejercitaciones que las mismas plantean resultan un paso
muy importante en el objetivo de adquirir los conocimientos necesarios para
desarrollar el proceso de evaluación final.
Cabe traer a colación, además, que la disciplina en estudio presenta rasgos

eminentemente técnicos que responden a la casuística observada en el tráfico
mercantil y receptada en gran medida por la legislación vigente.
En ese sentido, se destaca que la interpretación de las normas y la resolución

de los problemas que se planteen ha de ceñirse a una concepción positivista y
objetiva, más allá de los vacíos o alternativas legales que pudieran presentarse.
Lo antedicho no implica desconocer la complejidad que representan las prácticas y

operaciones mercantiles que en la práctica se materializan en torno a las sociedades.
De allí se desprende, en adición a la aprehensión de conceptos técnicos, la
necesidad de desarrollar la capacidad crítica, que permita evaluar cuál de los
mecanismos legales disponibles se ajusta mejor a los requerimientos del caso
concreto.
Resulta muy importante aclarar que por lo general, los planteos fácticos efec-
tuados durante el transcurso de la materia no presentan un modo unívoco de
resolución, sin perjuicio de los límites normativos y de las circunstancias que en
el caso concreto habrán de considerarse para proveer la solución más ajustada.
Los mapas conceptuales de la asignatura en general y de los módulos que la

componen representan también un instrumento técnico de gran importancia
en el proceso enseñanza-aprendizaje. Apuntan a brindar una idea clara de la
estructura de la materia y los núcleos conceptuales que conforman los módulos
cimentados en diversos ejes temáticos. Su utilidad estará dada, entonces, tanto
al inicio como durante el transcurso y la conclusión de la asignatura.

Con relación a la secuenciación de las evaluaciones, al cabo del Módulo 3, usted
estará en condiciones de desarrollar la primera evaluación, en particular para
integrar los conocimientos adquiridos hasta el momento y para contrastar los
regímenes jurídicos aplicables a los diversos institutos analizados.
La segunda evaluación referirá a los dos Módulos siguientes (4 y 5) advirtién-

dose la necesidad de contar con los elementos técnicos adquiridos en etapas
anteriores.
La tercera evaluación corresponderá a los siguientes tres módulos (6 a 8 inclu-

sive) y la cuarta al último módulos que compone la materia (9).
La relevancia de una elaboración consciente y reflexiva de las evaluaciones se

tornará palmaria a la hora del examen final, en donde se pondrá en juego la pro-
fundidad y la calidad de los conocimientos logrados, al igual que la capacidad
de abstracción desarrollada en la materia y la consiguiente precisión técnico-lin-
güística alcanzada.
¡Manos a la obra!
m1 material
Diríjase a la página 16 para leer el contenido de este material.
m1 actividades
m1 | actividad 1
Contrato de sociedad
Usted es un importante abogado especializado en derecho societario. Una tarde

lo visita a su estudio jurídico el Sr. Jorge Levy, quien le expone la siguiente
situación:
Comienza relatándole que el pasado fin de semana estuvo reunido en su casa

con una persona a la que conoce desde hace varios años, llamado Lucas Roca,
y que recibió de este último una propuesta de negocio, la que en forma resumida
expone a continuación:
Lucas le comentó que hace dos meses adquirió la franquicia de una importante
marca dedicada a explotar negocios de panadería, cuyo nombre es Exquisiteces.
Le cuenta que Exquisiteces es titular de recetas especiales para fabricar panes,
masas y facturas dulces y saladas, y muchas otras variedades de productos
de panadería, que son vendidos en locales comerciales que se explotan bajo
la misma marca (Exquisiteces), los cuales están equipados siempre con un
mismo diseño, una misma forma de exponer los productos, colores y símbolos
distintivos comunes, etc., siendo Exquisiteces la encargada de proveer a cada
franquiciado los insumos (masas crudas, dulces, etc) de cada producto y la forma
de terminar la preparación de cada uno de ellos. Lucas le sintetiza que todo este
sistema hace que Exquisiteces sea una marca cuyos productos tienen una gran
demanda, por lo que las panaderías que explotan su franquicia obtienen muy

buenas utilidades. Termina diciéndole que en la ciudad de Bariloche (donde viven
Jorge y Lucas) no existen negocios similares, y que la franquicia le permite ser
el único habilitado para explotar durante los próximos diez años los productos
de la marca Exquisiteces.
Frente a esta posibilidad, Lucas le propone a Jorge constituir una sociedad

que tendría por objeto instalar y explotar en Bariloche dos locales dedicados
a vender los productos de Exquisiteces (además de ofrecer café, té y demás
productos propios de toda panadería/café/bar). Le comenta que hace falta tener
un capital de $ 300.000, necesario para instalar los dos locales (comprar los
hornos, mobiliario, sillas, mesas, manteles, estantes, contratación de personal,
etc.). Lucas le expresa que él cuenta con $ 240.000, pero que está necesitando
un socio dispuesto a aportar los otros $ 60.000 necesarios para emprender la
empresa que le propone.
Jorge se muestra muy interesado frente a esta propuesta de Lucas, porque

considera que es una muy buena oportunidad de negocio, que le permitirá
diversificar su actividad, y que en definitiva los riesgos que corre son acotados,
pues no se le está requiriendo una gran inversión y al mismo tiempo puede
especular con una buena rentabilidad, en mérito a los resultados que han
obtenido otros titulares de una franquicia de Exquisiteces. Sin embargo,
recurre a su asesoramiento para consultarlo acerca de las cuestiones
jurídicas que tiene que evaluar para concretar la asociación con Lucas, con
quien –si bien tiene una buena relación personal– desea igualmente tomar
todos los resguardos posibles, como siempre lo ha hecho a la hora de
emprender y desarrollar una actividad comercial. Jorge le manifiesta que, tal
como está planteado el negocio, está de acuerdo en ser el socio minoritario.
Jorge desea recibir de usted un asesoramiento profesional que le ofrezca distintas
alternativas para proteger sus intereses personales y prevenir situaciones de
conflicto, por lo que se le requiere que desarrolle los siguientes ejercicios:
1. Evalúe detenidamente el contenido de la propuesta que le formula Lucas

a su cliente (Jorge), y luego identifique qué aspectos jurídicos estudiados
en este módulo pueden verse involucrados en la misma.
2. Enuncie qué preguntas usted le formularía a su cliente a fin de recabar

toda la información necesaria para poder brindarle un asesoramiento
integral y para poder establecer los términos del contrato de sociedad
que suscribirían Lucas y Jorge. A 1
3. Imagine respuestas a cada una de esas preguntas y escríbalas. A 2
Sobre la base del caso planteado, y considerando también el planteo y las

respuestas que le formula su cliente, exponga los principales lineamientos de lo
que, a su criterio, debería ser la posición jurídica que tendría que adoptar Jorge.
A 3
Redacte las cláusulas que usted le propondría a Jorge para que sean incluidas
en el contrato de sociedad a suscribir con Lucas, a fin de atender las siguientes
necesidades e intereses particulares de Jorge: A 4
a. Entablar una relación societaria en la que tenga un 30% de

participación, sobre la base de una sociedad constituida con un
capital social de $ 300.000.

b. Garantizar que él seguirá teniendo derecho a mantener ese nivel
de participación dentro de la sociedad, evitando que la misma
pueda diluirse.
c. Asegurarse de que la sociedad podrá dedicarse a ofrecer los

productos de la marca Exquisiteces (y que podrá aprovecharse
de todos los derechos que brinda la franquicia adquirida por
Lucas) durante los próximos diez años.
d. Crear los mecanismos contractuales necesarios para proteger

su condición de socio minoritario.
e. Asegurarle que, pese a su condición de socio minoritario, podrá

informarse permanentemente e involucrarse sobre los aspectos
del manejo comercial y de dinero de la sociedad.
6. Ahora imagine el siguiente escenario: su cliente se pone de acuerdo

con Lucas y ambos se toman un tiempo de treinta días para conseguir
el dinero que debe aportar cada uno a la sociedad que se constituirá.
A pedido de Lucas, usted redacta un acuerdo por el cual Lucas y Jorge
se comprometen a que, pasado ese lapso de tiempo, constituirán una
sociedad sobre la base de las condiciones ya acordadas (y que se
enuncian en este acuerdo).
A los cuarenta días, Lucas lo llama a su estudio y le consulta cuándo se firmará el
contrato de sociedad entre él y su cliente, Jorge. Tras ello, usted lo llama a Jorge
y éste le contesta que no pudo conseguir los $ 60.000 que tiene que aportar,
y que por tanto no va a constituir ninguna sociedad con Lucas porque, pese a
poder hacerlo, no quiere vender ningún bien suyo para poder hacer efectiva la
asociación.
Frente a eso, responda: A 5

a. ¿Qué consecuencias puede sufrir Jorge?
b. ¿Lucas puede intimarlo a que celebre con él la sociedad que se

comprometieron a constituir?
c. ¿Qué otros reclamos puede efectuarle Lucas a Jorge, y cuál es su

alcance?
m1 |actividad 1 | AA
asistente académico 1
Es importante que usted se plantee todos los extremos que tienen importancia
jurídica y que se relacionen, o puedan estar involucrados, en este caso imaginario
que le expone su cliente. Piense en todos aquellos puntos que usted debe
conocer a fin de poder imaginar los términos de una relación societaria entre su
cliente y Lucas. Expóngalos por escrito.

Redacte una respuesta para cada interrogante planteado. Con ello usted se
habrá formado un cuadro de situación, ya que primero escuchó el planteo de su
cliente, luego le formuló una serie de consultas e interrogantes (y hasta pedidos
de aclaraciones) y finalmente obtuvo una respuesta para cada punto, con lo
que tiene un panorama completo de la propuesta de Lucas y las intenciones y
objetivos de Jorge sobre el particular.
Aquí se trata de que usted formule una propuesta jurídica a su cliente, que
contemple sus intereses particulares (planteados por él en las respuestas a
sus interrogantes) y al mismo tiempo las condiciones esenciales y necesarias
para que Lucas termine aceptando una asociación con Jorge. Es decir, usted
debe resguardar los intereses de su cliente y, al mismo tiempo, la viabilidad y
concreción del negocio.
Ahora usted debe reflejar y exponer esa propuesta jurídica en una serie de
cláusulas que integrarían el contrato de sociedad que ambos firmarían.
Para resolver estos interrogantes, repase sus conocimientos acerca de la “pro-

mesa de contratar sociedad” y sus alcances.
m1 | actividad 2
El derecho de información del socio
Lea detenidamente el fallo IC 1 que se enuncia como bibliografía complementaria

de éste módulo y realice la siguiente actividad:
1. Identifique los hechos más trascendentes del caso planteado.
2. Emita con fundamentos jurídicos una opinión personal sobre la resolución

judicial a la que se arribó en el caso planteado.
3. Busque un fallo que refiera a la misma temática que el presentado y,

preferiblemente, que resuelva la cuestión de hecho o derecho en sentido
contrario y/o distinto.

m1 |actividad 2 | IC
información complementaria 1
EL FALLO
ROIG LUIS ANTONIO C/ GIOR S.A. S/ SUMARIO
Buenos Aires, abril 21 de 1993.
Y VISTOS:
I. Viene apelada la resolución de -fs. 73 mantenida en fs. 77- que desestimó

liminarmente la pretensión de exhibición de libros incoada en autos contra “Gior S.A.”.
II. La circunstancia de que la sociedad anónima carezca de órganos de fiscalización
de acuerdo con lo previsto por la L.S.: 284 no significa que necesariamente deba
reconocerse al socio el derecho de información previsto por la L.S.: 55 con la
amplitud consagrada en dicho precepto para las sociedades de interés.
Es cierto que la ausencia de dicho órgano coloca al socio en una situación

de mayor desprotección frente a los actos del órgano de administración que
cuando ese mecanismo de contralor ha sido previsto en el contrato, mas ello
no significa que, necesariamente, el integrante de una sociedad de capital,
particularmente en el caso de la sociedad anónima, se encuentre facultado por
esa sola circunstancia a examinar en cualquier tiempo y por cualquier causa los
libros y papeles sociales.
Por lo pronto, la L.S.: 55 excluye del ámbito de aplicación del derecho de

información allí reconocido a los socios, a las sociedades de capital, sin distinción
sobre la presencia o no de órgano de fiscalización en las mismas.
En segundo lugar, el control de la gestión del Directorio en la S.A. se materializa

a través del procedimiento de someter periódicamente los estados contables a
la asamblea de accionistas, siendo inaceptable la posibilidad de que esa gestión
sea evaluada individualmente por cada socio en la ocasión que discrecionalmente
elija a ese efecto, pidiendo que se le exhiban los libros y papeles sociales.
Como principio, pues, el tratamiento de los estados contables por la
asamblea de socios, será la ocasión en que éstos, individualmente, podrán
ejercer la facultad para examinar los libros de comercio y papeles contables,
y no en cualquier instancia discrecionalmente elegida por aquellos; salvo,
obviamente, circunstancias excepcionales que habiliten o impongan
una situación distinta, que en el caso no se advierte siquiera insinuada.
III. Surge incluso de las constancias de autos que el recurrente integró el
órgano de administración hasta fecha muy reciente (v. fs. 68vta./69), lo cual
impone una mayor severidad en la apreciación de la alternativa de acceder a la
contabilidad social por parte de quien, se supone, ha tenido hasta el momento
de su abandono de las funciones directoriales, en fecha reciente como se
dijo, amplias posibilidades de acceder a esa documentación contable, mucho
más cuando no se han invocado hechos concretos que permitan suponer una
modificación sustancial en la situación de los libros después de dicho cese.
IV. Finalmente, no ha de pasarse por alto que lo oportunamente pretendido
por el ocurrente y rechazado por la sociedad, fue que esta pusiera los libros
sociales a disposición de aquel en el propio domicilio de Roig (v. fs. 13). Lo
que constituye una exigencia improcedente, dada la necesidad de que la
contabilidad permanezca en la sede social para su normal desenvolvimiento.

V. Por ello, se desestima el recurso y se confirma la decisión de fs. 73,
complementada en fs. 77, en cuanto ha sido materia de agravio. Dev. Confíase al
Señor Juez de grado la notificación del caso. José Luis Monti. Bindo B. Caviglione
Fraga. Héctor M. Di Tella. Ante mí Alfredo A. Kolliker Frers. Es copia del original
que corre a fs. 81 de los autos de la materia.
m1 glosario
Diríjase a la página 35 para leer el contenido de este glosario.
m2
m2 microobjetivos
• Distinguir las funciones de administración de las funciones de representación

societaria.
• Conocer acabadamente el régimen general de representación societaria.
• Lograr interpretar correctamente los alcances y efectos de la designación y

cese de los administradores.
• Reconocer los aspectos centrales de la responsabilidad de los administradores

en las sociedades en general.
• Conocer las funciones del capital social y los principios fundamentales que
lo rigen.
• Identificar los aspectos centrales de la estructura contable y patrimonial de

las sociedades, adquiriendo habilidades para poder entender las funciones,
contenido y utilidad de las principales cuentas de un balance.
• Conocer acabadamente las distintas clases de aportes que pueden realizar

los socios a una sociedad, la función del aporte y su régimen legal.
• Distinguir los distintos tipos de reservas que debe o puede constituir una
sociedad, y los límites legales de su integración.
• Identificar las distintas modalidades de aumento de capital en una sociedad,

distinguiendo aquellas que suponen una fuente genuina de financiamiento.
• Comprender la importancia del derecho al dividendo y sus límites.

m2 contenidos
Dos grandes temas componen este módulo: los aspectos generales de la

administración societaria, y la estructura contable-patrimonial de la sociedad.
Todas las sociedades tienen su órgano de administración. Nuestra LGS regula

en su parte general los principios fundamentales y comunes a toda sociedad de
la administración (y representación) societaria, lo que se complementa con una
regulación específica en las normas particulares relativas a cada tipo societario.
Básicamente tres son las normas que estudiaremos en este módulo: los arts.
58, 59 y 60 de la LGS. En primer término debemos distinguir entre funciones de
administración y funciones de representación, entendiendo las primeras como
aquellas que se refieren a la gestión social interna (y todo el complejo de factores
que la componen: asuntos de política empresaria –desarrollo del objeto social–,
aspectos financieros, comerciales, de administración de recursos, contrataciones,
marketing, etc.), y la segunda como la exteriorización hacia terceros de esa gestión
social, obligando a la sociedad con todos con quienes pretenda relacionarse.

Analizaremos el funcionamiento general del órgano de administración, los
principios comunes de funcionamiento (libre remoción, teoría de la apariencia y
ultra vires, obligaciones de medio, responsabilidad por culpa, etc.), su integración
(unipersonal, plural, colegiado), los actos que desarrolla (de administración
ordinaria, extraordinaria, y de disposición), los estándares de conducta que rigen
su funcionamiento (lealtad –art. 59 en concordancia con los arts. 273 y 274–,
confidencialidad –sobre el know how, las decisiones, el secreto empresarial, la
clientela, los deudores y acreedores–, y la diligencia de un buen hombre de negocios
–que se relaciona con la propia composición de la sociedad, y la envergadura y
complejidad de su objeto social–), los supuestos especiales de responsabilidad
de los administradores, la intervención del órgano de administración, y las
vinculaciones entre el órgano de administración y el órgano de gobierno.
Continuaremos con el estudio del régimen de representación societaria, es

decir, cuando la sociedad queda obligada por los actos que en su nombre llevan
a cabo los representantes, lo que habilita la posibilidad de que los terceros
puedan invocar la participación de la sociedad en los actos que ellos han
llevado a cabo con sus representantes. Aquí resultan de aplicación las teorías
de la apariencia y ultra vires, pilares bajo los cuales el art. 58 establece nuestro
régimen de representación, el cual contiene reglas generales y excepciones a las
mismas. Analizaremos cuáles son actos notoriamente extraños al objeto social,
la resolución de casos dudosos, el principio de buena fe de los terceros en esta
materia, y las consecuencias para los representantes que violan este régimen.
Finalmente, y siempre en la órbita de temas que conciernen al órgano de

administración, profundizaremos en la designación y cese de los administradores
y sus efectos en lo relativo a las relaciones intrasocietarias y extrasocietarias
(terceros), cuestiones que deben abordarse estudiando el art. 60 de la LGS
en concordancia con la norma del art. 12. Aquí, los contenidos a analizar
responderán a cuatro interrogantes fundamentales: a) ¿a partir de cuándo uno
puede ser considerado administrador de la sociedad en relación a su ámbito
de actuación interna, con capacidad para hacer gestión social?; b) ¿a partir de
cuándo los terceros pueden considerar que uno es administrador/representante
de la sociedad?; c) ¿a partir de cuándo uno puede considerar que ha cesado en su
condición de administrador de la sociedad, desobligándose de las obligaciones
que le impone su cargo respecto de los socios y la sociedad?; d) ¿a partir de
cuándo los terceros deben considerar que el administrador/representante de la
sociedad ha cesado en sus funciones? Asimismo, veremos el régimen legal de la
renuncia de los administradores.
En una segunda parte del módulo estudiaremos la estructura contable y

patrimonial de la sociedad.
En primer término indagaremos acerca de los instrumentos contables de

la sociedad, el contenido de cada uno de ellos y los órganos intervinientes
en su elaboración y aprobación (órgano de administración y de gobierno,
respectivamente).
Hasta allí podemos decir que se habrán estudiado aspectos “estáticos” de los
estados contables. Tras ello abordaremos en profundidad el análisis del capital
social, sus normas de protección (tanto la intangibilidad como la integridad
del capital social), las funciones del capital social en la sociedad (sus efectos
en materia de quórum y mayorías para la toma de decisiones, su incidencia
en determinar la participación de cada socio y la intensidad de sus derechos,
etc.), las diferencias entre capital social y patrimonio, la división del capital
social (acciones, cuotas sociales, partes de interés, etc.), y la distinción entre

capital social y prestaciones accesorias. Además, estudiaremos la dinámica
de funcionamiento y régimen legal de otras dos variables fundamentales
en el funcionamiento de la estructura de recursos propios de la sociedad:
reservas y utilidades (y la distribución de estas mediante dividendos).
Finalmente, haremos una introducción general a las modificaciones más

significativas que pueden producirse en la estructura patrimonial de la sociedad:
el aumento y la disminución de capital social.
m2 material
m2 actividades
m2 | actividad 1
Administración y representación societaria
El Sol SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Córdoba, constituida en

enero de 2009 con el siguiente objeto social: a) dedicarse a la comercialización
de los lotes que componen “El Mirador”, un barrio privado ubicado en la zona
norte de la ciudad de Córdoba, y b) dedicarse a la administración de dicho barrio,
ocupándose de la cobranza de los “gastos comunes” y de la asignación de esos
recursos a fin de posibilitar el correcto funcionamiento de sus instalaciones y
servicios: calles, alumbrado público, espacios verdes, canchas de tenis y seguridad.
En estos cinco años de desarrollo de su actividad empresarial, la sociedad ha

obtenido importantes utilidades, provenientes principalmente de la venta de los
lotes (75% del total), y de su condición de administradora del barrio, tarea por la
cual mensualmente percibe el 6% del total de los “gastos comunes” abonados
por los distintos propietarios. Asimismo, desde hace un año es la sociedad a la
que se le ha concesionado la explotación comercial de otros servicios de “El
Mirador”, tales como una cancha de golf de 9 hoyos, un restaurant y salón de té
y una pileta olímpica climatizada.
El Sol SRL está integrada por tres socios: Juan Cortés, que tiene el 45% de
participación, Miguel Palermo, quien es titular del 40% de las cuotas sociales,
y Martín Lose, quien posee el 15 % de participación restante. Actualmente el
órgano de administración está compuesto por dos gerentes: los hermanos Pablo
y Gastón Müller, quienes, de acuerdo al contrato de la sociedad, tienen amplias
facultades de administración y disposición de bienes. El cierre de ejercicio es el
día 31 de diciembre de cada año.
Una tarde, mientras usted se encontraba trabajando en su despacho, es visitado

por los hermanos Müller, quienes le exponen la siguiente situación:
• I. Que en reunión de socios celebrada hace cinco meses, y con
el voto de los dos socios mayoritarios, ellos fueron designados
gerentes con facultades para representar a la sociedad actuando
en forma conjunta. Al día de la fecha aún no han sido inscriptas
ambas designaciones en el Registro Público de Comercio.

• II. Que a lo largo de estos tres años de actividad, El Sol SRL ha
acumulado una gran cantidad de reservas provenientes de las
utilidades de cada ejercicio, lo que hace que sea una sociedad
con mucha liquidez y con mucha solvencia financiera.
• III. Que en virtud de eso, y aprovechando las actuales circunstancias

de la economía nacional, ellos como administradores de la
sociedad han dispuesto comenzar a utilizar parte de esos
recursos para otorgar préstamos personales (con garantías
suficientes) a los propietarios del barrio que lo requieran, como
así también a cualquier otra persona interesada, cobrando por
dichos préstamos una elevada tasa de interés (30 % anual), lo
que le permite a la sociedad obtener mayor rentabilidad que
la que tendría si utilizara sus reservas para realizar cualquier
otro tipo de inversión (plazo fijo, compra de bonos, compra de
obligaciones negociables, etc.).
• IV. Que al día de la fecha ya han otorgado préstamos por un

volumen global de $ 400.000, no registrando hasta ahora
problemas relevantes de cobrabilidad, pues en un alto porcentaje
los deudores pagan sus cuotas en los términos convenidos.
• V. Que entre las personas a las que la sociedad le dio un

préstamo personal, se encuentra el Sr. Ramón Roca, propietario
de uno de los lotes del barrio, quien contrajo el crédito hace
cuatro meses y no ha pagado a la fecha ninguna de las cuotas
pactadas, aduciendo que el contrato de mutuo no es válido
pues, en nombre de la sociedad, el mismo fue otorgado por
personas que, si bien él sabía que administraban desde hace
algún tiempo la sociedad, aún no han sido inscriptos como
tales en el Registro Público de Comercio, motivo por el cual les
desconoce la calidad de tales. Asimismo, Roca aduce que el
contrato de préstamo no es válido pues el mismo carece de la
firma de los dos gerentes (solo fue suscripto por Pablo Müller).
Roca ofrece devolver el dinero prestado y dar por terminada la
relación contractual.
• VI. Que por otra parte, el mes anterior, ejerciendo su función

de representantes de la sociedad, firmaron un contrato con
una importante empresa de publicidad, Visión SRL (cuyo
principal socio es un primo hermano de ellos) con el propósito
de presentarse juntas a una licitación a la que el mes venidero
llamará la Municipalidad de Rosario para adjudicar todo el
equipamiento urbano de esa ciudad (instalación y mantenimiento
de paradas de bus, cartelera, rampas en las esquinas para
discapacitados, señalización publica, etc.). Agregan que tienen
grandes posibilidades de resultar adjudicatarios, y que en
ese caso el contrato le acarreará exhorbitantes utilidades a la
sociedad (y por supuesto también a Visión SRL), pues durante
20 años tendrán el derecho exclusivo para comercializar los
espacios de publicidad en todo el equipamiento urbano de la
tercera ciudad del país. Finalmente, expresan que el contrato que
sucribieron con Visión SRL establece que ésta se ocupará de la
tarea de comercialización publicitaria (en la cual tiene una vasta
experiencia), y que El Sol SRL será la encargada de efectuar las
inversiones necesarias para cumplir con las exigencias del pliego

licitatorio, por lo que al momento de resultar adjudicatarios, El
Sol SRL deberá desembolsar aproximadamente $ 1.000.000,
contando en la actualidad con la mitad de ese dinero (proveniente
de todas las utilidades obtenidas hasta este momento por la
sociedad y que nunca fueron distribuidas entre los socios),
razón por la cual propondrán un aumento de capital para
obtener los otros $ 500.000. El contrato entre El Sol SRL y Visión
SRL también establece que si el mismo es resuelto infundada y
unilateralmente por alguna de las partes, la otra tendrá derecho
a reclamar el pago de una cláusula penal de $ 300.000.
• VII. Que para el mes en curso se ha convocado a una reunión de

socios que considerará los siguientes temas del orden del día:
a. Aprobación de los estados contables del ejercicio

anterior, siendo propósito de los dos socios mayoritarios
aprobar que el 80 % de las utilidades del ejercicio no sean
distribuidas entre los socios, sino que sean afectadas
a aumentar la cuenta de reservas de la sociedad, de
forma tal de que la sociedad cuente con los recursos
necesarios para hacer frente a la inversión que tiene
programada hacer en caso de resultar adjudicataria de
la licitación antes mencionada.
b. Disponer un aumento de capital de $ 500.000 a fin de

que la sociedad se capitalice para poder cumplir con la
inversión programada.
• VIII. Que el socio minoritario, Martín Lose, ha anticipado que se
va a oponer a que en la próxima reunión de socios se resuelva
que el 80% de las utilidades sean mantenidas dentro de la
sociedad asignándolas a la cuenta de reservas facultativas, como
así también al aumento de capital de $ 500.000. En relación a
la no distribución del 80% de las utilidades del ejercicio, Lose
opina que una decisión de ese tipo sería arbitraria e infundada,
privándolo de su derecho al dividendo, lo cual solo es posible
si el interés social lo justificara, pero que en este caso no es
así pues la sociedad, de acuerdo a su objeto social, no está
habilitada para presentarse a la licitación mencionada y, mucho
menos, desarrollar la actividad empresaria de equipamiento
urbano y comercialización de publicidad. Afirma que el contrato
suscripto por los representantes de la sociedad con Visión SRL
no obliga a la sociedad, pues es extraño a su objeto social, razón
por la cual ha anticipado que su posición en la reunión de socios
será que se resuelva desconocer el mismo, y en consecuencia
no presentarse con Visión a ninguna licitación. En cuanto al
aumento de capital considera que el mismo es innecesario, pues
al no ejecutarse el contrato con Visión SRL la sociedad deja de
tener la necesidad de esos fondos y, agrega, que el aumento
es arbitrario, ya que persigue como único propósito diluir su
participación dentro de la sociedad, puesto que los otros dos
socios mayoritarios saben que él no podrá suscribir el aumento
de capital pues no cuenta con fondos para ello.
• IX. Que la semana anterior Martín Lose los intimó como

administradores de la sociedad para que dentro del término de 10
días cumplan con lo resuelto unánimemente en la última reunión

de socios, en la que se dispuso distribuir como dividendos el
50 % de las utilidades del 2º y 3° ejercicio contable, las que
hasta esa fecha estaban en una cuenta especial de utilidades
pendientes de distribución.
• X. Que siguiendo instrucciones de los socios mayoritarios,

ellos contestaron esta intimación, rechazándola en todos sus
términos, en base a tres argumentos: 1º) que legalmente no
están habilitados para disponer de esos fondos, pues aún no
han sido inscriptos como administradores de la sociedad; 2º)
que resulta imperioso, para preservar el interés de la sociedad,
preservar esos fondos para destinarlos a la inversión que
supondrá el contrato que, de resultar adjudicatarios –lo cual se
presenta como muy probable–, firmarán junto con Visión SRL,
con la Municipalidad de Rosario; 3°) que si bien en la actualidad
el Sr. Lose ha integrado totalmente sus aportes a la sociedad,
al momento de la última reunión de socios, cuando se resolvió
repartir esos dividendos, el Sr. Lose estaba en mora en la
integración de sus aportes, razón por la cual no debería haber
podido ejercer su derecho de voto en dicha reunión, con lo que
la decisión allí tomada se ha tornado inválida.
En base a los hechos antes mencionados, los hermanos Müller recurren a usted
para que los asesore y les haga saber su opinión jurídica frente a los interrogantes
y consultas que se formulan a continuación:
1°) ¿Qué responsabilidad les puede caber a los hermanos Müller por los hechos
enunciados en los puntos III y IV del caso? A 1
2°) En relación a lo expuesto en el punto V, los hermanos Müller desean saber

si la sociedad puede demandar al Sr. Roca por estar en mora en el pago de
las cuotas del préstamo, y poder así recuperar el dinero prestado con más
los intereses compensatorios y punitorios pactados en el contrato de mutuo.
Asimismo, le consultan si la posición que ha adoptado el Sr. Roca, y por la cual
se niega a cumplir con su obligación, está fundada en derecho y eventualmente
puede prosperar. A 2
3°) A 3 a) ¿Cuáles son los alcances del contrato suscripto en nombre de la

sociedad por los hermanos Müller con Visión SRL?
b) ¿Es atinado y fundado en derecho el planteo formulado por el socio minoritario,
Sr. Lose, en cuanto a que la sociedad debe desconocer dicho contrato y no
comprometer por tanto su patrimonio (punto VIII)?
c) De ser afirmativa la respuesta anterior, ¿cree usted que existe alguna alternativa
para lograr que la reunión de socios apruebe ese contrato y así la sociedad
pueda dar cumplimiento al mismo?
d) Los hermanos Müller le consultan qué tipo de responsabilidad les puede caber
a ellos por la firma del contrato con Visión SRL? ¿Pueden ser removidos como
administradores de la sociedad? De prosperar el planteo de Lose, ¿la sociedad
estará obligada a pagarle a Visión SRL la cláusula penal de $ 300.000?
e) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visión SRL es plenamente válido,
¿qué argumentos considera usted que podrían sostener los socios mayoritarios
para aprobar que no se distribuya el 80% de las utilidades del ejercicio, y que
las mismas sean destinadas a reservas para afrontar las inversiones que supone
el contrato con la Municipalidad? Frente a eso, ¿qué opina de los argumentos
del Sr. Lose para oponerse? ¿Cuál es su posición particular? ¿Aconsejaría tomar

esa decisión, o por el contrario le diría a sus clientes que convenzan a los socios
mayoritarios de dar marcha atrás en su postura?
f) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visión SRL es plenamente válido,
¿qué argumentos considera usted que podrían sostener los socios mayoritarios
para aprobar un aumento del capital social en $ 500.000? Frente a eso, ¿qué opina
de los argumentos del Sr. Lose para oponerse al aumento? ¿Cuál es su posición
particular? ¿Aconsejaría tomar esa decisión, o por el contrario le diría a sus clientes
que convenzan a los socios mayoritarios de dar marcha atrás en esa postura?
4°) ¿Considera usted que le asiste derecho al Sr. Lose sobre lo expuesto por sus
clientes en el punto IX? De ser afirmativa la respuesta, ¿qué responsabilidad les
puede caber a los hermanos Müller? ¿Puede el Sr. Lose pedir su remoción como
administradores? A 4
5°) Los hermanos Muller le consultan si está bien contestada la intimación que
les efectuó a ellos el Sr. Lose. Le solicitan su opinión sobre los tres argumentos
esgrimidos en la contestación (punto X). A 5
Para formarse una opinión sobre este planteo, le aconsejamos que repase los
contenidos estudiados acerca de la importancia del objeto dentro de la sociedad,
y asimismo realice un profundo estudio sobre los alcances y efectos de los arts.
58 y 59 de la LSC.
Para resolver este punto, analice detenidamente el art. 60 de la LSC (concordante

con el art. 12 LSC) y aplique también sus conocimientos sobre el régimen de
representación conjunta en la sociedad (art. 58 LSC).
Al momento de resolver los interrogantes planteados en este punto tenga en

cuenta no solo lo que disponen los arts. 58 y 59 de la LSC, sino también la
situación particular planteada en relación a la sociedad, como sujeto que
persigue el mayor nivel posible de utilidades y demás beneficios que redunden
en favor de los socios.

Sobre este planteo, analice con profundidad el “derecho al dividendo” de los

socios y las funciones del órgano de administración en lo que se refiere a la
ejecución de sus distribución. Asimismo analice nuestro régimen legal relativo a
la remoción de los administradores: sus requisitos y alcances.
En especial sobre el tercero de los argumentos de la contestación, analice

detenidamente la mora en la integración de los aportes, sus efectos contra el
socio moroso y el régimen de validez de las decisiones tomadas por la reunión
de socios con la participación del socio que está en mora.
m2 | actividad 2
La representación plural
Lea detenidamente el fallo banco social IC 1 que se enuncia como bibliografía

complementaria de este módulo y realice la siguiente actividad:
1. Identifique los hechos y aspectos más trascendentes del caso planteado,
en lo que se refiere con el Régimen de Representación Societaria.
2. Emita con fundamentos jurídicos una opinión personal sobre la resolución

judicial a la que se arribó en el caso planteado.
3. Busque algún fallo que trate el tema que es objeto de la presente

actividad y, preferentemente, cuya resolución fuera en sentido contrario
y/o tenga alguna particularidad que lo haga apartarse o diferenciarse de
la forma de resolución caso dado.
m2 |actividad 2 | IC
información complementaria 1
La representación plural
BANCO SOCIAL DE CÓRDOBA C/ JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO –

EJECUTIVO
SENTENCIA NUMERO: CIENTO CINCUENTA Y CINCO.-
En la ciudad de Córdoba, a las dieciséis y treinta horas del día tres de Diciembre
de mil novecientos noventa y ocho, se reunieron en Audiencia Pública los Señores
Vocales de esta Excma. Cámara Sexta de Apelaciones en lo Civil y Comercial,
en presencia de la Secretaria Autorizante, para resolver los autos caratulados:
“BANCO SOCIAL DE CÓRDOBA C/JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO - EJECUTIVO”,

remitidos en apelación a este Tribunal por la Señora Juez de Primera Instancia
y Decimosexta Nominación Civil y Comercial quien con fecha tres de Agosto de
mil novecientos noventa y cuatro resolvió:
“I) Rechazar la excepción de falsedad o inhabilidad de título opuesta por

“Continental S.A.”.- II) Mandar llevar adelante la ejecución en contra de Juan
Carlos Juez, Estancia Cruz de Caña y Continental S.A. hasta el completo pago
del capital reclamado, con más los intereses calculados en la forma prevista
en el considerando quinto y las costas.- III) Regular los honorarios profesiona-
les del Dr. Carlos Gustavo Juncos en la suma de pesos setenta y cuatro mil
cuatrocientos sesenta y siete.- Asimismo regular los honorarios de las Dras.
Neli Rosa Almada de Molina y María Rosa Molina de Caminal, en conjunto y
proporción de ley, en la suma de pesos diecinueve mil setecientos ochenta y
siete y de la Dra. H. Graciela Cano en la suma de pesos Siete mil novecien-
tos quince.- Prot...”--------------------------------------------------------------------------------
EL TRIBUNAL se planteó las siguientes cuestiones para resolver: 1°) ¿Es ajus-
tada a derecho la sentencia apelada?.- 2°) ¿Qué pronunciamiento corresponde
dictar?.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Previo sorteo de ley, los Señores Vocales votaron de la siguiente manera:
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYÉN A LA PRIMERA

CUESTIÓN DIJO:---------------------------------------------------------------------------------------
1°) El decisorio bajo recurso contiene una adecuada relación de causa, que
satisface plenamente las exigencias del art. 327, del C. de P.C., por lo que, en
honor a la brevedad, a ella me remito. En contra de la sentencia dictada por la
Señora Juez de Primera Instancia, se interpone por medio de la apoderada de
la firma demandada “Continental S.A.”, recurso de apelación (fs. 276) el que
concedido (fs. 277), abre la competencia de grado. A fs. 330/335, se expresan
los agravios, los que son contestados a fs. 337/344. Dictado el decreto de autos,
firme y consentido, queda la causa en estado de resolver. ------------------------------
2°) La apoderada de “Continental S.A.” expresa los agravios y procede a efec-

tuar un análisis por separado de la sentencia respecto de cada pagaré, por ser
distintas algunas de las razones esgrimidas por el juez sentenciante a cada caso
para acoger la demanda. Manifiesta que respecto del pagaré librado con fecha
quince de enero de mil novecientos noventa y dos, por la suma de pesos dos-
cientos mil ($ 200.000), con vencimiento del día doce de julio de mil novecien-
tos noventa y dos y que obra en fotocopia a fs. 6, le agravia el fallo en razón
de que se rechaza la defensa de falsedad o inhabilidad de título interpuesta
por “Continental S.A.”. Dice que la desestimación de tal defensa se funda en
dos motivos: a) el valor que a quo da a la pericia caligráfica oficial y b) la erró-
nea interpretación que hace del art. 58 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Sintetizando, se queja porque la Señora Juez de Sentencia le da mayor valor a
la pericia oficial que a la pericia de control de Marina Daniela Mujica. Sostiene
que es absolutamente deficiente la argumentación vertida por los peritos ofi-
ciales y de control de la parte actora, los que hacen comparaciones tenden-
ciosas y sin fundamentos, demostrando claramente la intención de favorecer
a la parte actora. Agrega que en la pericia practicada en sede penal, los tres
peritos, por unanimidad, llegan a la conclusión de que ambas firmas atribuidas a
Graciela Barrionuevo en los pagarés base de esta litis no han sido realizadas por
la misma, vale decir que han sido falsificadas. Con relación a la interpretación
que la Juez hace del art. 58 de la Ley de Sociedades Comerciales, discrepa,
haciendo un análisis de lo sostenido en sentencia y llegando a la conclusión

de que si el presidente de la sociedad no ha suscripto el pagaré, al ser falsa su
firma (situación no controvertida en autos), la sociedad no queda de ninguna
manera obligada. Solicita, en definitiva, que la demanda instaurada en contra de
Continental S.A., fundada en el pagaré de fecha 15 de enero de 1992, por la suma
de doscientos mil pesos ($ 200.000), sea rechazada.---------------------------------------
3°) Con relación al pagaré de fecha veinticuatro de marzo de mil novecientos

noventa y dos por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecientos ($
142.700), el mismo ha sido librado en violación a la representación plural de
Continental S.A. Sigue manifestando que la violación de la representación legal
sólo obligaría a su mandante si mediase buena fe de parte de la actora. Dice que
ésta pretende la existencia de su buena fe sólo afirmando que los pagarés fueron
suscriptos por terceros, sin su intervención. Advierte que no existen garantías
acreditadas en autos respecto de la solvencia de quien descontó los documen-
tos. Y si existió alguna vinculación comercial entre Juez y el Banco actor, lo que
no consta en autos, más que por dichos de parte e instrumentos incompletos y
sin reconocimiento de firma que han sido incorporados en copia y que no son
oponibles a la firma de Continental S.A. Agrega que esa relación, de existir, nada
tiene que ver con sus mandantes. El monto de los pagarés falsificados es lo
suficientemente importante como para que el Banco haya tomado recaudos que,
no se saber por qué razón, no tomó. Agrega que no hay buena fe de parte de la
parte actora, desde que, pese a reconocer, en relación al pagaré por la suma de
doscientos mil pesos, que la firma del Ing. Fenoglio era falsa, no desistió de la
acción en contra de Continental S.A.; de donde surge claramente que el cono-
cimiento del estatuto arrimado como prueba por la firma demandada en nada
cambió la actitud de la actora, por que ya lo conocía. Sostiene que la exigencia
de representación plural se encuentra acreditada (fs. 125/136). La violación a la
misma también, al no ser correctas las afirmaciones a que arriban el perito oficial
y de control de la parte actora, encontrándose demostrada la falsedad de la firma
atribuida a la Sra. Barrionuevo, falsedad que surge tan nítida que también llama
la atención que se hayan recibido realmente estos pagarés sin verificar antes,
mínimamente, la autenticidad de las firmas insertas en ellos. Insiste en que se
cuenta con elementos suficientes incluidas las actuaciones en sede penal, que
prueban la falsedad de las firmas atribuidas a la Señora Barrionuevo, lo que,
sumado al conocimiento que la entidad actora tenía de la exigencia de represen-
tación plural, conducen a la única solución posible, la demanda por este pagaré
también debe ser rechazada respecto de Continental S.A. Por último, solicita
que se haga lugar a la excepción planteada por su mandante y se rechace la
demanda respecto de ambos pagarés, en todas sus partes, con costas.------------
4°) Por su parte, el apoderado de la Institución actora contesta los agravios y en atención
a lo manifestado en su escrito de fs. 337/344, pide el rechazo de los mismos, a los que
me remito para evitar inútiles repeticiones.---------------------------------------------------
5°) Ingresando a resolver la cuestión traída a este Tribunal de Grado, se inicia

por parte del Banco Social de Córdoba formal demanda ejecutiva en contra de
“Continental S.A.”, Juan Carlos Juez y Estancia Cruz de Caña, persiguiendo el
cobro de la suma de pesos trescientos cuarenta y ocho mil setecientos, pro-
venientes de dos documentos (pagarés) que se acompañan a la demanda en
fotocopia a fs. 6/7 y cuyos originales se reservan en Secretaría. Al presentarse al
Tribunal, sostiene la Institución actora, que la deuda proveniente de dos paga-
rés sin protesto, ambos librados por Continental S.A. y/o Juan Carlos Juez y
endosados por este último. La demandada, Continental S.A. comparece al juicio
y opone al progreso de la acción la excepción de falsedad e inhabilidad de
título, fundada en los argumentos que esgrime en su escrito de fs. 30/32. Por su
parte la Señora Juez de Primera Instancia, rechaza las defensas opuestas por la

demandada “Continental S.A.” y manda a llevar adelante la ejecución en contra
de todos los demandados (fs. 272/275). La demandada “Continental S.A.” apela
la sentencia y en la instancia procede a formular los agravios que la resolución
en crisis le provoca (fs. 330/335). Los agravios vertidos se analizarán en la forma
en que han sido propuestos. En primer lugar se queja porque el Señor Juez de
Primera Instancia rechaza las defensas interpuestas en función de que el perito
oficial en su dictamen sostiene que las firmas son auténticas. Todo ello respecto
del pagaré librado con fecha quince de Enero de mil novecientos noventa y
dos por la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000). Ahora bien, la contradic-
ción existente entre los dictámenes periciales producidos impuso la necesidad
de ordenar como “medida para mejor proveer” (fs. 398) la realización de un
nuevo dictamen pericial tendiente a obtener de los expertos que se expidan, si
las firmas insertas en los pagarés pertenecen a los Señores Alberto Santiago
Fenoglio y Graciela del Valle Barrionuevo. Acompañado el informe pericial cali-
gráfico por el perito designado de oficio Sr. Gustavo A. Britos Meregaglia (fs.
455/469), quien manifiesta que la labor pericial se ha concretado con la parti-
cipación de los peritos contraloreadores, por la parte actora Contador Alberto
Raúl Baudino y por la parte demandada Contadora Marina Daniela Mugica, llega
el perito oficial a las siguientes conclusiones. Las firmas dubitadas insertas en
ambos pagarés, atribuida su realización a la Sra. Graciela del Valle Barrionuevo
(D.N.I. 12.136.395), no pertenecen su ejecución al órgano escritor de la misma.
La firma dubitada inserta en el pagaré por $ 142.700, cuya autoría se atribuye al
Sr. Alberto Santiago Fenoglio (D.N.I.11.034.532), pertenece su ejecución al puño
escritor del mismo, es decir, es auténtica y que la firma dubitada inserta en el
pagaré por $ 200.000, atribuída su realización al Sr. Alberto Santiago Fenoglio
(D.N.I. 11.034.532), no pertenece su ejecución al órgano escritor del mismo. A
dicha conclusión se adhiere la perito de Control propuesta por la parte deman-
dada Marina Daniela Mujica (fs. 471), no habiendo acompañado dictamen el
perito propuesto por la institución actora, Sr. Baudino. Es de hacer notar que
dicho informe pericial no ha sido impugnado por la parte actora; lo que me per-
mite señalar que antes de ahora he sostenido que cuando se llama a expertos
para que ilustren al Tribunal, es en razón de que se trata de analizar cuestiones
respecto de las cuales el Juez no tiene conocimiento específico, siendo un lego
y, por tanto, tienen que existir razones de gran peso para tomar distancia de
las conclusiones que los técnicos designados al efecto. Con igual tesitura se
ha expedido el Excmo. Tribunal Superior de Justicia: “Si bien en principio las
opiniones periciales no obligan al juez y pueden ser valoradas según la sana
crítica racional, tal valoración debe restringirse al control de las conclusiones
desde la óptica de las reglas que gobiernan el pensamiento. Es por esa razón
que los Tribunales carecen de la atribución de apartarse del dictamen del perito
acudiendo solamente a los conocimientos privados, técnicos o científicos que
sus integrantes puedan poseer, ya que este saber íntimo, revelado a la hora
de sentenciar, escapa al control de las partes y vulnera así el principio del con-
tradictorio, básico en todo proceso contencioso... Si las pericias no satisfacen
técnicamente a los jueces, éstos deberán echar mano de todas las disposicio-
nes legales que permitan, aún de oficio, su aclaración, ampliación o revocación.
Pero nunca podrán sustituir, por la propia, la explicación técnica de los expertos,
pues si antes convocaron al perito porque no conocían sobre el tema a peritar,
no pueden después rechazar la fundada opinión de éste, invocando que ahora sí
saben el contenido de que se trata”. (Sentencia 23 del 27/4/84). Por otra parte es
importante puntualizar, que se trata de un experto imparcial, que fue designado
de oficio, y que la pericia acompañada por el técnico sorteado es inobjetable en
tanto contesta con precisión y solvencia en la materia a todas las propuestas
que le formulara el Tribunal, asentando sus dichos en los elementos recogidos
en la causa. En consecuencia y siendo que las firmas insertas en el pagaré de
fecha 15 de Enero de mil novecientos noventa y dos, por la suma de $ 200.000,

y que fueran atribuidas a la Señora Graciela del Valle Barrionuevo y Sr. Alberto
Santiago Fenoglio, se llegó a la conclusión que las mismas no pertenecen al
puño escritor de los antes nombrados, es decir que son falsas, corresponde
acoger la defensa de falsedad interpuesta por “Continental S.A.” y modificar la
sentencia en este aspecto y rechazar la demanda en su contra.------------------------
Con respecto al pagaré de fecha veinticuatro de marzo de mil novecientos

noventa y dos, librado por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecien-
tos, la apoderada de la firma demandada, al oponer la excepción de falsedad o
inhabilidad de título, sostiene que la firma consignada al pie de dicho documento
y como perteneciente al Señor Alberto Santiago Fenoglio, es de su autoría, pero
que la suscripta como perteneciente a la Señora Graciela del Valle Barrionuevo,
es falsa. Del análisis de la pericial rendida en este Tribunal y que analizara pre-
cedentemente, el experto se expide en idéntico sentido que lo sostenido por la
demandada, esto es, que la firma atribuida al Señor Fenoglio es auténtica, mien-
tras que la firma mencionada como perteneciente a la Señora de Barrionuevo, es
falsa. Por lo tanto, el documento librado por la suma de pesos ciento cuarenta
y dos mil setecientos, ha sido firmado por el Sr. Alberto Santiago Fenoglio y, en
consecuencia, corresponde analizar si el pagaré así suscripto, solamente por
el presidente de la firma “Continental S.A.”, resulta hábil a los fines de la eje-
cución como lo pretende la Institución actora. Del contrato social acompañado
a fs. 127/136, se desprende (art. décimo) que “...La representación legal de la
sociedad corresponderá al Presidente de la sociedad o quien lo reemplace y el
uso de la firma social será ejercida por intermedio de dos (2) Directores en forma
conjunta entre lo que se elijan como Presidente, Vicepresidente y Secretario...”
(ver también contrato social acompañado a fs. 19/24; art. 10). De lo que se colige
que a los fines de obligar a la sociedad accionada correspondía, en principio,
que el documento que tratamos fuera firmado por el Presidente y Vice-presidente
en forma conjunta; pero es del caso destacar que en casos como el que estamos
tratando, la sociedad ha sido obligada por medio del documento que se pre-
tende ejecutar, firmado solamente por el presidente de la sociedad, infringiendo
las cláusulas contractuales de representación conjunta y ha actuado en forma
independiente en nombre de la sociedad, la ley prevé esta situación y corres-
ponde su aplicación. Así el art. 58, ley 19550, dispone: “El administrador o el
representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga
la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aún en infracción
de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títu-
los valores, por contrato entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto
se celebre en infracción de la representación plural”. Si bien es cierto que de
las cláusulas del contrato social que analizamos la demandada sostiene que a
los fines de obligar a la sociedad correspondía la firma conjunta del presidente
y vicepresidente, la omisión de tal recaudo no puede ser óbice para quitarle
validez al documento suscripto solamente por el presidente, en cuanto hace a
la obligación contraída por la sociedad con los terceros, cuya buena fe debe ser
necesariamente preservada en aras a la seguridad y legitimidad de que están
investidos los títulos cambiarios. Es decir, que la sociedad queda obligada por
el acto del presidente en este caso, en infracción de la organización plural, que
prevén los estatutos del contrato social. “No cabe oponer a terceros la regla
estatutaria que exige la firma conjunta de dos directores cuando la conducta
de la sociedad ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las
facultades de representación que invocó el director firmante del pagaré infrin-
giendo la organización plural, pues las restricciones dispuestas por el directo-
rio al uso de la firma social por dos directores firmantes de los documentos
tienen carácter interno y no pueden ser opuestas a terceros (CN.Com.SALA C.

15-6798. “Financiera Zanzíbar S.A. c-Textil Argentina S.A. L.L. 1978. t. D. pág.
566; citada por Juan Carlos Fernández Madrid - Cód. de Com. Comentado, pág.
738). Aunque la demandada apelante discrepe con la aplicación de los princi-
pios de la teoría de la apariencia, es pertinente al caso que estamos tratando,
puesto que del hecho de que haya sido adulterada la firma de la vicepresidente
de la sociedad infringiéndose así el régimen plural que prevén los estatutos
sociales, no se puede oponer a la Institución actora, en su calidad de tercero
de buena fe, ya que la apariencia del título valor emitido y cuya ejecución se
persigue, con las firmas conjuntas de las personas autorizadas a tal fin, ha dado
la apariencia de una administración regular, máxime si tenemos en cuenta que
dicho documento fue descontado en el Banco actor por una tercera persona
que no tenía ninguna vinculación con la relación existente entre la libradora y
tal tercero.-------------------------------------------------------------------------------------------------
En otros términos, la actora no ha participado en las alternativas de la creación

del documento y es tercero de buena fe, lo que no ha sido desvirtuado por
prueba en contrario. Los argumentos utilizados para tal fin por la apelante no son
suficientes y deben desestimarse. Por lo demás, “Continental S.A.”, por interme-
dio de su presidente Sr. Alberto Santiago Fenoglio, ha reconocido la autentici-
dad del documento pagaré que estamos tratando, según se desprende del acta
acompañada a fs. 79. Por todo ello, corresponde rechazar la defensa opuesta
en contra del pagaré librado con fecha veinticuatro de Marzo de mil novecien-
tos noventa y dos, por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecientos;
confirmar la sentencia en tal sentido, mas no por los fundamentos dados en
ella, sino por los relacionados en el presente pronunciamiento. Por tanto, a base
de las conclusiones arribadas precedentemente, se debe acoger parcialmente
el recurso de apelación interpuesto por Continental S.A., revocar la sentencia,
acoger la defensa de falsedad interpuesta, rechazar la demanda incoada en su
contra respecto del documento de fecha quince de Enero de 1992, por la suma
de doscientos mil pesos ($ 200.000) y, en consecuencia, imponer las costas
de primera instancia al actor por la excepción opuesta por la co-demandada
Continental S.A., quien deberá responder por las derivadas del documento por
el valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos pesos ($ 142.700), junto con los
otros co-demandados. Confirmar la sentencia, en lo demás que decide. Dejar
sin efecto la regulación de honorarios practicada en primera instancia, y ordenar
que se practique nueva estimación conforme lo dispuesto en el presente pronun-
ciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio
por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y uno y medio por ciento (41,50%)
por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art.
132 del C. de P.C., a cuyo fin se regularán los honorarios de los letrados y peri-
tos intervinientes en función de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del
C. Arancelario.-----------------------------------------------------------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JORGE ÁVALOS MUJICA A LA PRIMERA CUESTIÓN

DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal preopinante, y vota en igual sen-
tido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JOSÉ DE LA PEÑA A LA PRIMERA CUESTIÓN DIJO: Que
adhería a lo expresado por el Señor Vocal de primer voto, y vota en igual sentido a esta
cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.---------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYÉN A LA SEGUNDA
CUESTIÓN DIJO: Corresponde: Acoger parcialmente el recurso de apelación
deducido por Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y, en
consecuencia, rechazar la demanda incoada en su contra respecto del docu-
mento de fecha quince de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos
($ 200.000) e imponer las costas de primera instancia al actor por la excepción
opuesta por la co-demandada Continental S.A., quien deberá responder por las

derivadas del documento por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($
142.700), junto con los otros co-accionados. Confirmar la sentencia en lo demás
que decide. Dejar sin efecto la regulación de honorarios practicada, en primera
instancia, y ordenar que se practique nueva estimación conforme lo dispuesto en
el presente pronunciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y
ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y uno y medio por ciento
(41,50%) por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto
por el art. 132 del C. de P.C., a cuyo fin se regularán los honorarios de los letrados y
peritos intervinientes en función de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del
C.Arancelario.----------------------------------------------------------------------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JORGE ÁVALOS MUJICA A LA SEGUNDA CUESTIÓN

DIJO: Que adhería a lo expresado por el Señor Vocal preopinante, y vota en igual sen-
tido a esta cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------
EL SEÑOR VOCAL DOCTOR JOSÉ DE LA PEÑA A LA SEGUNDA CUESTIÓN DIJO: Que
adhería a lo expresado por el Señor Vocal de primer voto, y vota en igual sentido a esta
cuestión propuesta ya que comparte los fundamentos.---------------------------------------
SE RESUELVE: 1) Acoger parcialmente el recurso de apelación deducido por

Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y, en consecuencia,
rechazar la demanda incoada en su contra respecto del documento de fecha quince
de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos ($ 200.000) e imponer las
costas de primera instancia al actor por la excepción opuesta por la co-deman-
dada Continental S.A., quien deberá responder por las derivadas del documento
por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($ 142.700), junto con los otros
co-accionados. 2) Confirmar la sentencia, en lo demás que decide. 3) Dejar sin
efecto la regulación de honorarios practicada en primera instancia, y ordenar
que se practique nueva estimación conforme lo dispuesto en el presente pronun-
ciamiento. 4) Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio
por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y ocho y medio por ciento (41.50%)
por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art.
132 del C. de P.C., a cuyo fin se regulan los honorarios de la Doctora Fanny Ethel
Almada en pesos treinta y seis mil ochocientos setenta y siete y los de los Dres.
Carlos Gustavo Juncos y Daniel Fernández Aparicio, en conjunto y proporción de
ley, en pesos treinta y seis mil ochocientos setenta y siete. Regular los honorarios
del perito calígrafo oficial Sr. Gustavo A. Britos Meregaglia en pesos setecientos
veinticinco con cuarenta centavos y los de la perito de control Marina Daniel
Mujica en pesos trescientos sesenta y dos con setenta centavos.---------------------
Protocolícese y bajen los autos al Juzgado de origen. Con lo que terminó el acto,
que firman los Señores Vocales.
m2 glosario

m3
m3 microobjetivos
• Comprender los alcances y efectos de la resolución parcial del contrato de

sociedad.
• Comprender las distintas implicancias y efectos de la disolución de la

sociedad.
• Distinguir ambos institutos: resolución parcial y disolución societaria.
• Distinguir los efectos que, intrasocietaria y extrasocietariamente (terceros),

produce cada uno de los supuestos de disolución.
• Diferenciar entre prórroga y reconducción del contrato de sociedad.
• Reconocer los objetivos fundamentales del proceso de liquidación societaria.
• Conocer el rol de los órganos societarios en la sociedad disuelta.
m3 contenidos

¡¡Bienvenido al tercer módulo de la materia!! Seguramente se sentirá un tanto
más familiarizado con los contenidos y principios fundamentales de la asignatura.
Hasta aquí nos hemos adentrado en el análisis de los aspectos fundamentales
que hacen a la estructura de la sociedad comercial, contemplando su etapa de
formación y su funcionamiento regular.
Ahora es momento de estudiar alteraciones al contrato de sociedad, circunstan-

cias endógenas o exógenas a la propia sociedad que provocan que el contrato
social pierda vigencia en relación a alguno/s de los socios (resolución parcial),
o bien que su pérdida de vigencia sea absoluta, dejando sin efecto en forma
definitiva la ejecución del mismo (disolución societaria). Asimismo, y como una
consecuencia de la disolución, estudiaremos el proceso que la misma genera
tendiente a permitir la realización de los activos para la cancelación de los pasi-
vos sociales y, en su caso, distribuir el remanente entre los socios (liquidación).
¿Qué pasa si fallece un socio? ¿Qué pasa si un socio ejerce el derecho que para
ciertos casos concede la ley (o en su caso el contrato social) de retirarse de la
sociedad (receso)? ¿Qué pasa si un socio es excluido de la sociedad? A estos
interrogantes responderemos en el estudio de la resolución parcial.
La disolución afecta directamente la continuidad del contrato de sociedad,

pues la misma provoca que la sociedad deje de ejecutar su objeto social para
entrar en un proceso de liquidación. Es decir, mientras que la resolución hace
que el contrato de sociedad no surta efectos en relación a algún socio (pero
mantiene su plena vigencia para con el resto de los socios), la disolución deja sin
efecto la propia continuidad del contrato de sociedad. Indagaremos las distintas
circunstancias que puede generar una disolución societaria y cómo, en ciertos
casos, la misma puede evitarse o subsanarse.
¿Qué pasa si, por cualquier hecho, la sociedad se queda con un solo socio?
¿Qué ocurre si se vence el plazo de duración de la sociedad? ¿Qué pasa si
la sociedad pierde su capital social? ¿Qué pasa si la sociedad se encuentra
imposibilitada de seguir desarrollando su objeto social? Contestaremos a estas
y otras preguntas.
Finalmente abordaremos la liquidación de la sociedad. ¿Cuáles son las etapas

que conforman el proceso liquidatorio, cuáles son sus fines, qué órganos
intervienen y qué consecuencia trae aparejadas para la sociedad, los socios y
los terceros?
¡¡A trabajar!!
m3 material

m3 actividades
m3 | actividad 1
Disolución, prorroga y reconducción del contrato de sociedad
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida e

inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes de marzo del año 1980,
con un plazo de duración de treinta años, de acuerdo a lo establecido en el
respectivo contrato constitutivo. La sociedad desde su inicio estuvo integrada
exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, y su objeto
social ha sido la explotación agrícola ganadera, la cual se desarrollaba en tres
campos que cada uno de los hermanos aportó a favor de la sociedad en el
momento en que la misma se constituyó. Desde los inicios de la década del
noventa la sociedad fue mermando considerablemente en su actividad comercial
hasta que, promediando el año 2005, dejó de operar definitivamente, debido a
que sus socios –los hermanos Landriel– ya eran muy mayores y no había quién
o quiénes pudiesen dar continuidad a su emprendimiento. Es así que desde
aquel año hasta la actualidad la sociedad no ha tenido actividad de ningún tipo;
a la fecha podemos afirmar que no tiene compromisos pendientes de pago, y
sus activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que
originariamente fueron aportados por sus tres socios.
Una tarde de otoño del año 2012, mientras usted se encuentra trabajando en
su despacho, es visitado por uno de los hermanos Landriel, Augusto, quien le
plantea la siguiente situación:
• Que estuvo reunido con sus otros dos hermanos evaluando la situación
de la sociedad que integran, habiendo arribado los tres a la conclusión
de que ya no hay interés y no resulta oportuno dar un nuevo impulso
a la actividad de la sociedad, por lo que lo más razonable sería que se
liberen los activos que esa sociedad tiene.
• Que los tres hermanos han acordado que cada uno de ellos tiene pleno
derecho sobre el campo que en su momento cada uno aportó a favor
de El Mirador SRL, por lo que están plenamente de acuerdo en hacer lo
que legalmente sea necesario a fin de posibilitar que el campo que cada
hermano aportó a la sociedad tenga el destino que cada uno desee que
tenga.
• Augusto le manifiesta que está necesitando hacerse de un dinero para

afrontar el pago de algunas deudas personales que tiene. Frente a
esa situación, y tras buscar interesados, le cuenta que ha encontrado
un productor que desea comprar el campo de la sociedad que en su
momento fuera aportado por Augusto. Le expresa que con el precio que
el interesado está dispuesto a pagar no solo lograría cancelar todas
sus deudas, sino que también podría regalarle algo de dinero a sus
dos hijos. Lo que sí le hace saber es que el interesado en la compra
del campo necesita adquirir el mismo en un corto lapso de tiempo, no
estando dispuesto a esperar varios meses.
Dicho esto, Augusto recurre a su asesoramiento profesional, consultándole lo

siguiente:

1. Si la venta del campo puede efectuarla directamente él, o si es un acto
jurídico que debe llevar a cabo la sociedad.
2. De ser El Mirador SRL quien deba efectuar la venta, Augusto le consulta

si es posible que la misma pueda llevarse a cabo, o si por el contrario
resulta necesario liquidar la sociedad, repartiendo los bienes entre los
hermanos para que luego cada uno disponga libremente de lo que
reciba. A 1
3. De acuerdo a la respuesta que usted le da sobre la pregunta anterior,

¿cuáles son los próximos pasos que legalmente deberán llevarse a cabo
a fin de ejecutar lo que usted le ha contestado?
Tenga en cuenta que la sociedad fue constituida con un plazo de duración de

treinta años, cuyo vencimiento ya ha operado. Usted deberá analizar si, pese
a ello, es posible remediar legalmente esta situación para posibilitar que la
sociedad venda directamente el campo en cuestión al interesado en su compra.
m3 | actividad 2
Efectos de la disolución societaria

con un plazo de duración de treinta años, de acuerdo a lo establecido en el
hasta que, promediando el año 2005, dejó de operar definitivamente. Es así que
desde aquel año hasta la actualidad la sociedad no ha tenido actividad de ningún
tipo; a la fecha podemos afirmar que no tiene compromisos pendientes de pago,
y sus activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que
Ahora imagine que usted es visitado en su despacho por Augusto Landriel, quien
recurre para plantearle un panorama distinto al de la primera actividad. Le cuenta
los siguientes hechos:
• Que desde hace cinco años se encuentra enemistado con sus otros dos
hermanos, razón por la cual no mantiene trato con ellos.

• Que en octubre del año 2012 fue convocado a una reunión de socios de El
Mirador SRL para tratar el siguiente tema del orden del día: “Transferencia
de los tres campos que componen el activo de la sociedad”.
• Que en dicha reunión se resolvió por mayoría (con el voto favorable

de Juan y Miguel Landriel, y con la oposición de Augusto) aprobar la
transferencia de los tres campos, facultando a Miguel Landriel para que,
en su condición de administrador y representante de la sociedad, inicie
las gestiones que fueran menester a fin de encontrar un interesado en
dicha compra. En la resolución se faculta a Miguel Landriel a no solo
buscar un interesado, sino también a fijar el precio de transferencia de
los campos y establecer su modalidad de pago. Augusto se opuso a esta
resolución, pues su propósito era que se resolviese liquidar la sociedad,
y en consecuencia proceder a repartir los campos entre los socios, para
que luego cada uno de ellos pudiese disponer qué hacer con el campo
que recibiese como consecuencia de la liquidación (venderlo, donarlo,
continuar explotándolo, hacer un anticipo de herencia, etc.). A 1
• Que en marzo del corriente (año 2015) tomó conocimiento de que

Miguel Landriel, ejecutando la resolución que se tomó en reunión de
socios de octubre de 2005 y haciendo ejercicio de las facultades que se
le confirieron en dicha resolución, firmó un boleto de compra-venta por
el que El Mirador SRL transfiere sus tres campos al Sr. Carlos Romero,
por un precio de $ 650.000, pagaderos de contado al momento en que
se firme la escritura pública traslativa de dominio (lo cual se producirá el
próximo 10 de septiembre de 2015).
A 2
Tras estos comentarios, Augusto le efectúa la siguiente consulta profesional:
1. ¿El Mirador SRL está obligada a firmar la escritura traslativa de dominio?,

¿o por el contrario puede negarse a efectuar dicha operación por haber
operado su disolución por expiración del plazo por el cual se constituyó?
2. Suponiendo que la sociedad diese marcha atrás y plantease su negativa

a escriturar la transferencia de los tres campos, ¿puede el Sr. Carlos
Romero exigir la escrituración a su favor de los campos en cuestión?
3. De verse obligada la sociedad a tener que escriturar a favor del Sr.

Carlos Romero la transferencia de los campos, ¿puede Augusto Landriel
iniciar alguna acción de responsabilidad contra Miguel Landriel, en su
condición de administrador de la sociedad? Pese a estar facultado para
hacerlo, ¿le cabe alguna responsabilidad a Miguel Landriel por haber
firmado en marzo del año 2005 el boleto de compra-venta de los campos
a favor del Sr. Carlos Romero?

En esta imaginaria sociedad Miguel Landriel reviste dos roles absolutamente

diferentes. Por un lado es uno de los socios de El Mirador SRL, y en su carácter
la ley le atribuye una serie de derechos y obligaciones; por el otro, ejerce la
condición de administrador y representante de El Mirador SRL, función por la
cual tiene también una serie de deberes y facultades que no deben confundirse
con los relativos a su condición de socio. La facultad que le otorgó la reunión de
socios ha sido válidamente conferida y no está en tela de juicio la posibilidad de
facultar a representantes de la sociedad para que, en nombre de la sociedad,
lleven a cabo este tipo de negociaciones y actos jurídicos.
Sobre este punto usted no deberá indagar acerca de si Miguel pueda haberse
excedido en el ejercicio de las facultades que oportunamente los socios por
mayoría le confirieron. El problema que se plantea tiene que ver con el momento
en que Miguel, ejerciendo la facultad que se le había conferido, firmó en nombre
de la sociedad un boleto de compra-venta con Carlos Romero. Repárese en que
ya había expirado el plazo de duración de la sociedad (causal de disolución),
y el mismo en ningún momento fue prorrogado, ni tampoco se resolvió su
reconducción. Haciendo abstracción del caso planteado, importa decir que la
firma de un boleto de compra-venta (como el que suscribió Miguel Landriel)
implica un compromiso de venta (obligación de hacer), la cual se hace efectiva
cuando se firma la escritura traslativa de dominio, que es el acto por el cual se
perfecciona la transferencia de la propiedad de la cosa (en este caso de los tres
campos).
m3 | actividad 3
En la sociedad queda “uno solito”
El Mirador SRL es una sociedad con sede en la ciudad de Salta, constituida

e inscripta en el Registro Público de Comercio en el mes de marzo del año
1980, con un plazo de duración de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el
hasta que, promediando el año 2005, dejó de operar definitivamente, debido a
que sus socios –los hermanos Landriel– ya eran muy mayores y no había quién
o quiénes pudiesen dar continuidad a su emprendimiento. Es así que desde
aquel año hasta la actualidad la sociedad no ha tenido actividad de ningún tipo;
a la fecha podemos afirmar que no tiene compromisos pendientes de pago, y
sus activos están constituidos exclusivamente por los mismos tres campos que
Ahora imagine que usted es visitado por Augusto Landriel, quien le expone una
situación diferente. Le cuenta los siguientes hechos:

• Que el plazo de duración de El Mirador SRL no ha vencido (fue fijado en
40 años).
• Sin embargo, le cuenta que hace diez meses, en un accidente

automovilístico, fallecieron sus dos hermanos con quienes integraba la
sociedad, los cuales dejaron como herederos a sus dos hijos (el hijo de
Miguel y el hijo de Juan).
• Le manifiesta que El Mirador SRL tiene la invalorable oportunidad de

transferir uno de los campos que componen su activo, que ya existe un
firme interesado, y que por tanto necesita hacer efectiva la transferencia,
la cual se producirá por un precio muy conveniente.
• Le aclara que en el contrato social no existe ninguna cláusula que se

refiera a la incorporación de los herederos frente a la muerte del/los
socios.
Tras este relato, Augusto le formula la siguiente pregunta: A 1
1) ¿Es legalmente posible que El Mirador SRL venda el campo en cuestión al

interesado? ¿Por qué?
a) De ser afirmativa la respuesta, ¿qué pasos deberían llevarse a cabo
para hacer efectiva dicha transferencia?
b) De no ser posible, ¿cuáles son sus argumentos para sostener esto?
Trate de responder lo más sucintamente posible el cuestionario que forma parte

de la presente actividad, sin dejar de lado por ello el lenguaje técnico apropiado
para la materia.
m3 | actividad 4
El socio quiere retirarse de la sociedad
En esta oportunidad hagamos el ejercicio de plantearnos el siguiente cuadro de

situación. Augusto lo entrevista a usted para reseñarle lo siguiente:

con un plazo de duración de cincuenta años, de acuerdo a lo establecido en el
exclusivamente por los hermanos Juan, Miguel y Augusto Landriel, quienes
tienen la misma participación social, es decir, 100 cuotas sociales cada uno.
El objeto social de la sociedad es la explotación agrícola ganadera, la cual se
desarrollaba en tres campos que cada uno de los hermanos aportó a favor de
la sociedad en el momento en que la misma se constituyó, a los cuales se les
estableció el mismo valor. Desde los inicios de la década del noventa la sociedad
fue mermando considerablemente en su actividad comercial, debido a reiteradas
desavenencias y conflictos entre los tres hermanos, únicos socios de la sociedad,
lo cual ha provocado que en la actualidad la actividad empresarial de El Mirador
SRL sea casi ínfima. Hoy por hoy, la sociedad no tiene deudas y su activo está

compuesto precisamente por los mismos tres campos que en su momento
aportaron los socios. La sociedad no tiene otros bienes. Finalmente, Augusto le
comenta que en el contrato social de El Mirador SRL existe una cláusula quinta
que establece que “en cualquier momento el socio podrá retirarse de la sociedad,
sin necesidad de expresar motivos, con derecho a recibir bienes o dinero por el
equivalente a su participación social. Este retiro voluntario podrá hacerse efectivo
en la medida de que no afecte el interés social”.
Tras este relato, Augusto le comenta que por los innumerables conflictos
que mantiene con sus dos hermanos ha perdido todo interés en seguir
perteneciendo a la sociedad, motivo por el cual en el día de ayer les ha remitido
tanto a los socios (sus dos hermanos) como al gerente de la sociedad una
carta documento que dice así: “Por la presente les comunico que he decidido
desvincularme como socio de El Mirador SRL, en un todo de acuerdo a lo que
autoriza la cláusula quinta del contrato constitutivo que prevé el retiro voluntario
de los socios. Solicito se proceda a llevar adelante las acciones que legalmente
correspondan a fin de que en el término de 60 días se me reembolse mi
participación social, correspondiendo que, de acuerdo a la actual composición
patrimonial de la sociedad, se me reintegre la propiedad del campo que al
momento de constituirse la sociedad yo aporté. Atentamente, Augusto Landriel”.
Frente a esta situación, resuelva los interrogantes que a continuación le

planteamos: A 1
• ¿Considera usted que existen motivos suficientes para que prospere el

planteo realizado por Augusto a los integrantes de la sociedad: retiro
voluntario y reintegro del campo que en su momento aportó a El Mirador
SRL? De ser así, ¿cuáles son los fundamentos jurídicos?
• Imagine que como abogado de la sociedad y de los otros dos hermanos

tiene que contestar la carta documento que les ha remitido Augusto.
¿Qué contestaría y cuáles serían sus argumentos jurídicos?
Trate de responder lo más sucintamente posible el cuestionario que forma parte

de la presente actividad, sin dejar de lado por ello el lenguaje técnico apropiado
para la materia.
m3 glosario

m4
m4 microobjetivos
• Comprender las características fundamentales y los alcances de las

sociedades no típicas o de hecho.
• Distinguir los diferentes hechos indiciarios que pueden presentarse a fin de

probar la existencia de una sociedad no típica.
• Conocer el régimen legal relativo a las nulidades societarias.
• Distinguir entre los alcances de la sociedad con objeto licito y actividad

ilícita, de la figura de la inoponibilidad de la personalidad jurídica (art. 19 vs.
art. 54).
• Conocer los distintos alcances de la figura de la inoponibilidad o

desestimación de la personalidad jurídica y sus relaciones con las distintas
áreas del derecho.
• Distinguir entre socio del socio, socio aparente y socio oculto, identificando
sus roles y régimen legal aplicable.
m4 contenidos
¡Estamos en el último módulo relativo a la parte general del derecho societario! Con
los contenidos que aquí estudiaremos habremos arribado al final de una etapa, la
de estudiar los principios generales de la asignatura y los institutos comunes a toda
sociedad.
Al pensar la sociedad y regular su funcionamiento, el legislador ha tenido en mira

determinados fines y propósitos. Por eso la ha dotado de los elementos y caracteres
hasta aquí analizados.
Ahora bien, jurídicamente no todo se comporta como podemos pretender.

Existen distorsiones en la utilización de las instituciones del derecho, excesos en
el ejercicio de los derechos, comportamientos que alteran los fines y la ratio de
las normas, etc. Muestra de ello son el abuso de la personalidad societaria, las
nulidades, las sociedades de hecho o irregulares, y las figuras del socio oculto
o el socio aparente. En este módulo acometeremos su evaluación y estudio.

Las sociedades irregulares y las de hecho no son sociedades constituidas conforme
lo establece nuestra LSC. Por eso se les reconoce una personalidad jurídica muy
limitada, y el legislador les establece un régimen legal de tipo sancionatorio,
que tiende a desalentar su existencia. Estudiaremos la estructura societaria y su
dinámica de funcionamiento, la cual dista mucho de la de las sociedades regulares,
habilitadas para desplegar en toda su expresión todos sus elementos y diversos
componentes.
Las nulidades, en sus distintas expresiones, son otro caso de anomalías societarias,
pues las mismas afectan la propia vigencia del contrato de sociedad. En realidad,
las nulidades son la consecuencia jurídica de determinados comportamientos
desarrollados por la sociedad, o del propio contenido del contrato de sociedad,
manifestaciones que el legislador sanciona en aras a preservar los verdaderos fines
por los cuales se constituye una sociedad, como así también los derechos de los
socios y terceros involucrados por su existencia y accionar.
El abuso de la personalidad jurídica societaria es otro gran capítulo de este módulo.

Como ya tuvo ocasión de ver, la personalidad jurídica societaria es un recurso
técnico-jurídico consagrado por el legislador a fin de dotar a una organización de
capacidad y autonomía suficiente para adquirir por sí derechos y obligaciones con
el objeto de poder desarrollar su objeto social y, con ello, satisfacer los intereses
de sus socios.
Cuando se apela a la sociedad como simple y mero instrumento para posibilitar

otros objetivos, contrarios a los que se han tenido en mira al momento de su
consagración y regulación legislativa, estamos en problemas.
¡¡Imaginemos!!
¿Qué pasaría si un empresario utiliza una sociedad como una “pantalla” para eludir
obligaciones laborales y previsionales? Quienes eran sus empleados, ¿pasan
a estar contratados por una sociedad, continuando con sus labores bajo las
instrucciones y en provecho directo del empresario?
¿Qué ocurriría si alguien constituye una sociedad al solo efecto de traspasar sus
bienes a ella y violar así la legítima de sus herederos o de alguno de ellos?
¿Qué pasaría si una persona muy endeudada aporta sus bienes a una sociedad
para sacarlos de su patrimonio personal y así evitar la posibilidad de que sus
acreedores hagan efectivo sobre dichos bienes el cobro de sus acreencias?
Deberemos responder a estos interrogantes y a otros que se plantean en este tema.
Finalmente estudiaremos las figuras del socio oculto y el socio aparente, a las que se
apela con el propósito de alterar la normal imputación de derechos y obligaciones
que la existencia de una sociedad supone para con los socios y terceros. Veremos
los efectos que, desde el punto de vista del derecho societario, se establecen para
la figura del “testaferro” y para quien apela a ese artificio.
Se trata de un módulo sumamente interesante, pues todas estas irregularidades,

anomalías y distorsiones se producen a diario, son permanentes en el tráfico
jurídico, y son los problemas que frecuentemente deberá afrontar en su ejercicio
profesional.
¡¡¡Adelante!!!

m4 material
m4 actividades
m4 | actividad 1
La sociedad como artilugio
Martín Ávila es un productor agropecuario de la zona sur de la provincia de

Chubut, dedicado fundamentalmente a la cría de ovejas.
El 30 de marzo de 2012 Martín Ávila y Florencia Felman contraen matrimonio.

A esa fecha, Martín tenía aproximadamente 5.000 ovejas de su propiedad, que
explotaba en los campos de su padre.
Transcurridos seis meses de matrimonio, Martín y Florencia comienzan a

tener problemas serios en su relación conyugal, y aunque no deciden dejar la
convivencia, las perspectivas de una relación duradera pasan a ser cada vez
menores.
A raíz de esa situación, Martín decide llevar adelante la siguiente operación:
- Constituir una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) con su hermano

Juan, en la que él tendrá el 95 % del capital social, y su hermano el restante 5%.
El capital social de la SRL se integrará por:
a. el aporte que realizará Martín de las 5.000 ovejas de las que es dueño, y
que, de acuerdo a nuestro Código Civil, constituyen bienes propios de él
y no gananciales (pues fueron adquiridos antes de celebrar matrimonio
A 1; y
b. por el aporte de $ 3.000 que realizará su hermano.
El único propósito de Martín es que al pasar a ser las ovejas patrimonio de

la SRL, toda la producción de esas 5.000 ovejas (los miles de corderos que
nazcan de las mismas) serán bienes de la sociedad, y no bienes gananciales
de su sociedad conyugal con Florencia. Al ser bienes de la sociedad, todo el
dinero que se obtenga por la venta de los miles de corderos podrá mantenerse
dentro del patrimonio societario, asignándolo como reservas libres de la
sociedad, las que luego pueden distribuirse no en efectivo, sino en nuevas
acciones que emita la sociedad mediante una capitalización de reservas A 2.
Así las cosas, Martín logrará aumentar su patrimonio personal, sin tener que
resignar parte del mismo volcándolo como bienes gananciales de la sociedad
conyugal. Por otra parte, al ser él el socio mayoritario de la sociedad, podrá
disponer con la más absoluta libertad de los corderos que produzcan las ovejas
aportadas, y tomar en su seno, aunque haga falta la complicidad de su hermano,
todas las decisiones que fueran menester a fin de satisfacer sus objetivos.
Al cabo de los dos años de matrimonio, usted es visitado en su estudio por
Florencia quien, le expone la siguiente situación:

Le cuenta que al día de la fecha mantiene su relación conyugal con Martín, pero
que los problemas de pareja son cada vez mayores. Continúa diciéndole que
su propósito es divorciarse vincularmente de su marido cuando cumplan tres
años de casados, pero que hasta que ello ocurra quiere asesorarse acerca de
las maniobras que a su criterio está llevando a cabo Martín para perjudicarla
en sus derechos sobre los bienes que revisten el carácter de gananciales en la
sociedad.
Particularmente le formula las siguientes consultas:
1. ¿Cuál es la validez jurídica de las operaciones que está llevando a cabo

su marido, como la descripta ut supra?
2. Desde el punto de vista del derecho societario exclusivamente, piensa

usted que puede plantearse cuestionamientos a lo que ha hecho Martín,
de forma tal de preservar los derechos de su clienta?
3. ¿Puede sostenerse que la sociedad que ha constituido Martín aparece

por sí como un instrumento pergeñado por Martín para afectar los
derechos de su cónyuge? ¿Cuáles serían los principales argumentos
jurídicos de su postura?
Sepa usted que, de acuerdo a nuestro Código Civil, al momento de contraer

matrimonio los cónyuges constituyen una sociedad conyugal. Dicha sociedad
conyugal está compuesta por bienes de una doble naturaleza: por un lado los
bienes propios de cada cónyuge, que cada uno puede disponer libremente, y
que son, entre otros, los que cada uno haya adquirido con anterioridad a la
celebración del matrimonio, o los que durante el matrimonio reciba, por ejemplo,
en concepto de herencia. Por otro lado, están los bienes gananciales, que son,
entre otros, los percibidos durante el matrimonio como así también el producido
de los bienes propios durante la vigencia de la sociedad conyugal.
El circuito pensado por Martín sucintamente sería así:
a. Las ovejas que integran el patrimonio societario producirán miles de

corderos.
b. Estos corderos serán vendidos periódicamente por la sociedad.
c. El producido de esas ventas puede tener un doble destino: o se lo reparte

como dividendos a los socios, en cuyo caso, de acuerdo a nuestro
Código Civil y Comercial, lo que reciba Martín en concepto de dividendos
tendrá el carácter de bienes gananciales (ya que los frutos de los bienes
propios revisten el carácter de bienes gananciales), que es precisamente
lo que quiere evitar; o bien puede destinarse ese dinero a constituir

reservas de la sociedad, las que luego a su vez pueden capitalizarse,
es decir, transformarse en acciones de la sociedad, para ser entregadas
a los socios (Martín y su hermano). Lo que precisamente cree Martín
es que esas acciones nuevas que él recibirá como consecuencia de
la capitalización de reservas serán bienes propios (pues están en
relación con sus acciones originarias, las que revisten tal carácter)
y no bienes gananciales.
m4 | actividad 2
La sociedad para violar la ley
En marzo del año 2008, Pablo López, Miguel Olmedo, Augusto Melano y Marcos
Hansen constituyen una sociedad cuyo objeto social es la comercialización de
todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, tanto en el ámbito nacional, como
así también en las actividades de importación y exportación. La participación de
Pablo, Miguel y Augusto representa el 90 % del capital social (30 % Pablo, 30%
Miguel y 30 % Augusto).
En los primeros dos años de actividad la sociedad desarrolló normalmente y

con mucho éxito su actividad comercial, principalmente como empresa de
importación y exportación de mercancías. En ambos ejercicios contables los
resultados fueron muy positivos, el patrimonio neto de la sociedad se multiplico
por cinco y los socios cobraron frondosos dividendos.
Sin embargo, a mediados del año 2010 la sociedad comenzó a desarrollar

negocios clandestinos (en negro) que beneficiaban personalmente a Pablo,
Miguel y Augusto. Asimismo, comenzó a llevar doble contabilidad de sus
operaciones, se abrió una cuenta corriente a nombre del hermano de Pablo,
a la que se derivaba buena parte de los fondos que recibía la sociedad por
esas operaciones clandestinas, dejaron de pagarse las obligaciones impositivas
y previsionales, se constituyó una caja especial dentro de la sociedad de la que
los tres socios antes mencionados retiraban dinero a cuenta de dividendos, etc.
Todo esto pasó a constituir una práctica habitual de la sociedad.
En el mes de mayo de 2012 concurre a su estudio Marcos Hansen, quien en primer

término le hace un breve recuento de los hechos antes descriptos, agregándole
que en estos últimos 18 meses la sociedad de la que él participa con Pablo,
Miguel y Augusto, no solo ha realizado esas operatorias, sino que al mismo
tiempo ha empezado a contraer grandes compromisos, muchos de los cuales
ya está incumpliendo. Finalmente le comenta que él nunca participó activamente
en los asuntos de la sociedad (pues el se dedica a su actividad profesional y su
interés en la sociedad es tener otra fuente de ingresos), que en ningún momento
integró el órgano de administración, y que su labor prácticamente se ha limitado
a cobrar los dividendos que le correspondían y participar de las dos primeras
asambleas ordinarias en las que se aprobaron los estados contables.
Tras este comentario, Marcos le formula las siguientes preguntas y consultas:

A 1.
1. ¿Qué establece la LSC para los casos como los que en esta oportunidad
se le somete a su consideración? ¿En cuál instituto encuadrarían las
irregularidades e ilicitudes desarrolladas por la sociedad? ¿Por qué?

2. ¿Cuáles son las consecuencias jurídicas, tanto para la sociedad
como para los socios y los terceros, de la respuesta que usted le ha
proporcionado en las preguntas anteriores?
3. ¿Qué puede alegar Marcos a fin de evitar o menguar su responsabilidad

frente a los terceros que pretendan cobrar sus acreencias incumplidas
por la sociedad?
4. ¿Cuál es la responsabilidad de los demás socios con los que él integra

la sociedad?
Usted deberá resolver esta actividad tras un acabado análisis de los arts. 54 in
fine y 19 de la LSC. Uno y otro regulan supuestos distintos. En ambos casos
podemos estar en presencia de una sociedad que, aun con un objeto lícito, es
utilizada para llevar a cabo delitos civiles. Sin embargo, existen criterios que
permiten distinguir cuándo un caso encuadra en una u otra norma. Eso es lo que
usted debe descubrir.
m4 glosario
m5
m5 microobjetivos
• Comprender los caracteres de las sociedades personalistas, identificar los

tipos societarios incluidos en dicha categoría, y distinguir estas sociedades
de las sociedades de capital.
• Conocer la diversidad de socios que componen las sociedades personalistas

y la responsabilidad patrimonial que les compete.
• Reconocer la estructura orgánica de las sociedades personalistas y el modo

de funcionamiento de los órganos que las componen.
• Advertir la importancia e incidencia del vínculo socio-sociedad en las

sociedades personalistas.
• Reconocer la función económico-social de la sociedad de responsabilidad

limitada. Identificar los caracteres de las sociedades personalistas y de las
capitalistas que confluyen en la sociedad de responsabilidad limitada.
• Reconocer los elementos tipificantes de la sociedad de responsabilidad

limitada.

• Conocer los aportes que pueden realizar los socios en las sociedades de
responsabilidad limitada y la responsabilidad de éstos respecto de las
obligaciones sociales.
• Identificar la estructura societaria en la sociedad de responsabilidad limitada

y conocer el funcionamiento de los órganos que la componen.
• Conocer las características del capital social de la sociedad de responsabilidad

limitada, el mecanismo de aumento y el régimen de trasmisión de las
participaciones que lo componen.
• Reconocer las particularidades de la relación vincular socio-sociedad dada

la confluencia de caracteres de las sociedades personalistas y capitalistas.
m5 contenidos

¡Entramos a una etapa diferente de la materia! Hasta aquí nos hemos abocado
al estudio de la parte general del derecho societario, analizando las nociones y
principios fundamentales, y los elementos e institutos comunes a toda sociedad.
Ahora es tiempo de empezar a estudiar los tipos societarios y sus normas
específicas. Empezaremos por las sociedades de interés, y luego las famosos
SRL continuándose en los próximos módulos con las sociedades capitalistas
(S.A., etc.).
Antes de entrar en el estudio particular de cada tipo social, y a modo de

introducción, estudiará las notas distintivas de las sociedades de interés, por
un lado, y de las sociedades capitalistas por el otro. Participando de elementos
de unas y otras, los que serán analizados, está la sociedad de responsabilidad
limitada.
Las sociedades cuyo estudio desarrollaremos en este módulo son calificadas

como sociedades de interés, y como tales tienen elementos comunes que las
caracterizan. Se trata de sociedades donde la responsabilidad de los socios es
ilimitada, en las que la affectio societatis tiene una especial relevancia, donde el
capital social se divide en cuotas partes de igual valor y cuya transmisibilidad
está limitada, a las que pueden aportarse no solamente obligaciones de dar, y
en la que la participación de los socios en la toma de decisiones es mucho más
decisiva que en otras sociedades. De hecho, varias decisiones, salvo pacto en
contrario, requieren de unanimidad. Por todo esto se las califica también como
sociedades de personas.

El paradigma de estas sociedades es la sociedad colectiva. Por ella empezare-
mos. Las normas que regulan este tipo societario, en muchos casos, son de apli-
cación para el resto de los tipos, en especial, las otras sociedades de personas.
Todos los caracteres antes mencionados son propios de este tipo social, el cual,
dentro de las sociedades de interés, es el que más ha perdurado en cuanto a su
existencia en la actualidad.
Continuaremos con la sociedad en comandita simple, cuya particularidad es que

la misma reúne dos clases de socios, el/los comanditario/s y el/los comanditados,
pudiendo estos últimos aportar solo obligaciones de dar, y siendo limitada
la responsabilidad de los primeros. Se trata de un tipo social de muy escasa
utilización.
Luego abordaremos la sociedad de capital e industria, la que también reúne

dos clases de socios que responden por las obligaciones sociales de manera
diferente, realizando cada uno aportes de diversa naturaleza. También se trata de
un tipo social que tuvo muy poca aceptación por varias razones que tendremos
ocasión de analizar.
Bueno, precisamente en este módulo vamos a estudiar el tipo societario

regulado entre los artículos 146 y 162 de la ley 19.550, denominado “sociedad
de responsabilidad limitada”.
Así, el gobierno de la sociedad está a cargo de la “Reunión de Socios”; la

administración y representación a cargo de la “Gerencia” y el control, salvo en
supuestos excepcionales, puede ser ejercido por la “Sindicatura” o los “socios
individualmente”.
Como habrá visto ya, la sociedad de responsabilidad limitada es una entidad

diferenciada y separada de los socios que la componen. Ello implica que, en
principio, el patrimonio de la sociedad constituye la “garantía común” de los
acreedores sociales.
Sin embargo, este tipo de sociedad es también un recurso técnico provisto por
el derecho para dotar de organización jurídica a la empresa y acotar el riesgo
propio de un emprendimiento. Pero este mecanismo legal de limitación del
riesgo no puede establecerse en detrimento de los terceros, motivo por el cual la
ley 19.550 establece ciertas exigencias en contrapartida de lo anterior.
Quienes constituyen o se incorporan a una sociedad organizada bajo este tipo

legal limitan su responsabilidad personal por las deudas de la sociedad al capital
suscripto o que se obligaron a integrar.
A diferencia de otros tipos societarios, los socios de la sociedad de respon-

sabilidad limitada sólo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada. El dinero y los bienes son aportados
en propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad. Los
aportes no pueden consistir, por ejemplo, en obligaciones de hacer o de dar en
uso y goce, como en la sociedad colectiva. Además, cuando se realicen aportes
en especie o de bienes susceptibles de ejecución forzada, éstos deben estar
valuados conforme a un criterio establecido en el contrato social, según precios
de plaza o por peritos designados judicialmente.
La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar

de bienes a la sociedad –mediante el aporte de los socios– de los cuales

puedan cobrarse los acreedores, ya que sus integrantes han limitado su
responsabilidad personal por las deudas sociales. Sin perjuicio de la limitación
de la responsabilidad, pesa sobre los socios una obligación de garantía frente
a terceros, cuyo sentido comprenderá en instantes. Cuando los aportes que
se realizan son dinerarios, la ley 19.550 admite la integración del 25% de lo
suscripto al momento de la constitución de la sociedad o del aumento de capital,
y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los aportes en especie, en cambio,
deben ser integrados en su totalidad al momento de la suscripción y por el valor
atribuido según el criterio explicado en el contrato social, los precios de plaza o
un perito designado judicialmente.
Nos vamos acercando. ¿En qué consiste la obligación de garantía de la que

hablábamos? Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada garantizan
solidaria e ilimitadamente la total integración de los aportes de sus consocios.
Esta garantía por “la total integración de los aportes” refiere obviamente a los
aportes dinerarios. Recuerde que solo éstos podían integrarse parcialmente.
De modo concordante, los socios de las sociedades de responsabilidad

limitada garantizan solidaria e ilimitadamente la sobrevaluación de los aportes,
salvo que la valuación de los bienes haya sido efectuada por perito designado
judicialmente. La obligación de garantía subsiste por el término de cinco años a
partir de la constitución de la sociedad o del aumento de capital. Parece bastante
coherente... Piense que si se pretendiera aportar por un valor de mil un bien cuyo
valor es diez, también se estaría perjudicando a los acreedores.
Creo que ya hemos anticipado bastante. Pero, el objetivo era encaminarlo en el

estudio de la materia y brindarle las herramientas para la comprensión global
del régimen de la sociedad de responsabilidad limitada, uno de los tipos legales
más utilizados en nuestro país.
Comencemos a trabajar
m5 material
m5 actividades
m5 | actividad 1
Reencuentro con Compañeros de Escuela
Usted es egresado del secundario de la clase 91, y tras varios intentos frustrados
unos ex compañeros de su camada organizan un festejo para conmemorar
el vigésimo aniversario del egreso. La celebración resulta ser un éxito; luego
de varios años se reúnen casi todos los alumnos de su clase. Usted ya es
abogado especialista en derecho societario, y al tomar conocimiento de ese
hecho Juan, Pedro y Luis –el trío inseparable de entonces– le comentan un
proyecto y le piden asesoramiento. La situación planteada es la siguiente:
Juan es un experto cocinero, Pedro ha heredado las mejores recetas de dulce
de su abuela y Luis es un vendedor incomparable. Los tres son amigos íntimos
desde el secundario, y casualmente todos ellos están disconformes con su

empleo. La idea es montar un negocio llamado “Dulces Maruca” que elabore y
venda productos caseros. Ahora, ni Juan, ni Pedro, ni Luis están familiarizados
con el mundo del derecho. Además han tenido malas experiencias y no quieren
incorporar a terceros. Juan, Pedro y Luis le consultan cuál es la manera más
indicada para asociarse e instrumentar el negocio pretendido.
Usted, como especialista en derecho societario, debe sugerirles las alternativas

existentes en nuestro derecho e indicarles las ventajas y desventajas que
implica organizarse bajo uno u otro tipo societario. Debe tener en cuenta que la
intención es evitar el ingreso de terceros a este emprendimiento y desarrollar una
actividad que, por no ser riesgosa, en principio no comprometería grandemente
el patrimonio de Juan, Pedro y Luis. Otro aspecto a tener en cuenta serán las
aportaciones que efectúen los mismos para el desarrollo del emprendimiento.
Debe aconsejarles no sólo como organizarse jurídicamente, sino también
sugerirle quién o quienes estarán a cargo de la administración y cómo deberán
adoptarse las decisiones vinculadas a la empresa organizada.
No olvide advertirles cómo debería procederse si alguno incumpliera gravemente

con sus obligaciones, falleciera, fuera inhabilitado o tuviere alguna incapacidad
sobreviniente. A 1.
Tenga en cuenta que en el caso presentado se le solicita asesoramiento jurídico

sobre las ventajas de uno u otro tipo de sociedad comercial. Por lo tanto, será
satisfactoria su respuesta si –una vez estudiados los contenidos del módulo–
orienta su asesoramiento en torno a las características de una u otra. A fin de
brindar un buen asesoramiento reflexione especialmente sobre los aspectos
de la responsabilidad del socio, y la trasmisibilidad de su participación social
(incorporación de terceros).
m5 | actividad 2
Un Emprendimiento Comercial
Juan, Pedro y Santiago viven en las afueras de una gran ciudad, y ante la instalación
de una fábrica de zapatos han pensado en desarrollar un emprendimiento
comercial que atienda las necesidades de dicha fábrica. La verdad es que los tres
están poco conformes con el pago que reciben por sus actuales trabajos, y están
cansados de viajar entre una hora y media y dos diariamente hasta alcanzar sus
puestos de trabajo. Si bien no son amigos de la infancia, se conocen hace varios
años porque integran el comité ejecutivo del club del barrio. Para Juan, Pedro y
Santiago, la plusvalía del negocio estará en la intermediación con los comercios
minoristas, la distribución de los zapatos y eventualmente el control del uso de
su marca. Sospechan que la prestación de tales servicios simplificaría las tareas
de la fábrica y evitaría los costos de la contratación laboral.
Si bien están dispuestos a asumir el riesgo que el desarrollo del emprendimiento

implica, la intención es organizarlo bajo alguna figura jurídica que les permita
acotar su responsabilidad patrimonial. Ahora, así como la intención es clara y
el emprendimiento parece promisorio, el temperamento y la situación personal

de Juan, Pedro y Santiago no son tan sencillos. Juan es algo inestable, suele
promover e iniciar emprendimientos que después quedan en la nada o de los
cuales pretende desvincularse rápidamente, buscando alguien que lo reemplace
cuando es posible. Pedro, en cambio, es previsor, perseverante y bastante
visionario en los negocios; de hecho, el emprendimiento fue ideado por él.
Pero el destino de Pedro ha estado condicionado por una situación familiar
bastante compleja, que probablemente le haya impedido obtener mayores éxitos
económicos o laborales en su vida. Pedro es viudo desde muy joven y a pesar
la buena educación que impartió a sus hijos y del cariño que les brindó, los
resultados no han sido muy satisfactorios. En el barrio no gozan de la mejor
reputación; no estudian, no trabajan y en general toman ventaja de toda situación
que se presente y de toda persona a la que se acerquen. En el club se conocen
sus trampas. Santiago tiene las cualidades de Pedro, pero es un hombre
trabajador, constante, prolijo y con una situación personal sin vericuetos. Eso
sí, siempre soñó con ser director de una gran empresa y conducir los negocios
sociales de la misma.
Como se ve, el panorama personal no es de los más simples. Pero por sobre
todas las cosas, impera el afecto personal, la confianza recíproca por las
actividades desempeñadas conjuntamente durante mucho tiempo y un proyecto
común. Juan y Pedro están de acuerdo en que Santiago esté a cargo de la
administración de los negocios. Santiago, por su parte, está obnubilado porque
aparentemente por primera vez en su vida va a ser “director”. Lo que no tienen
en claro es qué aportes debe realizar cada uno, ni el modo en que deben
efectuarlos. Juan es el único que tiene una camioneta que podría servir a los
efectos del emprendimiento.
Juan, Pedro y Santiago lo conocen bastante y recurren a usted para que les
brinde el asesoramiento profesional adecuado. Usted tiene mucha experiencia
en materia de derecho societario y, principalmente, bastante aprecio por
estos “clientes”. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento legal,
contemplando en particular las situaciones personales de cada uno de ellos.
El punto de partida no parece tan complejo. Seguramente les sugerirá que
constituyan alguna sociedad, salvo que usted no la considere la mejor alternativa.
Usted debe aconsejarles, en definitiva, cómo organizar jurídicamente el
emprendimiento pretendido y, en su caso, estimar bajo qué tipo societario deben
organizarse. La tarea encomendada comprende:
1. La elaboración de un informe inicial –simplemente la transcripción escrita de

la consulta verbal– explicándoles cuál es el mecanismo legal más conveniente
para la organización de la empresa y qué aportes debe realizar cada uno de los
“clientes”. Indique la conveniencia de realizar uno u otro tipo de aporte. No se
olvide del tema que más los preocupa: la limitación del riesgo por la actividad
empresarial. Adviértales la responsabilidad personal que tendrán en el supuesto
en que organicen la empresa del modo en que usted se los sugiera.
2. La redacción de un contrato social que contenga no sólo los requisitos

esenciales exigidos por la ley 19.550 para el tipo a adoptar, sino también las
cláusulas que se condigan con la historia personal de Juan, Pedro y Santiago.
3. La elaboración de un informe escrito a Juan, Pedro y Santiago, explicando el

porqué de determinadas cláusulas que contiene el contrato; A 1.
4. Una nota dirigida a Santiago explicándole si puede concretar el sueño de su

vida –siendo director– o no y expresando su agrado o justificación por lo anterior.

Tenga en cuenta que Juan, Pedro y Santiago se reúnen a fin de desarrollar el

emprendimiento en virtud de la confianza recíproca que poseen, pero no pierda
de vista la situación o entorno personal de cada uno de ellos. En este caso,
parece esencial dotar de cierta “estabilidad” al emprendimiento, evitando la
injerencia de “extraños” familiares o no, por diversas vías.
Entre otros, repase los conocimientos adquiridos en lo atinente a la resolución

parcial de sociedades, y haga hincapié en el régimen de trasmisibilidad de las
cuotas sociales. Para brindarles un adecuado asesoramiento, recuerde que
no sólo debe tenerse en cuenta el “proyecto económico” de sus clientes, sino
también la situación personal, familiar y de otra índole que pueda en su caso ser
determinante.
m5 glosario
m6
m6 microobjetivos
• Identificar los caracteres genéricos de las sociedades de capital y reconocer

su función económico-social, en particular de la sociedad anónima.
• Reconocer las diferencias entre los diversos tipos de sociedades de capital

e identificar los elementos tipificantes de cada uno de ellos.
• Identificar el subtipo de sociedad anónima previsto en la ley de sociedades

y apreciar el criterio que permite clasificar a las anteriores en abiertas y
cerradas.
• Conocer el ordenamiento genérico aplicable a las sociedades anónimas y

advertir las diferencias esenciales respecto del atinente a las sociedades de
responsabilidad limitada.
• Conocer y comprender el régimen diferenciado aplicable a las sociedades

que reúnen caracteres particulares.
• Reconocer los bienes susceptibles de ser aportados por los socios en las
sociedades anónimas y el régimen aplicable.
• Identificar las diferencias concernientes al régimen de aportes en las

sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
• Conocer la responsabilidad personal que poseen los socios de las sociedades

anónimas por las obligaciones sociales, y comparar dicho régimen respecto

del aplicable a los socios de las sociedades en comandita por acciones y de
• Identificar la estructura societaria de la sociedad anónima y de la sociedad

en comandita por acciones.
• Conocer la naturaleza, características y particularidades del capital social de

las sociedades anónimas, distinguiéndolas del aplicable a la sociedad de
responsabilidad limitada y en comandita por acciones.
• Apreciar las particularidades de la relación vincular socio-sociedad en

las sociedades anónimas, y establecer la comparación respecto de las
sociedades en comandita por acciones y de responsabilidad limitada.
• Advertir la relevancia del órgano de administración en las sociedades

anónimas, identificar las notas distintivas del pertinente régimen jurídico y
comprender el sentido que fundamenta las disposiciones legales respectivas.
• Diferenciar el régimen jurídico aplicable al órgano de administración de las

sociedades anónimas respecto del atinente a las sociedades en comandita
por acciones y de responsabilidad limitada.
• Identificar la complejidad, funcionamiento y atribución de competencia

del órgano de gobierno de las sociedades anónimas, reconociendo las
diferencias respecto de las sociedades en comandita por acciones y de
• Reconocer la importancia y funcionamiento del órgano de fiscalización en

las sociedades anónimas, las diversas alternativas que pueden presentarse,
los correlativos derechos de los socios, y apreciar las diferencias respecto
de las sociedades en comandita por acciones y de responsabilidad limitada.
• Advertir la existencia y relevancia de la fiscalización estatal de las sociedades

de capital, el alcance de la misma según supuestos legales diversos y la
virtual yuxtaposición que puede presentarse en cuanto a las autoridades que
la ejerzan.

m6 contenidos
Bueno, se habrá entretenido bastante en el módulo anterior. El presente es un

tanto más complejo, así que váyase preparando desde ya. ¿Vio qué interesante
es el mundo de las sociedades? Se habrá percatado, además, que existen por
doquier; por eso le sugería que estudiara bien el régimen aplicable a los tipos
societarios, dados los efectos generales y específicos previstos en la ley 19.550
para cada una de las sociedades.
Como ya conoce bien de cerca la sociedad de responsabilidad limitada, es hora

de que se familiarice con la sociedad anónima y el régimen jurídico aplicable.
¡No es pequeño emprendimiento, le anticipo!
La locución “sociedad anónima” sea probablemente mucho más corriente que

la denominación “sociedad de responsabilidad limitada”. Basta hacer un poco
de memoria y advertirá que la mayoría de ustedes conoce desde antaño una o
más sociedades anónimas. Puede tratarse de una sociedad anónima de familia
o de esas que se cruzan por la vida de cada uno de ustedes. ¿Y, qué resultó del
ejercicio? ¿Una, más, muchas o muchísimas?
La anónima, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, tiene su

origen sustancial en la historia, en los grandes emprendimientos de antaño cuyo
riesgo debió limitarse de alguna manera. Sin perjuicio de las disquisiciones en
cuanto a su estricta procedencia o su antecedente legal más remoto, la doctrina
en general es conteste en reconocer que el tipo societario en cuestión tiene
origen en el derecho público.
¿Para qué tales referencias? Simplemente obedecen a una razón pragmática:

la historia misma explica su naturaleza jurídica, las concepciones y exigencias
legales a su respecto. Arribado un cierto estado de evolución, los ordenamientos
jurídicos en general receptaron a la sociedad anónima como instrumento técnico-
jurídico dotado para la gran empresa.
Aunque la historia, sobre todo en nuestro país, se encargó de demostrar lo

contrario. Se constató que el tipo societario diseñado para el gran emprendimiento

sería en la práctica utilizado para limitar el riesgo de un emprendimiento algo más
pequeño, y muchas veces familiar. La estructura técnico-jurídica otrora ajustada
a la gran empresa, se vio algo desdibujada por la realidad y ello motivó una gran
reforma legislativa que se plasmó en la ley 22.903, modificatoria de la ley 19.550.
La sociedad anónima aparece regulada entre los arts. 163 y 315 de la ley
19.550, reglamentación extensiva y pormenorizada con relación a los distintos
tipos societarios, inclusive la sociedad anónima. Ese solo dato corrobora la
importancia de la sociedad anónima en nuestro derecho: sólo la cantidad de
artículos dispuestos a su regulación superan el 40% de los 390 artículos que
contiene la ley 19.550, incluyendo los 125 artículos dedicados a las sociedades
en general y las disposiciones transitorias. Muestra de la relevancia práctica
en el tráfico mercantil. ¿Impresionante? No es más que la consecuencia de la
relevancia práctica que posee la sociedad anónima en el tráfico mercantil y el
consiguiente ordenamiento normativo.
No vamos a quedarnos en las enumeraciones netamente descriptivas, por cierto.

La sociedad anónima es una persona de existencia ideal que, al igual que los
restantes tipos societarios, requiere de órganos para su funcionamiento.
Pero su estructura orgánica es mucho más compleja que la de cualquier otra

sociedad, inclusive la sociedad de responsabilidad limitada con sindicatura moti-
vada en la envergadura de su capital social. Lo antedicho ocurre a punto tal
que, por contraposición a las demás, sus órganos se erigen clara y diferencia-
damente, con competencias exclusivas y excluyentes y funciones legales con-
siguientes. La ley 19.550 contiene órganos no necesarios como el consejo de
vigilancia, cuya existencia está supeditada a la previsión estatutaria respectiva.
En efecto, el órgano de gobierno está a cargo de la “Asamblea de Accionistas”,
dentro del cual puede distinguirse entre Asamblea Ordinaria y Extraordinaria
según la materia que a su consideración se someta. La administración de los
negocios sociales, que asume el rol estelar en la sociedad anónima, está a
cargo del “Directorio” cuyas funciones son indelegables, pese a la naturaleza
de dos instituciones legales de excepción que conforman el comité ejecutivo y
la gerencia. El contralor o fiscalización interno ha de ser desempeñado por la
“Sindicatura o Comisión Fiscalizadora”, no obstante la posibilidad de prescindir
de la sindicatura para las sociedades no incursas en el art. 299 y la existencia del
órgano no necesario denominado “Consejo de Vigilancia”.
Las sociedades anónimas están, a la vez, sujetas a una fiscalización estatal

cuya amplitud y/o permanencia está supeditada a las condiciones insertas en el
art. 299 ya aludido, las solicitudes que los accionistas o síndicos efectúen a la
autoridad de aplicación y las consideraciones de esta última en resguardo del
interés público. También muchas de ellas son susceptibles de contralor estatal
múltiple, dependiendo de las actividades que realicen o el objeto social que
detenten. Podrá observarlo fácilmente más adelante.
Desde el punto de vista de su naturaleza jurídica, las sociedades anónimas

han sido clasificadas como sociedades de capital en las que las calidades
personales de sus integrantes u accionistas revisten escasa importancia. Se
realza, en cambio, la función y trascendencia del aporte de sus socios, de
manera concomitante a su órgano de administración.
Recordará que, como todas las sociedades, la anónima es una entidad

diferenciada y separada de los socios que la componen; de donde surge que,
como regla, el patrimonio de la sociedad constituye la “garantía común” de los
acreedores sociales.

De todos modos, ha de retenerse que la sociedad anónima, como recurso técnico
provisto por el derecho para dotar de organización jurídica a la empresa y acotar
su riesgo, no puede ser utilizada en perjuicio de terceros. En virtud de lo cual, la
ley 19.550 ordena el cumplimiento de ciertos recaudos específicos, con matices
respecto del régimen aplicable a la sociedad de responsabilidad limitada.
¿Para qué tantas consideraciones preliminares? Es que, como habitualmente,

pretendía brindarle algunos elementos que facilitarán enormemente el estudio
del corriente módulo. Me permitiré seguir, entonces.
De manera análoga a las sociedades de responsabilidad limitada, los socios

o accionistas que fundan o se incorporan a una sociedad organizada bajo el
tipo sociedad anónima limitan su responsabilidad personal por las deudas
de la sociedad al capital suscripto o que se obligaron a integrar. De más está
decir que, como correlato de lo anterior, la ley 19.550 es severa respecto
de la obligación esencial de los accionistas, cual es la realización de los
aportes que componen el capital social. A diferencia de la mayoría de las
sociedades, los accionistas de la anónima sólo pueden aportar obligaciones
de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. El dinero
y los bienes son aportados en propiedad por los socios y pasan a integrar el
patrimonio de la sociedad. Los aportes no pueden consistir, por ejemplo, en
obligaciones de hacer o de dar en uso y goce, como en la sociedad colectiva.
Asimismo, el régimen concerniente a los aportes en especie o de bienes
susceptibles de ejecución forzada es más restrictivo que el atinente a la sociedad
de responsabilidad limitada. Así, se exige que tales bienes aportados sean tasados
conforme los precios de plaza, de poseer valor corriente; por valuación pericial,
cuando a criterio de la autoridad de contralor no sea sustituible por informes
de reparticiones estatales o bancos oficiales. Tal valuación será sometida a la
aprobación de la autoridad de contralor.
La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar

de bienes a la sociedad –mediante el aporte de los socios– que constituyan
recursos propios y de los cuales puedan cobrarse los acreedores. Ello, como
contrapartida de la limitación de la responsabilidad personal de los accionistas
por las deudas de la sociedad.
No obstante las señeras pautas legales en materia de valuación, la limitación de

la responsabilidad personal de los accionistas por las deudas sociales, es aún
mayor que la de los integrantes de las sociedades de responsabilidad limitada.
Están exonerados de la garantía legal por la total integración de los aportes en
dinero y la sobrevaluación de los aportes en especie.
Por otro lado, las exigencias en cuanto a la época de integración son similares.
Cuando se trata de aportes dinerarios, los accionistas pueden integrar el 25%
de lo suscripto al momento de la constitución de la sociedad o del aumento de
capital y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los aportes en especie, en
cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento de la suscripción y por
el valor atribuido según los criterios señalados.
Sin embargo, debido a la esencial significación del aporte respecto del tipo
societario en análisis, le ley 19.550 introduce la facultad de declarar la caducidad
de los derechos emergentes del contrato de suscripción concluido entre la
sociedad anónima y el accionista moroso. Lo que puede conducir de modo
indirecto a la exclusión de uno o más accionistas, supuesto no contemplado
como causal de resolución parcial atento la naturaleza de la sociedad anónima.
En cuanto al directorio, vale remarcar su palmaria importancia, toda vez que su

competencia legal consiste sustancialmente en el desarrollo de los negocios
sociales, eje tangencial que ha de redundar en la consecución del objeto social.
En cuanto factor de acumulación del capital y la riqueza, la sociedad anónima

está concebida para la obtención de utilidades derivadas del giro y de dividendos
a favor de sus accionistas.
Lo antedicho fundamenta y da lugar al conjunto de normas que reglamentan la

constitución, designación, funcionamiento, atribuciones y aspectos relevantes
del directorio. En particular, el principio de indelegabilidad de sus funciones,
la duración limitada y libre revocabilidad de sus cargos, la obligación legal de
permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados, los requisitos legales en
torno a la renuncia y reemplazo o vacancia del directorio, la responsabilidad por
las conductas activas y omisivas, así como el complementario régimen tocante
a la sindicatura.
Una reflexión adicional: nuestra práctica jurídico-mercantil ha determinado

que, como instrumento legal, la anónima se desviara en muchos casos de los
parámetros legales sobre los que se estructura. La mayoría o gran parte de las
anónimas existentes en nuestro derecho son sociedades de familia organizadas
bajo ese tipo legal por razones diversas. Lo cierto es que la regulación legal
no se ajusta las necesidades pragmáticas, generándose baches que podrían
obviarse procurando y flexibilizando los regímenes de tipos societarios más
acordes a tales circunstancias.
La consideración inserta en el párrafo anterior vale también para la gran sociedad

que opera en el mercado de valores. Sus exigencias difieren enormemente de
la otra anónima, por lo tanto impera un régimen adecuado y también específico
respecto de lo que constituye según la mayoría un subtipo de la anónima. A
mediados del año 2001, el poder ejecutivo dictó el decreto 677/2001 en uso de
las facultades delegadas por la ley de competitividad. Decreto que más allá de
los planteos de constitucionalidad, instaura una reglamentación que responde en
mayor medida a las demandas de un mercado específico, cuyo tráfico mercantil
es también peculiar.
Podrán sacar sus propias conclusiones en un módulo posterior.
Finalmente, antes de terminar debe paradójicamente presentarse a la sociedad

en comandita por acciones. El alcance de las anteriores expresiones en modo
alguno pretende menospreciar al otro tipo societario que se estudiará en este
módulo. Sólo se condice con la realidad fáctica y legislativa.
La sociedad en comandita por acciones es una sociedad integrada por dos

tipos de socios. Los comanditados responden solidaria e ilimitadamente por
las deudas sociales, como los socios de las sociedades colectivas. Sus parti-
cipaciones societarias se denominan, en consecuencia, partes de interés y el
tratamiento legislativo es diverso al de las acciones. Los socios comanditarios,
en cambio, son socios que en lugar de partes de interés suscriben acciones y
responden por las deudas de la sociedad con limitación a los montos suscrip-
tos. La administración está vedada a los socios comanditarios, encontrándose
reservada la facultad de integrar el respectivo órgano a los socios comanditados
y los terceros.
El empleo del medio técnico-legal sociedad en comandita por acciones no es

empleado frecuentemente en nuestro derecho, pese a la importancia a lo largo

de la historia. Por ello no se explaya sobre el particular, como tampoco lo ha
realizado el legislador.
Podemos dar por concluida la presentación, entiendo. Sólo lea, piense y

rearme el mapa conceptual para contrastar los dichos vertidos con sus propias
comprobaciones. Al cabo del módulo, hágalo nuevamente. Ya habrá decantado
lo que seguidamente se verá.
m6 material
m6 actividades
m6 | actividad 1
Un Emprendimiento en Franca Expansión
¡Cuánta razón tenía Pedro! El emprendimiento ideado por él resultó ser un

verdadero éxito. Realmente, cambió la vida de los tres.
En efecto, Juan, Pedro y Santiago han olvidado lo que significaba atravesar

la ciudad o viajar entre una hora y media o dos horas diarias hasta alcanzar
los puestos de trabajo. La rentabilidad de la empresa que montaron permitió
que renunciaran a sus respectivos empleos y, aun así, sus fuentes de ingreso
aumentaron considerablemente.
Además, liberados de los condicionamientos inherentes a la dependencia laboral,

gozan de la independencia y libertad con que siempre soñaron. Aunque, en
contrapartida, deben por cierto soportar el riesgo que supone toda explotación
empresarial y el propio de toda sociedad comercial.
El desempeño en la intermediación con los comercios minoristas, distribución,

comercialización y control de la marca de los zapatos que produce el fabricante,
ha sido brillante. Lo que esencialmente ha obedecido a dos factores: por un
lado, la actividad societaria comprendida en el objeto social ha respondido
estrictamente a las necesidades del mercado; por otra parte, la diligente y leal
actuación de la gerencia ha sido digna de un buen hombre de negocios y el
desarrollo de la gestión social a su cargo excelente. Ello a punto tal que, en
los hechos, los productos distribuidos y comercializados y la marca cuyo uso
supervisa la sociedad constituida por Juan, Pedro y Santiago, se identifican con
la anterior. Pero como imperan en el seno societario la buena fe y lealtad, los
beneficios derivados de la explotación de la marca del fabricante nunca han sido
aprovechados por la sociedad.
Por el contrario, el fabricante se ha visto tan favorecido por la conducta,

desempeño y el respeto ganado por la sociedad en el mercado, que inclusive
ha autorizado la aplicación de la marca “Zap”, de la que ésta es titular registral,
a una generosa porción de los zapatos que ésta distribuye y comercializa. ¡Qué
increíble: la actividad que normalmente hubiera sido considerada competencia
desleal ha sido consentida y alentada hasta por el mismo fabricante!
En muy poco tiempo, la excepcional gestión de los negocios sociales redundó

en la obtención de una enorme participación en el mercado y de un prestigio
inusitado. Desde que comenzó a operar, ha incrementado los volúmenes de
venta y facturación significativamente y la utilidad neta de la empresa, según
lo han ido reflejando los respectivos estados contables, ha sido creciente y
siempre generosa. A la par, han ido diversificando y multiplicando las actividades
comprendidas en su objeto social y se ha ido incorporando cada vez más personal.
La increíble evolución de los negocios sociales y las dimensiones económicas
alcanzadas por la sociedad determinó que, conforme su asesoramiento
profesional, sus socios resolvieran organizarse bajo otro tipo societario acorde
con tales circunstancias y con la función económico-social prevista para la
anterior en la ley 19.550.
En rigor, casi todos los dichos vertidos anteriormente resultan absolutamente

redundantes. Usted ha sido el asesor legal de Juan, Pedro y Santiago desde
la gestación del proyecto empresarial a la fecha. Éstos tienen plena confianza
en su persona, así como en la experiencia y conocimientos técnicos que posee
en materia societaria. Es más, siempre reconocen que aquel emprendimiento
gestado en las afueras de una gran ciudad jamás hubiera sido tan exitoso sino
mediante su asistencia profesional.
Lamentablemente, la tramitación de la transformación ha sido algo engo-

rrosa debido a trabas burocráticas que, si bien le generaron unos cuan-
tos dolores de cabeza, por suerte ha olvidado (aunque, seguramente,
las recordará cuando arribe al módulo 5 de la presente asignatura).
Encima, hace unos meses que por un motivo u otro, no ha logrado reunirse con
sus clientes y el expediente del que surge la inscripción de la transformación en
el Registro Público de Comercio sigue en su poder. ¡Pensar todo el trabajo que
le dieron las benditas reparticiones públicas (ya casi está pensando en enmar-
carlo)!
Entretanto, al menos usted ha podido comunicarse con uno de ellos y lograr la

remisión de cierta documentación para gestiones y trámites varios derivados de
la transformación que ya ha concluido. Todo ha quedado, como históricamente,
en perfecto orden. Antes de ayer fue su día: finalmente pudo coordinar sus
horarios con Juan, Pedro y Santiago y concertaron una cita en su estudio jurídico
para esta mañana. El objeto principal de la reunión era rendirle cuenta de los
trámites realizados, de los gastos efectuados, además de informarles acerca del
funcionamiento y requisitos legales atinentes al nuevo tipo societario adoptado y
de entregarles el expediente original y copia del estatuto social.
Pero, para variar, el tiempo no les alcanzó. Bueno, esta vez, dentro de todo
ha tenido más suerte que en otras. Juan, Pedro y Santiago estarán mañana a
primera hora de la tarde en su oficina y podrán terminar con los temas que
quedaron pendientes.
Haga memoria y reproduzca lo que a continuación se inserta. No es para tanto,

después de todo lo entregó esta misma mañana:
1. El expediente original del que surgen las actuaciones tendientes a la

transformación, con la pertinente inscripción en el Registro Público de Comercio
y aquellos trámites consiguientes a la adopción del nuevo tipo societario. ¡Ojo!,
no se olvide de entregarles el expediente original y de preservar –a todo evento–
copias del mismo en su estudio jurídico.

2. Cuatro ejemplares del estatuto social de la sociedad, con cada una de las
cláusulas que lo componen, en especial habida cuenta de la situación personal
de Juan, Pedro, Santiago y de cada una de las modificaciones introducidas.
Deberá acompañar todos los instrumentos otorgados que contengan los

requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes correspondientes al nuevo
tipo societario. Deberá resaltar con marcador aquellas cláusulas específicas
originariamente insertas en virtud de las situaciones personales de sus
clientes y que, no obstante la transformación, hayan podido preservarse.
Deberá remarcar y justificar, en su caso, la necesaria alteración de otras,
dada la naturaleza y exigencias legales concernientes al nuevo tipo social.
Simplemente, haga una impresión del estatuto que ya habrá elaborado y
archivado en su computadora, remarcando las mencionadas cláusulas con
posterioridad. A 1.
3. Explicación detallada –en forma de dictamen profesional– acerca de las

razones que derivaron en la adopción de otro tipo societario y en el aumento de
capital efectuado, con especial referencia al tipo, clase y naturaleza de acciones
que lo componen, su relación con las cláusulas específicas antes referidas y
la conveniencia de que la fiscalización privada se organice de la manera más
sencilla posible. Les informará cómo ha procurado esto último, es decir, las
condiciones a las que lo antedicho se encuentra sujeto.
4. Nota denotativa de las connotaciones patrimoniales y personales de lo anterior

respecto de Juan, Pedro y Santiago.
5. Un informe relativo a recaudos o controles legales a los cuales está supeditado

el nuevo tipo societario, con determinación de las cuestiones que anualmente
deberán cumplimentarse conforme los términos de la ley 19.550.
6. El acta societaria mediante la cual fueron designados los integrantes de los

órganos societarios.
7. La nómina de las autoridades de la sociedad, las funciones esenciales de

cada una de ellas y las exigencias legales a las cuales se encuentran sujetas
las primeras. Recuerde que deberá explicarles claramente de cuáles se trata
en el tipo societario en cuestión, la función que les corresponde, el modo en
que la misma será ejercida por el pertinente órgano y su competencia. Haga
especial hincapié en la determinación, explicación y relevancia de la referida
competencia.
Sin perjuicio de las circunstancias económicas que conllevaron a la adopción de

un nuevo tipo societario, la redacción del estatuto social habrá de contemplar la
situación personal de Juan, Pedro y Santiago.
En particular, deberá repararse en la naturaleza, tipo, clase y régimen de

trasmisibilidad de las participaciones societarias en el capital social de la
sociedad transformada y en el objeto social de la anterior.

m6 | actividad 2
Conociendo el Paño
Ayer entregó a Juan, Pedro y Santiago el expediente original en el que consta el

nuevo tipo societario adoptado, su inscripción en el Registro Público de Comercio,
los demás trámites que se derivan de lo anterior y los cuatro ejemplares del
nuevo estatuto social que regirá los derechos y obligaciones de los primeros.
Consignó también un dictamen profesional reiterando los motivos que llevaron

a la transformación de la sociedad, sus connotaciones respecto del patrimonio
de sus clientes, los controles legales a los que se encuentra sujeto el nuevo ente
societario, el acta de designación y la nómina de las autoridades de la sociedad.
Sin embargo, usted conocía el paño y omitió prever las consultas que hoy le for-
mularían en su estudio jurídico. Efectivamente, esta tarde le plantearon una serie
de inquietudes que usted se comprometió a responder en forma de dictamen
profesional –nuevamente– para el próximo lunes.
Deberá, entonces:
1. Elaborar el dictamen profesional explicándoles por qué, tratándose de la

provincia de Córdoba, tomó participación a raíz de la transformación una
autoridad diversa a la interviniente al momento de la constitución de la sociedad
de responsabilidad limitada. A 1.
2. Entregarles los pertinentes escritos, solicitando la rúbrica de los libros sociales

que habrá de incorporar el nuevo tipo societario conforme las exigencias legales.
3. Redactar, con motivo de ello, un memorándum o minuta en la que dé cuenta de

los motivos legales que determinan la exigencia de llevar nuevos libros sociales
y el modo en que ello deberá realizarse.
4. Sugerir a Juan, Pedro y Santiago el otorgamiento de mandato o poder

suficiente por parte de la nueva sociedad. Ello, al efecto de toda actuación
ulterior que fuera necesaria o previsible, especificando en su caso qué órgano
debería adoptar decisión válida de ser necesario, modo de adopción, eventual
constancia que debería asentarse, instrumento sobre el cual debería realizarse
lo anterior y firmas que el mismo debería contener.
Al efecto de poder evacuar la consulta planteada, deberá efectuar consideraciones
respecto de la/s autoridad/es que detenta/n las facultades de contralor en cuanto
a la constitución y funcionamiento de cada tipo societario.
No olvide que, para brindar una respuesta acertada, deberá explicar la natura-
leza administrativa y/o jurisdiccional del organismo pertinente, el motivo u origen
de sus respectivas facultades, y distinguir entre las diversas provincias o jurisdic-
ciones de las que se compone la República Argentina.

Lo anterior resultará más sencillo si considera las facultades que oportunamente
se reservaron para sí las provincias que conforman la República Argentina, así
como aquellas que delegaron al gobierno federal.
m6 | actividad 3
Cuestiones Pendientes
En honor a la palabra empeñada, el lunes inmediato pasado entregó a Juan,

Pedro y Santiago dictamen profesional, memorándum o minuta y demás
instrumentos mediante los cuales respondió a las inquietudes planteadas en su
estudio jurídico una tarde del mes pasado.
Pero siempre quedan cuestiones pendientes. Entre idas y vueltas, faltó entregar
dictamen profesional atinente a la marca “Zap”, cuya explotación será cedida por
el nuevo tipo societario integrado por Juan, Pedro y Santiago.
Omitió consignarse, además, información sucinta acerca de los actos societarios

que deberán necesariamente realizarse en tiempo y forma durante el transcurso
del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con individualización de los
instrumentos que deberán presentarse y la autoridad administrativa a cargo de
la fiscalización estatal.
A esta altura, ya tiene en su poder los libros sociales ya rubricados que deberá
llevar en legal forma el nuevo tipo societario y cuyo trámite fue proseguido
gracias al mandato suficiente otorgado a su favor.
Como en estos días Juan, Pedro y Santiago han estado un tanto complicados, es
prácticamente impensable una reunión con ellos, al menos por ahora. Debido a
que usted también está bastante comprometido, ha resuelto recurrir a un correo
privado de su confianza y enviar por esa vía al domicilio del nuevo tipo societario
lo siguiente:
1. Dictamen profesional para la debida implementación del promisorio contrato

de cesión de explotación de la marca “Zap”, con expresas y claras instrucciones
tendientes a la adecuada ejecución del acto societario pertinente. A 1.
2. Breve memorándum o minuta enumerando los actos societarios que deberán

necesariamente realizarse para el regular funcionamiento de la sociedad
durante el transcurso del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con
especificación de los instrumentos societarios que deberán presentarse y de
la autoridad administrativa a cuyo contralor externo se encuentra sujeto el ente
transformado.
La elaboración del dictamen profesional deberá efectuarse en especial conside-

ración de que los principales ingresos de la sociedad en la actualidad se derivan
de la explotación de la marca “Zap”, sin perjuicio de las previsiones futuras que
llevaron a la intención de cederla.
No pierda de vista la necesidad y/o conveniencia legal de notificar al fabricante

de los zapatos de dicho acto y, en su caso, de solicitarle que haga extensiva la
autorización oportunamente otorgada al cesionario de la antedicha marca.

m6 glosario
m7
m7 microobjetivos
• Reconocer la naturaleza y función económico-social de las diversas entidades

que integran el presente módulo.
• Identificar los rasgos comunes, distintivos, y los elementos tipificantes

atinentes a las referidas entidades.
• Identificar las similitudes, diferencias y relación de las entidades mencionadas

con los tipos sociales previstos en la ley 19.550.
• Conocer los sujetos que pueden formar parte de las diversas entidades que
componen el módulo en cuestión y los recaudos legales que en su caso
deben cumplir.
• Reconocer la importancia jurídica y relevancia práctica que poseen las

entidades reguladas por leyes especiales y encuadradas en este módulo.
• Identificar y comprender el rol que asume el Estado en sus diversas

modalidades respecto de las entidades previstas en el corriente módulo.
• Reconocer los elementos tipificantes de la sociedad de responsabilidad

limitada.
• Individualizar los aportes que deberán realizar los integrantes de las entidades
en análisis y la responsabilidad legal que asumirán por las obligaciones
sociales.
• Conocer los requisitos legales que habrán de observarse para la creación y

funcionamiento de las aducidas entidades.
• Conocer las notas distintivas relativas a la estructura orgánica de las entidades

contenidas en el presente módulo y realizar la respectiva comparación con
los tipos societarios que conforman la asignatura.
• Identificar la naturaleza y características relevantes del capital social de las

entidades referidas.
• Reconocer los derechos y obligaciones que asisten a los integrantes de las

entidades previstas en este módulo.

m7 contenidos
¡Qué maravilla, ha sobrevivido al módulo 6! En compensación, vamos a tomar un

breve recreo de la 19.550 para adentrarnos en leyes especiales que reglamentan
la constitución y funcionamiento de otras entidades. Un pequeño distanciamiento
de las sociedades y un posterior acercamiento serán de gran utilidad, en especial
para compararlas con las entidades que en el presente módulo se introducirán.
Quizás le llame la atención la extensión del módulo 7, máxime después de haber

transcurrido el sexto. ¿No es así? Sabrá usted que la estructuración de la asig-
natura Sociedades no es caprichosa; verá, a su término, que dista de serlo.
Simplemente, se ajusta a la envergadura de las instituciones que se estudian
desde la óptica jurídica y a partir de las prácticas generalizadas en el tráfico
mercantil.
Ello no implica privilegiar o atribuir méritos a algunas entidades respecto de las

otras, sino que de alguna manera se intenta clarificar la dimensión que cada una
de las anteriores posee en la totalidad. Es más, como lo advertirá prontamente,
muchas veces la escasa utilización o aplicación de ciertos medios técnico-
jurídicos obedece más a asincronías o cuestiones temporales que a otras causas.
Por otra parte, también es cierto que la asignatura en análisis tiende a ceñirse
a los tipos societarios incluidos en la 19.550, perdiéndose de vista a las demás
entidades subsumidas en el corriente módulo.
Ya verá que las referidas apreciaciones no escaparán a su percepción, pero

sólo merece dar tratamiento a las cuestiones atendibles. No vamos a entrar
en otras aclaraciones por razones de tiempo, criterio y pertinencia. ¿Qué
opina? Mejor es aplicar nuestros esfuerzos de manera constructiva y realzar la
utilidad funcional de cada una de las instituciones comprendidas en la materia,
sin por tanto olvidar la relevancia práctica y jurídica de cada una de ellas.
Vamos a presentarlas. Se trata nada más y nada menos que de la cooperativa,

sociedad de garantía recíproca y sociedades en las que prepondera la impronta
o participación del Estado. Estas últimas son las sociedad de economía mixta, la
administradora de fondos de jubilaciones y pensiones, las sociedades del Estado

y la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. ¡Uy, disculpe, de
nuevo a la 19.550!
Todas ellas, con la excepción de la sociedad de garantía recíproca y la sociedad

anónima con participación estatal mayoritaria, están contenidas en leyes
particulares que establecen regímenes específicos, contestes con la naturaleza y
finalidades del ente respectivo, lo que corrobora la identidad que las caracteriza
y sus diferencias con formas societarias previstas en la ley 19.550.
Así cerramos lo que se asemeja o constituye una exposición de motivos, más

que una presentación. ¿Y si a la introducción la reformula usted? Le sugiero que
terminado el módulo vuelva atrás y, como de costumbre, reproduzca el mapa
conceptual.
m7 material
m7 actividades
m7| actividad 1
Pensando en las formas
Esta vez no se trata de Juan, Pedro y Santiago. ¡Qué extraño! Tampoco es para
tanto, se trata de un amigo común de éstos. Juan, Pedro y Santiago desde hace
años mantienen una gran amistad con quien hoy es intendente de una localidad
serrana imporante. Fue la calidad y seriedad del asesoramiento profesional que
usted siempre ha brindado – como, de hecho, a ello obedece gran parte el
inusitado éxito obtenido– lo que llevó a Juan, Pedro y Santiago a recomendar
sus servicios al intendente serrano.
La situación es un tanto diversa a las que habitualmente se presentan en el

marco de los negocios de Juan, Pedro y Santiago. Si bien se trata de una
localidad serrana, está próxima a la gran ciudad donde sus clientes habitan y las
actividades comerciales son bastante intensas. Sobre todo en verano, Semana
Santa y vacaciones de julio.
Bien, no se trata de proselitismo o meras campañas políticas. Este señor

intendente, una excelente persona como verá, desde hace tiempo ha advertido
la necesidad comunitaria de contar con un instrumento jurídico que posibilite y
agilice el financiamiento de las actividades comerciales de la localidad.
Desde hace tiempo ha pensado en organizar alguna estructura idónea para

proveer a tal financiamiento, pero lamentablemente no se ha topado con los
asesores indicados. No cuenta con mucha colaboración, al margen de la
complicada coyuntura nacional.
En la reunión que mantuvieron esta mañana en su estudio jurídico, le hizo una

descripción de tales circunstancias y le planteó los requerimientos de la comuna
que dirige. De algún lado sacó alguna referencia a las sociedades de garantía
recíproca, aunque su concepción no es muy precisa que digamos. Otros

han hecho referencia a entidades como la cooperativa, la anónima y demás
sociedades integradas por el Estado. Quizás algún asesor haya hecho mención
de la institución, quizás la ha escuchado al pasar. La verdad es que no importa
mucho a los efectos profesionales, sólo ha quedado un tanto inquietado por tal
alusión.
Después de la conversación mantenida, ha logrado obtener una idea más clara

de las necesidades de la localidad serrana, como así también de lo que pretende
su intendente. La labor profesional consistirá, básicamente, en analizar los
instrumentos técnicos provistos por nuestro derecho y determinar cuál de ellos
es más conveniente para la satisfacción de las necesidades de financiamiento
de la comuna.
A tal fin, deberá:

1. Redactar un dictamen profesional con una breve referencia a los remedios
técnico-jurídicos idóneos para el financiamiento de las actividades de
la localidad serrana, explicando de manera fundamentada el que a su
juicio es el más indicado. No olvide enumerar las ventajas o motivos que
justifican tal alternativa. Además, habrá de ponderar a todo evento si es
pertinente que de él participe o no la respectiva comuna. A 1.
2. Elaborar un memorándum informativo respecto de los recaudos legales

que deberán cumplimentarse para la organización del instrumento
jurídico respectivo. A 2.
3. Confeccionar el instrumento jurídico o proyecto respectivo que,

complementando la ley aplicable, reglamentará los derechos y
obligaciones de sus integrantes. A 3.
En este punto deberá prestar especial atención a las necesidades concretas

de financiamiento, a los efectos de la elección del medio técnico-jurídico. No
olvide considerar los distintos instrumentos legales, los requisitos de quienes los
crean y/o integran y los costos de intermediación financiera. Deberá retener que
el financiamiento se orientará a la satisfacción de necesidades derivadas de la
actividad económica de una comuna, a más de ponderar cuestiones de índole
económico-social que puedan justificar una u otra decisión.
Al respecto, se requiere especial consideración de los modos legales de

constitución y las respectivas formalidades exigidas por las normas vigentes.
La naturaleza y contenido del instrumento o proyecto de instrumento a

confeccionar para la regulación de los derechos y obligaciones de las partes
dependerán del instrumento jurídico adoptado.

m7 glosario
m8
m8 microobjetivos
• Reconocer las pautas jurídicas que determinan la aplicación del derecho

nacional y/o el extranjero a las sociedades constituidas en otros países.
• Aprehender el criterio consagrado en la legislación vigente respecto de las

sociedades constituidas en otros países con relación al principio de tipicidad.
• Conocer los movimientos de concentración y descentralización económicos

imperantes en la actualidad.
• Advertir la manifestación de tales movimientos en las participaciones

societarias que integran el capital social de las sociedades.
• Identificar la importancia de las sociedades extranjeras en el tráfico mercantil

y la relevancia en los movimientos de concentración y/o descentralización
económica.
• Reconocer los requisitos que deberán cumplimentar las sociedades

extranjeras conforme la actividad que desarrollen en el país.
• Conocer los límites y/o prohibiciones existentes en el derecho vigente

respecto de las participaciones societarias que integran el capital social de
las sociedades.
• Identificar las consecuencias legales de la infracción a tales limitaciones y/o

prohibiciones.
• Reconocer las relaciones societarias o especiales vínculos que determinan

la existencia del control societario.
• Aprehender el concepto de control societario, sus diversas modalidades y

las consecuencias legales que se derivan de su ejercicio.
• Identificar las normas que imponen obligaciones de información con motivo

del referido control societario.
• Reconocer los elementos que conforman la existencia del grupo económico

y su relación con el control societario.
• Identificar los mecanismos de trasmisión de acciones y demás existentes

como modalidades de transferencia de las empresas que subyacen a las
sociedades.

m8 contenidos
¡Puede empezar a concentrarse! Se preguntará usted por qué le digo eso

¿no? Tan solo porque el presente módulo ha de estructurarse respecto de las
participaciones societarias que conforman el capital social de las sociedades,
las que entre otros son el presupuesto del control societario, que en breve
aprehenderá.
¿Qué es eso de la concentración? Se impone una respuesta, antes de seguir

conversando... Desde hace tiempo, se han operado mecanismos de concentración
económica motivados en las necesidades del tráfico comercial, muchas veces
incentivados por políticas de índole fiscal. Sin perjuicio de los elementos que
han de constituir el grupo económico, estos movimientos se han manifestado
a través de mecanismos legales intrasocietarios y extrasocietarios. Algunos de
ellos refieren a participaciones societarias que repercuten sobre el proceso de
formación de la voluntad social o al ejercicio de una influencia dominante como
consecuencia de tales participaciones o de especiales vínculos existentes. Otros
trasuntan la individualidad jurídica de la sociedad como la fusión y la escisión,
los que por configurar alteraciones estructurales han de estudiarse en el módulo
próximo siguiente. Y, como es lógico, existen aquellos que son instrumentales
o sucedáneos del aludido fenómeno, tales como la transformación inherente al
fenómeno aludido.
La descentralización ha venido desarrollándose a la par de la concentración,

como complemento de la anterior, orientado a la transferencia del control
societario, la constitución y/o reestructuración de conglomerados económicos
y de sociedades multinacionales. Aunque se patentiza esencialmente a través
de la escisión, vale traerla a colación por la relevancia que posee en el proceso
antes descripto.
¿Ahora comprende? ¿O todavía no? Un análisis de los conceptos esenciales

insertos en el corriente módulo le permitirá entender más fácilmente la
conformación del control societario, su vinculación con los conjuntos económicos
y la función o rol que concierne a las sociedades constituidas en otros países.
Aunque, desde ya, le advierto que en materia de grupos la realidad excede con
creces el derecho, y por ende las posibilidades de reglamentación legal. Al
menos, de una adecuada regulación.

¿Y qué ocurre con las sociedades extranjeras? De ellas no se va a salvar
tan fácilmente, le cuento. La intervención o presencia de las sociedades
extranjeras en este tipo de fenómenos jurídicos y económicos es capital. En
los conglomerados económicos subyace una gran empresa que, trasuntando
normalmente las fronteras de los países y adquiriendo tintes multinacionales,
representa una unidad de negocios con prescindencia de la individualidad
jurídica de las sociedades y demás sujetos que las integran. En este sentido,
también debe mencionarse a las sociedades filiales, como instrumento idóneo
para la formación de tales grupos empresarios.
Obviamente, debe rescatarse entonces la participación que tienen las sociedades

extranjeras o constituidas en otros países en estos supuestos. ¿Tiene una idea
algo más clara ahora? Espero que sí. De todas maneras podemos ir acelerando
el paso... Váyase concentrando, entonces. ¡Ah!, recuerde que al finalizar será
oportuno volver atrás y revisar el mapa conceptual. ¿De acuerdo?
m8 material
m8 actividades
m8| actividad 1
Estableciendo vínculos
Juan, Pedro y Santiago comprueban que el éxito de su emprendimiento

empresario se consolida día a día. Luego de expandir el ámbito de actuación
territorial a toda la República Argentina, han extendido los servicios que son
prestados a la industria. Ya proveen de logística y distribución de bienes a sus
clientes.
Tal es el prestigio conseguido que ahora han recibido ofertas de importantes

compañías de logística extranjeras, quienes pretenden asociarse con ellos para
ejecutar sus actividades en el ámbito del Mercosur.
Quizás una de las propuestas sea la más atractiva. Proviene de una compañía
líder en el negocio y que no realiza actividad alguna en esta zona de libre
comercio. Se están barajando varias posibilidades que Pedro, Juan, Santiago y
usted mismo han de analizar con mucho detenimiento.
Las alternativas que se analizan consisten en lo siguiente: la conformación de

una sociedad en la Argentina, por parte de la extranjera, con el fin de avanzar
en la asociación con su cliente. También se ha ofertado, de otro lado, que la
sociedad de Juan, Pedro y Santiago se asocie con la extranjera, lo que implicaría
la constitución de un tipo societario adecuado y el aumento de capital de la
primera. En tal caso, el paso final consistiría en la actuación conjunta de ambas,
a través de contratos que serían celebrados por la sociedad nacional, quien
luego cedería su posición contractual a la nueva compañía.

Un tanto atiborrados por el escenario, Juan, Pedro y Santiago recurren a usted
para que les esclarezca el panorama y les brinde su persistente asesoramiento
legal. En ese sentido, usted se encargará de la elección de los instrumentos
jurídicos pertinentes para la satisfacción del interés de la compañía.
Para ello, habrá de:
1. Especificarles los requisitos legales necesarios para la constitución de la

sociedad en la Argentina, por parte de una sociedad extranjera.
2. De resultar pertinente en función de lo aconsejado en la pregunta

anterior, redactar las resoluciones sociales de los órganos competentes
de la sociedad extranjera, que serán presentadas ante las autoridades
de aplicación en la Argentina.
3. Explicitarles a los clientes la alternativa que es conveniente a su interés

social: el control interno de la sociedad o mantener un control externo de
ésta. No olvide que la adecuada fundamentación de la estrategia jurídica
resulta esencial, en particular en escenarios como el presente.
m8 glosario
m9
m9 microobjetivos
• Conocer los mecanismos jurídicos que afectan la estructura de las sociedades

comerciales y las repercusiones que de ellos se desprenden.
• Comprender las diferencias, similitudes y relaciones existentes entre los

procesos de transformación, fusión y escisión.
• Conocer la relevancia de la transformación, fusión y escisión en los

movimientos de concentración y descentralización económicos.
• Identificar los efectos derivados de la transformación, fusión y escisión

respecto de la tipicidad societaria, su estructura, los socios de las entidades
involucradas y los terceros.
• Identificar los aspectos atinentes a la transformación, fusión, escisión

y prácticas habituales en el mercado de capitales que escapan a la
reglamentación legal, y comprender las posibilidades de regulación que
ellos merecen.
• Advertir si existen asincronías entre la legislación vigente en materia de

transformación, fusión, escisión y mercado de capitales y las necesidades
derivadas del tráfico mercantil.

• Comprender las exigencias emergentes de las prácticas en el mercado de
valores y su relación con las disposiciones legales vigentes.
• Conocer los rasgos fundamentales propios de las sociedades operantes en

el mercado de valores y compararlos con aquellos tipos societarios que, si
bien poseen una estructura jurídica idónea, no intervienen en el mencionado
mercado.
• Reconocer los conceptos fundamentales que en materia societaria adquieren

tintes particulares respecto de las sociedades que operan en el mercado de
valores, tales como el interés social, el capital social y los deberes de los
administradores.
• Determinar, a raíz de lo anterior, la pertinencia de un tratamiento legal

diferenciado respecto de las sociedades que interactúan en el mercado de
valores y con relación a aquellas que, prescindiendo de la idoneidad de su
estructura jurídica, no lo realizan.
• Conocer los deberes de información que recaen sobre las sociedades que
operan en el mercado de capitales, sus administradores, y la fiscalización
estatal a la que estas se encuentran sujetas.
• Comprender la problemática del joint venture, su origen y la recepción

legislativa en el ordenamiento jurídico vigente.
m9 contenidos
¿Cómo le fue con el módulo anterior? Seguro que muy bien! Este es el último
esfuerzo. La aclaración no le resultará extraña, supongo, porque al introducir los

movimientos de concentración y descentralización se hizo una breve referencia
a los mecanismos de fusión, escisión y transformación. ¿Lo recuerda?
En este módulo analizaremos institutos de marcada relevancia en los fenómenos

de concentración y descentralización, pero que se destacan fundamentalmente
por recaer sobre aspectos estructurales de las sociedades comerciales objeto de
los anteriores. Se estudiarán, además, las alternativas de financiamiento de las
sociedades en el mercado de capitales, lo que también afecta estructuralmente
a las sociedades.
Tales modificaciones pueden repercutir tanto en la tipicidad de las sociedades,

como en su independencia jurídica en cuanto sujetos de derecho, la integridad de
su patrimonio y la posibilidad que los terceros participen de su capital, mediante
la adquisición o enajenación de las acciones en los mercados de capitales.
Lo cierto es que el grado de influencia de semejantes alteraciones dependerá

del impacto que arroje cada uno de los procesos aquí descriptos sobre la
organización societaria y las relaciones de la sociedad con los terceros.
El panorama sigue presentándose complejo y adquiriendo matices un tanto

particulares en lo que atañe al mercado de capitales, porque la libre negociación
de las partes escapa muchas veces a la posibilidad de regulación normativa.
El mercado suele trascender la norma, toda vez que las prácticas comerciales
asumen modalidades diversas que se ajustan a necesidades no siempre previstas
por el legislador.
Asimismo, la existencia de definiciones y pautas legales en torno a la fusión,

escisión y transformación, no empece el sin número de modalidades pragmáticas
que mínimamente deben ajustarse a las normas vigentes a fin de evitar
consecuencias disvaliosas respecto de las partes y los terceros.
Entre tales mecanismos, debe indicarse que la transformación conlleva la

elección de un tipo social distinto a aquel que anteriormente escogieron sus
socios, debiendo siempre ceñirse a las sociedades comerciales taxativamente
enumeradas en la 19.550. La fusión importa la conformación de una sociedad
por parte de dos sociedades que, sin liquidarse, se disuelven a tal fin y/o la
absorción de una sociedad por otra que incorpora a la anterior. La escisión
implica el desdoblamiento de una sociedad en más de una entidad de análoga
naturaleza, o viene seguida de un proceso de fusión que corrobora la necesaria
relación entre la concentración y la descentralización.
Al final del presente módulo, el espectro se amplía bastante y se sale un tanto

del marco que representan las sociedades comerciales. De todos modos, no se
ilusione porque, por el momento, estas seguirán pululando, pero a partir de ahora
analizaremos las sociedades accidentales o en participación y los contratos de
colaboración empresaria contenidos en la ley 19.550.
Haremos una pequeña referencia a la problemática del joint venture y a las

vías que canalizan tal instituto en nuestro derecho. La locución “joint venture”,
gestada en el derecho estadounidense, apareja la idea de emprendimiento o
aventura común que, bajo las formas legales pertinentes, ha de estructurarse en
nuestro derecho.
La realidad económica que constituye un emprendimiento común a uno o

más sujetos puede adoptar, conforme el ordenamiento vigente, la forma
societaria, o dar lugar a la institución de una unión transitoria de empresas.

En instantes tendrá una idea clara de esto último, en cuanto alternativa
legal de los contratos de colaboración empresaria antes mencionados.
Los contratos de colaboración empresaria, por su parte, son convenciones
típicas previstas en la 19.550 que pueden concluir los empresarios individuales
domiciliados en el país y las sociedades que también tienen domicilio en
Argentina, o las que, siendo extranjeras, han acreditado el cumplimiento que al
efecto se les demanda.
Desde esta óptica, se ha criticado la inclusión de estos contratos porque

trascienden los tipos societarios ya examinados. No indagaremos en tales
consideraciones, en tanto exceden la finalidad de la asignatura. Además,
habremos de adoptar en todo supuesto un criterio funcional que focalice el valor
de cada una de las respectivas instituciones.
Las previsiones legales en materia de semejantes contrataciones, permite

distinguir entre lo que se denomina agrupación de colaboración empresaria
y la unión transitoria de empresas precedentemente aludida. La característica
común a las anteriores es la naturaleza instrumental respecto de las actividades
que desarrollan los empresarios individuales o sociedades comerciales. Por tal
motivo, la ley determina que los beneficios que de ellas emerjan han de recaer
en el patrimonio de quienes los integran, sujetos que han de mantener su
individualidad jurídica por contraposición de quienes concluyen otros contratos
de organización como las sociedades comerciales.
Sin perjuicio de ello, es imprescindible destacar que existen diferencias

sustanciales entre los acuerdos típicos que, con arreglo a la 19.550, pueden
celebrarse y han de inscribirse en el Registro Público de Comercio. La agrupación
de colaboración empresaria tiene por objeto facilitar o desarrollar algunas fases
de la actividad empresarial de sus miembros, lo que implica que en general
la relación jurídica no trasunta la esfera de las partes. La unión transitoria de
empresas, por naturaleza, se exterioriza y se proyecta en el mercado, toda vez
que se constituye para la realización de una obra, prestación de un servicio y/o
suministro y la realización de actos complementarios a su objeto.
Usted mismo se habrá percatado de que esta modalidad prolifera en la realidad

circundante, en general para la realización de obras significativas como la
construcción de puentes, o el tendido de redes y servicios públicos concesionados
a terceros mediante mecanismos de licitación. Lo tiene en mente, ¿no?
El broche final estará determinado por la sociedad accidental o en participación,

entidad o contrato cuya naturaleza jurídica está esencialmente controvertida
y cuyos efectos pueden ser relevantes. Su finalidad es la realización de
operaciones transitorias y determinadas mediante las aportaciones comunes
de sus socios, entre los que puede distinguirse a los socios gestores de los
no gestores. Por expresa disposición legal, esta sociedad carece de personería
jurídica y de denominación social; además, no se inscriben en el Registro Público
de Comercio.
En suma, no podíamos concluir sin introducir alguna voltereta que lo haga

repensar el derecho societario y adoptar una actitud crítica como resultado del
proceso enseñanza-aprendizaje.
Verá usted que el módulo pinta agitadito, pero interesante, un fiel reflejo de lo que
ocurre en el tráfico mercantil presente. La mejor manera de brindar un adecuado
tratamiento a estas circunstancias es conocer acabadamente las alternativas

fácticas y los elementos jurídicos disponibles. Lo invito, entonces, a emprender
pequeña tarea y a reproducir el mapa conceptual una vez concluido el módulo.
Sigamos, un último esfuerzo!!!!.
m9 material
m9 actividades
m9| actividad 1
En Mutación
Usted bien recuerda que, en función del suceso del emprendimiento y de las
comprobadas posibilidades de expansión, Juan, Pedro y Santiago resolvieron
oportunamente transformar la sociedad de responsabilidad limitada originaria
en otro tipo societario más complejo. Con ello, persiguieron un mejor y mayor
acceso al financiamiento bancario y una más acentuada delimitación de sus
responsabilidades patrimoniales. Procuraron, además, dotar de una estructura
jurídica congruente a una empresa cuyo crecimiento en los últimos tiempos fue
notorio.
De hecho, a la fecha se han instalado varias sucursales y agencias, tanto en la

provincia en la cual se asienta el domicilio social de la compañía, como en las
regiones en las cuales se lleva adelante el negocio de comercialización de los
productos de la fábrica de zapatos.
Es dable evocar también que el fabricante de zapatos les concesionó en su

momento la logística de su sociedad. Sobre tal base, fue necesario adquirir los
medios de transporte suficientes para la distribución de tales productos en todo
el país y para los inmuebles destinados al depósito de toda la mercadería.
Esta última circunstancia determinó una modificación en el objeto social del ente
societario, toda vez que este dato legal no contemplaba la actividad de logística,
transporte y depósito de la mercadería.
Su labor profesional se ha ceñido también a la asesoría brindada por el profesional

impositivo, quien fue el primero en sugerirle que encuadrara la compañía en otra
figura prevista por la ley 19.550.
De acuerdo con el criterio sentado por el profesional contable y demás

condiciones referidas, usted consideró la adopción de un tipo societario que
mantuviera incólume el beneficio de la responsabilidad limitada de los socios.
Actualmente, deberá reproducir las tareas profesionales oportunamente

efectuadas y procederá a la instrumentación de los documentos jurídicos
pertinentes. A tal fin, habrá de:

1. Preparar un breve memorándum explicativo de cada una de las etapas del
procedimiento legal seguido a los efectos de la transformación, como también
de los supuestos de la resolución parcial, condiciones y fundamento legal que
como consecuencia de lo anterior podrían haberse presentado.
2. Elaborar dictamen profesional indicando si la transformación de la sociedad

pudo ser abarcativa de la modificación en el objeto social, conforme la necesidad
aludida de introducir las respectivas actividades empresarias.
3. Confeccionar nota dirigida a Juan, Pedro y Santiago dando cuenta del régimen
de asunción de las obligaciones previas al acuerdo de transformación por parte
de la sociedad que se transformó.
4. A partir de las previsiones legales y contractuales, advertir a los socios sobre

las mayorías exigidas al efecto de la transformación.
5. Reproducir las actas del órgano social competente para la adopción de las
decisiones sociales exigidas a los efectos de la transformación y los respectivos
instrumentos de otorgamiento.
m9| actividad 2
Ampliando Fronteras
Luego de la inscripción de la sociedad transformada en el Registro Público de

Comercio, los desafíos empresarios han vuelto a generar nuevos escenarios
para la compañía de Juan, Pedro y Santiago.
Dado el desarrollo de los negocios societarios en toda la jurisdicción nacional,

se ha incrementado el volumen de los ingresos corrientes y la sociedad continúa
recibiendo propuestas de nuevos clientes con el fin de la provisión de sus servi-
cios. No solamente la industria del calzado sigue requiriendo sus prestaciones;
también otras actividades empresarias se han interesado en los sistemas de
distribución y comercialización que llevan adelante sus clientes.
El crecimiento se ha expandido a punto tal que resulta abarcativo de todas

las áreas de la sociedad. Así, los servicios de logística que han sido iniciados
recientemente han superado las proyecciones, en su nivel de ventas y de orden
de compra de los usuarios.
Además, algunos de los principales clientes de la compañía se han establecido

en países extranjeros. En razón de la optimización de sus procesos productivos,
han exigido a ésta que se instale junto con ellas, con el fin de avanzar en la
implementación de los bienes elaborados, según el exitoso modelo instaurado
en la República Argentina.
Ante tal panorama, los socios han decidido desdoblar los negocios sociales.
De un lado, se formará una unidad separada para la logística y distribución. Por
el otro, se focalizará en la comercialización y marketing de los bienes. En ese
sentido, y en miras a evitar inconvenientes en el comienzo de las actividades en
los países vecinos, se convino en la absorción de una compañía competidora, en
la comercialización, que ya opera en esas naciones.

Sentado lo anterior, deberá prestar adecuado asesoramiento profesional a Juan,
Pedro y Santiago y proceder a la:
1. Redacción del compromiso previo de fusión por absorción de la sociedad

competidora, con presencia en los restantes países.
2. Confección de las actas de las asambleas de todas las sociedades involucradas

mediante las que se apruebe dicho acto jurídico.
3. Preparación de una nota, dirigida al estudio de auditores contables de

la sociedad, requiriendo la confección del balance especial de fusión. Allí se
explicarán los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades Comerciales para
tal punto.
4. Redacción de un edicto de fusión, según la previsión del artículo 83, 3°

apartado de la ley 19.550.
5. Elaboración de una nota de oposición por parte de los acreedores de la

sociedad absorbente. Deberán tenerse en cuenta la causa y el monto del crédito
y las razones que motivan la impugnación.
6. Elaboración del estatuto social de la sociedad escindida, cuyo objeto social

será la prestación de los servicios de logística.
m9| actividad 3
Movimientos de Concentración
La empresa de logística y distribución crece sin pausas. Ha extendido su ámbito

de actuación territorial y ya abarca la integridad del territorio argentino y de la
totalidad de sus países limítrofes. Se han multiplicado las órdenes de compra de
distintos clientes y se celebraron contratos para la distribución de los bienes que
aquellos producen o comercializan.
Juan, Pedro y Santiago han determinado una necesidad precisa: el incremento

del volumen de negocios debe acompañarse con una mayor dotación de bienes
propios de la compañía. En otras palabras, el financiamiento que requiere la
expansión de la sociedad no debe provenir de los créditos del sistema financiero,
sino de medios que se incorporen con carácter estable a la sociedad.
Pero Juan, Pedro y Santiago en modo alguno pretenden perder el control de la

compañía, a través del acceso de terceros inversores al capital social, en una
proporción que no exceda la mayoría absoluta del capital social. Para ello, los
directores oportunamente designados han propuesto a los accionistas el acceso
al mercado de capitales.
El proceso se dividiría en dos etapas. Durante la primera, se emitirían obligaciones

negociables con el fin de recolectar fondos del público inversor. De tal forma
podrían atenderse las necesidades de financiación de las actividades societarias
durante el corto plazo.
Luego, podría procederse a la conversión de tales títulos de deuda en acciones

de la sociedad y al correlativo aumento de capital social mediante la oferta
pública de títulos valores. Se trataría de sentar las vías para la realización de

una oferta pública tendiente a la adquisición de una sociedad competidora en la
actividad de logística.
Los requerimientos de Juan, Pedro y Santiago son urgentes y el consiguiente

asesoramiento profesional también. En función de ello, deberá:
1. Redactar un memorándum explicativo de los requisitos para la emisión de

obligaciones negociables.
2. Preparar el acta de asamblea de aprobación de la emisión de obligaciones

negociables.
3. Efectuar breve reseña respecto del trámite exigido por la ley 26381 de Mercado
de Capitales para la oferta pública de adquisición –OPA–.
4. Explicar la reglamentación existente con relación a los deberes de lealtad,

diligencia e información, con detalle de las personas afectadas y/o involucradas,
en los términos de la citada normativa.
m9| actividad 4
Uniéndose
Se acerca el año y está un tanto fatigado. También, con el flujo de trabajo que
representan las sociedades de Juan, Pedro y Santiago... A las que se han
agregado aquellas relacionadas con estas, más aquel intendente de la localidad
serrana cuyo proyecto surtió también los efectos esperados...
Es comprensible que quiera tomarse un descanso, pero parece que va a tener

que esperar un tiempo porque el conglomerado formado a instancias del
proyecto de Juan, Pedro y Santiago no da tregua. La realidad empresaria no
admite demoras; es un hecho incontrovertible y para usted lamentable en este
momento de agobio.
No obstante, la idea de unas prontas vacaciones funcionará como perfecto

estímulo... Le dará la frescura mental que lo caracteriza y que resulta esencial
para brindar un asesoramiento jurídico ajustado a las necesidades de Juan,
Pedro y Santiago.
Justamente estos tienen ahora en mente realizar importantes inversiones para

llevar adelante tareas de investigación tendentes a evaluar la calidad, resistencia
y demás caracteres de un nuevo material sucedáneo del cuero.
En apariencia, se trata de una especie de cuerina orgánica que resulta

biodegradable y que se ajusta a las normas vigentes en materia ambiental.
Es probable que el plantel de investigadores y auxiliares se complemente con
personal formado para realizar estudios de mercado vinculados a las actividades
de logística desempeñadas por las sociedades.
Hay que reconocer que cuando Juan, Pedro y Santiago ponen su “ojo”, ven
lejos, muy lejos; ya conoce la perspicacia de sus tres clientes dilectos. Por cierto,
usted no se queda atrás; de hecho, ha advertido que las circunstancias que
motivan el actual incentivo son compartidas por una de las sociedades que,
constituidas en otro país, se encuentra muy emparentada con las de Juan, Pedro
y Santiago.

Sobre tal base, usted ha de ofrecer el mecanismo legal idóneo para el desarrollo de
las actividades descriptas anteriormente, de modo tal que minimice los costos de las
sociedades vinculadas y redunde en un mejoramiento de algunos ciclos productivos.
Una vez realizado un estudio pormenorizado de las herramientas jurídicas
disponibles en el derecho, habrá de:
1. Elaborar un dictamen dirigido a Juan, Pedro y Santiago, comentándoles las

diversas alternativas legales. Reproducirá tal dictamen y lo hará llegar a los
representantes legales de las sociedades que aquellos integran y sociedades
extranjeras vinculadas;
2. Dirigir nota a Juan, Pedro, Santiago y los representantes legales de las

sociedades en cuestión, explicándoles las ventajas y desventajas de cada una
de las alternativas planteadas.
3. Redactar el proyecto de instrumento con el contenido legalmente exigido y

que reglamentará las actividades, derechos y obligaciones que virtualmente
desarrollarían sus integrantes.
4. Elaborar un informe destinado a Juan, Pedro, Santiago y los respectivos

representantes legales de las sociedades, con detalle de los requisitos legales
que habrán de observar los contratantes, la responsabilidad que asumirán
en consecuencia y las formalidades que deberán cumplimentarse a raíz de la
celebración del respectivo acuerdo.
5. Confeccionar un memorándum dirigido específicamente al representante legal

de la sociedad extranjera, indagando e informando acerca de la posibilidad de
concluir semejantes contratos y las exigencias legales al respecto.
m9 glosario
e v a l uac ión
La versión impresa no incluye las actividades obligatorias. Las mismas se

encuentran disponibles directamente en plataforma.

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DSOC - derecho societario

EDUBP | ABG | quinto cuatrimestre

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 1

impresión total del documento 119 páginas !

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.2

Usted lo sabe. Cuando uno se

Con ello podrá dar respuesta a múltiples interrogantes. ¿Interrogantes? Sí,

Cambiemos de escenario. En otra oportunidad, lo consultará un poderoso (o

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 3

Debido a que la mayoría de –o casi todos– nuestros actos cotidianos implican

Por ello, la Universidad Blas Pascal pro-

Bajo esta premisa, la asignatura que usted se dispone a abordar cumple un

El derecho societario es un instrumento de organización jurídica tanto corporativa

Durante el estudio de la asignatura se irá profundizando en el análisis del contrato

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.4

La práctica indica que, en el tráfico mercantil actual, nuestra interrelación se

De este modo, a lo largo del desarrollo de la materia se producirá una transferencia

Nuestra inevitable injerencia en el tráfico mercantil de hoy nos lleva, en casi

Finalmente, será objeto de nuestra

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 5

Módulo 1. La personalidad jurídica societaria y el contrato de sociedad

Unidad 1: La personalidad de las sociedades

Unidad 2: El contrato de sociedad

Unidad 3: Relaciones internas en la sociedad

Módulo 2. Administración de la sociedad y su estructura contable y patrimonial

Unidad 4: La administración de la sociedad

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.6

Unidad 5. Instrumentos contables de la sociedad

Unidad 6. Los recursos propios de la sociedad

Unidad 7. Alteraciones en la estructura contable de la sociedad

Módulo 3. Modificaciones sociales

Unidad 8. Resolución social

Unidad 9. Disolución de la sociedad

Unidad 10. Liquidación de la sociedad

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 7

Unidad 11. Limitaciones de la personalidad societaria

Unidad 12. Nulidades societarias.

Unidad 13. Sociedades no constituidas típicamente

Módulo 5. Los tipos sociales

Unidad 15: Las sociedades personalistas

2. Sociedad colectiva: concepto. Socios. Denominación. Administración:

3. Sociedad en comandita simple: concepto. Socios. Denominación.

4. Sociedad de capital e industria: concepto. Socios. Denominación.

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.8

Unidad 17. Organización financiera y régimen de las cuotas sociales

Unidad 18. Organización corporativa

Módulo 6 - Las sociedades de capital

Unidad 19. Sociedad anónima: nociones generales, antecedentes y aspectos

Unidad 20. Sociedad anónima: organización financiera y régimen de participación

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag. 9

Unidad 21. Sociedad anónima. Organización corporativa: el órgano de gobierno

Unidad 22. Sociedad anónima. Organización corporativa: la administración

Unidad 23. Sociedad anónima. Organización corporativa: el control de la S.A.

EDUBP | ABOGACÍA | derecho societario - pag.10

Fiscalización estatal: contenido e implicancia de la fiscalización contable y

Unidad 24. De la sociedad en comandita por acciones

Módulo 7 - Entidades previstas en otras leyes especiales

Unidad 25. Cooperativas

Unidad 26. Sociedad de garantía recíproca

Unidad 27. Sociedades estatales

Módulo 8 - Concentración jurídica y económica

Unidad 28. Las sociedades constituidas en el extranjero

Unidad 29. Participaciones societarias