REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

1. Concepto de reorganizacin de sociedades

La seccin segunda del libro cuarto de la ley regula, en forma novedosa
y moderna el tema de la reorganizacin de las sociedades en particular
y de las personas jurdicas en general. La ley general de sociedades
anterior se limitaba a establecer normas para las operaciones de
transformacin y de fusin de sociedades. La actual ley, adems de
mejorar

modernizar

la

normativa

de

las

dos

instituciones

anteriormente mencionadas, contiene una regulacin nueva y completa

para las escisiones y finalmente un capitulo adicional que se refiere a
otras operaciones, que no estando comprendidas tradicionalmente ya
que representan igualmente formas distintas de reorganizacin de
sociedades.
Tranformacion
A nueva ley general de sociedades introduce modoificaciones sustanciales en
los alcnces y ene le mecanismo legal de la transformacin de sociedades, que
estuvo contemplada en los artculos 346 al 353 de nuestra ley, asumiendo asi
una posicin avanzada en la legislacin comparada. En efecto, la ley de 1966
se limito, al igual qye s modelo, la ley espaola de 1951, a regular las
transformaciones por simple modificaciones del tipo sietario o sea las que
tienen por objeto un cambio de forma, el cual vari nicamente el tipo anterior
para adptar el de otra sociedad reguladapor la propia ley.
Yradicionakmente se admite que la tranformCION DE LA SOCIEDADES SE
ORIGINA PRINCIPLMENTEEN RAZONES ECONOMICAS. POR EJEMPLO, ALUGUNOS
AUTORES SEALAN QUE UNAS VECES ELLA OBEDECE A RAZONES DE IDOLE
ECONOMICO Y OTRAS A MOTIVACIONES JURIDICAS PERO ESTAS ULTIMAS,
CAUSADAS CON FRECUENCIA POR IMPERATIVIDAD DE CRACER ECONOMICO.
CLASES DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES Y DE OTRAS PERSONAS
JURIDICAS
EL ARTICULO 333 DE LAY GENERAL DE SOCIEDADES, COMTEMPLA TRES
CARACTERES DE O CLASES DE TRANSFORMCION :

a. La de una sociedad regulada por la ley que adope cualesquiera otra de

las formas societarias previstas en la misma ley
b. La de una sociedad regulada por la ey que adpte la forma de cualquier
otra persona jurdica contemplada en las leyes del peru
c. La de cualquier persona jurdica constituida en el peru que sin ser
sociedad, adopte una de las formas socitarias reuadas por la ey.
En todos estos casos latransformacion se realiza sin que se produzca camio
alguno wb k oweaibKUSs jurdica del entre de tranformacion , de acuerdo al
madato expreso del utimo a.

Naturaleza jurdica de las transformaciones

La pregunta principal que s eformula la doctrina es si la ranformacion de
sociedades es en esencia una poperacion de naturaleza especial, que queda
definida por sus proipios caracteres o i si se trata de un mecanismo que
entraa necesariamente , la desaperacion de la sociedad que se transforma y
la frmacion de una nueva sociedad de tipo o caracteres diferentes.
Conecuencias societarias y legales del proceso de transofrmacion
La transformacin de una persona jurdica, adems de ser una forma de
reogrnanizacion entraa un avariacion de gran transcendencia enla organizacin
societaria.no es una simple modificacin formal, aun cuando se haga solo
mediante un cmabio de tipo societario, o sea unicamete de uan forma de
sciedad a tra. Tambin en este supuest que es el mas sencillo, se acivan
profundas modifiacaciones en la persona jurdicas, que nose limitan al cambio
de forma desde que esa variacin, al parecer simple, origina muchas otras que
pueden repercutir en distintas elaciones entre socios o entrela sociedad y
terceros, en l responsabilidad de los socios, en la administracin social y en
general, en multiples variantes estructurales.
Estos efectos del proceso de tranformacion, correcamente sealados por la
doctrina, son recogidos, necesariamente por la normas de la nueva ley que al
igual que la LGS , no puede limitarse a regular la transformacin como una
simple modificacin del estatuto. Por ello, lo asrticulos 334 al343 que
comentaremos mas adelante, contemplan disposiciones sobre temas que van
mucho mas alla de una modificacin estatuatria y que son los guientes:
a. Las transformaciones que originan cambios en la responsabilidad de los
socios

b.
c.
d.
e.

La situacin en que quedan las participaciones y derechos de los socios

Los requisitos y formalidades especiales del acuerdo de transformacin
El derecho de separacin de lso socios
Los requisitos especiales del balance y la escritura publica de
transformacon
f. La fecha de entrada de vigencia de la transformacin
g. La ransfrormacon de sociedades en liquidacin
h. La nulida de un proceso d ytransformacion inscrito en el registro