Contabilidad de Sociedades I

SISTEMA DE UNIVERSIDAD ABIERTA
DOCENTE : C.P.C.C. LuisOrtiz Gonzlez E-MAIL : gol_8591@hotmail.com
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Escuela Profesional de Contabilidad
Ciclo IV
Ortiz Gonzlez, Luis. Contabilidad de Sociedades I. Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote. Chimbote, 2010. 177 p.
Edicin: Lic. Mariadhela Aguilar Minchn
Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote Leoncio Prado 453 Chimbote (Per) www.uladech.edu.pe maguilarm@uladech.pe
Reservados todos los derechos. No se permite reproducir, almacenar en los sistemas de recuperacin de la informacin ni trasmitir alguna parte de esta publicacin, cualquiera que sea el medio empleado -fotocopia, grabacin, etc.-, sin el permiso previo de los titulares de los derechos de la propiedad intelectual.
Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________
NDICE
Presentacin CAPTULO I LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y SOCIEDADES ANNIMAS LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (Ley N 26887) Definicin..................................................................................... Importancia... Esquema estructural LA SOCIEDAD.... Definicin...... Qu es una asociacin empresarial?................................. Caractersticas..... Importancia................................................................................................ Diferencia entre sociedades y asociacin... Clasificacin de sociedades.. CONSTITUCIN DE SOCIEDADES.. Definicin............. Forma de organizacin empresarial........ Pasos para constituir una empresa como persona jurdica. Flujo de proceso de constitucin de una empresa...... LA MINUTA..... Concepto... Elaboracin de la minuta..... ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN....... Elevacin de la minuta de escritura pblica.... Personera jurdica u otra entidad. 11 11 11 12 13 13 14 15 15 16 16 17 17 17 19 23 24 24 24 25 25 26 9
_______________________________________________________________________________ 3 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta
Partes de la escritura pblica REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES SOCIEDADES ANNIMAS....... Origen y evolucin de las sociedad annimas... Definicin... Caractersticas.. Denominacin en la sociedad annima... Suscripcin y pago de aportes...... Constitucin de la sociedad annima... Etapas de procedimiento. EL PACTO SOCIAL Definicin.................................................................................. Contenido del pacto social.... EL ESTATUTO........ Definicin... Contenido del estatuto.... LAS ACCIONES..... Concepto... Creacin de acciones.. EMISIN DE ACCIONES...... Momento de emisin de acciones.... Acciones con prima y sus condiciones.... Acciones colocadas por de bajo del valor nominal.. Clases de acciones..... RGANOS DE LA SOCIEDAD Junta general de accionistas...... Directorio...
26 30 34 34 36 37 38 39 39 41 42 42 42 43 43 43 46 46 46 47 47 48 48 48 49 49 50
La gerencia....... MODIFICACIN DEL ESTATUTO... AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL.. Aumento de capital... Modalidad de aumento de capital................................................................ Reduccin de capital..... Concepto de reduccin del capital..... Modalidad para la reduccin de capital.... ESTADOS FINANCIEROS...... ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES. Memoria e informacin financiera.... La memoria......... RESERVAS Y DIVIDENDOS....... Reserva legal... Dividendos.............. Dividendos obligatorios............. Caducidad del cobro de dividendos..... CAPTULO II FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA...... SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA............ Adaptacin a las formas de sociedad annima que regula la ley. Aspecto contable y apertura de libros de las sociedades annimas....... Primer caso....... Segundo caso....... Tercer caso........ Cuarto caso........ Quinto caso.
52 55 56 56 56 57 57 57 58 58 58 63 65 65 69 71 72
73 76 80 82 82 89 91 93 97
Sexto caso... Sptimo caso... Octavo caso......... CAPTULO III SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD COLECTIVA...... Prrroga de la duracin de la sociedad....... Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social....... Aspecto contable..... Tratamiento contable de constitucin...... Distribucin de los resultados... SOCIEDAD EN COMANDITA...... Origen y evolucin de la sociedad en comandita...... Definicin y caractersticas........ Sociedad en comandita simple......... Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas.... Capital social de la sociedad en comandita simple Clases de aportante en la sociedad en comandita simple....... Administracin de la sociedad en comandita simple..... Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.... Sociedad en comandita por acciones...... Capital social de la sociedad en comandita por acciones.... Administracin de la sociedad en comandita por acciones......... Transmisin de las acciones en las sociedades en comanditas por acciones.. Tratamiento contable de una sociedad en comandita simple... CAPTULO IV
100 111 116
125 132 133 134 134 136 138 138 139 143 144 145 145 145 146 146 147 148 148 149
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.. 151
Origen y evolucin.. Definicin.. Naturaleza particular...... Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.. Denominacin. Capital social Administracin de los gerentes. Responsabilidad de los gerentes.. Caducidad de la responsabilidad. Transmisin de las participaciones por sucesin...... Derecho de adquisicin preferente... Exclusin y separacin de los socios... Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social Tratamiento contable...... SOCIEDAD CIVIL Antecedentes.... Definicin.......... Razn social. Capital social.... Administracin......... Utilidad y prdidas... Junta de socios.... Libros y registros.....
151 152 153 153 154 154 154 155 156 156 157 158 160 162 165 165 165 167 168 169 169 170 171
Estipulaciones por convenir en el pacto social.... 171 Tratamiento contable.... 172
Referencias Bibliogrficas...................................................................................... 177
PRESENTACIN
El hombre, por su propia naturaleza para poder sobrevivir y desarrollarse, est obligado a cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos econmicos necesarios para su sustento, es decir, necesita trabajar ya sea en una actividad independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen muchas formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeas empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el nmero de aportantes del capital, stas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueo o el aportante del capital es una sola persona, tambin pueden constituirse como empresas societarias o llamadas tambin sociedades cuando los dueos o aportantes de capital son dos o ms personas naturales y/o jurdicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como tema central a stas ltimas, es decir, a las empresas que se constituyen como sociedades; trataremos su aspecto legal o jurdico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable. Por la importancia que reviste este curso en la formacin profesional de los estudiantes de contabilidad, y por estrategia pedaggica, se ha optado por dividirlo en cuatro captulos o unidades de estudio, las mismas que estn conformadas de la siguiente manera: Captulo I: La Nueva Ley General de Sociedades y las Sociedades Annimas, cuyo contenido son: aspectos generales de la Nueva Ley General de Sociedades, concepto de sociedad, clasificacin, constitucin, formas de organizacin empresarial, pasos para organizar una empresa como persona jurdica, la Minuta, la Escritura Pblica de constitucin, las reglas que son de aplicacin para todas las sociedades y en lo que refiere a las sociedades annimas se tratar su origen y evolucin, caractersticas, sus formas de constituirse, el pacto social, el estatuto, las acciones, los rganos de la sociedad, los estados financieros y las reservas y dividendos. Captulo II: En esta parte se tratar lo referente a las Sociedades Annimas Cerradas, a las Sociedades Annimas Abiertas, as como el aspecto contable y la
apertura de sus libros de las sociedades annimas en general, de igual modo se explicar de manera prctica ocho casos que se presentan en diferentes situaciones desde el punto de vista contable. Captulo III: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolucin, as como sus caractersticas y el tratamiento contable respectivo mediante la aplicacin de casos prcticos. Captulo IV: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolucin, sus caractersticas y el aspecto contable mediante la aplicacin de casos prcticos.
El autor.
CAPTULO I
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES ANNIMAS
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887
Definicin La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 1 de enero de 1998, promulgada el 5 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario Oficial El Peruano el 9 de diciembre de 1997, constituye un instrumento legal que norma y regula la constitucin y funcionamiento, as como su disolucin y liquidacin entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en nuestro pas (sociedades annimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades colectivas). Tambin regula el procedimiento de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin y liquidacin de sociedades, sucursales, contratos de asociacin en participacin y consorcios. La nueva ley general de sociedades est conformada por cinco (05) libros, seis (06) secciones, 29 ttulos, tres (03) captulos, 448 artculos, ocho (08) disposiciones finales y once (11) disposiciones transitorias. Importancia La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas jurdicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relacin a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de las sociedades, stas existiran en una situacin de desorden y sera objeto de diversas dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generndose un caos societario empresarial.
ESQUEMA ESTRUCTURAL:
SOCIEDAD
Definicin Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad: quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no ha querido utilizar la expresin contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido huir de l; porque finalmente, qu significa convenir, acaso no es acordar?, es decir, la misma expresin que constituye la esencia del contrato. Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armona, un entendimiento de voluntades para crear un negocio jurdico-econmico. Solo que en el caso de la sociedad se crea, adems, una organizacin, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; pinsese en el contrato de consorcio o en el contrato de sindicacin de acciones, en los que tambin surgen organizaciones. Adems, puede comprobarse que en numerosos artculos la Nueva Ley General de Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del artculo 5 que trata del contenido y formalidad de dicho pacto. Qu es jurdicamente el acto de constitucin de la sociedad, si no es un contrato? No interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador no le es posible escapar de la naturaleza de las cosas. Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos momentos; uno, el acto de constitucin, que gran parte de la legislacin y doctrina compara califican, y el otro, la sociedad como organizacin. El acto de constitucin, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no podemos negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en cuestin si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que pueden participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como consecuencia de esa fundacin, va a dar lugar a relaciones jurdicas ya no directamente entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas
y la organizacin que alcanza una personificacin jurdica. De ah que se hable por parte de la doctrina desde el siglo pasado de un acto conjunto de creacin, de un acto colectivo, de acuerdo jurdico-social unilateral de fundacin, etc. Sin embargo, la doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene aspectos caractersticos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual, que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral -nota que efectivamente puede concurrir en l- si no de modo especial en ser un contrato de organizacin, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una organizacin que tiende a personificarse. Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato -el de sociedadque tiende precisamente a crear una organizacin, que por mandato legal a su vez crea una personalidad jurdica. En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulacin de las sociedades se pueden distinguir dos aspectos: el negocial y el de organizacin. Por lo pronto el negocial, esto es, el pacto social, seria un contrato.
Qu es una asociacin empresarial? Es un tipo de asociacin integrada por micro y pequeas empresas que a travs de una actividad comn persigue un fin lcito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones del cdigo civil. La asociacin comienza a existir como tal, el da de su inscripcin en el registro de personas jurdicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al de cada uno de sus asociados. Su patrimonio est constituido por las aportaciones de los asociados. Tambin constituyen ingresos de la asociacin, el producto de las actividades que realicen as como las donaciones que perciban. Los miembros de una asociacin empresarial no tienen derecho a la distribucin de utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolucin y liquidacin de la asociacin.
Toda asociacin de MyPE debe llevar libro de actas, libro padrn de asociados y dems libros contables.
Caractersticas: Las asociaciones MyPE tienen las siguientes particularidades: Promueven el desarrollo de las MyPE. Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados. Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratacin y oportunidades y de crecimiento. Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados, promoviendo la ejecucin de las diversas estrategias y lneas de accin. Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior. Participan activamente en los espacios de dilogo y concertacin referidos a las MyPE. Persiguen un fin no lucrativo.
Se elabora en forma gratuita la minuta de constitucin de asociaciones empresariales y permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carcter de tarifa social. Importancia La sociedad empresarial desempea un rol sumamente importante en el desarrollo de los pases y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro pas constituyen un gran porcentaje de nuestra poblacin empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional, promueven el desarrollo y la inversin de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante econmico, moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, est sujeta a derechos y obligaciones, se rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o ms persona natural y/o jurdica, se constituyen como personas jurdicas, estn obligadas a llevar contabilidad completa, su responsabilidad se limita a su capital social. Diferencia entre sociedad y asociacin Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la Nueva Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo el cdigo civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tienen fines de lucro y slo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como asociaciones pueden realizar actividades econmicas y tener utilidad, pero stas se reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias. Clasificacin de las sociedades De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, sta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES ANNIMAS
Sociedad Annima Regular Sociedad Annima Cerrada Sociedad Annima Abierta
2. SOCIEDADES COLECTIVAS CLASES DE SOCIEDADES
3. SOCIEDADES EN COMANDITA
Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 5. SOCIEDAD CIVIL
Sociedad civil ordinaria Sociedad civil de responsabilidad limitada
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
Definicin
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitucin que tiene como base las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que se constituyen como personas jurdicas y de manera especial las de carcter societario siguen bsicamente los siguientes pasos a fin de constituirse: a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de carcter societario. b) c) d) e) f) Elaboracin de la minuta. Preparacin de la escritura pblica. Inscripcin de la sociedad en registros pblicos. Inscripcin en el registro nico de contribuyente (obtener el RUC SUNAT ), Obtencin de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podramos decir que la constitucin de una empresa como persona jurdica es el conjunto de pasos y trmites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal, capaz de realizar actividades econmicas con sus propios derechos y obligaciones.
Formas de organizacin empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organizacin empresarial, es necesario reconocer que sta es una sociedad con personalidad jurdica, toda vez que constituye un contrato social con fines econmicos entre quienes lo constituyen, cuyos socios no pueden ser menos de dos (2).
En el mbito empresarial existen dos formas de organizacin: una como persona jurdica y la otra como persona natural, es decir a ttulo personal.
Quin es persona natural?

Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y contraer y cumplir obligaciones.
Qu es una empresa unipersonal?

Las empresas unipersonales son negocios de carcter individual, donde una sola persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio, si no tambin con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitucin no necesitan minuta, ni escritura publica de constitucin, tal como lo requiere una empresa como persona jurdica.
Qu es una persona jurdica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurdica a aquellas empresas que se constituyen y nacen mediante una escritura pblica de constitucin, que no tienen una apariencia fsica, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurdico adquiriendo as sus propios derechos y obligaciones por s solas, razn por la cual toda persona jurdica ser administrada y representada por una o ms personas naturales, previos trmites respectivos. Entre las principales personas jurdicas tenemos: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) Sociedad Annima (S.A.) Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
Sociedad Annima Abierta (S.A.A.) Sociedad Colectiva (S.C.) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.) Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Civil Ordinaria Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Pasos para constituir una empresa como persona jurdica

Para constituir una empresa como persona jurdica en nuestro pas, hay que seguir necesariamente ciertos pasos o trmites, como los que a continuacin se detallan: 1. Reunin (de los socios) Esta reunin lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley General de Sociedades): E.I.R.L.; S.C.R. Ltda.; S.A.C.; S.A.A.; etc. 2. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos Este trmite se realiza en las oficinas de registros pblicos, a fin de verificar que no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que deseamos poner a nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mnima de tres letras. Una vez efectuada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares, se realiza la reserva de nuestra razn social previos pagos respectivos por dichos trmites. La duracin de la reserva es de 30 das.
3. Elaboracin de la Minuta La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su voluntad de constituir la empresa, sealando adems todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado. 4. Elevar la Minuta a Escritura Pblica Una vez preparada la minuta, sta es llevada a un notario pblico para su revisin y para elevarla a Escritura Pblica, se adjunta a la Minuta de Constitucin: la constancia o comprobante del depsito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a nombre de la empresa, certificado de bsqueda mercantil emitido por la oficina de Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social, inventario detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente, con toda esta informacin, se obtiene la escritura pblica que constituye el testimonio de sociedad o constitucin social, prcticamente este documento representa la partida de nacimiento de la persona jurdica. 5. Elevar la Escritura Pblica en los Registros Pblicos Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pblica, sta se lleva a los registros pblicos a fin de realizar los trmites respectivos e inscribir a la empresa en dicha institucin, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurdica (empresa). 6. Obtencin del RUC Para inscribirse en el RUC, el representante legal debe presentar original y copia de los siguientes documentos: DNI del representante legal. Recibo de luz, agua o telfono. Contrato de alquiler o cesin en uso del predio con firmas legalizadas notarialmente.
La ltima declaracin jurada del impuesto predial o autovalo de ser el caso.
Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una antigedad de no mayor de dos meses donde se seale en domicilio que se declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
Ficha registral o partida electrnica con la fecha de inscripcin en los Registros Pblicos.
Escritura Pblica de la propiedad inscrita en los registros pblicos. Partida electrnica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste el nombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el rgimen tributario En la misma SUNAT, al mismo tiempo que se tramita la obtencin del RUC, se debe indicar o determinar el rgimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y obtiene la autorizacin para la impresin de los comprobantes de pago. 8. Autorizacin de impresin de comprobantes de pago form. 806 Rgimen general. Rgimen especial. 9. Compra y legalizacin de los libros o registros contables En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros contables de acuerdo al rgimen tributario elegido, luego stas sern llevadas a un notario para su respectiva legalizacin. 10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas estn obligadas a utilizar las planillas electrnicas (PDT 601 planilla electrnica). Asimismo, la norma excepta dicha obligacin a los siguientes empleadores:
Empleadores de trabajadores del hogar. Empleadores de trabajadores de construccin civil eventuales. Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de cuarta categora, cuando no tengan la calidad de agente de retencin de acuerdo al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia podrn utilizar la planillas fsicas u hojas sueltas y sern legalizadas en el ministerio de trabajo. 11. Inscripcin de los trabajadores en EsSalud
Actualmente ya no es necesario ir a EsSalud para registrar a los trabajadores o a sus derechos habientes, basta con declarar toda esta informacin en el PDT planillas electrnicas, excepto aquellas empresas que no estn obligadas a presentar planillas electrnicas y lo hacen tradicionalmente. 12. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se presenten son: Fotocopia del RUC. Certificado de zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.). Croquis de la ubicacin de la empresa. Copia del contrato de alquiler o ttulo de propiedad. Fotocopia de la escritura pblica. Recibo de pago por derecho de licencia. Formulario de solicitud.
FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
- Inscripcin RUC (SUNAT). Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento. - Registro contable legalizado de libros. - Contables (dependiendo de sus ingresos). - Comprobante de pago. - Inscripcin en EsSalud
rgimen general
Persona natural empresa unipersonal
Obligaciones formales
- Impuesto a la renta Obligaciones tributarias - IGV

RUS rgimen especial rgimen general
- ISC - Tributos Municipales. Simple - Soc. en comandita DECISIN Eleccin de forma sociativa Por acciones - EIRL - SA S.A.A. S.A.C. SCRL. Sociedad Colectiva. Elaboracin de minuta. Elaboracin de escritura publica Inscripcin en registro pblicos (en estos momento la empresa adquiere personera jurdica) - Inscripcin RUC (SUNAT). - Licencia de funcionamiento (municipalidad distrital) - Registros contables Otras obligaciones - Comprobantes de pago - Inscripcin en EsSalud - Impuesto a la renta - IGV - ISC y tributos municipales
legalizacin de los libros contables (contabilidad completa)
Formalidades Persona Jurdica
Obligaciones tributarias sustanciales
LA MINUTA
Minuta de constitucin Concepto

Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que ha de llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la escritura. La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a convertirse a escritura pblica. Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que lo rige, adems de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil, nacionalidad, ocupacin, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo. Debe encontrarse de manera detallada: a. b. c. d. Objetivos. Fines. Actividades estatutos. Datos personales de los socios.
Elaboracin de la minuta
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta corriente de un banco). La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Despus debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pblica. Adems de ser indispensable que sta cuente con un pacto social de acuerdo al artculo 54 de la ley general de sociedades. La minuta es un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que en sta constar la forma por la cual le regir la empresa o sociedad.
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN
Elevacin de la Minuta de Escritura Pblica

La escritura pblica es un instrumento que emite el notario pblico. Contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitucin y la conclusin de la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesin, estado, civil y nacionalidad). La escritura pblica tiene valor jurdico y es importante porque: Formaliza los actos jurdicos. Origina actos jurdicos. Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.
Testimonio de constitucin notarial (escritura pblica). Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformacin de la empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos: Realizar un depsito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.
Llevar la minuta a la notara, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de constitucin (este trmite demora 20 das). Los socios irn a la notaria a firmar y poner su huella digital.
Personera jurdica u otra entidad

Formulario 2119 solicitud de inscripcin o comunicacin de afectacin de impuestos (RUC). Formulario 2054 (llenado segn panel 2), para la inscripcin del representante legal. Original y copia simple del testimonio de escritura pblica de constitucin inscrita en registros pblicos. Original y copia simple del ltimo recibo de luz, agua, telfono y/o contrato de alquiler. Presentar dos (2) de cualquiera de ellos. En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesin gratuita. Si el trmite lo realiza un tercero, ste deber adjuntar a los documentos sealados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de la SUNAT.
Partes de la Escritura Pblica: Consta de tres partes:

1. Introduccin La introduccin expresar: Lugar y fecha de extensin del instrumento.
Nombre del notario. Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupacin de los comparecientes; seguida de la indicacin si proceden por su propio derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los dems que el notario estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representacin de otra, con indicacin del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intrprete en el caso que alguno de los socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los comparecientes.
La indicacin de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella. La indicacin de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervencin, se le tendr como hbil si la opinin comn as lo hubiere considerado.
2. Cuerpo El cuerpo de la escritura comprender: La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada por abogado, la que se insertar literalmente. Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria su insercin.
Los documentos que los comparecientes soliciten su insercin. Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles. En el caso de poderes, la trascripcin literal de las normas legales que citen, sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin u otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No ser exigible la minuta en los siguientes actos: Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia de mandato. Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura Pblica. Reconocimiento de hijos. Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes ejercen la patria potestad. Aceptacin expresa o renuncia de herencia. Declaracin jurada de bienes y rentas. Constitucin de Pequeas y Micro empresas.
3. Conclusin de Escritura Pblica La conclusin de la escritura expresar: La fe de haberse ledo el instrumento por el notario a los comparecientes, a su eleccin.
La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes hicieren, las que tambin sern ledas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico. La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se cite sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin u otorgamiento de facultades.
La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que pudiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervencin de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los comparecientes no hayan advertido.
La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento. La suscripcin por los comparecientes y el notario, con la indicacin de la fecha en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de Sociedades, es decir, desde el artculo 1 al 49 de la mencionada ley constituyen las reglas bsicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicacin de la ley, formas de constitucin, pluralidad de socios y actos constitutivos. En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio comn de actividades econmicas, as como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad, asimismo, clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia de toda sociedad excepto cuando el nico socio es el estado, de igual modo indica las formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1 al 5 NLGS.)
Personalidad jurdica, actos antes de la inscripcin, convenio entre socios o con terceros, razn social y reserva de la misma En este tramo de la ley, se trata de la adquisicin de la personalidad jurdica de la sociedad mediante su inscripcin en el registr y conserva desde su inscripcin hasta su extincin; de igual modo, clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a nombre de la sociedad antes de su inscripcin; de la validez de los convenios ante la sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; tambin refiere que toda sociedad debe tener una denominacin o una razn social segn corresponda a su forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad puede hacer la reserva de la denominacin o razn social, los trmites se realizan en los registros pblicos. (Art. 6 al 10 NLGS.)
El objetivo social, la representacin, actos no obligados, nombramientos y poderes e inscripciones. El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operaciones lcitas detalladas como tal es la escritura de constitucin; la sociedad se obliga y responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los lmites y parmetros legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados por personas no autorizados para ejercer su representacin; el nombramiento de administradores, liquidadores, as como cualquier representacin y el otorgamiento de poderes surte efecto a partir de su suscripcin en los registros pblicos del lugar del domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con legtimo inters puede solicitar legalmente mediante proceso sumarsimo el otorgamiento de la escritura pblica de la sociedad; el plazo para la inscripcin del pacto social y el estatuto es de 30 das a partir del otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los dems actos o acuerdos que requieran la inscripcin respectiva. (Art. 11 al 16 NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripcin, duracin de la sociedad, domicilio y sucursales. Son responsables y responden solidariamente por los daos y perjuicios que se ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, segn sea el caso como consecuencia de la no inscripcin de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura pblica u otras gestiones; la sociedad tiene una duracin determinada o indeterminada; el domicilio de la sociedad es el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se instala su administracin; la sociedad puede establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del pas o el extranjero, salvo que los estatutos lo prohba. (Art. 17 al 21 NLGS.)
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracin, gastos necesarios, saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y prdida antes de su entrega. Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades est referida a lo relacionado con los aportes que efectan los socios, as como sus obligaciones frente a la sociedad, la misma que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de los socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, ste debe depositarse en una cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en bienes no dinerarios, ste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura Pblica en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, ste no se considera efectuado hasta que dicho ttulo o documento sea ntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situacin, una vez que los bienes son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la prdida del aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art. 22 al 30 NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social -improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad. Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que est representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo socio se incorpora a la sociedad, ste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pblica, el pacto social puede declararse nulo por las siguientes razones: Incapacidad o ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores o faltos de pluralidad.
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilcitas o que vayan en contra del orden pblico o buenas costumbres.
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a travs de un proceso abreviado y dirigido contra la sociedad por un interesado de legtimo derecho, dicha accin caduca a los dos aos de inscrita la escritura pblica en el registro. (Art. 31 al 36 NLGS.)
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y prdidas y su distribucin, correspondencia de la sociedad, publicacionesincumplimientos. Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, segn sentencia, ste no surte efecto frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, stos se declaran nulos; la distribucin de las ganancias o prdidas se distribuyen en proporcin a los aportes de capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribucin de las utilidades se hace solo en mrito a los estados financieros preparados al cierre del ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicar cuando menos su denominacin completa o abreviada o su razn social y los datos relativos a su inscripcin en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente ser publicados, se harn en el peridico de mayor circulacin del lugar del domicilio de la sociedad, a excepcin de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de lima y callao quienes los harn en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin; la superintendencia nacional de los registros pblicos, publicar en el Diario Oficial El Peruano dentro de los quince primeros das de cada mes una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrito durante el mes anterior. (Art. 37 al 44 NLGS.)
Copias certificados, emisin de ttulos y documentos, arbitraje y de la caducidad. La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mencin a copias certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un notario pblico o por el administrador o gerente de la sociedad, segn sea el caso, con las respectivas responsabilidades de ley; los ttulos y documentos que alude la Nueva Ley General Sociedades, cuando stos se emitan en lugar de firmar autgrafos, se pueden emplear medios mecnicos o electrnicos de seguridad, en el caso de existir controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razn, no procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliacin o arbitraje si as lo establece el pacto social o el estatuto; cualquier accin legal contra la sociedad o de la sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto que lo motiva la pretensin.
SOCIEDADES ANNIMAS
Origen y evolucin de la sociedad annima

La sociedad annima, con las caractersticas actuales, surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de produccin. Durante el periodo anterior solo se deban formar jurdicas que van a constituirse los precedentes de la sociedad annima, y que van a servir para la formulacin terica de la misma. Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad annima, se conocen dos cauces histricos diversos. El cauce italiano, donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores; el cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las indias orientales y occidentales. Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los periodos a travs de los cuales evoluciona la sociedad annima, los que se agrupan en tres sistemas.
Sistema de
concesiones
reales.
En
este sistema las
sociedades
dependan
absolutamente del Estado y existan dentro de ella desigualdad de derechos, constituan filiales del Estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece recin con el cdigo francs de 1807. Sistema de disposicin normativas; libera a las sociedades de a concesin previa por el Estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y funcionamiento. Al tratar sobre la Sociedad Annima, Joaqun Garrigues expresa que esta modalidad societaria que acta bajo una forma jurdica, cuya vigencia hace de tres siglos, comprende los ms heterogneos elementos y las ms contradictorias tendencias, se ha adaptado a los fines ms dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha salido vigorosa de los mltiples conflictos que en su estructura cada da plantea la economa moderna. Diversos autores han sealado la necesidad de una reforma de la sociedad annima, ya que la evolucin y transformacin de la misma, ha determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad annima, siendo difcil conciliar el derecho con su estatuto jurdico. En la Sociedad Annima del siglo XIX, se constituye la junta general como rgano soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una accin un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulacin normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial. Convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico, la Sociedad Annima empieza a participar en el mercado mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como consecuencia de la institucin de una entidad que emite ttulos libremente negociables que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella. Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento y desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha dicho con razn que le revolucin tecnolgica llamada inicialmente
revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin las frmulas jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que cimentaron las grandes empresas de produccin de acero y de mquinas, la industria qumica y la elctrica. Son tambin sociedades annimas las que en los pases desarrollados o en proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que caracterizan a nuestra poca. A pesar de la evolucin de la sociedad annima est siendo la modalidad ms adecuada para aquellos grupos llmese familiares, cerrados, pequeos que quieren mantenerse dentro de una concepcin cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones. Es as que nacen las formas especiales de sociedades annimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido plasmando en algunos pases y ha sido recogido por nuestro ordenamiento legal societario en la seccin del libro II de la Nueva Ley General de Sociedades N 26887. La Sociedad Annima Abierta se caracteriza externamente por la intervencin del estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad econmica. Como caractersticas internas, en las sociedades annimas abiertas existen dos tipos de accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen de l, predomina el intuitus pecaniae sobre el intuitus persona, existe separacin de la propiedad y la gestin y finalmente no existe ninguna limitacin a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el prrafo precedente.
Definicin
La mayora de autores coinciden en definir a la sociedad annima como una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica establecida.
Al definir a la sociedad annima como una sociedad de capitales, significa que la organizacin interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con respecto a la gestin, utilidades y el saldo reliquidacin patrimonial de la sociedad, se disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son caractersticas esenciales de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesin de la accin y de los derechos y condicin de accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin. La Nueva Ley General de Sociedades N 26887, en su segundo libro est dedicada exclusivamente a regular a la sociedad annima, mostrando la invencin de priorizar este tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que comprenden desde el artculo 50 hasta el 264 de la Nueva Ley General de Sociedades, se inicia con tres disposiciones generales, para despus regular la constitucin de la sociedad annima, el rgimen de las acciones, los rganos de la sociedad, la modificacin de estatutos, aumento y reduccin de capital, los estados financieros, la aplicacin de las utilidades y las formas especiales de la sociedad annima, que constituyen las sociedades annimas cerradas y abiertas.
Caractersticas:
a) Sociedades de capitales Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal. b) Divisin de capital en ttulos negociables El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad. c) Responsabilidad limitada Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido, los acreedores de la sociedad solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella. d) Situacin jurdico particular A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen necesariamente la gestin de la empresa. Lo expuesto de basa en tres rganos. La junta general de accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los accionistas as como el directorio y la gerencia, que representan rganos de administracin los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa. e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio En las sociedades annimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios efecten aportes en servicios, por la razn de que sta es una sociedad de capitales, posibles o factibles de ser medidos en trminos econmicos y utilizables como bienes de capital.
Denominacin en la sociedad annima

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominacin pues est limitada la responsabilidad de los socios. La denominacin puede ser elegida de manera libre, al momento que se constituye la sociedad. Adems esta establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin:
Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria. sociedad annima o las siglas S.A.. Cuando se trate de una sociedad annima especial. Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.
Suscripcin y pago de aportes

De acuerdo al artculo 52 de la Nueva Ley General de Sociedades, todas las acciones que conforman el capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mnimo del 25% de su valor nominal. Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mnimo equivalente al 25%.
Constitucin de la sociedad annima

La constitucin de la sociedad annima, puede ser formada mediante:
1. Constitucin simultnea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisin de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la normar. Esta forma de constitucin con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pblica de constitucin, resultando sus primeros accionistas. Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Annimas contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.
Fundadores en la constitucin simultnea Son fundadores las personas que, adems de haber intervenido en la ejecucin de los actos previos dirigidos a la constitucin de una nueva sociedad, cumplen con la condicin de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pblica de la constitucin social. Es preciso destacar respecto de la funcin de los fundadores no incluye en el acto del otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. La Nueva Ley General de Sociedades, establece que estos deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento de la persona jurdica, mediante su inscripcin en el registro.
2. Constitucin por ofertas a terceros

Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las acciones a travs de un programa de fundacin que otorgan los promotores o fundadores (constitucin sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los promotores o fundadores, de la constitucin por oferta a terceros cuando tenga la condicin legal de oferta pblica.
Aspectos generales de la constitucin por oferta a terceros Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades annimas contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades adems de la ley del mercado de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital de la sociedad que va a constituirse. La constitucin sucesiva mediante oferta supone una operacin primaria, pues las acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de las acciones. Esta oferta primaria, por ser pblica requiere de los requisitos exigidos por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, as como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el rgimen legal vigente de las sociedades annimas pueden coexistir diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho a voto. La emisin de acciones sin derecho a voto puede ser ms atractiva para el inversionista, que las que estn dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las primeras tiene, en compensacin a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo preferencial que deber constar en el programa de fundacin con el que se oferten pblicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento

En esta forma de constitucin la fundacin de la sociedad se lleva a cabo mediante un procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigindose una oferta a los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores. Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formacin. Su condicin de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitucin simultnea del derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario. A travs de esta forma de fundacin, permite facilitar el concurso de importantes capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propsito de proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el procedimiento de una serie de requisitos y formalidades. En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas: a) b) c) d) Programa de fundacin. Suscripcin de acciones. Asamblea de suscriptores. Otorgamiento de la escritura pblica.
EL PACTO SOCIAL
Definicin
Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin de la sociedad. Asimismo, las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir la sociedad annima. Por consiguiente, esta declaracin constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificacin de los fundadores, expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurdicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las que se divide. Asimismo, la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurdica de la sociedad, a travs del acto de inscripcin, ella se encuentra lista para iniciar sus actividades.
EL ESTATUTO
Definicin
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto

Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente informacin: a. La denominacin de la sociedad Corresponde a la sociedad annima, la responsabilidad limitada, as como una denominacin. En tal sentido, debe precisarse cul es la que identificar, de igual forma, la denominacin abreviada, cuando as se decida. b. La descripcin del objetivo social Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisin. Es necesario, regirse por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades. c. Domicilio de la sociedad Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su administracin. Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con sealar un lugar dentro de una jurisdiccin, territorial determinada. d. El plazo de duracin de la sociedad La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad. e. Capital social y acciones Debe expresarse la informacin respecto sobre el monto del capital social y las acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el nmero de accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada una de las acciones suscritas. f. Rgimen de los rganos de la sociedad Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad annima, consiguientemente la forma como se expresar la voluntad social, que permite la realizacin de las actividades comerciales. Estn comprendidos dentro de los rganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia. g. Modificacin del estatuto o del pacto social El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos celebrados respecto de la modificacin del capital, el cual puede incluir un aumento o en su caso disminucin del capital. h. Forma y aprobacin de la gestin operativa y su resultado La junta obligatoria anual, est facultada para pronunciarse respecto de la gestin social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al provenir de una norma de orden pblico, resulta de cumplimiento obligatorio. i. Norma que regula la distribucin de utilidades En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades. Pudiendo ello basarse en funcin a una proporcin, o en su caso de la prohibicin de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
j. Rgimen para la disolucin y liquidacin Las normas que regulan la disolucin y liquidacin, deben estar contenidas en el estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la Nueva Ley General de Sociedades. k. Diversos pactos lcitos y convenios societarios En el contenido del estatuto, est permitida la inclusin sobre diversos pactos lcitos que se creen necesarios para la normal organizacin de la sociedad. Asimismo la formulacin de convenios que obliguen a los accionistas entre s y con la sociedad. De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se establece que los convenios pactados entre socios o entre stos y terceros le son exigibles a la sociedad, resultando vlidos respecto a ella desde el momento en que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades, establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pblica de Constitucin, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento de modificacin estatutaria.
LAS ACCIONES
Concepto
La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una porcin del mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la accin como ttulo. La accin expresada como parte alcuota del capital social deriva de la naturaleza misma de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad. A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los dems socios aportantes. La accin como expresin de la condicin de socio y del conjunto de derechos y obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condicin de tal si no que lo hace acreedor a derechos y obligaciones recprocos, tanto patrimoniales como polticos y administrativos.
Creacin de acciones
1. El acto de creacin de las acciones Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital autorizado, capital suscrito y capital pagado. a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los fundadores o por la junta general en caso de aumento de capital. b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms socios han tomado una obligacin en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado. En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto social, el monto del capital y las acciones en que se divide. Es preciso indicar que dicha creacin de las acciones autorizadas y no suscritas est condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado est representado por acciones autorizadas, las cuales an no expresan, en el sentido amplio lo que comprende una accin. Representan partes alcuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero an, no se expresan plenamente la condicin de socios ni responden al concepto de accin como ttulo representativo. Pues tal situacin, queda condicionado a la suscripcin.
EMISIN DE ACCIONES
Momento de emisin de las acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas y pagadas en por lo menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita. Ese es el momento de la emisin, con la nica excepcin de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios. Por consiguiente, los ttulos no pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo de la suscripcin y pago, este ltimo al menos parcial. Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisin de dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisin de la valorizacin de tales aportes.
Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia, favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. Tambin se establece que a travs de la escritura de constitucin o la junta general de accionistas son los llamados a establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma. La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (nominal ms las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal). Por lo tanto, ello refleja un aumento automtico del patrimonio neto de las sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la Nueva Ley General de Sociedades, se establece que si el valor de colocacin es inferior al valor nominal, la diferencia se refleja como una prdida de colocacin. La ley precisa el concepto al destacar que dichas acciones se consideran ntegramente pagadas a valor nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocacin Mediante esta forma de colocacin, se busca la proteccin, y a su vez el fortalecimiento de los aportes de capital a la sociedad annima (sociedad de capitales) e impedir que se exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminucin inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los distintos derechos y/u obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta, como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc. Por la colocacin de acciones tambin pueden clasificarse en: Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital. Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la sociedad denominada perdida por colocacin.
RGANOS DE LA SOCIEDAD
Los rganos de la sociedad annima est conformado por:
1. La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente. Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran participado en una reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Es importante precisar que la junta no solamente es un rgano de la sociedad, sino que al mismo tiempo, constituye el rgano supremo. La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del mbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social. Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son: El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al inters social. La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. El juez en lo casos sealados por la Nueva Ley General de Sociedades. La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la aprobacin o desaprobacin de la gestin y de los resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de aplicacin de las utilidades, si los hubiera. La junta general elige al directorio y fija su remuneracin.
2. El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial. Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Asimismo, constituye un rgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de rgano y no a ttulo personal por sus integrantes. Cuando el directorio sea designado a distintas clases de acciones, dicha eleccin debe realizarse en juntas especiales en las que votan nicamente los accionistas de la clase cuyos directores son elegidos por ella. Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada votacin el sistema de participacin de la misma.
Por consiguiente, la determinacin de un nmero no proporcional de directores por cada clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes sino que se aplican de la minora. Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duracin mnima es de un ao y un mximo de tres aos. No pueden ser directores: Los incapaces. Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio. Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del estado en dichas sociedades. Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral. Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
Remocin de los Directores. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
La remocin de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria expresa. Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayoras calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas. Finalmente, el acuerdo de remocin debe ser inscrito en el registro de personas jurdicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Nmero de directores. El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero mximo y mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de tres (03). De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los directores suplentes son elegidos en numero fijo su condicin de tales permite sustituir a cualquier titular.
3. La Gerencia
Designacin La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar. El artculo 185 de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo, la Nueva Ley General de Sociedades establece que el estatuto puede reservar a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el estatuto. Dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como condicin que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.
Duracin y remocin del cargo del gerente El plazo de duracin del cargo de gerente puede ser establecido por el estatuto o en el acto del nombramiento. En caso no est establecido, no se especifica; el gerente se entiende designado por el plazo indefinido. El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideracin relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento. Si el gerente fue nombrado por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes, cuando se determine que ha perdido la confianza. Por consiguiente, es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta. En tal sentido, la remocin de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como por la junta general.
Atribuciones del gerente Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones: Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en el cdigo civil. Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo decida lo contrario. Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros de la sociedad. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Responsabilidad del gerente El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencias. El gerente es particularmente responsable por: La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad. Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la proteccin de los activos. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad. La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la sociedad.
Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad normadas en los artculos 130 y 224 de la Nueva Ley General de Sociedades.
El incumplimiento de la Nueva Ley General de Sociedades, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos aos para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los hubiera, el mismo que se rige por el cdigo penal siendo la pena entre 1 ao a 4 aos mximo.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La modificacin del estatuto se acuerda por la junta general. Para cualquier modificacin del estatuto se requiere: A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin los asuntos cuya modificacin se someta a la junta. B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127 dejando a salvo lo establecido en el artculo 120 de la Nueva Ley General de Sociedades.
AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el registro. El aumento del capital se traduce en la realizacin nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes. El aumento de capital posibilita una mejor situacin para la empresa y garantiza frente a terceros.
Modalidad del aumento de capital

El aumento de capital puede originarse en: a) Nuevo aporte. b) La capitalizacin de crditos contra sociedades, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones. c) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de revaluacin. El aumento de capital lleva como consecuencia la emisin de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este ltimo caso se tendr que suscribir y pagar el incremento del valor nominal.
Reduccin de capital
De acuerdo al artculo 215 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en Escritura Pblica y se inscribe en el registro. De acuerdo al artculo 216 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del capital determina la amortizacin de acciones o la disminucin del valor nominal de ella.
Concepto de reduccin de capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de capital que consta en escritura pblica. La reduccin de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al inters de sta o de los accionistas. En tanto, la reduccin es obligatoria en los casos de compensacin de prdidas; regulados a travs del artculo 176, 220, 407 de la Nueva Ley General de Sociedades. De igual forma en los casos de los artculos 76 y 80 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Modalidades para la reduccin del capital

A. Amortizacin del valor nominal de las acciones. B. Entrega de importes superiores al valor nominal. C. Condonacin de dividendos pasivos. D. Absorcin de prdidas de la sociedad. E. Otros medios que se pueden establecer.
ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Memoria e informacin financiera

De acuerdo al artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a consideracin de la junta obligatoria anual. El artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido y la propuesta de aplicacin de las utilidades, en su caso. Asimismo, en el segundo prrafo indica que los documentos formulados, por el directorio deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la anticipacin necesaria para ser sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual. En el texto del presente artculo hace referencia a los estados financieros, lo cual segn la norma de la cuarta disposicin final de la Nueva Ley General de Sociedades, son solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y prdidas.
A.
El balance desde el punto de vista societario
El balance, es el estado financiero que refleja la situacin integral del patrimonio de la sociedad y, en consideracin, el que mejor expresa su situacin econmica y financiera.
A travs de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos: a.1. A travs del estado financiero, se determina la posibilidad de distribucin de dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo normado en los artculos 40, 230 y 231 de la Nueva Ley General de Sociedades, a travs de este estado financiero, se determina la posibilidad de distribucin de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta, dndose esta situacin, porque se establece los montos que pueden ser materia de distribucin o tambin indican la existencia de prdidas acumuladas que lo impiden. a.2. El balance permite, a travs de diversas formas o situaciones, a proteger la integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los dividendos pasivos; entre otros e indicando las prdidas acumuladas proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en los artculos 176, 220 y 407 de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital pagado), reservas tcnicas, estatutarias y de cualquier otra clase. a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situacin econmica y financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad. a.4. Sirve de informacin necesaria en los procesos de aumento de capital por oferta a terceros, de conformidad con el artculo 213 de la NLGS. a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de reduccin del capital social sealadas en el artculo 216 de la NLGS. a.6. Constituye el principal documento para la rendicin de cuentas del directorio ante la junta general. a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformacin, fusin y escisin de sociedades, as como en las emisiones de obligaciones.
B.
El balance desde el punto de vista contable
Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales se ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y patrimonio neto), as como los bienes y servicios en que estn invertidos. El balance general tiene como finalidad mostrar la posicin financiera de un negocio a una fecha determinada y se le denomina, en ocasiones el estado de posicin financiera. La posicin financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio. La informacin sobre la situacin financiera (resolucin CONASEV N 103-99 EF/94.10. en sus artculos 21,22,23 y 24) dice:
Preparacin del balance general El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de liquidez y las del pasivo segn la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma tal que presenten razonablemente la situacin financiera de la empresa a una fecha dada. Para la preparacin del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al captulo I de la seccin primera del manual, en lo que sea aplicable. Activo. El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilizacin se espera que fluyan beneficios econmicos a la empresa. Pasivo. El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados, previndose que su liquidacin produzca para la empresa una salida de recursos.
Patrimonio neto. El patrimonio neto est constituido por las partidas que representan recursos aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la empresa y otras partidas que sealen las disposiciones legales, estatuarias y contractuales, debindose indicar claramente el total de esta cuenta.
C.
El balance general y los dividendos
La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribucin de dividendos, al trmino del ejercicio econmico como el reparto de dividendos a cuenta durante el periodo, segn lo regulado en los artculos 40 y 230 de la Nueva Ley General de Sociedades para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.
D.
Estado de ganancias y prdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han significado ganancia y prdidas, en la obtencin del resultado del ejercicio el cual se muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la informacin sobre los principales indicadores del resultado operacional del ente societario. Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere a la situacin econmica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora. La informacin sobre el rendimiento, bsicamente lo da el estado de resultado de acuerdo al reglamento de informacin financiera (resolucin CONASEV N 10399EF/94.10. en sus artculos 25. 26 y 27).
Preparacin estado de ganancias y prdidas El estado de ganancias y prdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y gastos, presentados segn el mtodo de funcin de gasto. En su formulario se debe observar lo siguiente: Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o prdidas originadas durante el periodo. Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o prdidas originadas durante el periodo. Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinacin de los resultados netos. Para la preparacin del estado de ganancias y prdidas, debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el CAPTULO II de la Seccin Primera del Manual, en lo que sea aplicable. Ingresos Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o por la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes del capital. Gastos Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del activo o disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o por la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes de capital.
E.
La propuesta de aplicacin de utilidades
El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicacin de las utilidades del ejercicio una vez detrados los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser caso. Se asume que tambin deben detraerse las prdidas acumuladas de la sociedad, si las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta, para ser repartida, si existen prdidas anteriores. Sobre el saldo neto, se pueden aadir utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores, en su caso, el directorio puede proponer: 1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la sociedad. Como por ejemplo en el caso de fundadores, ttulos de participacin, acciones sin derecho a voto o de directores o gerentes. 2. Reparto social o total de dividendos. Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artculo 231 de la Nueva Ley General de Sociedades. 3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisin inmediata. Como utilidades no distribuidas. 4. Formacin de reservas voluntarias. 5. Capitalizacin de las utilidades o utilizacin para cualquiera de los otros fines que permite la Nueva Ley General de Sociedades. Este es el caso de la adquisicin de acciones de propia emisin (normado a travs del artculo 104 de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al artculo 222 de la Nueva Ley General de Sociedades: En la Memoria, el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los
proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos. La memoria debe contener cuando menos: La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio; La existencia de contingencias significativas; Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio; Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer y ; Los dems informes y requisitos que seale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la rendicin de cuentas y de informacin complementaria de los otros tres documentos normados en el artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades. En lneas generales, brinda informacin a la junta sobre el desenvolvimiento de la sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han llevado a cabo o proponen. Asimismo, este artculo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por tanto, la prctica, queda a criterio del Directorio la redaccin de la memoria.
LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS
Reserva Legal
Reservas Jurdicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se excluyen de la distribucin de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las que el comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsin; y las segundas corresponden a las llamadas legal y tcnicas que se constituyen con el porcentaje que la ley obliga a separar de los beneficios.
Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carcter legal, estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detraccin de utilidades no distribuidas. Segn el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por acuerdo de los accionistas (o socios) y, que sern destinados a fines especficos o para cubrir eventualidades. En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez econmica de la sociedad. De acuerdo al artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las reservas de libre disposicin a falta de estas se compensan con la reserva legal, sta ltima debe ser repuesta. La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artculo.
a)
Definicin de reservas. Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que stos sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado, proporcionado a la empresa una mayor solidez econmica y financiera. A travs del artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen los requisitos para que todas las sociedades annimas efecten el reforzamiento de su patrimonio neto mediante la informacin de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta reserva se constituye por disposicin de la Nueva Ley General de Sociedades.
b)
Caracteres esenciales de la reserva. Las caractersticas esenciales de las reservas son las siguientes: Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los accionistas. Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios. Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del patrimonio neto de la sociedad. Las reservas se crean para un fin determinado. Las reservas se crean para un fin futuro. Formacin de las reservas. Para efecto, de la constitucin de las reservas, es importante precisar lo siguiente: El rgano societario competente para formar reservas es la junta general de accionistas. Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.
c)
d)
Finalidad de las reservas. Para aumentar las formas de accin de la sociedad respecto a su futuro mediato o inmediato. Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse. Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.
e)
Disolucin de las reservas. Por desaparicin del objeto de su creacin y su respectiva transferencia a la cuenta de utilidades por distribuir del ente societario. Por ser destinada a la cobertura de perdidas de la sociedad. Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a travs del
procedimiento de conversin de reservas en acciones.
f)
Clasificacin de reservas. Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se crean reservas, existen distintas clasificaciones: Reservas legales, estatuarias y voluntarias. Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por disposicin del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de accionistas.
Reservas financieras y reservas de inversin. Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de accin, capital de trabajo, compensacin de prdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversin se realizan para planes de expansin o de adquisicin de activos.
g)
Formacin de la reserva legal. La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras prdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social. El artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de clculo de la reserva legal; un mnimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles de cada ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un tope mximo del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos los ejercicios; (2) el tope mximo de la reserva menciona al 20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho; y (3) la detraccin anual del 10% es el mnimo sealado por la Nueva Ley General de Sociedades, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee. La reserva legal y la compensacin de prdidas. El destino principal de la reserva legal es la compensacin de prdidas que a la sociedad le pueda ocurrir en el futuro. Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposicin, stas se aplican a la compensacin de las prdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal debe ser repuesta con utilidades futuras si se emplea en la compensacin de prdidas. Capitalizacin y reposicin de la reserva legal. Asimismo, el artculo 229 de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la capitalizacin de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la decisin de la sociedad. La reposicin de la reserva legal, segn la Nueva Ley
General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores, en las mismas condiciones referidas anteriormente.
Dividendos
De acuerdo al artculo 230 de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribucin de dividendos se observa las reglas siguientes: a. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general; c. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta sin contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y d. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
De acuerdo al artculo 25 de la ley del impuesto a la renta: No constituye renta gravable: Los dividendos y cualquier otra forma de distribucin de utilidades. Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computarn para la determinacin de su renta imponible.
a. Requisitos legales para el pago de dividendos. A travs del inciso 1 del artculo 230 de la Nueva Ley Generales de Sociedades, se indica que solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposicin. Por lo tanto, no pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin antes modificar el estatuto. Asimismo, el inciso 1 del artculo 230 exige un ltimo requisito. No pueden distribuirse dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital social. Ellos se explican, en razn que si el patrimonio neto es inferior al capital significa que existen prdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una parte de su capital. b. Acciones con derecho a los dividendos. El inciso 2 del artculo 230 establece, correctamente que todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condicin de moroso, goza de la plenitud de sus derechos. Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las acciones y los dividendos a que tienen derecho. c. Dividendos a cuenta y su delegacin en el directorio. Los incisos 3 y 5 del presente artculo regulan en forma expresa el tema de los dividendos a cuenta. Es as que se permite la distribucin de dividendos a cuenta durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados en el artculo 40 y 230 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Tambin, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta. d. Situacin de responsabilidad de los accionistas. El inciso 4 del presente artculo, regula una explicable excepcin al principio de la responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribucin indebida de dividendos a cuenta. En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al artculo 231 de la Nueva Ley General de Sociedades, es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior. El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos. El artculo 231 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula la obligatoria distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Asimismo, este artculo seala que el reparto debe ser en dinero.
La actual Nueva Ley General de Sociedades, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la reserva legal. Nada ms el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero. El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la utilidad del ltimo ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que tengan un rgimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos

De acuerdo al artculo 232 de la Nueva Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo. Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el prrafo precedente ser de diez aos. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal. Este artculo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres aos, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de distribucin respectivo. El plazo es de diez aos para las sociedades annimas abiertas. Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva legal estuviese en su lmite mximo, esos montos no tendran la condicin de reserva legal, de acuerdo del artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual, procede su capitalizacin o redistribucin.
CAPTULO II
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Sociedad Annima Cerrada

Requisitos. La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. Denominacin. La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas
S.A.C.
Rgimen. La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Derecho de adquisicin preferente. El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compra
venta, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo. El accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. El Estado podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones. Consentimiento por la sociedad. El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa. Cuando la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin. Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
Transmisin de las acciones por sucesin. La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social. En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo. Ineficacia de la transferencia. Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a lo establecido en este ttulo. Auditora externa anual. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual. Representacin de la junta general. El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas. Derecho de separacin. Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Convocatoria a junta de accionistas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe al artculo 116 de esta ley, mediante esquela con cargo de recepcin, facsmile, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. Juntas no presenciales. La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Sea obligatoria la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Directorio facultativo. En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general. Exclusin de accionistas. El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de exclusin de acciones. Para la exclusin es necesaria el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatuaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley. Acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Sociedad Annima Abierta

Definicin. La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas. Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Se constituya como tal o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. Denominacin. La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A.
Rgimen. La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Inscripcin. La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro pblico del mercado de valores. Control de CONASEV. La comisin nacional supervisora de empresas y valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes: 1. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima Abierta, cuando corresponda; 2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso; 3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261, y; 4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Estipulaciones no vlidas. No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan: 1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; 2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, o; acciones en caso de transferencia de stas. La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas an cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Solicitud de convocatoria por los accionistas. En la Sociedad Annima Abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria la har la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Lo establecido, en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. Derecho de concurrencia a la junta. En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das. Qurum y mayora. En la Sociedad Annima Abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. 3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto. Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en un solo aviso dos o ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. El estatuto no puede elegir qurum ni mayora ms altas. Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad annima abierta. Publicacin de la convocatoria. La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das. Aumento de capital sin derecho preferente. En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; 2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.
Auditora externa anual. La Sociedad Annima Abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora. Derecho de informacin fuera de junta. La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le solicite, fuera de la junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carcter reservado confidencial de la informacin resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Derecho de separacin. Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad annima. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los 10 das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el registro. ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY
Adaptacin de la Sociedad Annima.

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada se le podr adaptar esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuese necesario, del pacto social y del estatuto. La adaptacin a sociedad annima abierta, tendr carcter obligatorio cuando al trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones previstas en los numerales 1, 2, 3 del artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe realizar las acciones necesarias, y las juntas pertinentes se celebrarn y adaptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayoras.
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta.

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el artculo anterior.
ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
1. Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 5 de mayo, se ha constituido la empresa ESTRELLA S.A. con el aporte de los siguientes seores: Juan Daz Lpez, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/. 15,000.00 y el saldo lo har en efectivo dentro de un mes. Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de
s/. 10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderas valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuar dentro de un mes en efectivo. Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/.
10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehculo valorizado en s/. 4,500.00 y un depsito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia lo pagar dentro de un mes en efectivo.
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances. Se efecta la apertura del libro diario. Cobrar los aportes pendientes de cancelacin y utilice caja de ser necesario.
ESTRELLA S.A. INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20... I.- ACTIVO CAJA Y BANCOS cuentas corrientes en inst. financ. 10.41 ctas ctes operativas 20,500.00 CTAS. POR COBRAR AL PERSONAL accionitas (o socios) 14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00 142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00 142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00 142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00 MERCADERAS mercaderias manufacturadas 20.11 mercaderias - costo 5,000.00 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO equipo de transporte 33.41 vehiculos motorizados 4,500.00 334.11 vehiculo - costo 4,500.00 TOTAL ACTIVO II.- PASIVO Y PATRIMONIO 50 CAPITAL 501 capital social 50.11 acciones 5011.1 Juan Diaz L. 5011.2 Gerardo Torres A. 5011.3 Mario Estrada J. 100,000.00 100,000.00 100,000.00 60,000.00 20,000.00 20,000.00 100,000.00
10 104 14 142
20,500.00 20,500.00 70,000.00 70,000.00
20 201 33 334
5,000.00 5,000.00 4,500.00 4,500.00
100,000.00
TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO
CHIMBOTE 5 DE MAYO DEL 200
CONTADOR
GERENTE
10 14 20 33 50
BALANCE DEL INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20.. CAJA Y BANCOS 20,500.00 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL 70,000.00 MERCADERIAS 5,000.00 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00
CHIMBOTE, 5 DE MAYO DEL 20...
CONTADOR
GERENTE
Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I _________________________________________________________________________________________________________________________________________
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA. FOLIO 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 01 02 02 02 05-may 05-may 05-may 05-may 05/may Inicio de actividades Inicio de actividades Entrega de aporte de socios Entrega aportes de socios Entrega aportes de socios FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIGO DE LIBRO O REGT. TABLA (8) 03 03 03 03 03 NMERO CORRELATIVO NMERO DEL DOCUT. SUSTN. CT A 14 14.21 50 50.11 20 20.11 33 33.411 14 14.21 03 03 05/may 05/may Ingreso de Cta. Cte. Ingreso de Cta. Cte. 01 01 10 10.41 14 14.21 04 04 05/jun 05/jun Ingreso de Cta. Cte. Ingreso de Cta. Cte. 01 01 10 10.41 14 14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc. TOTALES 200,000.00 Cuentas corrientes - operativas 70,000.00 200,000.00 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc. 70,000.00 Cuentas corrientes - operativas 20,500.00 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc. 20,500.00 Vehculos motorizados - costo 9,500.00 Mercaderias manufacturadas - costo 4,500.00 capital social - acciones 5,000.00 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 100,000.00 SUB CTA 100,000.00 CDIGO CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN MOVIMIENTOS DEBE HABER
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 85 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO DEL PERU CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NM. FEC/.
OPERACIONES BANCARIAS
MEDIOS DESCRIPCIN APELLIDOS Y NM. DE TRANSA C. BANC. DE DOCUM T. SUSTEN T. O DE CONT. INTERN O DE LA OPERA C.
CUENTA CONTABLE ASOCIADA

CDIGO DENOMINACIN
SALDOS Y MOVIMIENTOS
CORR E
DE
ASIT. O COD. NICO OPER.
LA OPER.
DE PAGO (TABLA 1)
DE LA OPERACIN
NOMBRES DENOMINACI N O RAZON SOCIAL
DEUDOR
ACREEDOR
Cta .
sub Cta.
01
05/ma y
001
Entrega Aport. de soc.
Soc. de la empresa
xxx
14 14.2 1 suscrip. por cobr. a soc. o acc.

20,500.00
TOTALES
20,500.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO DEL PERU CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM. CORR E. FEC/.
OPERACIONES BANCARIAS
MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSA C. BANC. DE DOCUM T. SUSTEN T. O DE CONT. INTERN O DE LA OPERA C.
CUENTA CONTABLE ASOCIADA

CDIGO DENOMINACIN
DE
ASIT. O COD. UNIC O OPER .
LA OPER.
DE PAGO (TABLA 1)
DE LA OPERACIN
NOMBRES DENOMINACI N O RAZN SOCIAL
DEUDOR
ACREEDOR
Cta .
sub Cta.
20,500.00
01
05/ju n
001
saldo anterior Entrega Aport. de soc.
Soc. de la empresa
xxx
14 14.2 1
susc. por cobr. a soc. o acc. 70,000.00
TOTALES
90,500.00
Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I __________________________________________________________________________________ LIBRO MAYOR CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21 FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA OPERACI CORRELATIVO OPERACIN N DEL LIBRO DIARIO 05/05/20xx 05/05/20xx 05/05/20xx 05/05/20xx 2 2 2 2 A capital por varios por Ctas. Ctes. Operativas por Ctas. Ctes. operativas
DEUDOR ACREEDOR
100,000.00 9,500.00 20,500.00 70,000.00 100,000.00 100,000.00
CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 50.11 FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA OPERACI CORRELATIVO OPERACIN N DEL LIBRO DIARIO 05/05/20xx 2 Por suscripcin por cobrar a socios o accionista
DEUDOR ACREEDOR
100,000.00 100,000.00
CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 20.11 FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA OPERACI CORRELATIVO OPERACIN N DEL LIBRO DIARIO 05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o accionistas
DEUDOR ACREEDOR
5,000.00 5,000.00
CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 33.41 FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA OPERACI CORRELATIVO OPERACIN N DEL LIBRO DIARIO 05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o accionistas
DEUDOR ACREEDOR
4,500.00 4,500.00
CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 10.41 FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA OPERACI CORRELATIVO OPERACIN N DEL LIBRO DIARIO 05/05/20xx 05/05/20xx 2 2 A suscripcin por cobrar a socios o acc. A suscripcin por cobrar a socios o acc.
DEUDOR ACREEDOR
20,500.00 70,000.00 90,500.00
Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I __________________________________________________________________________________
Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo

Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa EL SOL S.A.C. con el aporte de los siguientes socios: Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el depsito en Cta. Cte. del Banco Crdito del Per a nombre de la empresa. NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su preparacin.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL SOL S.A.C. FOLIO 02 NMERO CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG NMER NMER O O O DE CORRE LIBRO DEL O REGT. LATIVO DOCUT. TABLA (8) SUSTN. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO CT A MOVIMIENTOS DEBE HABER
SUB CTA
10-jun
Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
03
14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
01
10-jun
Inicio de actividades
03
50 50.11 capital social - acciones 250,000.00
02
10-jun
Entrega de aporte de socios
10 10.41 Cuentas corrientes operativas Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00
02
10-jun
Entrega aportes de socios
14 14.21 250,000.00
TOTALES
500,000.00
500,000.00
Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios

(mercaderas y bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30 de junio del 20.., se constituye la empresa TRUJILLO S.A.C., con el aporte de los siguientes socios: Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace con la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 500,000.00 Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/. 200,000.00 y como construccin s/. 300,000.00 Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehculos valorizados c/u. en s/. 100,000.00 NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TRUJILLO SAC. FOLIO 02 NMER O CORRE LAT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 30jun Inicio de actividades FEC HA DE LA OPE R. REFERENCIA DE LA OPERACIN CDI NME NME GO RO RO DE LIBR CORR O EDEL O REGT LATIV DOCU . O T. TABL A (8) SUSTN . CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO DEBE MOVIMIENTOS HABER
GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN
C T A
SUB CTA
03
14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00
01
30jun 30jun 30jun
03
50 50.11 capital social - acciones 1,500,000.00
02
Entrega de aporte de socios
03
20 20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 500,000.00
02
Entrega de aporte de socios Entrega de aporte de socios Entrega de aporte de socios Entrega de aporte de socios
03 03 03 03 03
33 33.11 1 33.21 1 33.41 1 14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 1,500,000.00 Terreno - costo Edificios costo de adquisicin Vehculos motorizados - costo 200,000.00 300,000.00 500,000.00
02
30jun
Entrega de aportes de socios
TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00 ______________________________________________________________________________________________________________________________________ 92 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta
Luis Ortiz Gonzales Contabilidad de Sociedades I __________________________________________________________________________________
Cuarto caso: acciones suscritas y pagadas con entrega de ttulos valores o

documentos de crdito a su cargo.
Con fecha 1 de marzo del 20.., se constituye la empresa EL CNDOR S.A. con el aporte de los siguientes seores. Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo depositados en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad y Ttulos Valores representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con vencimiento el 15 de marzo de 20... Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 6,000.00 y un documento de crdito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser cobrada el 15 de marzo de 20 NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL CNDOR SA. FOLIO 02 MOVIMIENTOS DEBE HABER
NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01
FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN
REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIGO DE LIBRO O REGT. TABLA (8) 03 NMERO CORRELATIVO NMERO DEL DOCUT. SUSTN.
CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO
CTA 14
SUB CTA 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas Capital social - acciones Mercaderias manufacturadas - costo Suscripc. por cobrar a socios o accionistas Caja Suscripc. por cobrar a socios o acc. Efectivo en trmite Caja Cta. Cte. - operativos Suscripc. por cobrar a socios o accionistas Efectivo en trmite TOTALES 140,000.00 34,000.00 4,000.00 30,000.00 140,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 6,000.00 6,000.00 40,000.00 40,000.00
01-mar
01 02 02 03 03 04 04 05 05 05
01-mar 01-mar 01-mar 15-mar 15-mar 15-mar 15-mar 15-mar 15-mar 15-mar
Inicio de actividades Entrega de aporte de socios Entrega de aporte de socios Ingresos a caja Ingresos a caja Egresos en caja Egresos en caja Depsitos en cta. Cte. Depsitos en cta. Cte. Depsitos en cta. Cte.
03 03 03 01 01 01 01 01
50 50.11 20 20.11 14 14.21 10 10.1 14 14.21 10 10.3 10 10.1 10 10.41 14 14.21 10 10.3
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1) PERIODO: MARZO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL CNDOR SA. FECH NMERO A CUENTA CONTABLE ASOCIADA CORREL AT. DE LA DESCRIPCIN DE LA OPERACIN CDIGO DENOMINACIN DEL ASIT. OPER. O Cta CDIGO . Sub NICO DE Cta. LA OPER. 15Efectivizacion de cheque, letra y 01 mar fact. 14 14.2 Suscripc. por cobrar a socios o Entregadas como aporte de capital 1 acc. 1502 mar Por el depsito en cta. Cte. 10 10.3 Efectivo en trmite
SALDO Y MOVIMIENTO
DEUDOR
ACREEDOR
30,000.00
30,000.00
TOTALES
30,000.00
30,000.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NM. CORR E. FEC/. MEDIO S OPERACIONES BANCARIAS NM. DE TRANSA C. BANC. DE DOCUM T. SUSNT. O CONT. INTERN O DE LA OPER. CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y EL CNDOR SA.
DE
DESCRIPCIN
APELLIDOS Y
CDIGO
DENOMINACIN
MOVIMIENTO
ASIT. O CD. NICO OPER. 01
LA OPER.
DE PAGO (TBL. 1)
DE LA OPERACIN
NOMBRES DENOMINACIO N O RAZON SOCIAL
CTA.
SUB CTA.
DEUD.
ACREED.
01-mar
001
Entrega aporte efect. Entr. en efect. de los ttulos valores Soc.
Soc. R. Castro
14 14.21 Suscrip. X cobr. 4,000.00
02
15-mar
001
10 10.3 Efect. en trans. TOTALES 30,000.00 34,000.00
Quinto caso: Constitucin con oferta a terceros.

Con fecha 20 de abril de 20.., se ha constituido la empresa JB S.A.A., suscribiendo 1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. suscriben los socios fundadores: Jos Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que suscriben una accin cada uno. El pago del aporte se efecta en efectivo mediante depsitos al Banco Continental por un total de s/. 174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participacin en la utilidades del 2% durante los 3 primeros aos que estos los hubieran.
NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: JB SAA. FOLIO 02 NMER O CORRE LAT. DEL ASIT. O CDIG O NICO DE LA OPER. 01 20-abr Inicio de actividades FECH A DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDI NME NME GO RO RO DE LIBR CORR O EDEL O REG LATIV DOCU T. O T. TAB LA SUST (8) N. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO MOVIMIENTOS DEBE HABER
CT A
SUB CTA
03
14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas capital social - acciones Cuenta corriente operativa Suscripc. por cobrar a socios o accionistas TOTALES
349,800.00 174,900.00 174,900.00
01 02 02
20-abr 20-abr 20-abr
Inicio de actividades Por ingresos cta. Cte. Por ingresos cta. Cte.
03 01 01
50 50.11 10 10.41 14 14.21 174,900.00 349,800.00 174,900.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: JB SAA. ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NM. CORR E. ASIT. O CD. UNIC O OPER . 01 FEC/. DE LA OPER. MEDIOS DE PAGO (TABLA 1) OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL 20-abr 001 Deposito de los aportes Socio de la empresa NUM. DE TRANSAC. BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. 14 14.21 Suscrip... CUENTA CONTABLE ASOCIADA DENOMINACI CDIGO N CT A. SUB CTA. SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
174.900.00
TOTAL
174,900.00
Sexto caso: Aumento de capital social.
a. Acciones suscritas y totalmente pagadas. La empresa EL BOSQUE S.A.C. cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000 acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de s/. 200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de acuerdo al artculo 208 de la NLGS, (aumento de capital no efectuado a prorrata de su participacin accionaria a la fecha del acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente informacin.
CAPITAL INICIAL
% DE CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL N ACCIONES VALOR NOMINAL 25.00 25.00 EN SOLES
CAPITAL FINAL
PERU S.R.L. LUIS LLANOS IRIS JARA TOTAL
50,000.00 30,000.00 20,000.00 100,000.00
50% 30% 20% 100%
1,250.00 750.00 2,000.00
31,250 18,750 50,000
81,250.00 48,750.00 20,000.00 150,000.00
El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria MAGAN, quedando inscrito en el registro de personas jurdicas Per S.R.L. aporta s/. 31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos aporta s/. 18,750.00 en mercaderas.
Luis Ortiz Gonzlez
Contabilidad de Sociedades I
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C. FOLIO 02 NMERO CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG NMER NMER O O O DE CORRE LIBRO DEL O REGT. LATIVO DOCUT. TABLA (8) SUSTN. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO CT A MOVIMIENTOS DEBE HABER
SUB CTA
20-may
Aportes aumento de capital
30
20 20.11 Mercaderas manufacturadas - costo 18,750.00
01
20-may
Aportes aumento de capital
30
50 50.11 capital social - acciones 18,750.00
02
20-may
Por ingresos a Cta. Cte.
01
10 10.41 Cuenta corriente operativa 31,250.00
02
20-may
Por ingresos a Cta. Cte.
01
50 50.11 Capital social - acciones 31,250.00
TOTALES
50,000.00
50,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
PERIODO: MAYO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL BOSQUE SAC. ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NM. CORR E. ASIT. O CD. UNIC O OPER . FEC/. DE LA OPER. MEDIO S DE PAGO (TBL. 1) OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL NM. DE TRANSAC . BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO CT A. SUB CTA. DENOMINACIN SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
01
20may
Depsito de los aportes
Socio de la empresa
50 50.1 1 Capital social acciones 31,250.00
TOTAL
31,250.00
b. Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par.

En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida por colocacin.
La empresa EL TRIUNFO S.A.A., con fecha 20/03/20 celebra la junta general de accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho preferente (art. 259 de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de cada accin es del 90% de su valor nominal, cancelndose el ntegro de las mismas. El importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositados en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad, el 02/04/20.
VALOR POR ACCIN
N DE ACCIONES
TOTALES EN SOLES
Valor nominal de accin (100%) Valor de colocacin al 90% de 30
30 (27) 3
5,000 5,000 5,000
150,000.00 (135,000.00) 15,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20xx RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A. Folio 02 NMER O CORRE LAT. DEL ASIT. O CDIG O NICO DE LA OPER. 01 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN NME NME CDIGO RO RO DEL CORR LIBRO EDEL O REGT. TABLA (8) Compromiso capital de aumento de 30 14 14.2 1 01 02-mar Compromiso capital de aumento de 30 50 50.1 1 02 02-abr Depsito en Cta. Cte. 01 10 10.4 1 02 02-abr Depsito en Cta. Cte. 01 14 14.2 1 03 20-abr Prdida por acciones colocacin de 01 65 65.3 1 03 02-abr Prdida por acciones colocacin de 01 14 14.2 1 Suscripc. por accionistas cobrar a socios o 15,000.00 TOTALES
300,000.00
CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACION CDIGO
MOVIMIENTOS DEBE HABER
LATIV O
DOCU MT. SUSTE NT.
CT A
SU B CTA Suscripc. por accionistas cobrar a socios o

150,000.00
02-mar
150,000.00 Capital social - acciones
Cta. Cte. - operativas Suscripc. por accionistas cobrar a socios o
135,000.00
135,000.00
Prdida por colocacion de acciones
15,000.00
300,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NM. CORR E. ASIT. O COD. NICO OPER.
FEC/. DE LA OPER. MEDIO S DE PAGO (TBL. 1)
OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACI N O RAZN Depsito de los aportes por aumento de capital SOCIAL Socio de la empresa NUM. DE TRANSAC. BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. 14
CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO CT A. SUB CTA. DENOMINACIN
SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
01
02-abr
001
14.21
135,000.00
135,000.00
c. Acciones suscritas y totalmente pagadas sobre la par.

En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor que el valor nominal, la diferencia representa una ganancia de colocacin.
La empresa EL PUERTO S.A.A. celebra la junta general de accionista con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (segn Art. 259 de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocacin de cada accin fue del 120% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas en efectivo, siendo depositado en Cta. Cte. del Banco de Crdito a Nombre de la Sociedad.
VALOR POR ACCIN
N DE ACCIONES
TOTALES EN SOLES
Valor de colocacin 120% de 50 Valor nominal de accin (100%) Ganancia por colocacin de accin
60 (50) 10
5,000 5,000 5,000
300,000.00 250,000.00 50,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A. FOLIO 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 14.21 01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 50.11 02 05-may Depsito en Cta. Cte. 01 10 10.41 02 05-may Depsito en Cta. Cte. 01 14 14.21 03 05-may Depsito en Cta. Cte. 01 52 52.1 Primas de acciones 50,000.00 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00 Cta. Cte. - operativas 300,000.00 Capital social - acciones 250,000.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DE LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUT. TABLA (8) SUSTN. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO CT A DEBE MOVIMIENTOS HABER
SUB CTA Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
TOTALES
550,000.00
550,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
PERIODO: MAYO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NM. CORR E. ASIT. O CD. NICO OPER.
FEC/. DE LA OPER. MEDIO S DE PAGO (TBL. 1)
OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACI N O RAZN Deposito del aumento de capital ms prima de acciones SOCIAL Socio de la empresa NM. DE TRANSAC . BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. 14
CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO CT A. SUB CTA. DENOMINACIN
SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
01
05-may
001
14.21 01 05-may 001 Deposito del aumento de capital ms prima de acciones Socio de la empresa 52 52.1
250,000.00
Prima de acciones
50,000.00
300,000.00
d. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedente de revaluacin.

La empresa EL TROME S.A.C., mediante junta general acuerda realizar un aumento de capital con fecha 15 de junio de 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes conceptos:
SALDO ANTES DE CAPITALIZACIN
IMPORTE A CAPITALIZAR
Primas de capital Reservas Revaluacin Resultados acumulados
12,000.00 18,000.00 45,000.00 36,000.00 111,000.00
12,000.00 18,000.00 45,000.00 36,000.00 111,000.00
Para dicha capitalizacin se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. realizados ante un notario pblico.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TROME S.A.C. FOLIO 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 15-jun Capitalizacin 28 52 52.1 01 15-jun Capitalizacin 28 57 57.12 01 15-jun Capitalizacin 28 58 58.2 01 15-jun Capitalizacin 28 59 59.11 01 15-jun Capitalizacin 28 50 50.11 Capital social - acciones 111,000.00 Utilidad acumuladas 36,000.00 Reservas legales 18,000.00 Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq. Prima de acciones 45,000.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIGO DE LIBRO O REGT. TABLA (8) NMERO CORRELATIVO NMERO DEL DOCUT. SUSTN. CTA SUB CTA 12,000.00 CDIGO CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN MOVIMIENTOS DEBE HABER
TOTALES
111,000.00
111,000.00
Sptimo caso: Disminucin de capital La reduccin del capital social determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellos. Se realiza mediante: A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado. patrimonio neto de la sociedad. C. La condonacin de dividendos pasivos. D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencias de prdidas. E. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital. B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado. La empresa EL PUERTO S.A. tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos: Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 10,000.00 en mercaderas s/. 20,000.00 Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00 Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 15,000.00 y en mercaderas s/. 25,000.00 La junta general acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporcin del 50% de dicha amortizacin.
APORTE EFECTIVO
APORTE MERCADERAS
APORTE ACTIVO FIJO
TOTAL CAPITAL
PARTICIPACIN ACCIONARIADA
SOCIO A SOCIO B SOCIO C
10,000.00 20,000.00 15,000.00 45,000.00
20,000.00 25,000.00 45,000.00
30,000.00 30,000.00
30,000.00 50,000.00 4,000.00 120,000.00
25.00% 41.67% 33.33% 100%
Registro contable de la reduccin del capital, segn acuerdo de la junta general.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A. FOLIO 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 50 50.11 01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 44 44.19 02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 44 44.19 02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 10 10.41 Cuentas corrientes operativas 22,500.00 Otras ctas por pagar a socios 22,500.00 Otras ctas por pagar a socios Capital social = acciones 22,500.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DE LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUT. TABLA (8) SUSTN. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO DEBE MOVIMIENTOS HABER
CTA
SUB CTA 22,500.00
TOTALES
45,000.00
45,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NM. CORR E. ASIT. O CD. NIC O OPER . FEC/. DE LA OPER. MEDIO S DE PAGO (TBL. 1) OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACI N O RAZN SOCIAL NM. DE TRANSAC . BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO CT A. SUB CTA. DENOMINACIN SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
01
10-abr
007
Capital del socio
Socio de la empresa
44 44.19 Otras cuentas por pagar a socios 22,500.00
22,500.00
Ejemplo 2: La condonacin de dividendos pasivos.
La empresa EL TUMI S.A. con fecha 20 de junio de 20.., acuerda la reduccin de su capital social, mediante la condonacin de las acciones pendientes de cancelacin de los accionistas: Juan Prez y Pedro Daz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones respectivamente de una valor nominal de s/. 4.00 c/u.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: El TUMI S.A. Folio 02
NMER O CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. FECHA DE LA
REFERENCIA DE LA OPERACIN GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN

CDI GO DEL LIBR O O REGT. TABL A (8) NME RO CORR ELATIV O NMER O
OPER.
DEL DOCU MT. SUSTE NT.
01
20-jun
Provisin de condonacin de div. Pas.
28
50 50.1 1 Capital social - acciones
3,600.00
01
20-jun
Provisin de condonacin de div. Pas.
28
14 14.2 1 Otras ctas. por cobrar - socios TOTALES 3,600.00
3,600.00
3,600.00
Octavo caso: Distribucin de las utilidades del ejercicio

La distribucin de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente: A. Determinacin de la utilidad del ejercicio. B. Distribucin de las utilidades en base al aporte del capital. C. Distribucin de las utilidades en base al pacto social. D. Distribucin de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de capital. E. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del fundador.
Ejemplo 1: distribucin de las utilidades en base al aporte del capital. La empresa EL PUEBLO S.A.C. ha obtenido en el ltimo ejercicio econmico una utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente ao, la junta de accionistas acord distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.
CAPITAL
% DE CAPITAL
UTILIDAD
Socio A Socio B Socio C
18,000.00 22,000.00 30,000.00
25.71 31.43 42.86
11,826.60 14,457.80 19,715.60
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUEBLO S.A.C. Folio 02 NMER O CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 FECHA DE LA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDI NME NMER GO RO O DEL LIBR CORR O EDEL O LATIV DOCU REGT. O MT. TABL SUSTE A (8) NT. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN MOVIMIENTOS DEBE HABER
OPER.
CDIGO
31/mar
Distribucin de utilidades
28
59
59.11
46,000.00 Utilidades acumuladas 46,000.00

44.12
01
31/mar
Distribucin de utilidades
28
44 Dividendos - accionistas 46,000.00

44.12
02
31/mar
Egresos de Cta. Cte.
01
44 Dividendos - accionistas
02
31/mar
Egresos de Cta. Cte.
01
10
10.41
46,000.00 Cuentas corrientes operativos TOTALES 92,000.00 92,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUEBLO S.A.C. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NM. CORR E. ASIT. O CD. NIC O OPER . 01 FEC/. DE LA OPER. MEDIO S DE PAGO (TBL. 1) OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACI N O RAZN SOCIAL Socio de la empresa NM. DE TRANSAC . BANC. DE DOCUMT. SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER. 44 44.12 Dividendos acc. 46,000.00 CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO CT A. SUB CTA. DENOMINACIN SALDO Y MOVIMIENTO DEUD. ACREED.
31-mar
007
Pago de dividendos Ch/.
TOTALES
46,000.0
Ejemplo 2: Distribucin de las utilidades en base al pacto social.

La empresa PER S.A.C. ha obtenido utilidad en el ltimo ejercicio (luego de haber detrado la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribucin por s/. 10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acord distribuir estos conceptos; el pacto social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL
% PARTICIPACIN CAPITAL RESULTADOS
IMPORTE A DISTRIBUIR
Socio A Socio B Socio C
5,000.00 6,000.00 7,000.00 18,000.00
27.78 33.33 38.39 100
33.34 33.33 33.33 100
10,000.00 10,000.00 10,000.00 30,000.00
Luis Ortiz Gonzales
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: PER SAC. Folio 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 20/jun Provisin utilidades Provisin utilidades de distribucin de 28 de distribucin de 28 59 59.1 01 20/jun Provisin utilidades de distribucin de 28 44 44.1 2 Dividendos - accionistas 30,000.00 Utilidades no distribuidas 20,000.00 58 58.9 01 20/jun Otras reservas libre disposicion 10,000.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG NMER NMER O O O DEL LIBRO CORREDEL O DOCUM REGT. LATIVO T. TABLA SUSTEN (8) T. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO MOVIMIENTOS DEBE HABER
TOTALES
30,000.00
30,000.00
Ejemplo 3: Caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.

De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, las distribuciones de las utilidades stas pueden efectuarse tambin segn el pacto social o el acuerdo de la junta general de accionistas, en esta ocasin veremos la distribucin cuando los aportes de capital los accionistas lo efectivizan por partes y en diferentes fechas y segn el pacto social la distribucin tambin se hacen en esta proporcin.
SOCIOS APORTES FECHAS
30,000.00 50,000.00 80,000.00
02 01 08 01 02 - 08
20,000.00 60,000.00 80,000.00
02 01 08 01 03 - 08
60,000.00 20,000.00 80,000.00
02 01 08 01 04 - 08
Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20.. Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el capital aportado por los meses que faltan terminar el ao, luego dividimos entre 12 para encontrar el capital promedio proyectado.
SOCIO A Fecha de aporte 02 01 08 01 02 08 30,000.00 50,000.00 12 11 360,000.00 550,000.00 910,000.00 / 12 75,833.33 IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL PROYECTADO
Luis Ortiz Gonzales Contabilidad de Sociedades I __________________________________________________________________________________ SOCIO B Fecha de aporte 02 01 08 01 03 08 20,000.00 60,000.00 12 10 240,000.00 600,000.00 840,000.00 / 12 70,000.00 IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL PROYECTADO
SOCIO C Fecha de aporte 02 01 08 01 04 08
IMPORTE
MESES
TOTAL
CAPITAL PROYECTADO
60,000.00 20,000.00
12 9
720,000.00 180,000.00 900,000.00 / 12 75,000.00
Luego se suman los capitales promedios proyectados: Socio A = 75,833.33 Socio B = 70,000.00 Socio C = 75,000.00 34.34% 31.70% 33.96%
A continuacin se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio. Socio A Si 220,833.33 ------ 100% 75,833.33 ------ x X= 75,833.33 x 100 = 34.34% 220,833.33 Socio B Si 220,833.33 ------ 100% 70,000.00 ------ x X= 70,000.00 x 100 = 31.70% 220,833.33
Luego se efecta la distribucin en base a los porcentajes hallados: Socio A = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40 Socio B = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00 Socio C = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60 36,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: LIBRO DIARIO PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: X SAC. Folio 02 NMER O CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 FECHA DE LA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDI NME NMER GO RO O DEL LIBR CORR O EDEL O LATIV DOCU REGT. O MT. TABL SUSTE A (8) NT. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN MOVIMIENTOS DEBE HABER
OPER.
CDIGO
10/mar
Provisin utilidades
de
distribucin
de 28 59 59.1 1 Utilidades acumuladas 36,000.00 44.1 2 Dividendos accionistas 36,000.00 44.1 2 Dividendos accionistas 36,000.00 10.4 1 Cuentas corrientes operativas 36,000.00
01
10/mar
Provisin utilidades
de
distribucin
de 28 44
02
10/mar
Pago de dividendos
01
44
02
10/mar
Pago de dividendos
01
10
TOTALES
72,000.00
72,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 1.2: LIBRO CAJA Y BANCOS DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NM. CORRE. ASIT. O CD. NICO OPER. 01 10/mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio A, B, C FEC/. DE LA OPER. MEDIOS DE PAGO (TBL. 1) OPERACIONES BANCARIAS DESCRIPCIN DE LA OPERACIN NM. DE APELLIDOS Y TRANSAC. BANC. DE NOMBRES DOCUMT. SUSTENT. O DENOMINACIN O DE CONT. RAZN SOCIAL INTERNO DE LA OPERAC. 44 44.12 Dividendos accionistas 36,000.00 CUENTA CONTABLE ASOCIADA CDIGO DENOMINACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS X SAC.
Cta.
Sub Cta.
DEUD.
ACREED.
TOTALES
36,000.00
CAPTULO III
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD COLECTIVA
Origen y evolucin
La Sociedad Colectiva surgi en plena edad media, como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio interno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos sanguneos, quienes convivan familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del comerciante fallecido. De all el nombre de compaa as naci la incorporacin del apellido del socio en la razn social. Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extienden fuera del vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran unidas por los lazos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las caractersticas a la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus miembros, propsito de lucro.
Definicin
Es una sociedad de personas que realizan actividades econmicas, poseedora de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Caractersticas
Dentro de las caractersticas ms importantes tenemos: Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la sociedad. Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn social. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios gozan del beneficio de excusin. Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo. Es una sociedad de personas (sociedad personalista), por que la consideracin de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad (elemento personal). Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Razn social
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C.. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si la fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.
Duracin
De acuerdo al artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades. A travs de este artculo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo. La razn de dicha regulacin en la Nueva Ley General de Sociedades, es que sta no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de los socios para que se pueda acordar la prrroga. Adems, en cumplimiento del artculo 19 de la Nueva Ley General de Sociedades, si el plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades de una modificacin del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra directamente en proceso de liquidacin. Finalmente, este artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito para la validez de la prrroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Transferencia de las participaciones

De acuerdo al artculo 271 de la Nueva Ley General de Sociedades, ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones. Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni con la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la voluntad y resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en el artculo 39 y 277 de la Nueva Ley General de Sociedades. El concepto de participacin en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos polticos y econmicos. En forma general las participaciones deben contener.
En primer lugar, sobre los derechos econmicos del socio: Derecho o cuota sobre el capital, en su caso. Cuota sobre las utilidades y sobre la asuncin de prdidas (de stas solo pueden ser exonerados los socios industriales, segn el artculo 39 de la Nueva Ley General de Sociedades); y Cuota correspondiente al socio en caso de separacin, exclusiva, fallecimiento o liquidacin de la sociedad.
En segundo lugar, sobre sus derechos polticos especiales del socio: Sobre la administracin de la sociedad, en su caso; y Derecho especial que se le confieran en el pacto social.
Asimismo, se permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad colectiva. El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la participacin. Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas: La aprobacin expresa de todos los dems socios; y Que se otorguen, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto social. Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones de la sociedad subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin, pero obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.
Beneficio de excusin
De acuerdo al artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Al beneficio de excusin tambin se le llama derecho de excusin, corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador. El beneficio de excusin, hace referencia al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
El segundo prrafo del artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios. En caso de solicitar la devolucin a los dems socios la responsabilidad de estos no es solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios para este caso, o en situaciones similares.
Derecho de los acreedores de un socio.

De acuerdo al artculo 274 de la Nueva Ley General de Sociedades, los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. En este sentido: Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidacin. Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambin en caso de insolvencia de la sociedad; y Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que corresponda al socio deudor. El fundamento de la posicin del socio es insustituible, la transferencia de la participacin del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecucin desde que los
dems socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a un principio fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad de personas, en el cual la posicin de cada socio no es sustituible sin la aprobacin de todos los dems socios.
Oposicin del acreedor a la prrroga de la sociedad colectiva.

Asimismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un socio colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre vencido; puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el hecho es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad prorroga sus actividades para los dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio moroso, con el mismo efecto.
PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD
De acuerdo al artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso a tres meses. A travs de estos artculos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser previo a la formulacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente: a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de duracin. b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejecutar su derecho de oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o desde la inscripcin en el registro. c. El trmite se realiza mediante proceso abreviado. d. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
De acuerdo al artculo 277 de la Nueva Ley General de Sociedades, estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. El pacto social, en relacin a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a: 1. El rgimen de administracin y obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores. 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto a la marcha social. 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. 4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad. 5. La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. 6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las prdidas. 7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y 8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que desean establecer, todo ello en cuanto no colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La administracin
Segn el artculo 270 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de la sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo rgimen distinto previsto o el pacto social.
ASPECTO CONTABLE
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA CONSTITUCIN Segn escritura pblica del 15 de marzo de 2007, se ha constituido la sociedad colectiva RODRGUEZ S.C., integrada por los seores Jorge Rodrguez, Pedro Ochoa y Hur Torres; quienes aportan un capital de s/. 200,000.00. El mismo que est constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodrguez s/. 60,000.00 en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderas la suma de s/. 100,000.00 y Hur Torres aporta un vehculo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad. Tambin interviene como socio industrial el Sr. Juan Daz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria (ingeniera de sistemas). El plazo de duracin de la sociedad es de dos aos.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: RODRIGUEZ SC. Folio 02
NMERO CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER.
REFERENCIA DE LA OPERACIN
CDIG O DEL LIBRO O REGT. TABLA (8) NMER O CORRELATIVO NMER O DEL DOCUM T. SUSTEN T.
01
15/mar
Constitucin de RODRGUEZ SC.
03
14 14.21 Suscripciones por cobrar a socios
200,000.00
01
15/mar
Constitucin de RODRGUEZ SC.
03
50 50.12 Capital social - participaciones 60,000.00 10.41 Cuenta corriente operativa
200,000.00
02
15/mar
Ingreso a cuenta corriente
01
10
02
15/mar
Ingreso a cuenta corriente
01
14 14.21 Suscripciones por cobrar a socios

100,000.00
60,000.00
03
15/mar
Entrega de aportes
03
20 20.11 Mercaderias manufacturas - costo
03
15/mar
Entrega de aportes
03
33 33.41 1 Vehculos motorizados - costo
40,000.00
03
15/mar
Entrega de aportes
03
14 14.21 Suscripciones por cobrar a socios TOTALES

400,000.00
140,000.00
400,000.00
DISTRIBUCIN DE LOS RESULTADOS La sociedad colectiva Rodrguez S.C. al 31 de diciembre de 2007, ha obtenido una utilidad de s/.160,000.00 segn acuerdo establecido previamente, la distribucin se realizar de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes, para el socio industrial Sr. Juan Daz, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades antes de la distribucin de utilidades a los socios capitalistas. Distribucin de utilidades al 15 de abril de 2008 Clculo de la distribucin de utilidades
Utilidad neta Reserva legal 10% Utilidad socio industrial 10% Utilidad a distribuir a los socios capitalistas. s/. 160,000.00 (16,000.00) (16,000.00) 128,000.00
Socio
Capital
Participacin porcentual (%) 30 50 20 100%
Utilidad distributiva 38,400.00 64,000.00 25,600.00 128,000.00
Jorge Rodrguez Pedro Ochoa Yuri Torres Totales
60,000.00 100,000.00 40,000.00 200,000.00
RESUMEN DE LA DISTRIBUCIN
concepto Utilidad distributiva Jorge Rodrguez Pedro Ochoa Yuri Torres Socio industrial Reserva legal Totales 38,400.00 64,000.00 25,600.00 16.000.00 16,000.00 160,000.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 2008 RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: RODRIGUEZ SC. Folio 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 59 59.1 01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 44 44.12 01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 58 58.5 02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 44 44.1 03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 10 10.41 Cuentas corrientes operativas Socios - participaciones 144,000.00 Reservas facultativas 144,000.00 Socios - participaciones 16,000.00 Utilidades no distribuidas 144,000.00 160,000.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DEL LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUMT. TABLA SUSTENT (8) . CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO MOVIMIENTOS DEBE HABER
TOTALES
304,000.00
304,000.00
Nota: El libro y balances, ya no se ha registrado por que la preparacin es igual que las dems.
SOCIEDAD EN COMANDITA
Origen y evolucin de la Sociedad en Comandita

La sociedad en comandita simple tuvo origen autnomo e independiente. Lo cual obedeci una transformacin del antiguo contrato de comenda que implica la participacin de un capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas para la venta, o dinero para la compra. Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis negotiatio). Conservando el capitalista su posicin original, esto limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios. La sociedad en comandita por acciones se desarrollo en Francia durante el siglo XVIII, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las dificultades de constitucin de la Sociedad Annima. Ella era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la concesin por el Estado (OCTROI). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones no estaba sometida a dicha exigencia. Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI). Oblig a que se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy al rgimen de autorizacin gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a toda sociedad por acciones, fuera annima o comandita. Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la sociedad en comandita por acciones.
Definicin y caractersticas Definiciones:

a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a aquello que aportaron a la sociedad. Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin de una industria mercantil.
b.
Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad Comandita Simple. Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los: colectivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales. Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de su aportacin a la sociedad. Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital a acciones.
Caractersticas.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos
mencionado, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios. La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios
es la distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad. Los socios comanditos, llamados tambin socios capitalistas (participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la
funcin administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad. En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios
comanditarios estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la administracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs de la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.
Razn social.
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades; la sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones sociedad en comandita o sociedad en comandita por acciones, o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A. el socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Contenido de la escritura de constitucin.

De acuerdo al artculo 280 de la Nueva Ley General de Sociedades, el pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes: a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (artculo 3 y 4 de la NLGS). El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la Nueva Ley General de Sociedades, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios. b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio, con indicacin de su valor (artculo 1 y 22 de la NLGS). Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades. Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de acuerdo al artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la sociedad, deben incluirse las siguientes: 1. La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de la Nueva Ley General de Sociedades. 2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General de Sociedades. 3. Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la Nueva Ley General de Sociedades. 4. Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nueva Ley General de Sociedades. 5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin. 6. El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social. 8. Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven. 9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. 10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los socios colectivos o comanditarios. 11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad. 12. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual. 13. Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios. 14. Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas. 15. Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios. 16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el artculo 49 de dicha norma. 17. Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
Sociedad en Comandita Simple.

De acuerdo al artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades: A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime
de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por personas de los socios colectivos y de la mayora absoluta de sus comanditarios computadas por capitales.
Es importante destacar los siguientes alcances: a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta el monto de sus aportes a la sociedad. b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin. c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios. d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.
Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones no estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante. Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o trabajo. Es decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad. En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.
Administracin de la sociedad en comandita simple.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista, (estos socios son ms importantes que los que aportan capital). Entre los socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada o individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS.).
Asimismo regula, salvo pacto en contrario, que los socios comanditarios no participen en la administracin de la sociedad. Los socios comanditarios pueden intervenir en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto; se explica esto por el distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 artculo 281 de la NLGS.). Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta propia de su estatus asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso 3 artculo 282 de la NLGS.).
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.

Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno. La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social. Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobacin de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
Sociedad en comandita por acciones.

De acuerdo al artculo 282 de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad en comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin. Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere el artculo 126 y 127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores; 3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el registro de la cesacin en el cargo; 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, y 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta. Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.

Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria. En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
Administracin de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las sociedades annimas. El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad. A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad. Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier sociedad annima (de acuerdo al artculo 172 y 177 de la NLGS).
Transmisin de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.

La transmisin de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones. En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta sociedad. Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los socios comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales. Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudindose establecer en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo normado por el artculo 101 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Luis Ortiz Gonzlez
TRATAMIENTO CONTABLE DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Con fecha 10 de abril de 2007 se constituy la sociedad en comandita Chvez S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chvez, quien aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y Jos Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: SOCIEDAD en COMANDITA CHAVEZ S en C. Folio 02 MOVIMIENTOS DEBE HABER
NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 01 02 02
REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DEL LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUMT. TABLA SUSTENT (8) . 28 28 28 01
10/abr 10/abr 10/abr 10/abr
Constitucin de la sociedad Constitucin de la sociedad Deposito de los aportes Deposito de los aportes
14 14.21 50 50.12 10 10.41 14 14.21 Suscripcin por cobrar a socios TOTALES Cuenta corriente operativa Capital social - participaciones Suscripcin por cobrar a socios
120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00
240,000.00
240,000.00
CAPTULO IV
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Origen y evolucin. El nacimiento y desarrollo de la S.R.L. se da fundamentalmente en la prctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la partnership (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las companies (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en el ao 1862 se dist la Companies AcI que al regular a las companies las dividi en sociedades con responsabilidad limitada y sociedad sin responsabilidad limitada. Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en companies limited by shares (sociedades limitadas por acciones) y en companies limited by garantee (sociedades por garanta).
Las companies limited by shares, fueron las sociedades annimas, integradas por grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoles por esta razn como public companies. Frente a ellas, las companies limited by garantee, se caracterizaron por ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomino prvate companies en contraposicin a las public companies.
Esta prctica mercantil fue reconocida por la companies act. de 1900, la de 1907 y la companies consolidation act. de 1908, en donde finalmente se establecen los caracteres propios y distintos de las prvate companies.
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta nueva forma societaria, a travs de la ley del 20-04-1892, creando as una suerte de sociedad annima sin formalidades rigurosas, ms elsticas en su organizacin y ms personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar va decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles, signific la derogacin de los captulos correspondientes del cdigo de comercio. La Ley de Sociedades Mercantiles del ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12-11-84 fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la Ley de Sociedades Mercantiles, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo el nombre de Ley General de Sociedades. Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que la sumatoria del artculo de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de un Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
2. Definicin.
De acuerdo al artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como forma societaria, constituye un tipo en el que se rene de un lado el factor personal propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
3. Naturaleza particular.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad annima. Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales. La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios.
4. Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.

El artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades regula el capital que est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad. Asimismo, se regula que los socios no pueden ser ms de veinte, quienes no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin en la sociedad, est limitado a su aporte.
5. Denominacin.
De acuerdo al artculo 284 de la Nueva Ley General de Sociedades, la S.R.L., tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, o su abreviatura S.R.L..
6. Capital social.
De acuerdo al artculo 285 de la Nueva Ley General de Sociedades, el capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados, por bienes con un valor econmico. Dicho capital significa una garanta frente a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de lo expresado anteriormente. Asimismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
7. Administracin de los gerentes.

De acuerdo al artculo 287 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de las sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio. A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de terceros actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de inters, o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
7.1. Facultad de los gerentes Asimismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. De igual forma por disposicin del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades de representacin procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes especficos para que los gerentes ejerzan estas facultades. Es suficiente su nombramiento.
7.2. Remocin de los gerentes Los gerentes de las S.R.L., pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo debe ser adoptado por mayora simple del capital social. Por excepcin, cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social, solo podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.
8. Responsabilidad de los gerentes.

De acuerdo al artculo 288 de la Nueva Ley General de Sociedades: Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social. De similar manera que en la sociedad annima, en la S.R.L., los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo, es decir el nico riesgo asumido es del su aporte. En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos del artculo 177 y 190 de la Nueva Ley General de Sociedades.
9. Caducidad de la responsabilidad.
De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio o de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
10. Transmisin de las participaciones por sucesin.

De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seala. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
11. Derecho de adquisicin preferente.

De acuerdo al artculo 291 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a personas extraas a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo. El precio de venta, en caso de discrepancia. Ser fijado por tres peritos, nombrado uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionar en la va judicial mediante proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a personas extraas a la sociedad que no se ajuste a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el registro. Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente, salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. De otro lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin de toda la transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que establezca en el estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba, la transmisin de participaciones. En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal. En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado. Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o en la escritura pblica y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir surte efecto legal solo con la inscripcin en el registro y no antes. La exigencia de esta formalidad constituye una de la ms importante diferencia con las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula.
12. Exclusin y separacin de los socios.

De acuerdo al artculo 293 de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin en la va judicial mediante un proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo cuarto (pluralidad de socios). Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General de Sociedades, y en el estatuto.
12.1. Exclusin y separacin de los socios. El procedimiento regulado en este artculo, es aplicable a todos los socios que, en atencin al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de carcter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio gerente puede ser tambin excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.
12.2. Procedimiento de exclusin de socios. El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas (en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discuti, lo cual debe constar en escritura pblica al inscribirse en el registro.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la va del proceso abreviado. Si la exclusin no se sustenta en alguna de las causales previstas en este artculo o si stas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitucin del socio excluido. Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al juez decidir la exclusin de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades.
12.3. Separacin de socios. Este artculo regula una disposicin de carcter general. Los socios de la S.R.L., pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas societarias, es el caso de los procesos de reorganizacin de sociedades, los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.
13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

De acuerdo al artculo 294 de la Nueva Ley General de Sociedades, Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. El pacto social, en adicin a las materias que contengan conforme lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a: 1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27 de la Nueva Ley General de Sociedades. 2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores; 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmile, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto. 4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, funcin escisin, disolucin y extincin. 5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema, y; 6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.
Luis Ortiz Gonzlez
TRATAMIENTO CONTABLE Con fecha 20 de mayo de 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, se integra por los seores: Fermn Avalos, Segundo Lpez y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000 participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebracin de la escritura pblica, se efecta el pago total de las aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del Banco de los Andes a nombre de la sociedad.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL. Folio 02 MOVIMIENTOS DEBE HABER
NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 01 02 02
REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DEL LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUMT. TABLA SUSTENT (8) . 03 03 01 01
20/mar 20/mar 20/mar 20/mar
Constitucin de la sociedad Constitucin de la sociedad Deposito en Cta. Cte. de los aportes Deposito en Cta. Cte. de los aportes
14 14.21 50 50.12 10 10.41 14 14.21 Suscripcin por cobrar a socios TOTALES Cuenta corriente operativa Capital social - participaciones Suscripcin por cobrar a socios
120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00
240,000.00
240,000.00
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
La sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar la siguiente distribucin: 10% para reservas estatuarias. El saldo ser distribuido en razn de los aportes efectuados.
CLCULOS Utilidad neta Reserva legal 10% Saldo a distribuir base a los aportes en 90,000.00 S/. 100,000.00 (10,000.00)
socios Fermn Avalos Segundo Lpez Javier Burgos
Capital aportado 50,000.00 40,000.00 30,000.00
% de aportes 41.67% 33.33% 25%
Utilidad distribuida 37,503.00 29,997.00 22,500.00
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL. Folio 02 NMER O CORRE LAT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 01 FECHA DE LA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDI NME NMER GO RO O DEL LIBR CORR O EDEL O LATIV DOCU REGT. O MT. TABL SUSTE A (8) NT. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN MOVIMIENTOS DEBE HABER
OPER.
CDIGO
10/abr 10/abr
Provisin de la reserva estatuarias Provisin de la reserva estatuarias Provis. de distrib. de util. de los socios
59 59.1 58 58.4 Reservas estatuarias Utilidades no distribuidas
10,000.00 10,000.00
02
10/abr
59 59.1 Utilidades no distribuidas
90,000.00
02
10/abr
Provis. de distrib. de util. de los socios
44 44.12 Dividendos - socios 90,000.00 44.12 Dividendos - socios
90,000.00
03
10/abr
Canc. de util. segn libro Cta. Cte.
44
03
10/abr
Canc. de util. segn libro Cta. Cte.
10 10.41 Cuentas corrientes operativas TOTALES

190,000.00
90,000.00
190,000.00
SOCIEDADES CIVILES
1.
Antecedentes.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes. Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles. Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos. El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo 1701: Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales. Las sociedades civiles fueron normadas en el cdigo civil de 1936. Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al promulgarse el cdigo civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del decreto legislativo N 311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
2. Definicin.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la N.L.G.S.).
2.1. Sociedad civil ordinaria. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participacin de cada uno en las prdidas. Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusin. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusin del patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.
2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada. Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro). El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal, se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se deber tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesin tales como el correspondiente ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegio profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros. En el caso del oficio del mismo tendr que acreditarse, si como en los productos de peritaje o prctica que seala la Nueva Ley General de Sociedades. La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
3. Razn social.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se componen con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS).
3.1 Sociedad Civil Ordinaria. Sociedad civil, o expresin abreviada S. civil.
3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. Sociedad civil de responsabilidad limitada, o expresin abreviada S. Civil de R.L. Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad. La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Asimismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems socios, en la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades civiles ordinarias.
4. Capital social.
De acuerdo al artculo 297 de la Nueva Ley General de Sociedades, El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social. Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital el capital social al momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos. En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia profesional, de sus integrantes.
Participacin y transferencia. De acuerdo al artculo 208 de la Nueva Ley General de Sociedades, las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el registro. El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas en ttulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de los dems socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura pblica e inscrito en el registro. Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estacin entre los socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
5. Administracin.
De acuerdo al artculo 299 de la Nueva Ley General de Sociedades, La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social por las siguientes normas: 1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social solo puede ser revocada por causa justificada. 2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento. 3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente, y; 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
6. Utilidad y prdidas.
De acuerdo al artculo 300 de la Nueva Ley General de Sociedades, las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a falta de estipular en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo
estipulacin diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. A travs de este artculo, queda establecido que la forma de participacin en las utilidades y prdidas est determinada en el pacto social. De carecer de ello, stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio. De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las prdidas.
7. Junta de socios.
De acuerdo al artculo 301 de la Nueva Ley General de Sociedades, La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que solo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. La junta de socios representa el rgano supremo a travs del cual se expresa la voluntad social. Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin el cmputo se efectuar mediante la segunda forma. De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos que correspondan a ellos se computarn de similar forma como se ha establecido su participacin en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayora de los votos computada segn las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se requiere el acuerdo unnime de los socios.
8.
Libros y Registros.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS). La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil est normado a travs del artculo 65 de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).
9. Estipulaciones por convenir en el pacto social.

De acuerdo al artculo 303 de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social en adicin a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas:
1. La duracin de la sociedad indicando si ha sido formado para un objeto especfico, a plazo determinado o si es en un plazo indeterminado. 2. En la sociedad de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. 3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin. 4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o as cuenta con exoneracin total. 5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial. 7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas. 8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria. 9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha. 10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad, y; 11. Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 02 de enero de 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y Lpez Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Seores Jos Ortiz quien aporta equipos de cmputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Prez quien aporta en efectivo s/. 20,000.00 y Ral Lpez Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00; adems interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta sus servicios en Derecho Internacional Comprado.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ENERO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA Folio 02
NMERO CORREL AT. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG NMER NMER O O O DEL LIBRO CORREDEL O DOCUM REGT. LATIVO T. TABLA SUSTEN (8) T. CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO DEBE MOVIMIENTOS HABER
01
02/ene
Constitucin de la sociedad
03
14 14.21 Suscripcin por cobrar a socios
36,000.00
01
02/ene
Constitucin de la sociedad
03
50 50.12 Capital social - participaciones 26,000.00 10.41 Ctas. Ctes. - operativas
36,000.00
02
02/ene
Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo
01
10
02
02/ene
Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo
01
14 14.21 Suscripciones por cobrar a socios 10,000.00 33.6 Equipo de computo costo
26,000.00
03
02/ene
Entrega de aportes en bienes
03
33
03
02/ene
Entrega de aportes en bienes
03
14 14.21 Suscripciones por cobrar a socios TOTALES 72,000.00
10,000.00
72,000.00
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
La empresa Ortiz Robles y Lpez, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de diciembre de 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha establecido que la participacin de las utilidades y prdidas de los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a sus aportes y para el socio industrial en proporcin al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Al 31 de diciembre de 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal respectiva.
Socios Capital efectivo 10,000.00 20,000.00 6,000.00 Capital para distribuir la utilidad 10,000.00 20,000.00 6,000.00 12,000.00 36,000.00 48,000.00 Reserva legal 4,000.00 % de participacin en el capital 20.83 41.67 12.50 25.00 100% Utilidad distribuida 41,660.00 83,340.00 25,000.00 50,000.00 200,000.00
Jos Ortiz D. Carlos Robles P. Ral Lpez B. Enrique Horo P.
Reserva legal mxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00 Saldo al 31 12 2008 Ejercicio 2009 s/. 3,200.00 4,000.00 7,200.00
Saldo al 31 12 - 2009
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo de 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situacin. La reserva legal no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00.
Luis Ortiz Gonzlez
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA Folio 02 NMERO CORRELA T. DEL ASIT. O CDIGO NICO DE LA OPER. 01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 59 59.1 01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 44 44.12 01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 58 58.2 02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 44 44.12 02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 10 10.41 Cuentas Corrientes - operativas Dividendos - socios 200,000.00 Reserva legal 200,000.00 Dividendos - socios 4,000.00 Utilidades no distribuidas 200,000.00 204,000.00 FECHA DE LA OPER. GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN REFERENCIA DE LA OPERACIN CDIG O NMERO NMERO DEL LIBRO CORREDEL O REGT. LATIVO DOCUMT. TABLA SUSTENT (8) . CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN DENOMINACIN CDIGO MOVIMIENTOS DEBE HABER
TOTALES
404,000.00
404,000.00
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
Escate, C.; Apaza, M. Manual prctico de la ley General de sociedades. Lima, 1998 Ontaneda, V.; Corcuera. G. Manual de la ley general de sociedades. Lima, 1996 Surez, T. Nueva ley general de Sociedades. Lima, 2000 Ivera Asociados. Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales. Editores e impresores Surco S.A. Lima, 2004

Contabilidad de Sociedades I

Cargado por

Información del documento

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Contabilidad de Sociedades I

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

SISTEMA DE UNIVERSIDAD ABIERTA

DOCENTE : C.P.C.C. LuisOrtiz Gonzlez E-MAIL : gol_8591@hotmail.com

Edicin: Lic. Mariadhela Aguilar Minchn

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 3 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 4 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 5 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

100 111 116

_______________________________________________________________________________ 6 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Estipulaciones por convenir en el pacto social.... 171 Tratamiento contable.... 172

Referencias Bibliogrficas...................................................................................... 177

_______________________________________________________________________________ 7 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 8 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 9 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 10 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 12 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 15 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Sociedad Annima Regular Sociedad Annima Cerrada Sociedad Annima Abierta

2. SOCIEDADES COLECTIVAS CLASES DE SOCIEDADES

Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 5. SOCIEDAD CIVIL

Sociedad civil ordinaria Sociedad civil de responsabilidad limitada

_______________________________________________________________________________ 16 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Formas de organizacin empresarial

_______________________________________________________________________________ 17 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Quin es persona natural?

Qu es una empresa unipersonal?

Qu es una persona jurdica?

_______________________________________________________________________________ 18 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Pasos para constituir una empresa como persona jurdica

_______________________________________________________________________________ 19 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

La ltima declaracin jurada del impuesto predial o autovalo de ser el caso.

_______________________________________________________________________________ 21 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ 22 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

Persona natural empresa unipersonal

- Impuesto a la renta Obligaciones tributarias - IGV

Formalidades Persona Jurdica

Obligaciones tributarias sustanciales

_______________________________________________________________________________ 23 Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I ___________________________________________________________________________________

Minuta de constitucin Concepto