TEXTO UNIVERSITARIO

COMPILADO DE CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES I

Luis Ortiz Gonzlez

Cdigo..
Compilador

Chimbote, Per
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Serie UTEX
Primera Edicin 2015

CPCC Luis Ortiz Gonzlez

De esta edicin Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote
Jr. Leoncio Prado N 443 Chimbote, Ancash Per
Telf.: (043) 327846.

Texto digital

Decreto Legislativo 822 Ley sobre el Derecho de Autor

Artculo 43.- Respecto de las obras ya divulgadas lcitamente, es permitido sin autorizacin
del autor:
a) La reproduccin por medios reprogrficos, para la enseanza o la realizacin de
exmenes en instituciones educativas, siempre que no haya fines de lucro y en la medida
justificada por el objetivo perseguido, de artculos o de breves extractos de obras lcitamente
publicadas, a condicin de que tal utilizacin se haga conforme a los usos honrados y que la
misma no sea objeto de venta u otra transaccin a ttulo oneroso, ni tenga directa o
indirectamente fines de lucro.
 INDICE GENERAL

CONTENIDO
INDICE GENERALi
PRESENTACION..4
INTRODCCION.5
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCION DE SOCIEDADES.8
CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.10
1.1Nueva ley general de sociedades ley 26887..10
1.2 Sociedad y asociacin empresarial12
CAPITULO II : CONSTITUCION DE SOCIEDADES.16
1.3 Constitucin de sociedades16
1.4 la minuta de constitucin.....22
1.5 la escritura pblica de constitucin.22
1.6 reglas aplicables a todas las sociedades.25
RESUMEN.29
AUTOEVALUACIN30
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIN.31
REFERENCIA..33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES ANONIMAS.34
CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS36
1.7 origen y evolucin. 36
1.8 definicin38
1.9 caractersticas..38
1.10 denominacin en la sociedad annima...39
1.11 suscripcin y pagos de aportes.40
1.12 constitucin de la sociedad annima40
1.13 pacto social.42
1.14 estatuto.42
1.15 acciones45
i
 1.16 rganos de sociedad..47
1.17 Modificacin del estatuto52
1.18 Aumento y reduccin del capital.52
1.19 Los estados Financieros...53
1.20 Reservas y Dividendos.58
CAPTULO II: FORMAS ESPECIALES A LAS SOCIEDADES ANNIMAS.64
1.21 Sociedad Annima Cerrada64
1.22 Sociedad Annima Abierta66
1.23 Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula ley..69
CAPITULO III : ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE SOCIEDAD
ANNIMAS..70
1.24 Primer caso.70
1.25 Segundo Caso.75
1.26 Tercer caso..77
1.27 Cuarto caso.79
1.28 Quinto caso82
1.29 Sexto caso84
1.30 Sptimo caso..95
1.31 Octavo caso.99
RESUMEN..108
AUTOEVALUACIN.109
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIN..110
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS..112
TERCERA UNIDAD : SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA..113
CAPTULO I : SOCIEDADES COLECTIVAS.115
1.32 Generalidades..115
1.33 Aspecto Contable..121
CAPTULO II : SOCIEDADES EN COMANDITA..125
1.34 Generalidades.125
1.35 Aspecto contable133
RESUMEN..134
ii
AUTOEVALUACIN....135
SOLUCIN DE LA AUTOEVALUACIN..136
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS..138
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD COMERCIAL DE ERSPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD CIVIL139
CAPTULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.141
1.36 Generalidades.141
1.37 Aspecto contable149
CAPTULO II: SOCIEDADES CIVILES.152
1.38 Generalidades....152
1.39 Aspecto contable...157
RESUMEN..161
AUTOEVALUACIN.162
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIN..163
REFERENCIA BIBLIOGRFICA164

iii
 PRESENTACIN DEL DOCENTE

El docente, Ortiz Gonzlez Luis es egresado de la Escuela

de Contabilidad de la Universidad Privada San Pedro de
Chimbote, con ttulo profesional de Contador Pblico, con
maestra en Investigacin y Docencia en la Universidad Nacional
Pedro Ruiz Gallo de Lambayeque, con estudios en doctorado en
Contabilidad y Finanzas en la Universidad Nacional de Trujillo,
con diplomado en docencia Universitaria en la Universidad
Nacional de Trujillo, con oficina particular de asesora de empresas en general y 19 aos de
experiencia como docente en educacin superior.

4
 INTRODUCCIN

Estimado estudiante:
La asignatura de Contabilidad de Sociedades I se encuentra en el IV Ciclo de estudio
de la Carrera Profesional de Contabilidad. Esta asignatura es muy importante en su
formacin, toda vez que le permitir obtener respuestas a una serie de interrogantes
referente a la constitucin, organizacin y tratamiento contable bsico de las diversas
sociedades empresariales que desarrollan actividad econmica en nuestro pas.
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse est obligado a
cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos econmicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el nmero de aportantes del
capital, estas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueo o el
aportante del capital es una sola persona, tambin pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas tambin sociedades cuando los dueos o aportantes de capital son
dos o ms personas naturales y/o jurdicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a stas ltimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurdico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formacin profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedaggica se ha optado por dividirlo en cuatro unidades de
aprendizaje o estudio, las mismas que estn conformadas de la siguiente manera:

Primera unidad: En esta unidad de aprendizaje se tratar aspectos generales de la Nueva

Ley General de Sociedades, concepto de sociedad, clasificacin, constitucin, formas de
organizacin empresarial, pasos para organizar una empresa como persona jurdica, la
Minuta, la Escritura Pblica de constitucin, las reglas que son de aplicacin para todas las
sociedades.

Segunda unidad: En esta parte se tratar lo referente a las Sociedades Annimas en

general, incidiendo en su naturaleza, su origen, as como el aspecto contable y la apertura
de sus libros, se explicar tambin de manera prctica 8 casos que se presentan en
diferentes situaciones desde el punto de vista contable.
5
Tercera unidad: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las
Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolucin, as como sus caractersticas y
el tratamiento contable respectivo mediante la aplicacin de casos prcticos.

Cuarta unidad: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolucin, sus
caractersticas y el aspecto contable mediante la aplicacin de casos prcticos.

6
UNIDADES DE APRENDIZAJE

7
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES

8
El contenido de la primera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA.

9
 CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1.1 Nueva ley general de sociedades ley 26887

1.1.1 Definicin
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998,
promulgada el 05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09
de diciembre de 1997 constituye un instrumento legal que norma y regula la
constitucin y funcionamiento, as como su disolucin y liquidacin entre otros aspectos
de toda sociedad empresarial en nuestro pas (sociedades annimas, sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y
sociedades colectivas). Tambin regula el procedimiento de emisin de obligaciones,
transformacin, fusin, escisin y liquidacin de sociedades, sucursales, contratos de
asociacin en participacin y consorcios.
La nueva ley general de sociedades est conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 ttulos, tres (03) captulos, 448 artculos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.

1.1.2 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurdicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relacin a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
las sociedades, stas, existiran en una situacin de desorden y sera objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generndose un caos
societario empresarial.

10
1.1.3 Esquema estructural

11
1.2 Sociedad y asociacin empresarial
1.2.1 Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la
sociedad: quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comn de actividades econmicas (Art. 1). Puede apreciarse del texto que
el legislador no ha querido utilizar la expresin contrato, pero como veremos, pese a su
deseo no ha podido huir de l; porque finalmente, que significa convenir, acaso no es
acordar?, es decir, la misma expresin que constituye la esencia del contrato.

Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armona, un entendimiento de

voluntades para crear un negocio jurdico-econmico. Solo que en el caso de la sociedad
se crea, adems, una organizacin, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros
contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; pinsese en el contrato de
consorcio o en el contrato de sindicacin de acciones, en los que tambin surgen
organizaciones.

Adems, puede comprobarse que en numerosos artculos la Nueva Ley General de

Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.

Qu es jurdicamente el acto de constitucin de la sociedad, si no es un contrato?

No interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador
no le es posible escapar de la naturaleza de las cosas.

Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible

distinguir dos momentos; uno, el acto de constitucin, que gran parte de la legislacin y
doctrina compara califican, y el otro, la sociedad como organizacin.

El acto de constitucin, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no

podemos negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en
cuestin si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que
pueden participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como
consecuencia de esa fundacin, va a dar lugar a relaciones jurdicas ya no directamente
entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas
y la organizacin que alcanza una personificacin jurdica. De ah que se hable por parte
de la doctrina desde el siglo pasado de un acto conjunto de creacin, de un acto

12
colectivo, de acuerdo jurdico-social unilateral de fundacin, etc. Sin embargo, la
doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos caractersticos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,
que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral nota que
efectivamente puede concurrir en el si no de modo especial en ser un contrato de
organizacin, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una
organizacin que tiende a personificarse.

Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato el de

sociedad que tiende precisamente a crear una organizacin, que por mandato legal a
su vez crea una personalidad jurdica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulacin de las sociedades se pueden
distinguir dos aspectos: el negocial y el de organizacin. Por lo pronto el negocial, esto
es, el pacto social, sera un contrato.

1.2.2 Asociacin empresarial

Es un tipo de asociacin integrada por micro y pequeas empresas que a travs
de una actividad comn persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las
disposiciones del cdigo civil.
La asociacin comienza a existir como tal, el da de su inscripcin en el registro de
personas jurdicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es
independiente al de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio est constituido por las aportaciones de los asociados. Tambin
constituyen ingresos de la asociacin, el producto de las actividades que realicen as
como las donaciones que perciban.
Los miembros de una asociacin empresarial no tienen derecho a la distribucin de
utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolucin y liquidacin de
la asociacin.
Toda asociacin de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrn de asociados y dems
libros contables.

Caractersticas:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las Mypes.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.

13
 Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratacin y
oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecucin de las diversas estrategias y lneas de accin.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
Participan activamente en los espacios de dilogo y concertacin referidos a las
Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.

Se elabora en forma gratuita la minuta de constitucin de asociaciones

empresariales y permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carcter de
tarifa social.

Importancia
La sociedad empresarial desempea un rol sumamente importante en el
desarrollo de los pases y pueblos en general. Las empresas constituidas como
sociedades en nuestro pas constituyen un gran porcentaje de nuestra poblacin
empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil,
generando ingresos al fisco nacional, promueven el desarrollo y la inversin de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante econmico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, est sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o ms persona naturales y/o
jurdicas, se constituyen como personas jurdicas, estn obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.

Diferencia entre sociedad y asociacin

Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la
Nueva Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo
el cdigo civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tiene fines de
lucro y slo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como
asociaciones pueden realizar actividades econmicas y tener utilidad, pero stas se
reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo
mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.

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CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:

1. SOCIEDADES Sociedad Annima Regular

ANONIMAS Sociedad Annima Cerrada
Sociedad Annima Abierta

2. SOCIEDADES
COLECTIVAS

CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5. SOCIEDA Sociedad civil ordinaria

CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada

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 CAPITULO II: CONSTITUCIN DE SOCIEDADES

1.3 Constitucin de sociedades

1.3.1 Definicin
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione
dentro de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitucin que tiene
como base las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las
empresas que se constituyen como personas jurdicas y de manera especial las de
carcter societario siguen bsicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de
carcter societario.
b) Elaboracin de la minuta.
c) Preparacin de la escritura pblica.
d) Inscripcin de la sociedad en registros pblicos.
e) Inscripcin en el registro nico de contribuyente (obtener el RUC SUNAT ),
f) Obtencin de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podramos decir
que la constitucin de una empresa como persona jurdica es el conjunto de pasos y
tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,
capaz de realizar actividades econmicas con sus propios derechos y obligaciones.

1.3.2 Formas de organizacin empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organizacin empresarial, es
necesario reconocer que sta es una sociedad con personalidad jurdica, toda vez que
constituye un contrato social con fines econmicos entre quienes lo constituyen, cuyos
socios no pueden ser menos de dos (2).
En el mbito empresarial existen dos formas de organizacin: una como persona jurdica
y la otra como persona natural, es decir a ttulo personal.

1.3.3 Quin es persona natural?

Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y
contraer y cumplir obligaciones.

1.3.4 Qu es una empresa unipersonal?

Las empresas unipersonales son negocios de carcter individual, donde una sola
persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es
decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio,
sino tambin con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitucin no
16
necesitan minuta, ni escritura pblica de constitucin, tal como lo requiere una empresa
como persona jurdica.

1.3.5 Qu es una persona jurdica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurdica a aquellas
empresas que se constituyen y nacen mediante una escritura pblica de constitucin, que
no tienen una apariencia fsica, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco
jurdico adquiriendo as sus propios derechos y obligaciones por s solas, razn por la
cual toda persona jurdica ser administrada y representada por una o ms personas
naturales, previos trmites respectivos.

Entre las principales personas jurdicas tenemos:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Sociedad Annima (S.A.)

Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)

Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)

Sociedad Colectiva (S.C.)

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)

Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad Civil Ordinaria

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

1.3.6 Pasos para constituir una empresa como persona jurdica

Para constituir una empresa como persona jurdica en nuestro pas, hay que
seguir necesariamente ciertos pasos o tramites, como los que a continuacin se detallan:

1. Reunin (de los socios)

Esta reunin lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de
constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley
General de Sociedades): E.I.R.L., S.C.R.Ltda., S.A.C., S.A.A., Etc.

17
2. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos
Este trmite se realiza en las oficinas de registros pblicos, a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mnima de tres letras.

Una vez efectuada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o

similares, se realiza la reserva de nuestra razn social previos pagos respectivos por
dichos tramites. La duracin de la reserva es de 30 das.

3. Elaboracin de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su
voluntad de constituir la empresa, sealando adems todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, adems de los insertos que se
puedan adjuntar a sta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.

4. Elevar la Minuta a Escritura Pblica

Una vez preparada la minuta, sta es llevada a un notario pblico para su revisin
y elevarlo a Escritura Pblica, se adjunta a la Minuta de Constitucin: la constancia o
comprobante del depsito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de bsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta
informacin se obtiene la escritura pblica que constituye el testimonio de sociedad o
constitucin social, prcticamente este documento representa la partida de nacimiento de
la persona jurdica.

5. Elevar la Escritura Pblica en los Registros Pblicos

Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pblica, sta se lleva a los registros
pblicos a fin de realizar los trmites respectivos e inscribir a la empresa en dicha
institucin, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurdica (empresa).

6. Obtencin del RUC

Para inscribirse en el RUC el representante legal debe presentar original y copia
de los siguientes documentos:

DNI del representante legal.

18
 Recibo de luz, agua o telfono.

Contrato de alquiler o cesin en uso del predio con firmas legalizadas

notarialmente.

La ltima declaracin jurada del impuesto predial o autovalo de ser el caso.

Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una

antigedad de no mayor de dos meses donde se seale en domicilio que se
declara a la SUNAT como domicilio fiscal.

Ficha registral o partida electrnica con la fecha de inscripcin en los Registros

Pblicos.

Escritura Pblica de la propiedad inscrita en los registros pblicos.

Partida electrnica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste

el nombramiento y sus facultades del representante legal.

7. Elegir el rgimen tributario

En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtencin del RUC, se debe
indicar o determinar el rgimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y
obtiene la autorizacin para la impresin de los comprobantes de pago.

8. Autorizacin de impresin de comprobantes de pago form. 806

Rgimen general.
Rgimen especial.

9. Compra y legalizacin de los libros o registros contables

En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros
contables de acuerdo al rgimen tributario elegido, luego esta ser llevada a un notario
para su respectiva legalizacin.

10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas estn obligadas a utilizar las planillas
electrnicas (PDT 601 planilla electrnica). As mismo la norma excepta dicha
obligacin a los siguientes empleadores:

Empleadores de trabajadores del hogar.

Empleadores de trabajadores de construccin civil eventuales.

19
 Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de
cuarta categora, cuando no tengan la calidad de agente de retencin de acuerdo
al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia
podrn utilizar la planillas fsicas u hojas sueltas y sern legalizadas en el
ministerio de trabajo.

10. Inscripcin de los trabajadores en es salud

Actualmente ya no es necesario ir a Es salud para registrar a los trabajadores o a
sus derechos habientes, basta con declarar toda esta informacin en el PDT planillas
electrnicas, excepto aquellas empresas que no estn obligadas a presentar planillas
electrnicas y lo hacen tradicionalmente.

11. Solicitud de licencia municipal

La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del
distrito en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se
presenten son:
Fotocopia del RUC.
Certificado de zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial,
etc.).
Croquis de la ubicacin de la empresa.
Copia del contrato de alquiler o ttulo de propiedad.
Fotocopia de la escritura pblica.
Recibo de pago por derecho de licencia.
Formulario de solicitud.

20
 FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
- Inscripcin RUC (SUNAT).
Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.

- registro contable legalizado de libros.

Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - comprobante de pago.
natural - inscripcin en ESSALUD.
empresa rgimen general
unipersonal - impuesto a la renta
Obligaciones rgimen especial
tributarias rgimen general
- IGV
RUS
- ISC
- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. En comandita
Eleccin por accione
DECISIN sociativa - EIRL S.A.A
- SA S.A.C
- SCRL
- Sociedad Colectiva.
- Elaboracin de minuta.
- Elaboracin de escritura publica
Formalidades - Inscripcin en registro pblicos (en estos
momento la empresa adquiere personera
jurdica)
Persona - inscripcin RUC (SUNAT).
Jurdica - licencia de funcionamiento (municipal distrital)

OTRAS - registros contables legalizacin de los contables

OBLIGACIO
- comprobantes de pago
NES
- inscripcin en el ESSALUD

Obligaciones - impuesto a la renta

tributarias - IGV
sustanciales - ISC y tributos municipales

21
1.4 La minuta de constitucin
1.4.1 Concepto
Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que
a de llevarse a escritura pblica y que posteriormente el notario debe copiar como texto
de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a
convertirse a escritura pblica.
Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el
estatuto que lo rige, adems de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado
civil, nacionalidad, ocupacin, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en
efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a) Objetivos.
b) Fines.
c) Actividades estatutos.
d) Datos personales de los socios.

1.4.2 Elaboracin de la minuta

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos
sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de
capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta
corriente de un banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Despus debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pblica.
Adems de ser indispensable que sta cuente con un pacto social de acuerdo al artculo
54 de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que
en sta constar la forma por la cual le regir la empresa o sociedad.

1.5 La escritura pblica de constitucin

1.5.1 Definicin
La escritura pblica es un instrumento que emite el notario pblico. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitucin y la conclusin de la misma con la firma
de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender

22
necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes
con sus datos personales (edad, domicilio, profesin, estado, civil y nacionalidad).

La escritura pblica tiene valor jurdico y es importante porque:

Formaliza los actos jurdicos.
Origina actos jurdicos.
Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de constitucin notarial (escritura pblica).

Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformacin de la

empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
Realizar un depsito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa
por el 25% del capital declarado en la minuta.
Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia del DNI de
los socios para que el notario elabore el testimonio de constitucin (este trmite
demora 20 das).
Los socios irn a la notaria a firmar y poner su huella digital.

1.5.2 Partes de la escritura pblica: consta de tres partes

1. Introduccin
La introduccin expresara:
Lugar y fecha de extensin del instrumento.
Nombre del notario.
Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupacin de los
comparecientes; seguida de la indicacin si proceden por su propio derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los dems que el notario
estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representacin de otra, con
indicacin del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intrprete en el caso que alguno de los socios
ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los
comparecientes.
La indicacin de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.

23
 La indicacin de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso
que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin
perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervencin, se le
tendr como hbil si la opinin comn as lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprender:
La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada
por abogado, la que se insertar literalmente.
Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria su
insercin.
Los documentos que los comparecientes soliciten su insercin.
Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
En el caso de poderes, la trascripcin literal de las normas legales que citen, sin
indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin u
otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No ser exigible la minuta en los siguientes actos:
Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia de mandato.
Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura
Pblica.
Reconocimiento de hijos.
Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
Aceptacin expresa o renuncia de herencia.
Declaracin jurada de bienes y rentas.
Constitucin de Pequeas y Micro - empresas.

3. Conclusin de Escritura Publica

La conclusin de la escritura expresara:
La fe de haberse ledo el instrumento por el notario a los comparecientes, a su
eleccin.
La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes hicieren, las
que tambin sern ledas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico.

24
 La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se
cite sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin u
otorgamiento de facultades.
La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que pudiera
haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervencin de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o
exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los comparecientes
no hayan advertido.
La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento.
La suscripcin por los comparecientes y el notario, con la indicacin de la fecha
en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.

1.6 Reglas aplicables a todas las sociedades

Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de
Sociedades, es decir desde el artculo 1 al 49 de la mencionada ley constituyen las
reglas bsicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su
contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la
existencia de las sociedades.

La sociedad, aplicacin de la ley, formas de constitucin, pluralidad de

socios y actos constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio
comn de actividades econmicas, as como cul es el alcance de la ley general de
sociedades, las formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una
sociedad as mismo clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito
fundamental para la existencia de toda sociedad excepto cuando el nico socio es el
estado, de igual modo indica las formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1 al 5
NLGS.)

Personalidad jurdica, actos antes de la inscripcin, convenio entre socios o

con terceros, razn social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisicin de la personalidad jurdica de la
sociedad mediante su inscripcin en el registr y conserva desde su inscripcin hasta su
extincin; de igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a

25
nombre de la sociedad antes de su inscripcin; de la validez de los convenios ante la
sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; tambin refiere que
toda sociedad debe tener una denominacin o una razn social segn corresponda a su
forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad
puede hacer la reserva de la denominacin o razn social, los trmites se realizan en los
registros pblicos. (Art. 6 al 10 NLGS.)

El objetivo social, la representacin, actos no obligados, nombramientos y

poderes e inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u
operaciones lcitas detalladas como tal es la escritura de constitucin; la sociedad se
obliga y responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los
lmites y parmetros legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados
por personas no autorizados para ejercer su representacin; el nombramiento de
administradores, liquidadores, as como cualquier representacin y el otorgamiento de
poderes surte efecto a partir de su suscripcin en los registros pblicos del lugar del
domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con legtimo inters puede solicitar
legalmente mediante proceso sumarsimo el otorgamiento de la escritura pblica de la
sociedad; el plazo para la inscripcin del pacto social y el estatuto es de 30 das a partir
del otorgamiento de la escritura pblica, de igual modo sucede con los dems actos o
acuerdos que requieran la inscripcin respectiva. (Art. 11 al 16 NLGS.)

Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripcin, duracin de la

sociedad, domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daos y perjuicios que se
ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, segn sea el caso como
consecuencia de la no inscripcin de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura
pblica u otras gestiones; la sociedad tiene una duracin determinada o indeterminada; el
domicilio de la sociedad es el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde se instala su administracin; la sociedad puede
establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del pas o el extranjero, salvo que los
estatutos lo prohba. (Art. 17 al 21 NLGS.)

26
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracin, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y prdida antes de
su entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades est referida a lo relacionado
con los aportes que efectan los socios, as como sus obligaciones frente a la sociedad,
la misma que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de
los socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes
dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, ste debe depositarse en una
cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en
bienes no dinerarios, ste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura
Pblica en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en ttulos
valores o documentos de crdito a su cargo, ste no se considera efectuado hasta que
dicho ttulo o documento sea ntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios
deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situacin, una vez que los bienes
son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la prdida del
aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.
22 al 30 NLGS.)

El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto

social -improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que est
representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad
responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo
socio se incorpora a la sociedad, ste responde de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pblica, el pacto
social puede declararse nulo por las siguientes razones:
Incapacidad o ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios
fundadores o faltos de pluralidad.
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilcitas o que vayan en contra del
orden pblico o buenas costumbres.
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a travs de un proceso
abreviado y dirigido contra la sociedad por un interesado de legtimo derecho, dicha
accin caduca a los dos aos de inscrita la escritura pblica en el registro. (Art. 31 al 36
NLGS.)
27
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y
prdidas y su distribucin, correspondencia de la sociedad, publicaciones
incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, segn sentencia, ste no surte
efecto frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, stos se declaran nulos; la
distribucin de las ganancias o prdidas se distribuyen en proporcin a los aportes de
capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribucin de
las utilidades se hace solo en merito a los estados financieros preparados al cierre del
ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicar
cuando menos su denominacin completa o abreviada o su razn social y los datos
relativos a su inscripcin en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente
ser publicados, se harn en el peridico de mayor circulacin del lugar del domicilio de la
sociedad, a excepcin de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de
lima y callao quienes los harn en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin; la superintendencia nacional de los registros pblicos, publicar en el
diario oficial el peruano dentro de los quince primeros das de cada mes una relacin de
las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrito durante el mes
anterior. (Art. 37 al 44 NLGS.)

Copias certificados, emisin de ttulos y documentos, arbitraje y de la

caducidad.
La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mencin a copias
certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un
notario pblico o por el administrador o gerente de la sociedad, segn sea el caso, con
las respectivas responsabilidades de ley; los ttulos y documentos que alude la Nueva
Ley General Sociedades, cuando stos se emitan en lugar de firmar autgrafos, se
pueden emplear medios mecnicos o electrnicos de seguridad, en el caso de existir
controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razn, no
procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de
Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliacin o arbitraje si as lo
establece el pacto social o el estatuto; cualquier accin legal contra la sociedad o de la
sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos aos a partir de la fecha
correspondiente al acto que lo motiva la pretensin.

28
 RESUMEN

En esta primera unidad se han tocado temas que son de suma importancia para
los estudiantes de contabilidad, temas que permitir tener los elementos bsicos para
poder comprender el desarrollo y funcionamiento de las empresas que se constituyen
como sociedades.
Se ha desarrollado aspectos generales y bsicos sobre la ley general de
sociedades, se presenta un esquema estructural de la misma, se comenta y explica sobre
la diferencia entre una sociedad y una asociacin, tambin se explica los pasos que se
deben seguir para constituir una sociedad, se habl sobre la minuta y la escritura pblica
de constitucin, as como de las reglas que son de aplicacin para todos los tipos de
sociedades.

29
 AUTOEVALUACIN

El objetivo de esta primera autoevaluacin que corresponde a la primera unidad

del curso es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo
como base el contenido del texto y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto
a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse en qu
nivel se encuentra.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente,
trate de poner en prctica sus habilidades y destrezas basadas en un anlisis crtico
personal, ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y lgico en su
respuesta.
1. Qu es para usted la nueva ley general de sociedades?

2. Qu entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?

3. Segn la nueva ley general de sociedades? Cmo se clasifican las sociedades?

4. Cul es la diferencia entre una asociacin y una sociedad?

5. Desde el punto de vista empresarial Cul es la diferencia entre una persona natural y
una persona jurdica?

6. Cul es su concepto de minuta?

7. Qu es para usted la escritura pblica de constitucin?

8. Explique Cul es la importancia de las reglas que se aplican a todas las empresas
societarias, segn la nueva ley general sociedades?

9. Cules son las partes de la escritura pblica de constitucin?

10. Qu es capital social?

30
 Solucionario de la autoevaluacin

1.- La nueva ley general de sociedades se considera y se entiende como un instrumento

o herramienta fundamental que permite a los contadores y dems personas conocer las
pautas y orientaciones necesarias para poderse guiar en el desarrollo de las empresas
constituidas como sociedades.

2.- Se entiende por sociedad desde el punto de vista empresarial a toda empresa que se
ha constituido de acuerdo a las normas de la ley general de sociedades y las dems
normas legales que rigen a toda empresa y su obligacin con el estado peruano.

3.- Segn la nueva ley general de sociedades, desde el punto de vista empresarial las
sociedades se clasifican en: Sociedades Annimas, entre ellas tenemos a las sociedades
annimas cerradas y sociedades annimas abiertas; tambin tenemos a las Sociedades
Colectivas, sociedades en Comanditas, tanto a las simples como a la por acciones; as
mismo tenemos a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada y a las
Sociedades Civiles.

4.- La diferencia que existe entre una sociedad y una asociacin es que las sociedades
tienen fines de lucro y las asociaciones no tienen fines de lucro; en las sociedades hay
distribucin de utilidades y en la asociacin no hay distribucin de utilidades, las
utilidades de una asociacin se reinvierten en servicios y mejoras que benefician a la
misma comunidad que lo integran.

5.- Desde el punto de vista empresarial la diferencia entre una persona natural y una
persona jurdica es: la persona natural es un ser humano pensante y razonable con
capacidad legal para actuar y contraer derechos y obligaciones como producto de sus
actividades propias de su negocio.

La persona jurdica es una persona, pero no de carne y hueso, es decir no existe

fsicamente, solo se crea al amparo de las normas legales, por eso se dice que es
jurdica, no puede actuar por s sola por eso es necesario delegar a una persona humana
o natural para que acte en su nombre.

6.- La minuta es un documento en el que consta los acuerdos, contratos y actos de las
actividades empresariales que se desarrollarn en la empresa incluyendo el capital de la
misma; sta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios en seal
de aceptacin de su contenido, posteriormente ser llevada a un notario pblico para que
emita la Escritura Pblica.

31
7.- La escritura pblica de constitucin es el documento que emite el notario pblico y se
considera como la partida de nacimiento de la empresa o sociedad, puesto que ah se
encuentran todos los datos de identificacin en cuanto a su nacimiento u origen.

8.- Las reglas que son de aplicacin para todas las sociedades son importantes porque
en ellas se encuentran la informacin general que se deben tener en cuenta para
constituir cualquier tipo de sociedad desde el punto de vista empresarial, esto quiere decir
que existen reglas que son de aplicacin especfica para cada tipo de sociedad.

9.- Las partes de la escritura pblica de constitucin son: a) La Introduccin b) El Cuerpo

y c) La Conclusin.

10.- Se dice capital social al conjunto de aportes que hacen los socios para constituir una
sociedad y que en su desarrollo incluyen los beneficios que stos hayan podido generar.

32
 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA

33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES
ANNIMAS

34
El contenido de la segunda Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martinez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA.

35
 CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES
ANNIMAS

1.7 Origen y evolucin

La sociedad annima, con las caractersticas actuales, surgen en el siglo XVIII
cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de produccin. Durante
el periodo anterior solo se deban formar jurdicas que van a constituirse los precedentes
de la sociedad annima, y que van a servir para la formulacin terica de la misma.

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad

annima, se conocen dos causes histricos diversos. El cauce italiano donde aparece
esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus
acreedores, el cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al
comercio con las indias orientales y occidentales.

Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los periodos a travs de
los cuales evoluciona la sociedad annima, los que se agrupan en tres sistemas.

Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependan

absolutamente del estado y existan dentro de ella desigualdad de derechos, constituan
filiales del estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece
recin con el cdigo francs de 1807.

Sistema de disposicin normativas; libera a las sociedades de a concesin previa

por el estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y
funcionamiento.

Al tratar sobre la Sociedad Annima, Joaqun Garrigues expresa que esta

modalidad societaria que acta bajo una forma jurdica, cuya vigencia hace de tres siglos,
comprende los ms heterogneos elementos y las ms contradictorias tendencias, se ha
adaptado a los fines ms dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha
salido vigorosa de los mltiples conflictos que en su estructura cada da plantea la
economa moderna. Diversos autores, han venido sealando la necesidad de una

36
reforma de la sociedad annima, ya que la evolucin y transformacin de la misma, ha
determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad annima, siendo
difcil conciliar el derecho con su estatuto jurdico.
En la Sociedad Annima del siglo XIX, se constituye la junta general como rgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una accin un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulacin normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico. La Sociedad Annima
empieza a participar en el mercado mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institucin de una entidad que emite ttulos libremente negociables
que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.

Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme

crecimiento y desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se
consagra la sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran
cantidad de accionistas. Se ha dicho con razn que le revolucin tecnolgica llamada
inicialmente revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin las
frmulas jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que cimentaron las
grandes empresas de produccin de acero y de mquinas, la industria qumica y la
elctrica. Son tambien sociedades annimas las que en los pases desarrollados o en
proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que
caracterizan a nuestra poca.

A pesar de la evolucin de la sociedad annima est siendo la modalidad mas

adecuada para aquellos grupos llmese familiares, cerrados, pequeos que quieren
mantenerse dentro de una concepcin cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es as que nacen las formas especiales de sociedades
annimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos pases y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la seccin del libro II de la Nueva Ley General de
Sociedades N 26887.

La Sociedad Annima Abierta se caracteriza externamente por la intervencin del

estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad econmica. Como
caractersticas internas, en las sociedades annimas abiertas existen dos tipos de
37
accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen de l, predomina el
intuitus pecaniae sobre el intuitus persona, existe separacin de la propiedad y la gestin
y finalmente no existe ninguna limitacin a la transmisibilidad de las acciones. Las
sociedades annimas cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en
el prrafo precedente.

1.8 Definicin
La mayora de autores coinciden en definir a la sociedad annima como una forma
de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin
social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la
responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotacin de una
actividad econmica establecida.

Al definir a la sociedad annima como una sociedad de capitales, significa que la

organizacin interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestin, utilidades y el saldo reliquidacin patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y
en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital
social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son caractersticas
esenciales de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte
comprometido y el derecho a la cesin de la accin y de los derechos y condicin de
accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se
ha posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin.
La Nueva Ley General de Sociedades N 26887, en su segundo libro est dedicada
exclusivamente a regular a la sociedad annima, mostrando la invencin de priorizar este
tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que
comprenden desde el artculo 50 hasta el 264 de la Nueva Ley General de Sociedades,
se inicia con tres disposiciones generales, para despus regular la constitucin de la
sociedad annima, el rgimen de las acciones, los rganos de la sociedad, la
modificacin de estatutos, aumento y reduccin de capital, los estados financieros, la
aplicacin de las utilidades y las formas especiales de la sociedad annima, que
constituyen las sociedades annimas cerradas y abiertas.

1.9 Caractersticas
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
inciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.

38
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.

b) Divisin de capital en ttulos negociables

El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan
una parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.

c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios
no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.

d) Situacin jurdico particular

A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la
propiedad y la gestin del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas.
Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestin de la empresa. Lo expuesto de basa en tres rganos.
La junta general de accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los
accionistas as como el directorio y la gerencia, que representan rganos de
administracin los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa.

e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio

En las sociedades annimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los
socios efecten aportes en servicios, por la razn de que sta es una sociedad de
capitales, posibles o factibles de ser medidos en trminos econmicos y utilizables
como bienes de capital.

1.10 Denominacin en la sociedad annima

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominacin pues
est limitada la responsabilidad de los socios. La denominacin puede ser elegida de
manera libre, al momento que se constituye la sociedad.
Adems est establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin:

39
Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria. sociedad annima o las siglas
S.A.
Cuando se trate de una sociedad annima especial.
sociedad annima cerrada o las siglas S.A.C.
sociedad annima abierta o las siglas S.A.A.

1.11 Suscripcin y pago de aportes

De acuerdo al artculo 52 de la NLGS, todas las acciones que conforman el
capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de
capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mnimo del 25% de su valor
nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mnimo
equivalente al 25%.

1.12 Constitucin de la sociedad annima

La constitucin de la sociedad annima, puede ser formada mediante:

1.12.1 Constitucin simultnea

Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la
decisin de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitucin con lleva a que los fundadores suscriban la
escritura pblica de constitucin, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Annimas contenidas
en la Nueva Ley General de Sociedades.

Fundadores en la constitucin simultnea

Son fundadores las personas que, adems de haber intervenido en la ejecucin de

los actos previos dirigidos a la constitucin de una nueva sociedad, cumplen con la
condicin de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pblica de la
constitucin social.
Es preciso destacar respecto de la funcin de los fundadores no incluye en el acto del
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. La NLGS, establece que estos
deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento de la
persona jurdica, mediante su inscripcin en el registro.

40
1.12.2 Constitucin por oferta a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de
las acciones a travs de un programa de fundacin que otorgan los promotores o
fundadores (constitucin sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitucin por oferta a terceros cuando tenga la
condicin legal de oferta pblica.

Aspectos generales de la constitucin por oferta a terceros

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades annimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades adems de la ley del mercado de
valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital de la
sociedad que va a constituirse.
La constitucin sucesiva mediante oferta supone una operacin primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de las
acciones. Esta oferta primaria, por ser pblica requiere de los requisitos exigidos por la
ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, as como de la
propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el rgimen legal vigente de las sociedades annimas pueden coexistir diversas
clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho
a voto.
La emisin de acciones sin derecho a voto puede ser ms atractiva para el inversionista,
que las que estn dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las
primeras tiene, en compensacin a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo
preferencial que deber constar en el programa de fundacin con el que se oferten
pblicamente estas acciones.

Etapas del procedimiento

En esta forma de constitucin la fundacin de la sociedad se lleva a cabo mediante un
procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigindose una oferta a
los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.
Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formacin. Su
condicin de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitucin simultanea del
derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.
A travs de esta forma de fundacin, permite facilitar el concurso de importantes
capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propsito de
41
proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el
procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.

En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:

a) Programa de fundacin.
b) Suscripcin de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la escritura pblica.

1.13 El pacto social

1.13.1 Definicin
Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin de la
sociedad.
As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.

1.13.2 Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestacin expresa de la
voluntad de los accionistas de constituir la sociedad annima. Por consiguiente esta
declaracin, constituye lo fundamental para la validez del pacto social.

La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificacin de los

fundadores, expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurdicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en
las que se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que
cada accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.

Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus

correspondientes datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurdica de la
sociedad, a travs del acto de inscripcin, ella se encuentra lista para iniciar sus
actividades.

1.14 El estatuto
1.14.1 Definicin
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.

42
1.14.2 Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente informacin:
a) La denominacin de la sociedad

Corresponde a la sociedad annima, la responsabilidad limitada, aso como una

denominacin. En tal sentido, debe precisarse cul es la que identificar, de igual
forma, la denominacin abreviada, cuando as se decida.

b) La descripcin del objetivo social

Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisin. Es necesario, regirse
por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.

c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione
su administracin.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con sealar un lugar dentro de
una jurisdiccin, territorial determinada.

d) El plazo de duracin de la sociedad

La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las
sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.

e) Capital social y acciones

Debe expresarse la informacin respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el nmero de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada
una de las acciones suscritas.

f) Rgimen de los rganos de la sociedad

Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad
annima, consiguientemente la forma como se expresar la voluntad social, que
permite la realizacin de las actividades comerciales. Estn comprendidas dentro
de los rganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y
la Gerencia.

43
g) Modificacin del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto
social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos
celebrados respecto de la modificacin del capital, el cual puede incluir un
aumento o en su caso disminucin del capital.

h) Forma y aprobacin de la gestin operativa y su resultado

La junta obligatoria anual, est facultada para pronunciarse respecto de la gestin
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido
la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que
al provenir de una norma de orden pblico, resulta de cumplimiento obligatorio.

i) Norma que regula la distribucin de utilidades

En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en funcin a una proporcin, o en su caso de la prohibicin
de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.

j) Rgimen para la disolucin y liquidacin

Las normas que regulan la disolucin y liquidacin, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.

k) Diversos pactos lcitos y convenios societarios

En el contenido del estatuto, est permitido la inclusin sobre diversos pactos
lcitos que se creen necesarios para la normal organizacin de la sociedad.
Asimismo la formulacin de convenios que obliguen a los accionistas entre s y
con la sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se
establece que los convenios pactados entre socios o entre stos y terceros le son
exigibles a la sociedad, resultando vlidos respecto a ella desde el momento en
que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades,
establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o
extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pblica de
Constitucin, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento
de modificacin estatutaria.

44
1.15 Las acciones
1.15.1 Concepto
La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una porcin
del mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
accin como ttulo.
La accin expresada como parte alcuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe
pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.

A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los dems socios
aportantes.
La accin como expresin de la condicin de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condicin de tal si no que
lo hace acreedor a derechos y obligaciones recprocos, tanto patrimoniales como polticos
y administrativos.

1.15.2 Creacin de acciones

El acto de creacin de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital autorizado, capital
suscrito y capital pagado.

a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los fundadores

o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms
socios han tomado una obligacin en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.

En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda
expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada,
cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto social, el monto del capital y
las acciones en que se divide.
Es preciso indicar que dicha creacin de las acciones autorizadas y no suscritas est
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado est representado por
acciones autorizadas, las cuales an no expresan, en el sentido amplio lo que comprende
45
una accin. Representan partes alcuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se
conoce. Pero an, no se expresan plenamente la condicin de socios ni responden al
concepto de accin como titulo representativo. Pues tal situacin, queda condicionado a
la suscripcin.

1.15.3 Emisin de acciones

Momento de emisin de las acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas y pagadas
en por lo menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita. Ese es el momento de
la emisin, con la nica excepcin de las acciones correspondientes a los aportes no
dinerarios.
Por consiguiente, los ttulos no pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo
de la suscripcin y pago, este ltimo al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisin de
dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de
revisin de la valorizacin de tales aportes.

Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa
diferencia, favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. Tambin se establece
que a travs de la escritura de constitucin o la junta general de accionistas son los
llamados a establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de
la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser
pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor
(nominal mas las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor
nominal). Por lo tanto ello refleja un aumento automtico del patrimonio neto de las
sociedades.

Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocacin es inferior al valor
nominal, la diferencia se refleja como una prdida de colocacin. La ley precisa el
concepto al destacar que dichas acciones se consideran ntegramente pagadas a valor
nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocacin

46
Mediante esta forma de colocacin, se busca la proteccin, y a su vez el fortalecimiento
de los aportes de capital a la sociedad annima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminucin inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta, como por ejemplo: las acciones
con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocacin de acciones tambin pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por
debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la sociedad
denominada perdida por colocacin.

1.16 rganos de la sociedad

Los rganos de la sociedad annima est conformado por:

1.16.1 La junta general de accionistas

La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum
correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en una reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un rgano de la sociedad, sino que
al mismo tiempo, constituye el rgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
mbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece
el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al inters
social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio
y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.

47
 Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas
que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El juez en lo casos sealados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro
de los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobacin o desaprobacin de la gestin y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y la
propuesta de aplicacin d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneracin.

1.16.2 El directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la
eleccin de dichos directores se har en junta especial.
Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Asimismo, constituye un
rgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de rgano y no a ttulo personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha eleccin debe
realizarse en juntas especiales en las que votan nicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
nmero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada votacin
el sistema de participacin de la misma.
Por consiguiente, la determinacin de un nmero no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minora.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duracin
mnima es de un ao y un mximo de tres aos.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
48
 Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el
comercio.
Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector econmico en el
que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participacin del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o
estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.

Remocin de los Directores.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
La remocin de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria
expresa.
Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayoras
calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remocin debe ser inscrito en el registro de personas
jurdicas, con arreglo a la normatividad vigente.

Nmero de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y
mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en nmero fijo su condicin de tales
permite sustituir a cualquier titular.

1.16.3 La gerencia
Designacin

49
 La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe
ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de ellos recae el ttulo de gerente
general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artculo 185 de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar
a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no
tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede
nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el
estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como
condicin que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.

Duracin y remocin del cargo del gerente

El plazo de duracin del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o
en el acto del nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por
la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideracin
relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento. Si el gerente fue nombrado
por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los
accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,
cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta. En
tal sentido, la remocin de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como
por la junta general.

Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

50
 Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos
en el cdigo civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros
de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.
Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la
proteccin de los activos.
La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta
general.
El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad.
Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de
la sociedad.
Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y
oportunidad normadas en los artculos 130 y 224 de la NLGS.
El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
Es necesario tener en cuenta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los
dos aos para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si
los hubiera, el mismo que se rige por el cdigo penal siendo la pena entre 1 ao a 4
aos mximo.

51
1.17 Modificacin del estatuto
La modificacin del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin los asuntos
cuya modificacin se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127 dejando a
salvo lo establecido en el artculo 120 de la NLGS.

1.18 Aumento y reduccin del capital

1.18.1 Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en
el registro.
El aumento del capital se traduce en la realizacin nuevos aportes de bienes o derechos
a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de
nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El aumento de capital posibilita una mejor situacin para la empresa y garantiza frente a
terceros.

Modalidad del aumento de capital

El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalizacin de crditos contra sociedades, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones.
c) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de
revaluacin.
El aumento de capital lleva como consecuencia la emisin de nuevas acciones o el
aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este ltimo caso se tendr que
suscribir y pagar el incremento del valor nominal.

1.18.2 Reduccin del capital

De acuerdo al artculo 215 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin
del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificacin del estatuto, consta en Escritura Pblica y se inscribe en el registro
De acuerdo al artculo 216 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del
capital determina la amortizacin de acciones o la disminucin del valor nominal de ella.

52
Concepto de reduccin de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la
cifra de capital que consta en escritura pblica.
La reduccin de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al inters
de sta o de los accionistas.
En tanto, la reduccin es obligatoria en los casos de compensacin de prdidas;
regulados a travs del artculo 176, 220, 407 de la Nueva Ley General de Sociedades.
De igual forma en los casos de los artculos 76 y 80 de la Nueva Ley General de
Sociedades.

Modalidades para la reduccin del capital

A. Amortizacin del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonacin de dividendos pasivos.
D. Absorcin de prdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.

1.19 Los estados financieros

Memoria e informacin financiera
De acuerdo al artculo 221 de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el
ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la
antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de
Sociedades, a consideracin de la junta obligatoria anual.
El artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que
debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que
son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio vencido
y la propuesta de aplicacin de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo prrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la anticipacin necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.

53
En el texto del presente artculo se refiere a los estados financieros, lo cual segn la
norma de la cuarta disposicin final de la Nueva Ley General de Sociedades, son
solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y prdidas.

A. El balance desde el punto de vista societario

El balance, es el estado financiero que refleja, la situacin integral del patrimonio
de la sociedad y en consideracin, el que mejor expresa su situacin econmica y
financiera.
A travs de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:

a.1. A travs del estado financiero, se determina la posibilidad de distribucin de

dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo
normado en los artculos 40, 230 y 231 de la Nueva Ley General de
Sociedades, a travs de este estado financiero, se determina la posibilidad de
distribucin de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta, dndose
esta situacin, porque se establece los montos que pueden ser materia de
distribucin o tambin indican la existencia de prdidas acumuladas que lo
impiden.

a.2. El balance permite, a travs de diversas formas o situaciones, a proteger la

integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los
dividendos pasivos; entre otros e indicando las prdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en los
artculos 176, 220 y 407 de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez sirve
para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital pagado),
reservas tcnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.

a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situacin econmica y

financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.

a.4. Sirve de informacin necesaria en los procesos de aumento de capital por

oferta a terceros, de conformidad con el artculo 213 de la NLGS.

a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de

reduccin del capital social sealadas en el artculo 216 de la NLGS.

54
a.6. Constituye el principal documento para la rendicin de cuentas del directorio
ante la junta general.

a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformacin, fusin y

escisin de sociedades, as como en las emisiones de obligaciones.

B. El balance desde el punto de vista contable

Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales
se ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y
patrimonio neto), as como los bienes y servicios en que estn invertidos. El balance
general tiene como finalidad mostrar la posicin financiera de un negocio a una fecha
determinada y se le denomina, en ocasiones el estado de posicin financiera. La
posicin financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las
participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.
La informacin sobre la situacin financiera (resolucin CONASEV N 103-99 EF/94.10.
en sus artculos 21,22,23 y 24) dice:

Preparacin del balance general

El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de
liquidez y las del pasivo segn la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma
tal que presenten razonablemente la situacin financiera de la empresa a una fecha
dada.
Para la preparacin del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al
captulo I de la seccin primera del manual, en lo que sea aplicable.

Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de
transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilizacin se espera que fluyan
beneficios econmicos a la empresa.

Pasivo.

El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,

previndose que su liquidacin produzca para la empresa una salida de recursos.

55
Patrimonio neto.

El patrimonio neto est constituido por las partidas que representan recursos
aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que
realiza la empresa y otras partidas que sealen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debindose indicar claramente el total de esta cuenta.

C. El balance general y los dividendos

La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribucin de dividendos, al
trmino del ejercicio econmico como el reparto de dividendos a cuenta durante el
periodo, segn lo regulado en los artculos 40 y 230 de la Nueva Ley General de
Sociedades para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.

D. Estado de ganancias y prdidas

Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han
significado ganancia y prdidas, en la obtencin del resultado del ejercicio el cual se
muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la informacin sobre los
principales indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la
empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones
comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere
a la situacin econmica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora.
La informacin sobre el rendimiento, bsicamente lo da el estado de resultado de
acuerdo al reglamento de informacin financiera (resolucin CONASEV N 103-
99EF/94.10. en sus artculos 25. 26 y 27) dice:

Preparacin estado de ganancias y prdidas

El estado de ganancias y prdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y
gastos, presentados segn el mtodo de funcin de gasto. En su formulario se debe
observar lo siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinacin de los resultados netos.

56
Para la preparacin del estado de ganancias y prdidas, debe tenerse en cuenta lo
dispuesto en el CAPITULO II de la Seccin Primera del Manual, en lo que sea aplicable.

Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo
o disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o por
la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes del capital.

Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del
activo o disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos
en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o
por la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de
los aportes de capital.

E. La propuesta de aplicacin de utilidades

El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicacin de las utilidades del
ejercicio una vez detrados los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser
caso. Se asume que tambin deben detraerse las prdidas acumuladas de la sociedad, si
las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta, para ser repartida,
si existen prdidas anteriores.
Sobre el saldo neto, se pueden aadir utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores,
en su caso, el directorio puede proponer:

1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la

sociedad.
Como por ejemplo en el caso de fundadores, ttulos de participacin, acciones sin
derecho a voto o de directores o gerentes

2. Reparto social o total de dividendos.

Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artculo 231 de la NLGS.

3. Mantenimiento de los beneficios.

sin decisin inmediata. Como utilidades no distribuidas.
57
 4. Formacin de reservas voluntarias.

5. Capitalizacin de las utilidades o utilizacin para cualquiera de los otros

fines que permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisicin de acciones de propia emisin (normado a
travs del artculo 104 de la NLGS).

La Memoria
De acuerdo al artculo 222 de la Nueva Ley General de Sociedades. en la memoria el
directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los
proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios,
as como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
La existencia de contingencias significativas;
Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer y ;
Los dems informes y requisitos que seale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la
rendicin de cuentas y de informacin complementaria de los otros tres documentos
normados en el artculo 221 de la NLGS
En lneas generales brinda informacin a la junta sobre el desenvolvimiento de la
sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han
llevado a cabo o proponen.
Asimismo, este artculo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por
tanto, la prctica, queda a criterio del Directorio la redaccin de la memoria.

1.20 Las reservas y los dividendos

1.20.1 Las reservas
Reservas Jurdicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que
se excluyen de la distribucin de beneficios entre los socios para destinarlos a responder
a riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en
particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las
que el comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsin; y las segundas
corresponden a las llamadas legal y tcnicas que se constituyen con el porcentaje que la
ley obliga a separar de los beneficios.
58
 Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carcter
legal, estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detraccin
de utilidades no distribuidas. Segn el plan contable general revisado. Agrupa las
cuentas divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley,
estatutos o por acuerdo de los accionistas (o socios) y, que sern destinados a fines
especficos o para cubrir eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez econmica de la sociedad.

De acuerdo al artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, un mnimo

del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la
renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la
quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las
reservas de libre disposicin a falta de estas se compensan con la reserva legal, sta
ltima debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores
en la forma establecida en este artculo.

a) Definicin de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos
sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,
proporcionado a la empresa una mayor solidez econmica y financiera.
A travs del artculo 2229 de la NLGS, se establece los requisitos para que todas
las sociedades annimas efecten el reforzamiento de su patrimonio neto mediante
la informacin de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta
reserva se constituye por disposicin de la NLGS.

b) Caracteres esenciales de la reserva.

Las caractersticas esenciales de las reservas son las siguientes:
Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los
accionistas.
Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del
patrimonio neto de la sociedad.
Las reservas se crean para un fin determinado.
59
 Las reservas se crean para un fin futuro.

c) Formacin de las reservas.

Para efecto, de la constitucin de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
El rgano societario competente para formar reservas es la junta general de
accionistas.
Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.

d) Finalidad de las reservas.

Para aumentar las formas de accin de la sociedad respecto a su futuro mediato
o inmediato.
Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.

e) Disolucin de las reservas.

Por desaparicin del objeto de su creacin y su respectiva transferencia a la
cuenta de utilidades por distribuir del ente societario.
Por ser destinada a la cobertura de prdidas de la sociedad.
Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a travs del procedimiento de
conversin de reservas en acciones.

f) Clasificacin de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se
crean reservas, existen distintas clasificaciones:
Reservas legales, estatuarias y voluntarias.
Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por
disposicin del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de
accionistas.
Reservas financieras y reservas de inversin.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la
sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de accin, capital de trabajo,
compensacin de prdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversin se realizan para planes de expansin o de
adquisicin de activos.

g) Formacin de la reserva legal.

60
 La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras
prdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de
clculo de la reserva legal; un mnimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles
de cada ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un
tope mximo del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar
tres aspectos de la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades
distribuibles de todos los ejercicios. (2) el tope mximo de la reserva menciona al
20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto
por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho; y (3) la
detraccin anual del 10% es el mnimo sealado por la NLGS, por lo que la
sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee.
La reserva legal y la compensacin de prdidas.
El destino principal de la reserva legal es la compensacin de prdidas que a la
sociedad le pueda ocurrir en el futuro.
Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la
sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposicin, stas se aplican a la
compensacin de las prdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal
debe ser repuesta con utilidades futuras si se emplea en la compensacin de
prdidas.
Capitalizacin y reposicin de la reserva legal.
Asimismo, el artculo 229 de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la
capitalizacin de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la
decisin de la sociedad. La reposicin de la reserva legal, segn la Nueva Ley
General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores,
en las mismas condiciones referidas anteriormente.

1.20.2 Los dividendos

De acuerdo al artculo 230 de la Nueva Ley General de Sociedades, para la
distribucin de dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
61
 c. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta sin contar con la opinin favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre
los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.

De acuerdo al artculo 25 de la ley del impuesto a la renta:

No constituye renta gravable:
Los dividendos y cualquier otra forma de distribucin de utilidades.
Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computaran para la
determinacin de su renta imponible.

a. Requisitos legales para el pago de dividendos.

A travs del inciso 1 del artculo 230 de la Nueva Ley Generales de Sociedades,
se indica que solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o
de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado.
Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposicin. Por lo tanto, no
pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin antes modificar
el estatuto.
Asimismo, el inciso 1 del artculo 230 exige un ltimo requisito. No pueden distribuirse
dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital social.
Ellos se explican, en razn que si el patrimonio neto es inferior al capital significa que
existen prdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una parte de su capital.
b. Acciones con derecho a los dividendos.
El inciso 2 del artculo 230 establece, correctamente que todas las acciones de la
sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho
al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condicin de moroso, goza
de la plenitud de sus derechos.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden establecer
reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las acciones y los
dividendos a que tienen derecho.
c. Dividendos a cuenta y su delegacin en el directorio.
Los incisos 3 y 5 del presente artculo regulan en forma expresa el tema de los
dividendos a cuenta. Es as que se permite la distribucin de dividendos a cuenta

62
 durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados en el
artculo 40 y 230 de la NLGS.
Tambin, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el directorio
la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d. Situacin de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente artculo, regula una explicable excepcin al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribucin indebida de
dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin
contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago
recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

Dividendos obligatorios
De acuerdo al artculo 231 de la NLGS, es obligatoria la distribucin de
dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo
solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las
acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades
del ejercicio econmico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.
El artculo 231 de la NLGS, regula la obligatoria distribucin de dividendos en dinero
hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de
detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Asimismo, este artculo seala que el reparto debe ser en dinero.
La actual NLGS, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la
reserva legal. Nada ms el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero.
El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del ltimo ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que
tengan un rgimen especial sobre dividendos.

Caducidad del cobro de dividendos

De acuerdo al artculo 232 de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca
a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de
declaracin del dividendo.

63
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se
refiere el prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artculo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de
tres aos, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribucin respectivo. El plazo es de diez aos para las sociedades annimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva
legal estuviese en su lmite mximo, esos montos no tendran la condicin de reserva
legal, de acuerdo del artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual,
procede su capitalizacin o redistribucin.

CAPITULO II: FORMAS ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES

ANNIMAS

1.21 Sociedad Annima Cerrada

1.21.1 Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada
cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de
las acciones de una sociedad annima cerrada.

1.21.2 Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.

1.21.3 Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

1.21.4 Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de
adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.

64
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y si es
persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,
sern los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compra
venta, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes
o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe
a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de
esta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
El estado podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las
acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones.

1.21.5 Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de
cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara
mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.

1.21.6 Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

Cuando la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima
cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o
solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado
por ellas.

65
1.21.7 Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn
establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio
por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.

1.21.8 Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la
sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual.

1.21.9 Representacin en la junta general

El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cnyuge o ascendente o descendente en primer grado. El
estatuto puede extender la representacin a otras personas.

1.21.10 Convocatoria a junta de accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe al artculo 116 de esta ley, mediante
esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o a la
direccin designada por el accionista a este efecto.

1.21.11 Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en
esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

1.22 Sociedad Annima Abierta

1.22.1 Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:

66
 a) Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
c) Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.

1.22.2 Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las
siglas S.A.A.

1.22.3 Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

1.22.4 Inscripcin y control de la CONASEV

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro
pblico del mercado de valores.

Control de CONASEV.
La comisin nacional supervisora de empresas y valores est encargada de
supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las
atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

67
1.22.5 Estipulaciones no vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.

1.22.6 Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la Sociedad Annima Abierta el nmero de acciones que se requiere de
acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin
efectuarse la convocatoria la har la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores.
Lo establecido, en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.

1.22.7 Qurum y mayora

En la Sociedad Annima Abierta para que la junta general adopte vlidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario
cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria la junta general se realiza en
tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en un solo
aviso dos o ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe
celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria dentro de
igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

68
El estatuto no puede elegir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas
especiales de la sociedad annima abierta.

1.22.8 Publicacin de la convocatoria

La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales
de la sociedad annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre
una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.

1.22.9 Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se
podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las
acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto;
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor
al indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a
ser objeto de oferta pblica.

1.22.10 Auditora externa anual

La Sociedad Annima Abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de
Auditoria.

1.23 Adaptacin a las formas de sociedad annima que regula la ley

1.23.1 Adaptacin de la Sociedad Annima
Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr adaptar esta forma societaria mediante la
modificacin, en lo que fuese necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta, tendr carcter obligatorio cuando al trmino
de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones pre-vistas en los
numerales 1, 2, 3 del artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administracin debe realizar las acciones necesarias, y las juntas

69
pertinentes se celebrarn y adaptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o
mayoras.

1.23.2 Adaptacin de la sociedad Annima Cerrada o Sociedad Annima

Abierta
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir
los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la
forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se
indica en el artculo anterior.

CAPITULO III: ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS

DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

1.24 Primer caso

: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa ESTRELLA S.A. con el aporte de
los siguientes seores:
Juan Daz Lpez, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho
importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/.
15,000.00 y el saldo lo har en efectivo dentro de un mes.
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderas
valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuar dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u.
el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehculo valorizado en
s/. 4,500.00 y un depsito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la
diferencia lo pagar dentro de un mes en efectivo.

Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efecta la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelacin y utilice caja de ser necesario.

70
 ESTRELLA S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
10.41 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00
142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
20.11 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.00
33.41 vehiculos motorizados 4,500.00
334.11 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00

II.- PASIVO Y PATRIMONIO

50 CAPITAL 100,000.00
501 capital social 100,000.00
50.11 acciones 100,000.00
5011.1 Juan Diaz L. 60,000.00
5011.2 Gerardo Torres A. 20,000.00
5011.3 Mario Estrada J. 20,000.00
TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO 100,000.00

CHIMBOTE 05 DE MAYO DEL 200

CONTADOR GERENTE

71
 BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL 70,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00
50 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00

CHIMBOTE, 05 DE MAYO DEL 20...

CONTADOR GERENTE

72
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00
50.11 capital social - acciones
02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo
02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00
33.411 Vehculos motorizados - costo
02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
TOTALES 200,000.00 200,000.00

72
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX

NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

NUM. DE
CORRE DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT.
DENOMINACION SUSTENT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIN O O DE DEUDOR ACREEDOR
CONT.
INTERNO
UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL DE Cta. sub
LA
OPER. OPERAC. Cta.
Entrega Aport. Soc. de la
01 05/may 001 de soc. empresa xxx 14
susc. por cobr. a soc.
14.21 o acc. 20,500.00

TOTALES 20,500.00

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX

NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT.
DENOMINACION SUSTENT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIN O O DE DEUDOR ACREEDOR
CONT.
INTERNO
UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL DE Cta. sub
LA
OPER. OPERAC. Cta.
saldo anterior 20,500.00
Entrega Aport. Soc. de la
01 05/jun 001 de soc. empresa xxx 14
susc. por cobr. a soc. o
14.21 acc. 70,000.00

TOTALES 90,500.00

73
 LIBRO MAYOR
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21
NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 a capital 100,000.00

05/05/20xx 2 por varios 9,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 20,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 70,000.00
100,000.00 100,000.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 50.11

NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS

LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 por suscripcin por cobrar a socios o accionista 100,000.00

100,000.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 20.11

NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS

LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 a suscripcin por cobrar a socios o accionista 5,000.00

5,000.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 33.41

NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS

LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 a suscripcin por cobrar a socios o accionistas 4,500.00

4,500.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 10.41

NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN SALDOS Y MOVIMIENTOS

LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/02/20xx 2 a suscripcin por cobrar a socios o acc. 20,500.00

05/06/20xx 2 a suscripcin por cobrar a socios o acc. 70,000.00
90,500.00

74
1.25 Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo:
Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa EL SOL S.A.C. con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.
Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el
depsito en Cta. Cte. del Banco Crdito del Per a nombre de la empresa.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo
esquema y mecnica que se emplea para su preparacin.

75
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
01 10-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 250,000.00
02 10-jun Entrega de aporte de socios 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00
02 10-jun Entrega aportes de socios 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00

TOTALES 500,000.00 500,000.00

76
1.26 Tercer caso
Acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios (mercaderas y
bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa TRUJILLO S.A.C., con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.
200,000.00 y como construccin s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehculos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo
esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.

77
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 30-jun Inicio de actividades 03 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00
01 30-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 1,500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercderias manufacturadas - costo 500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 33
Entrega de aporte de socios 03 33.111 Terreno - costo 200,000.00
Entrega de aporte de socios 03 33.211 Edificios costo de adquisicin 300,000.00
Entrega de aporte de socios 03 33.411 Vehculos motorizados - costo 500,000.00
02 30-jun Entrega de aportes de socios 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 1,500,000.00
TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00

78
1.27 Cuarto caso
Acciones suscritas y pagadas con entrega de ttulos valores o documentos de
crdito a su cargo.
Con fecha 01 de marzo del 20.., se constituye la empresa EL CONDOR S.A. con el
aporte de los siguientes seores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo
depositados en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad y Ttulos Valores
representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y
una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con
vencimiento el 15 de marzo del 20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderas valorizadas en s/.
6,000.00 y un documento de crdito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser
cobrada el 15 de marzo del 20
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo
esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.

79
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 01-mar Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 40,000.00
01 01-mar Inicio de actividades 03 50
50.11 Capital social - acciones 40,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 6,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 6,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativos 34,000.00
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 4,000.00
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00

TOTALES 140,000.00 140,000.00

80
 FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
NUMERO FECHA CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTO

CORRELAT. DE LA DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO DENOMINACION DEUDOR ACREEDOR

DEL ASIT. OPER.

O CODIGO Cta. Sub

UNICO DE Cta.
LA OPER.

01 15-mar Efectivizacion de cheque, letra y fact. 14

Entregadas como aporte de capital 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00

02 15-mar Por el depsito en cta. Cte. 10

10.3 Efectivo en tramite 30,000.00

TOTALES 30,000.00 30,000.00

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.

01 01-mar 001 Entrega aporte efect. Soc. R. Castro 14

14.21 Suscrip. X cobr. 4,000.00

Entr. en efect. de los
02 15-mar 001 ttulos valores Soc. 10

10.3 Efect. en trans. 30,000.00

TOTALES 34,000.00

81
1.28 Quinto caso
Constitucin con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril del 20.., se ha constituido la empresa JB S.A.A., suscribiendo 1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
suscriben los socios fundadores: Jos Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que
suscriben una accin cada uno. El pago del aporte se efecta en efectivo mediante depsitos al Banco Continental por un total de s/.
174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participacin en la utilidades del 2% durante los 3 primeros aos que
estos los hubieran.

NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su
preparacin de este libro.

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 20-abr Inicio de actividades 03 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 174,900.00
01 20-abr Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 174,900.00
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 174,900.00
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 174,900.00

TOTALES 349,800.00 349,800.00

82
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TABLA 1) O RAZON INTERNO

OPER. SOCIAL DE LA OPER.

Deposito de los
01 20-abr 001 aportes Socio de la empresa 14 174.900.00

14.21 Suscrip...

TOTAL 174,900.00

83
 1.29 Sexto caso: Aumento de capital social
1.29.1 Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa EL BOSQUE S.A.C. cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de s/.
200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de acuerdo al artculo 208 de la NLGS,
(aumento de capital no efectuado a prorrata de su participacin accionaria a la fecha del
acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente informacin.

CAPITAL % DE AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL

INICIAL CAPITAL FINAL
N ACCIONES VALOR NOMINAL EN SOLES

PERU S.R.L. 50,000.00 50% 1,250.00 25.00 31,250 81,250.00

LUIS LLANOS 30,000.00 30% 750.00 25.00 18,750 48,750.00

IRIS JARA 20,000.00 20% - - - 20,000.00

TOTAL 100,000.00 100% 2,000.00 - 50,000 150,000.00

El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria

MAGAN, quedando inscrito en el registro de personas jurdicas Per S.R.L. aporta S/.
31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos
aporta s/. 18,750.00 en mercaderas.

84
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.
FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 20-may Aportes aumento de capital 30 20

20.11 Mercaderas manufacturadas - costo 18,750.00
01 20-may Aportes aumento de capital 30 50
50.11 capital social - acciones 18,750.00
02 20-may Por ingresos a cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 31,250.00
02 20-may Por ingresos a cta. Cte. 01 50
50.11 Capital social - acciones 31,250.00

TOTALES 50,000.00 50,000.00

85
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.

01 20-may 1 Deposito de los aportes Socio de la empresa 50

50.11 Capital social - acciones 31,250.00

TOTAL 31,250.00

86
1.29.2 Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como prdida por colocacin.

La empresa EL TRIUNFO S.A.A., con fecha 20/03/20 celebra la junta general de

accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259 de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de cada
accin es del 90% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas. El importe
de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositados en el banco de
crdito a nombre de la sociedad, el 02/04/20.

VALOR N DE TOTALES
POR ACCIONES EN SOLES
ACCION
Valor nominal de accin (100%) 30 5,000 150,000.00

Valor de colocacin al 90% de 30 (27) 5,000 (135,000.00)

3 5,000 15,000.00

87
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20xx
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DEL LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.

UNICO DE TABLA (8) SUSTENT. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 150,000.00
14.21
01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 50 150,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 135,000.00
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 135,000.00
03 20-abr Perdida por colocacion de acciones 01 65
65.31 Perdida por colocacion de acciones 15,000.00
03 02-abr Perdida por colocacion de acciones 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 15,000.00
TOTALES 300,000.00 300,000.00

88
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO

OPER. SOCIAL DE LA OPER.

Deposito de los aportes Socio de la
01 02-abr 001 por aumento de capital empresa 14
Suscripc. por cobrar a
14.21 socios o accionistas 135,000.00

135,000.00

89
1.29.3 Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor que el valor nominal, la
diferencia representa una ganancia de colocacin.

La empresa EL PUERTO S.A.A. celebra la junta general de accionista con el propsito

de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (segn Art. 259
de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/.
50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocacin de cada accin fue del
120% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas en efectivo, siendo
depositado en Cta. Cte. del Banco de Crdito a Nombre de la Sociedad.

VALOR N DE TOTALES
POR ACCIONES EN SOLES
ACCION
Valor de colocacin 120% de 50 60 5,000 300,000.00

Valor nominal de accin (100%) (50) 5,000 250,000.00

Ganancia por colocacin de accin 10 5,000 50,000.00

90
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
14.21
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 250,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 05-may Deposito en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 300,000.00
02 05-may Deposito en cta. cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
03 05-may Deposito en cta. Cte. 01 52
52.1 Primas de acciones 50,000.00

TOTALES 550,000.00 550,000.00

91
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
Deposito del aumento de Socio de la
01 05-may 001 capital mas prima de acciones empresa 14
Suscripc. por cobrar a
14.21 socios o accionistas 250,000.00
Deposito del aumento de Socio de la
01 05-may 001 capital mas prima de acciones empresa 52

52.1 Prima de acciones 50,000.00

300,000.00

92
1.29.4 Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y
excedente de revaluacin

La empresa EL TROME S.A.C., mediante junta general acuerda realizar un aumento de

capital con fecha 15 de junio del 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:

SALDO ANTES IMPORTE A

DE CAPITALIZAR
CAPITALIZACION
Primas de capital 12,000.00 12,000.00
Reservas 18,000.00 18,000.00
Revaluacin 45,000.00 45,000.00
Resultados acumulados 36,000.00 36,000.00
111,000.00 111,000.00

Para dicha capitalizacin se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00
c/u. realizados ante un notario pblico.

93
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TROME S.A.C.
FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

GLOSA O DESCRIPCION DE LA
CORRELAT. DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.

UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 15-jun Capitalizacin 28 52 12,000.00

52.1 Prima de acciones
01 15-jun Capitalizacin 28 57 45,000.00

57.12 Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.

01 15-jun Capitalizacin 28 58
58.2 Reservas legales 18,000.00
01 15-jun Capitalizacin 28 59
59.11 Utilidad acumuladas 36,000.00
01 15-jun Capitalizacin 28 50
50.11 Capital social - acciones 111,000.00

TOTALES 111,000.00 111,000.00

94
1.30 Sptimo caso
Disminucin de capital
La reduccin del capital social determina la amortizacin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad.
C. La condonacin de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencias de prdidas.
E. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del
capital.

Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La empresa EL PUERTO S.A. tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:
Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
10,000.00 en mercaderas s/. 20,000.00
Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00
Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
15,000.00 y en mercaderas s/. 25,000.00
La junta general acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la
entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporcin del 50% de
dicha amortizacin.

APORTE APORTE APORTE TOTAL PARTICIPACION

EFECTIVO MERCADERIAS ACTIVO CAPITAL ACCIONARIADA
FIJO
SOCIO A 10,000.00 20,000.00 - 30,000.00 25.00%

SOCIO B 20,000.00 - 30,000.00 50,000.00 41.67%

SOCIO C 15,000.00 25,000.00 - 4,000.00 33.33%

45,000.00 45,000.00 30,000.00 120,000.00 100%

Registro contable de la reduccin del capital, segn acuerdo de la junta general.

95
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
FOLIO
02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

GLOSA O DESCRIPCION DE LA
CORRELAT. DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA

01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 50 22,500.00

50.11 Capital social = acciones
01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 44 22,500.00

44.19 Otras ctas por pagar a socios

02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 44
44.19 Otras ctas por pagar a socios 22,500.00
02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 22,500.00

TOTALES 45,000.00 45,000.00

96
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
Socio de la
01 10-abr 007 Capital del socio empresa 44
Otras cuentas por
44.19 pagar a socios 22,500.00

22,500.00

97
Ejemplo 2: la condonacin de dividendos pasivos.
La empresa EL TUMI S.A. con fecha 20 de junio del 20.., acuerda la reduccin de su capital social, mediante la condonacin de las acciones
pendientes de cancelacin de los accionistas: Juan Prez y Pedro Daz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones respectivamente de
una valor nominal de s/. 4.00 c/u.

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: El TUMI S.A.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20-jun Provisin de condonacin de div. Pas. 28 50 3,600.00
50.11 Capital social - acciones
01 20-jun Provisin de condonacin de div. Pas. 28 14 3,600.00
14.21 Otras ctas. por cobrar - socios

TOTALES 3,600.00 3,600.00

98
1.31 Octavo caso
Distribucin de las utilidades del ejercicio
La distribucin de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinacin de la utilidad del ejercicio.
B. Distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribucin de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribucin de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de
capital.
E. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del
fundador.

Ejemplo 1: distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.

La empresa EL PUEBLO S.A.C. ha obtenido en el ltimo ejercicio econmico una utilidad
neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente ao, la junta de accionistas
acord distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.

CAPITAL % DE UTILIDAD
CAPITAL
Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60

Socio B 22,000.00 31.43 14,457.80

Socio C 30,000.00 42.86 19,715.60

99
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUEBLO SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.

01 31/mar Distribucin de utilidades 28 59 46,000.00

59.11 Utilidades acumuladas

01 31/mar Distribucin de utilidades 28 44 46,000.00

44.12 Dividendos - accionistas

02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 44 46,000.00
44.12 Dividendos - accionistas

02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 10 46,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativos

TOTALES 92,000.00 92,000.00

100
 FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUEBLO S.A.C.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION SUSNT. O CTA.

CONT.
UNICO (TBL. 1) O RAZON INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
Socio de la
01 31-mar 007 Pago de dividendos Ch/. empresa 44

44.12 Dividendos acc. 46,000.00

TOTALES 46,000.0

101
Ejemplo 2: distribucin de las utilidades en base al pacto social.
La empresa PERU S.A.C. ha obtenido utilidad en el ltimo ejercicio (luego de haber
detrado la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribucin por s/.
10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acord distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL % PARTICIPACION IMPORTE A
CAPITAL RESULTADOS DISTRIBUIR
Socio A 5,000.00 27.78 33.34 10,000.00
Socio B 6,000.00 33.33 33.33 10,000.00
Socio C 7,000.00 38.39 33.33 10,000.00
18,000.00 100 100 30,000.00

102
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: PERU SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.

01 20/jun Provisin de distribucin de utilidades 28 58 10,000.00

58.9 Otras reservas libre disposicion

01 20/jun Provisin de distribucin de utilidades 28 59

59.1 Utilidades no distribuidas 20,000.00

01 20/jun Provisin de distribucin de utilidades 28 44
44.12 Dividendos - accionistas 30,000.00

TOTALES 30,000.00 30,000.00

103
Ejemplo 3: caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.
De acuerdo a la NLGS, las distribuciones de las utilidades ests pueden efectuarse tambien
segn el pacto social o el acuerdo de la junta general de accionistas, en esta ocasin
veremos la distribucin cuando los aportes de capital los accionistas lo efectivizan por partes
y en diferentes fechas y segn el pacto social la distribucin tambin se hacen en esta
proporcin.
SOCIOS APORTES FECHAS
A 30,000.00 02 01 08
50,000.00 01 02 - 08
80,000.00

B 20,000.00 02 01 08
60,000.00 01 03 - 08
80,000.00
C 60,000.00 02 01 08
20,000.00 01 04 - 08
80,000.00

Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20..

Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el capital
aportado por los meses que faltan terminar el ao, luego dividimos entre 12 para encontrar
el capital promedio proyectado.

SOCIO A IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL

Fecha de PROYECTADO
aporte
02 01 08 30,000.00 12 360,000.00
01 02 08 50,000.00 11 550,000.00
910,000.00 / 12 75,833.33

104
 SOCIO B IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
Fecha de PROYECTADO
aporte
02 01 08 20,000.00 12 240,000.00
01 03 08 60,000.00 10 600,000.00
840,000.00 / 12 70,000.00

SOCIO C IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL

Fecha de PROYECTADO
aporte
02 01 08 60,000.00 12 720,000.00
01 04 08 20,000.00 9 180,000.00
900,000.00 / 12 75,000.00

Luego se suman los capitales promedios proyectados:

Socio A = 75,833.33 34.34%
Socio B = 70,000.00 31.70%
Socio C = 75,000.00 33.96%
A continuacin se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio.
Socio A Socio B
Si 220,833.33 ------ 100% Si 220,833.33 ------ 100%
75,833.33 ------ x 70,000.00 ------ x
X= 75,833.33 x 100 = 34.34% X= 70,000.00 x 100 = 31.70%
220,833.33 220,833.33

Luego se efecta la distribucin en base a los porcentajes hallados:

Socio A = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40

Socio B = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00

Socio C = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60

36,000.00

105
 FORMATO 5.1: LIBRO DIARIO
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: X SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.

01 10/mar Provisin de distribucin de utilidades 28 59 36,000.00

59.11 Utilidades acumuladas

01 10/mar Provisin de distribucin de utilidades 28 44 36,000.00

44.12 Dividendos accionistas

02 10/mar Pago de dividendos 01 44 36,000.00
44.12 Dividendos accionistas

02 10/mar Pago de dividendos 01 10 36,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 72,000.00 72,000.00

106
 FORMATO 1.2: LIBRO CAJA Y BANCOS DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE (10.4)

PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: X SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT.
SUSTENT. O
O COD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACION O DE Cta. Sub DEUD. ACREED.
CONT.
UNICO (TBL. 1) RAZON SOCIAL INTERNO DE Cta.

OPER. LA OPERAC.

01 10/mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio A, B, C 44

44.12 Dividendos accionistas 36,000.00

TOTALES 36,000.00

107
 RESUMEN
Estimados estudiantes en esta segunda unidad se ha tratado los temas referentes a
las sociedades annimas, se ha tratado el aspecto de su origen, su forma como es que ha
ido evolucionando hasta estos das, as como sus principales caractersticas entre otras
generalidades.
Tambin se ha tratado sobre el pacto social como requisito fundamental en la constitucin
de la sociedad y el compromiso que asumen cada uno de los socios, as como el estatuto
como un documento que rige la administracin de la sociedad.
Se han hablado tambin de las acciones como ttulos valores que representan el capital de
los accionistas aportados en la sociedad; de los rganos de la sociedad annima como son:
la Junta General de Accionistas, el Directorio y de la Gerencia.
Tambin se h tratado en esta unidad del aumento y de la reduccin del capital de las
sociedades annimas, de los estados financieros segn la nueva ley general de sociedades,
as como de las reservas y de los dividendos que le corresponde a los accionistas, de igual
modo se ha tratado de los aspectos principales de las Sociedades Annimas Cerradas y de
las Sociedades Annimas Abiertas.
En La ltima parte de esta unidad se ha tratado de la aplicacin prctica desde el punto de
vista contable sobre la constitucin y la apertura de los libros contables.

108
 AUTOEVALUACIN

El objetivo de esta II autoevaluacin que corresponde a la segunda unidad del curso,

es poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse segn sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en prctica sus habilidades y destrezas basadas en un anlisis crtico personal,
ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y lgico en su respuesta.

1. Qu entiende usted por sociedad annima?

2. Cmo est representado el capital de las sociedades annimas?
3. Para usted cuales son las principales caractersticas de una sociedad annima?
4. Es posible en una sociedad annima la existencia de socios industriales?
5. Qu entiende por constitucin simultnea?
6. Qu entiende por constitucin por oferta a terceros?
7. Qu son acciones?
8. Cules son los rganos de administracin en una sociedad annima?
9. Qu es para usted una sociedad annima cerrada?, detalle sus principales
caractersticas?

10. Qu es para usted una sociedad annima abierta?, detalle sus principales
caractersticas?

109
 SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIN

1.- es una empresa constituida de manera societaria cuyo capital se encuentra dividido en
acciones de un valor nominal cada una, se le llama sociedad de capitales, porque no se
acepta aportes de servicios (socios industriales.)

2.- el capital de las sociedades annimas est dividido en acciones, es decir est
representado por acciones nominativas.

3.- las principales caractersticas de una sociedad annima son: son consideradas
sociedades de capitales, su capital est dividido en acciones, no se aceptan aportes de
servicios, a los socios se les llama socios accionistas, llevan un registro de control de
acciones.

4.- no es posible la existencia de socios industriales, porque es una sociedad de capitales.

5.- esta forma de constitucin con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pblica
de constitucin, resultando sus primeros accionistas; es decir en una sola gestin los socios
fundadores concurren al notario portando la minuta y dems requisitos y luego de leer el
contenido de la escritura firman dicho documento.
6.- se dice que la constitucin es mediante, cuando los socios fundadores redactan un
programa de fundacin en la que ellos suscriben cierta cantidad de acciones y el resto lo
ofertan a terceros personas.

7.- acciones son ttulos valores que representan el capital de una determinada sociedad
annima, los cuales pueden ser negociables.

8.- los rganos de administracin de una sociedad annima son: la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia, en una sociedad annima cerrada es potestativa la
existencia de directorio.

9.- la sociedad annima cerrada es un tipo de sociedad empresarial que no tiene ms de

veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro pblico del mercado de valores.
no se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.
10.- la sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

110
 tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital.
se constituya como tal
todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a
dicho rgimen.

111
 REFRENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA.

112
TERCERA UNIDAD: SOCIEDADES
COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA

113
El contenido de la tercera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA.

114
 CAPITULO I: SOCIEDADES COLECTIVAS

1.32 Generalidades
1.32.1 Origen y evolucin
La Sociedad Colectiva surgi en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio
interno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos
sanguneos, quienes convivan familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De all el nombre de compaa as naci la incorporacin del apellido
del socio en la razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extienden fuera del vnculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran
unidas por los lazos de amistad y reciproca confianza, permaneciendo las caractersticas a
la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propsito de lucro.

1.32.2 Definicin
Es una sociedad de personas que realizan actividades econmicas, poseedora de
personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos
o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones
de la sociedad.

1.32.3 Caractersticas
Dentro de las caractersticas ms importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la
sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios
gozan del beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideracin de la
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa

115
determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la
Nueva Ley General de Sociedades.

1.32.4 Razn social

De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad
Colectiva o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si la fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.

1.32.5 Duracin
De acuerdo al artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los
socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275 de la
Nueva Ley General de Sociedades.
A travs de este artculo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la
sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la Nueva Ley General de Sociedades, es que sta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada
y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de los
socios para que se pueda acordar la prrroga.
Adems, en cumplimiento del artculo 19 de la Nueva Ley General de Sociedades, si el
plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades
de una modificacin del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra
directamente en proceso de liquidacin.
Finalmente, este artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artculo
275 de la Nueva Ley General de Sociedades.

116
1.32.6 Transferencia de las participaciones
De acuerdo al artculo 271 de la Nueva Ley General de Sociedades, ningn socio
puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de
constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni
con la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la
voluntad y resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en el artculo 39 y 277 de la Nueva
Ley General de Sociedades.
El concepto de participacin en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos
polticos y econmicos. En forma general las participaciones deben contener.

En primer lugar, sobre los derechos econmicos del socio:

Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.
Cuota sobre las utilidades y sobre la asuncin de prdidas (de estas solo pueden ser
exonerados los socios industriales, segn el artculo 39 de la Nueva Ley General de
Sociedades); y
Cuota correspondiente al socio en caso de separacin , exclusiva, fallecimiento o
liquidacin de la sociedad.

En segundo lugar, sobre sus derechos polticos especiales del socio:

Sobre la administracin de la sociedad, en su caso; y
Derecho especial que se le confieran en el pacto social.
As mismo se permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad colectiva.
El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial
de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la participacin.
Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:
La aprobacin expresa de todos los dems socios; y
Que se otorguen, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto social.
Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones
de la sociedad subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin, pero
obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica
la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.

117
1.32.7 Beneficio de excusin
De acuerdo al artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio
requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

Al beneficio excusin tambin se le llama derecho de excusin, corresponde a los

fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio es excusin, se relieve al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago
de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus crditos.

El segundo prrafo del artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades,

establece que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho
de reclamar a esta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los
dems socios.
En caso de solicitar la devolucin a los dems socios la responsabilidad de estos no es
solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo
pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios
para este caso, o en situaciones similares.

1.32.8 Derecho de los acreedores de un socio

De acuerdo al artculo 274 de la Nueva Ley General de Sociedades, los
acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le
corresponde, segn sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de
la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor
de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto
del socio deudor.
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de
una sociedad colectiva. En este sentido:
118
 Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que
corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidacin.
Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambien en caso
de insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad
que corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posicin del socio es insustituible, la transferencia de la
participacin del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecucin desde
que los dems socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello
atenta a un principio fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de
sociedad de personas, en el cual la posicin de cada socio no es sustituible sin la
aprobacin de todos los dems socios.

1.32.9 Oposicin del acreedor a la prrroga de la sociedad colectiva

As mismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un
socio colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre vencido; puede oponerse a que
se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el
hecho es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor
obtiene su cuota de liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad prorroga sus
actividades para los dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio moroso, con el
mismo efecto.

1.32.10 Prrroga de la duracin de la sociedad

De acuerdo al artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de
prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo
anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el registro
y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso a tres meses.
A travs de estos artculos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe
ser previo a la formulacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la Nueva
Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de
oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de
duracin.
b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejecutar su derecho de
oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un

119
 crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo
aviso o desde la inscripcin en el registro.
c. El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.

1.32.11 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

De acuerdo al artculo 277 de la Nueva Ley General de Sociedades,
estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en relacin a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y obligaciones, facultades y limitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto a la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad.
5. La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas.
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto; y
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambien las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que desean establecer, todo ello en cuanto no
colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

120
1.32.12 La administracin
Segn el artculo 270 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de
la sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo
rgimen distinto previsto o el pacto social.

1.33 Aspecto contable

1.33.1 Tratamiento contable de la constitucin
Segn escritura pblica del 15 de marzo del 2007, se ha constituido la sociedad
colectiva RODRIGUEZ S.C., integrada por los seores Jorge Rodrguez, Pedro Ochoa y
Hur Torres; quienes aportan un capital de s/. 200,000.00.
El mismo que est constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodrguez s/. 60,000.00
en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderas la suma de s/. 100,000.00 y Hur Torres
aporta un vehculo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el
Banco de Crdito a nombre de la sociedad. Tambin interviene como socio industrial el Sr.
Juan Daz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria (ingeniera de
sistemas). El plazo de duracin de la sociedad es de dos aos.

121
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: RODRIGUEZ SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO

O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.

TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.

LA OPER.

01 15/mar Constitucin de RODRIGUEZ SC. 03 14 200,000.00

14.21 Suscripciones por cobrar a socios
01 15/mar Constitucin de RODRIGUEZ SC. 03 50 200,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 10 60,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 14 60,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
03 15/mar Entrega de aportes 03 20 100,000.00
20.11 Mercaderias manufacturas - costo

03 15/mar Entrega de aportes 03 33 40,000.00

33.411 Vehculos motorizados - costo

03 15/mar Entrega de aportes 03 14 140,000.00

14.21 Suscripciones por cobrar a socios

TOTALES 400,000.00 400,000.00

122
DISTRIBUCIN DE LOS RESULTADOS
La sociedad colectiva Rodrguez s.c. al 31 de diciembre del 2007, ha obtenido una
utilidad de s/.160,000.00 segn acuerdo establecido previamente, la distribucin se realizar
de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razn de sus
aportes, para el socio industrial Sr. Juan Daz, se ha fijado su participacin en un 10% de las
utilidades antes de la distribucin de utilidades a los socios capitalistas.
Distribucin de utilidades al 15 de abril del 2008

Clculo de la distribucin de utilidades

Utilidad neta s/. 160,000.00
Reserva legal 10% (16,000.00)
Utilidad socio industrial 10% (16,000.00)
Utilidad a distribuir a los socios capitalistas. 128,000.00

Socio Capital Participacin Utilidad

porcentual distributiva
(%)
Jorge Rodrguez 60,000.00 30 38,400.00
Pedro Ochoa 100,000.00 50 64,000.00
Yuri Torres 40,000.00 20 25,600.00

totales 200,000.00 100% 128,000.00

RESUMEN DE LA DISTRIBUCIN
concepto Utilidad
distributiva

Jorge Rodrguez 38,400.00

Pedro Ochoa 64,000.00
Yuri Torres 25,600.00
Socio industrial 16.000.00
Reserva legal 16,000.00

totales 160,000.00

123
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 2008
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: RODRIGUEZ SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 59 160,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 44 144,000.00
44.12 Socios - participaciones
01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 58 16,000.00
58.5 Reservas facultativas
02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 44 144,000.00
44.1 Socios - participaciones
03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 10 144,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 304,000.00 304,000.00

124
 CAPITULO II: SOCIEDADES EN COMANDITA

1.34 Generalidades
1.34.1 Origen y evolucin
La sociedad en comandita simple tuvo origen autnomo e independiente. Lo cual obedeci
una transformacin del antiguo contrato de comenda que implica la participacin de un
capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas
para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posicin original, esto limita su responsabilidad a
lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII, como
forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las dificultades de
constitucin de la Sociedad Annima.
Ella era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la
concesin por el Estado (OCTROI). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones
no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI). Oblig a que se
regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio
de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy al rgimen de autorizacin
gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a
toda sociedad por acciones, fuera annima o comandita.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la
sociedad en comandita por acciones.

1.34.2 Definiciones
a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos
comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por
las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a
aquello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin
de una industria mercantil.

125
 b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la
Sociedad Comandita Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.
Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas
obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportacin a la sociedad.
Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital a
acciones.

1.34.3 Caractersticas
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin de
administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a
ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados tambin socios capitalistas (participan
limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin
administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de
ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la
gestin social para actos de extrema gravedad.

Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la

gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la
sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios estn
imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones
126
 estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las
sociedades en comandita simple, relacionados a la administracin; sin embargo, en
la sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera
decisiva, por su participacin a travs de la junta general que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad annima.

1.34.4 Razn social

De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades; la sociedad
en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las
expresiones sociedad en comandita sociedad en comandita por acciones, o sus
respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. el socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.

1.34.5 Contenido de la escritura de constitucin

De acuerdo al artculo 280 de la Nueva Ley General de Sociedades, el pacto social
debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad e comandita que se
adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o razn social y
domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (artculo 3 y 4 de la NLGS).
El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de no
menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de
socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la
NLGS, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o
comanditarios.
b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio,
con indicacin de su valor (artculo 1 y 22 de la NLGS).

127
 Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo
281 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a esta, de
acuerdo al artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.

En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:

1. La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de

la Nueva Ley General de Sociedades.
2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
3. Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la Nueva Ley
General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el
plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la Nueva
Ley General de Sociedades.
4. Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nueva Ley
General de Sociedades.
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.
6. El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita
simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as
como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a
las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al
tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social.
8. Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones
de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
12. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
13. Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
128
 14. Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
15. Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el
articulo 49 de dicha norma.
17. Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.

1.34.6 Sociedad en comandita simple

De acuerdo al artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades A la sociedad
en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre
que sean compatibles.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma n que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable.
Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para
la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por
personas de los socios colectivos y de la mayora absoluta de sus comanditarios
computadas por capitales.

Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las
deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta el
monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto a
cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en funcin
a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con mas de la mitad
de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.

129
Capital social de la sociedad en comandita simple.
El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de
los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es
usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no
estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.

Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o
trabajo. sea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente
por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al
monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el
numero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o
comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.

Administracin de la sociedad en comandita simple.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad
personalista, (estos socios son ms importantes que los que aportan capital). Entre los
socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada o individualmente, por
cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de
la NLGS.).
As mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan en la
administracin de la sociedad. Contario segn, los socios comanditarios pueden intervenir
en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el
distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 artculo 281 de la NLGS.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no
define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta propia
de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso
3 artculo 282 de la NLGS.).

130
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de
los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en
funcin al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobacin
de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.

1.34.7 Sociedad en comandita por acciones

De acuerdo al artculo 282 de la Nueva Ley General de Sociedades, a la
sociedad en comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere el artculo 126 y
127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el registro
de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las
reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social.

131
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.

Administracin de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su
caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social
origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de
la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a
los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier sociedad annima,
(de acuerdo al artculo 172 y 177 de la NLGS).

Transmisin de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.

La transmisin de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin
unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad. Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.
Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,
pudindose establecer en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de
acuerdo a lo normado por el artculo 101 de la Nueva Ley General de Sociedades.

132
1.35 Aspecto contable
1.35.1 Apertura de libros en una sociedad en comandita simple
Con fecha 10 de abril del 2007 se constituy la sociedad en comandita Chvez S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chvez, quien
aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y Jos Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en
efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: SOCIEDAD en COMANDITA CHAVES S en C.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 10/abr Constitucin de la sociedad 28 14 120,000.00
14.21 Suscripcin por cobrar a socios
01 10/abr Constitucin de la sociedad 28 50 120,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 10/abr Deposito de los aportes 28 10 120,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 10/abr Deposito de los aportes 01 14 120,000.00
14.21 Suscripcin por cobrar a socios

TOTALES 240,000.00 240,000.00

133
 RESUMEN
Estimados estudiantes en esta tercera unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio terico prctico bsico de las empresas que se constituyen como sociedades
colectivas y empresas que se constituyen como sociedades en comandita, tanto simples as
como por acciones.
Dentro de estos dos grandes temas se han tocado en el aspecto terico: sus orgenes, su
evolucin, los conceptos respectivos, sus caractersticas, el tiempo de duracin, sus
prrrogas de la duracin cuando sea necesario y dentro del aspecto contable se ha tratado
el registro y apertura de sus libros contables al momento de su constitucin, registro de la
distribucin de utilidades.

134
 AUTOEVALUACIN

El objetivo de esta III autoevaluacin que corresponde a la tercera unidad del curso,
es poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto, fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse segn sus propias respuestas.

Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en prctica sus habilidades y destrezas basadas en un anlisis crtico personal,
ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y lgico en su respuesta.
1. Cmo concepta usted a la sociedad colectiva?

2. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas?

3. la duracin de la sociedad colectiva, se puede prorrogar?, explique.

4. Qu es para usted una sociedad en comandita?

5. Cules son sus principales caractersticas de una sociedad en comandita?

6. Qu es una sociedad en comandita simple?

7. Cuntas clases de sociedades en comanditas existen?, explique.

8. En una sociedad colectiva qu tipo de socios existe?

9. En una sociedad en comandita qu tipos de socios existe?

10. Cmo se detalla la razn social en una sociedad colectiva?

135
 SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION

1.- es una sociedad empresarial conformada por personas para realizar actividades
econmicas que tiene una personalidad jurdica y que acta en nombre colectivo bajo una
razn social.
2.- las caractersticas principales de una sociedad colectiva son: es una sociedad de trabajo,
todos los socios pueden participar de la direccin y manejo de la sociedad, en la
administracin de la sociedad los socios se rigen por lo establecido en el estatuto pero sin
desvincularlos, acta bajo una razn social, puede recibir aportaciones de industria o
trabajo.
3.- si se puede prorrogar la duracin de una sociedad colectiva. las sociedades colectivas se
constituyen con un plazo determinado de duracin sin embargo ste puede ser prorrogado
pero se realiza antes del trmino del vencimiento para el que fue constituido y se requiere el
consentimiento unnime de los socios.
4.- es una sociedad que realiza actividades econmicas por comenda, es decir por encargo
de otros en la que implica la participacin de un capitalista quien encomienda a otros para
para la venta o dinero para la compra.
5.- sus principales caractersticas son: realizan actividades econmicas por encargo de otros
a cambio de un beneficio econmico y se combinan socios colectivos y socios
comanditarios, dividindose adems en sociedad en comandita simple y en sociedad en
comandita por acciones.
6.- es una sociedad que se caracteriza por la reunin de dos categoras de socios, unos
colectivos y otros comanditarios.
7.- existen dos clases de sociedades en comanditas:
a) sociedad en comandita simple: se caracteriza por la combinacin de dos tipos de
socios, unos colectivos y otros comanditarios, los primeros que responden de manera
solidaria la responsabilidad por las obligaciones sociales y los segundos su responsabilidad
est limitada a sus aportes efectuados a la sociedad.
b) sociedad en comandita por acciones: al igual que la sociedad en comandita simple
tambin tiene dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, pero es un mixto entre la
sociedad annima y la sociedad en comandita simple.
8.- existen socios capitalistas y socios industriales, donde los socios capitalistas aportan
dinero o bienes como parte del capital de la sociedad, y los socios industriales solo aportan
su servicio o trabajo
9.- existen socios comanditados o colectivos y socios comanditarios

136
10.- la razn social en una sociedad colectiva est integrada por el nombre de alguno,
algunos o de todos los socios, agregndose la expresin sociedad colectiva o las siglas
S.C.

137
 REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA.

138
 CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL

139
El contenido de la cuarta Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA .
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA

140
 CAPITULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

1.36 Generalidades
1.36.1 Origen y evolucin
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la prctica
inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la
partnership (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las
companies (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en el
ao 1862 se disto la Companias AcI que al regular a las companies las dividi en
sociedades con responsabilidad limitada y sociedad sin responsabilidad limitada. Las que
tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en companies limited by
shares (sociedades limitadas por acciones) y en companies limited by garantee
(sociedades por garanta).
Las companies limited by shares, fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoles por esta razn como
public companies. Frente a ellas, las companies limited by garantee, se caracterizaron
por ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de
recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomino prvate
companies en contraposicin a las public companies.

Esta prctica mercantil fue reconocida por la companies act de 1900, la de 1907 y la
companies consolidation act de 1908, en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintos de las prvate companies.
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta
nueva forma societaria, a travs de la ley del 20 04 - 1892, creando as una suerte de
sociedad annima sin formalidades rigurosas, mas elsticas en su organizacin y mas
personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones
como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923);
Cuba (1929); Argentina (1932); Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar
va decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles, signific la derogacin de los
captulos correspondientes del cdigo de comercio. La Ley de Sociedades Mercantiles del
ao 1966, fue la primera que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.

141
 El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modifico la Ley de
Sociedades Mercantiles, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-JUS,
bajo el nombre de Ley General de Sociedades . Este nuevo cuerpo normativo, que no fue
ms que la sumatoria del artculo de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil,
precedida de un Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.

1.36.2 Definicin
De acuerdo al artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada
como forma societaria, constituye un tipo en el que se rene de un lado el factor personal
propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitacin de la
responsabilidad propia de la sociedad por acciones.

1.36.3 Naturaleza particular

La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar
el riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada,
el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base
de ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.

1.36.4 Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los

socios
El articulo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital est
dividido en participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las cuales no pueden ser
incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica
por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de
personas extraas a la sociedad.

142
 As mismo se regula que los socios no pueden ser ms de veinte, no son
responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de
su participacin en la sociedad, est limitado a su aporte.

1.36.5 Denominacin
De acuerdo al artculo 284 de la Nueva Ley General de Sociedades, la S.R.L.,
tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, o su
abreviatura SRL.

1.36.6 Capital social

De acuerdo al artculo 285 de la Nueva Ley General de Sociedades, el capital
social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de
la sociedad.
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar
integrados, por bienes con un valor econmico. Dicho capital significa una garanta frente
a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn
de lo expresado anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable
que las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.

1.36.7 Administracin de los gerentes

De acuerdo al artculo 287 de la Nueva Ley General de Sociedades, la
administracin de las sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse
por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la
sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo
podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de inters, o guardar reserva sobre la marcha
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.

143
 7.1. Facultad de los gerentes
As mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposicin del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades
de representacin procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo a uno o algunos
de los gerentes. No es necesario otorgar poderes especficos para que los gerentes ejerzan
estas facultades. Es suficiente su nombramiento.

7.2. Remocin de los gerentes

Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo
debe ser adoptado por mayora simple del capital social. Por excepcin, cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social, solo podr ser removido
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.

1.36.8 Responsabilidad de los gerentes

De acuerdo al artculo 288 de la Nueva Ley General de Sociedades, Los gerentes
responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital
social.
De similar manera que en la sociedad annima, en la S.R.L., los socios no responden
con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo, es decir el nico
riesgo asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si
causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por
consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos a
el artculo 177 y 190 de la Nueva Ley General de Sociedades.

1.36.9 Caducidad de la responsabilidad

De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, la
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este,
sin perjuicio o de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

1.36.10 Tratamiento de las participaciones por sucesin

De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, La adquisicin
de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
144
socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seala. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.

1.36.11 Derecho de adquisicin preferente

De acuerdo al artculo 291 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio que se
proponga transferir su participacin o participaciones sociales a personas extraas a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondr en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir
entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningn socio ejercite el derecho indicado podr adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizado con la siguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin
que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad.
En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo. El precio de
venta, en caso de discrepancia. Ser fijado por tres peritos, nombrado uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionar en la va judicial
mediante proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para
la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en
ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extraas a la sociedad que no se ajuste a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el registro.
Este articulo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente, salvo que el
estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas
no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno
de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir
las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no
se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a
terceros.

145
 De otro lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin de toda la
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada
impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que establezca en el
estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se
prohba, la transmisin de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un
pacto o condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza
o en la escritura pblica y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una
formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por
lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir
surte efecto legal solo con la inscripcin en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la ms importante diferencia con
las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades
annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula.

1.36.12 Exclusin y separacin de los socios

De acuerdo al artculo 293 de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusin y
separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya
exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el registro. Dentro
de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido.,
Puede este formular oposicin en la va judicial mediante un proceso abreviado. S la
sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos puede ser resuelta por el juez,
mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General
de Sociedades, y en el estatuto.

12.1. exclusin y separacin de los socios.

El procedimiento regulado en este artculo, es aplicable a todos los socios que, en
atencin al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de carcter
146
cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio
gerente puede ser tambin excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social.

12.2. Procedimiento de exclusin de socios.

El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas, (en
el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayora de las participaciones sociales,
sin considerar las del socio cuya exclusin se discuto, lo cual debe constar en escritura
pblica al inscribirse en el registro.El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la
va del proceso abreviado. Si la exclusin no se sustenta en alguna de las causales
previstas en este artculo o si stas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la
restitucin del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al
juez decidir la exclusin de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raz de ello, queda con un
solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de conformidad
con lo dispuesto por el artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades.

12.3. Separacin de socios.

Este artculo regula una disposicin de carcter general. Los socios de la SRL,
pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras son
aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas
societarias, es el caso de los procesos de reorganizacin de sociedades, los segundos son
las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.

1.36.13 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

De acuerdo al artculo 294 de la Nueva Ley General de Sociedades, Estipulaciones
a ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en adicin a las materias que contengan conforme lo previsto en la
presente seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si
ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la

147
 posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, funcin
escisin, disolucin y extincin.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean
aplicables.

148
1.37 Aspecto contable
1.37.1 Apertura de libros en una sociedad comercial de responsabilidad limitada
Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, se integra
por los seores: Fermn Avalos, Segundo Lpez y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y
3,000 participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebracin de la escritura pblica, se efecta el pago total de las
aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20/mar Constitucin de la sociedad 03 14 120,000.00
14.21 Suscripcin por cobrar a socios
01 20/mar Constitucin de la sociedad 03 50 120,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 10 120,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 14 120,000.00
14.21 Suscripcin por cobrar a socios

TOTALES 240,000.00 240,000.00

149
 DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL,

durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar la
siguiente distribucin:
10% para reservas estatuarias.
El saldo ser distribuido en razn de los aportes efectuados.

CLCULOS
s/. 100,000.00
Utilidad neta
Reserva legal 10% (10,000.00)

Saldo a distribuir en
90,000.00
base a los aportes

Socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida

Fermn Avalos 50,000.00 41.67% 37,503.00
Segundo Lpez 40,000.00 33.33% 29,997.00
Javier Burgos 30,000.00 25% 22,500.00

150
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.

01 10/abr Provisin de la reserva estatuarias 59 10,000.00

59.1 Utilidades no distribuidas
01 10/abr Provisin de la reserva estatuarias 58 10,000.00
58.4 Reservas estatuarias
02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios 59 90,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas

02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios 44 90,000.00

44.12 Dividendos - socios
03 10/abr Canc. de util. segn libro Cta. Cte. 44 90,000.00

44.12 Dividendos - socios

03 10/abr Canc. de util. segn libro Cta. Cte. 10 90,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 190,000.00 190,000.00

151
 CAPITULO II: SOCIEDADES CIVILES

1.38 Generalidades
1.38.1 Antecedentes
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los
cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se
diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del
artculo 1701, Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio,
en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales. Las sociedades civiles
fueron normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio
de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al
promulgarse el cdigo civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta
norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del decreto legislativo N
311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles
son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.

1.38.2 Definicin
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal
de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la
N.L.G.S.).

2.1. Sociedad civil ordinaria.

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde
152
como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participacin de cada uno en las
perdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de
excusin. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusin del patrimonio
social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores
no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.

2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada.

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las
distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no
debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal,
se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada
de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se
deber tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesin tales como el
correspondiente ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada profesin, que
pueden ser la inscripcin en el colegio profesional, no estar impedido para ejercer, entre
otros.
En el caso del oficio del mismo tendr que acreditarse, si como en los productos de
peritaje o prctica que seala la Nueva Ley General de Sociedades.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.

1.38.3 Razn social

Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se componen con el nombre de uno o
ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS).

3.1 Sociedad Civil Ordinaria.

Sociedad civil, o expresin abreviada S. civil.

3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

sociedad civil de responsabilidad limitada, o expresin abreviada S. Civil de R.L.
Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.

153
 La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo
que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido,
adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social,
sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los
dems socios, en la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades
civiles ordinarias.

1.38.4 Capital social

De acuerdo al artculo 297 de la Nueva Ley General de Sociedades, El capital de la
sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital el capital social al
momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.

Participacin y transferencia.
De acuerdo al artculo 208 de la Nueva Ley General de Sociedades, las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. Ningn socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento
de los dems, la participacin que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto
social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho
a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas en
titulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de
los dems socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura
pblica e inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estacin entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.

1.38.5 Administracin
De acuerdo al artculo 299 de la Nueva Ley General de Sociedades, La administracin de la
sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social por las siguientes normas:

154
 1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social
solo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada
en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que han sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin,
trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.

1.38.6 Utilidad y prdida

De acuerdo al artculo 300 de la Nueva Ley General de Sociedades, las utilidades
o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a
falta de estipular en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin
diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al
valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las
utilidades y prdidas, es conforme est determinado en el pacto social. De carecer de ello,
stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las
utilidades; o al contario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las
prdidas.

1.38.7 Junta de socios

De acuerdo al artculo 301 de la Nueva Ley General de Sociedades, La junta de
socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de
decisin y disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del
pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por
mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que solo pone
su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los
socios.
La junta de socios representa el rgano supremo a travs del cual se expresa la
voluntad social.

155
 Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por
personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin
el cmputo se efectuar mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computarn de similar forma como se ha establecido su
participacin en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes
de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayora de los votos computada
segn las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se
requiere el acuerdo unnime de los socios.

1.38.8 Libros y registros

Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil
est normado a travs del artculo 65 de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).

1.38.9 Estipulaciones por convenir en el pacto social

De acuerdo al artculo 303 de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social
en adicin a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente seccin,
debe incluir reglas relativas:

1. La duracin de la sociedad indicando si ah sido formado para un objeto especifico,

plazo determinado o si es e un plazo indeterminado.
2. En la sociedad de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso de prdidas
cuando stas son mayores al patrimonio social o as cuenta con exoneracin total.
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder
especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas.

156
 8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

1.39 Aspecto contable

1.39.1 Apertura de libros en una sociedad civil
Con fecha 02 de enero del 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y Lpez
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Seores Jos
Ortiz quien aporta equipos de cmputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Prez
quien aporta en efectivo s/. 20,000.00 y Ral Lpez Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00;
adems interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta
sus servicios en Derecho Internacional Comprado.

157
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ENERO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO

O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.

TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.

LA OPER.

01 02/ene Constitucin de la sociedad 03 14 36,000.00

14.21 Suscripcin por cobrar a socios

01 02/ene Constitucin de la sociedad 03 50 36,000.00

50.12 Capital social - participaciones

02 02/ene Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01 10 26,000.00
10.41 Ctas. Ctes. - operativas

02 02/ene Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01 14 26,000.00

14.21 Suscripciones por cobrar a socios
03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 33 10,000.00

33.6 Equipo de computo costo

03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 14 10,000.00

14.21 Suscripciones por cobrar a socios

TOTALES 72,000.00 72,000.00

158
 DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

La empresa Ortiz Robles y Lpez, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de

diciembre del 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participacin de las utilidades y prdidas de los socios capitalistas se
distribuirn en proporcin a sus aportes y para el socio industrial en proporcin al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Al 31 de diciembre del 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.

Socios Capital Capital para Reserva % de Utilidad

efectivo distribuir la legal participacin distribuida
utilidad en el capital
Jose Ortiz D. 10,000.00 10,000.00 - 20.83 41,660.00
Carlos Robles P. 20,000.00 20,000.00 - 41.67 83,340.00
Ral Lpez B. 6,000.00 6,000.00 - 12.50 25,000.00
Enrique Horo P. 12,000.00 - 25.00 50,000.00

36,000.00 48,000.00 4,000.00 100% 200,000.00

Reserva legal mxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00
Saldo al 31 12 2008 s/. 3,200.00
Ejercicio 2009 4,000.00
Saldo al 31 12 - 2009 7,200.00
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo de 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situacin. La reserva legal
no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00

159
 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 59 204,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas

01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 44 200,000.00

44.12 Dividendos - socios

01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 58 4,000.00
58.2 Reserva legal

02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 44 200,000.00

44.12 Dividendos - socios
02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 10 200,000.00

10.41 Cuentas Corrientes - operativas

TOTALES 404,000.00 404,000.00

160
 RESUMEN

Estimados estudiantes en esta cuarta unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio terico prctico bsico de las empresas que se constituyen como sociedad
comercial de responsabilidad limitada y aquellas que se constituyen como sociedad civil.
Dentro de las sociedad comerciales de responsabilidad limitada se a tratado de
manera sencilla su origen y evolucin, el concepto y definicin se explica la naturaleza
particular que tiene, los tipos de socios y aportes que se hacen, tambin se comenta el
rgimen de las participaciones y de las responsabilidades que tiene cada uno de los socios,
se explica cmo est conformado su capital, as mismo se explica el rgimen de
administracin resaltando el aspecto de la facultad remocin de los gerentes .
Tambin se trat de la aplicacin prctica en cuanto a la constitucin y aspecto
contable referente a la apertura de sus libros.
Dentro de las sociedades civiles se han tratado aspectos de su evolucin, el concepto que e
tiene , los tipos de sociedades civiles que existen, la conformacin de su capital , el rgimen
de administracin, as como el tratamiento de las utilidades y prdidas, entre otros. Tambin
se trato dentro del aspecto contable la apertura y registro de su libro contables.

161
 AUTOEVALUACION

El objetivo de esta IV autoevaluacin que corresponde a la segunda unidad del curso

y al captulo IV del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,
teniendo como base el contenido del texto, la gua didctica y fundamentalmente su nivel de
conocimiento en cuanto al estudio y auto aprendizaje; por lo tanto es usted quien usted
autocalificarse segn sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda
correctamente, trate de poner en prctica sus habilidades y destrezas basadas en un
anlisis crtico personal, ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y
lgico en su respuesta.

1. Cul es su concepto respecto a la sociedad comercial de responsabilidad limitada?

2. Cules son las caractersticas principales de una S.C.R.L.?

3. Cmo est conformado el capital de una S.C.R.L.?

4. Desde el punto de vista empresarial, Qu entiende por sociedades civiles?

5. Cul es su concepto de sociedad civil ordinaria?

6. Cules son las caractersticas de una sociedad civil ordinaria?

7. Cul es la diferencia entre una sociedad civil ordinaria y sociedad civil de

responsabilidad limitada?

8. En una sociedad civil de responsabilidad limitada Cul es el nmero de socios que debe
existir?

9. Cmo est conformado la razn social de una sociedad civil de responsabilidad

limitada?

10. En qu tiempo caduca la responsabilidad de los gerentes?

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 SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION

1.- Es una sociedad empresarial cuyo capital est dividido en participaciones iguales
acumulables e indivisibles, que no pueden llamarse ttulos valores ni denominarse acciones,
y los socios no p0ueden ceder de 20.
2.- las principales caractersticas es que su capital se divide en participaciones y los socios
no pueden exceder de 20 adems no estn obligadas a tener directorio.
3.-el capital de una sociedad comercial de responsabilidad limitada est conformado por el
aporte de los socios que pueden ser en bienes dinerarios y no dinerarios.
4.- Es una organizacin de personas producto de una contrato social, sus aportes pueden
ser en bienes dinerarios, no dinerarios y tambin mediante aportes de servicios.
5- Es una sociedad empresarial en la que los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria por las obligaciones sociales, salvo pacto distinto.
6- La principal caractersticas e que los socios se juntan para prestar servicios de profesin,
arte, ciencia u oficio.
7.- La principal diferencia es que en la sociedad civil ordinaria la responsabilidad es de
manera personal y en forma subsidiaria mientras que en la sociedad civil de responsabilidad
limitada la responsabilidad de los socios se limita a los aportes efectuados en la sociedad.
8.- en una sociedad civil de responsabilidad limitada el nmero no debe exceder de 30.
9.- La razn social est conformada por el nombre de uno o dems socios, pero con la
expresin abreviada S.Civil. la expresin completa SOCIEDAD CIVIL
10.- La responsabilidad de los gerentes caduca a los 2 aos del acto realizado u omitido por
ste sin prejuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara si fuera el caso.

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 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual prctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Surez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martnez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edicin LIMA

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