Es una sociedad personalista1 que desarrolla

una actividad mercantil,2 bajo una

razón social, con la particularidad de que del
cumplimiento de las deudas
sociales responden, de forma subsidiaria, todos
los socios, personal ilimitada y
solidariamente. Primero la sociedad y luego los
socios.
Es una sociedad personalista1 que desarrolla
una actividad mercantil,2 bajo una
razón social, con la particularidad de que del
cumplimiento de las deudas
sociales responden, de forma subsidiaria, todos
los socios, personal ilimitada y
solidariamente. Primero la sociedad y luego los
socios
Es una sociedad personalista1 que desarrolla
una actividad mercantil,2 bajo una
razón social, con la particularidad de que del
cumplimiento de las deudas
sociales responden, de forma subsidiaria, todos
los socios, personal ilimitada y
solidariamente. Primero la sociedad y luego los
socios
UNIVERSIDAD MAYOR DE SAN SIMON

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS

CARRERA: CIENCIAS JURIDICAS

 SOCIEDAD COMERCIALES EN
LA LEGISLACION BOLIVIANA
ESTUDIANTES: CACERES MOYA ELVA ANDREA

ANTEZANA CARVAJAL JUAN CARLOS

ROMERO MERIDA KEVIN ARNOLD

JACINTO MIRANDA CORAIMA PATRICIA

MATERIA: Derecho Comercial Y Aduanero

GRUPO: 11

DOCENTE: Dr. Ruddy Ballón Terrazas

COCHABAMBA – BOLIVIA
1. INDICE
2. INTRODUCCIÓN…………………………………………………………… 1
3. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL…………..……… 2
4. MARCO HISTORICO………………………………………….…………… 3
4.1. ANTECEDENTES ……………………………………………..…………3
4.2. HISTORIA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES…..…….……… 3
4.3. LAS CIVILIZACIONES EN LA ANTIGÜEDAD…………………..…… 3
 4.3.1. GRECIA ……………………………………………………………3
4.3.2. LA SOCIETAD DEL DERECHO ROMANO…………………… 4
4.4. . LAS FORMAS ASOCIATIVAS MEDIAVALES…………..………… 5
4.5. LOS DESCUBRIMIENTOS GEOGRAFICOS
Y LAS COMPAÑIAS …………………………………….………………8
4.6. EL CAPITALISMO ECONÓMICO……………..……………………… 10
4.7. LAS DOCTRINAS …………………………………………….…………11
5. SOCIEDADES COMERCIALES ……………………………….…………11
5.1. GENERALIDADES E IMPORTANCIA………….…….……………… 11
5.2. DEFINICIONES ………………………………………..….……………12
6. ASOCIACION Y SOCIEDAD…………………………….….…………… 13
6.1. CONCEPTO ……………………………………………...………...……13
6.2. TIPICIDAD DE LAS SOCIEDADES …………………..….……………14
6.3. LA SOCIEDAD SUJETO DE DERECHO………………………..…… 14
6.4. CORRIENTES O ESCUELAS REFERENTES AL
FUNCIONAMIENTO Y ORGANIZACION DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES…..…………………………………………………. … 14
6.5. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN………… 15
6.6. INSCRIPCION, TRÁMITE Y RECURSOS…………………………… 16
6.7. CLASIFICACION: DE PERSONAS Y DE CAPITALES………..…… 17
6.8. FORMA DE CONSTITUCIÓN …………………….……………………17
7. CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVA……………...………… 18
7.1. EVOLUCION HISTORICA……………………………………………… 19
7.2. ANTECEDENTES ………………………………………….……………20
7.3. DEFINICION ………………………………………………….…..………20
7.4. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ……..………21
7.5. FORMA DE CONSTITUCION …………………………..………………21
7.6. DENOMINACION O RAZON SOCIAL………………………………… 22
7.7. COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA………….. ………… 22
8. CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL COLECTIVA CON
PARTICIPACIÓN DESOCIOS CAPITALISTAS
E INDUSTRIALES …………………………………………….……..………23
9. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ……………….…………………. 26
9.1. BREVE HISTORIA ……………………………………….….……………27
9.2. ANTECEDENTES …………………………………………………………27
9.3. DEFINICIÓN……………………………………………………………… 27
9.4. FORMA DE CONSTITUCIÓN ……………………………………………28
9.5. DENOMINACION O RAZON SOCIAL …………..………………………28
10. CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN
COMANDITA SIMPLE………………………………………………….…… 29
11. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA…………….………… 32
11.1. EVOLUCIÓN HISTORICA…………………………...…………… 33
11.2. CONCEPTO…………………………………………...…………… 33
11.3. DEFINICIÓN …………………………………………..……………34
11.4. CARACTERISTICAS……………………………………………… 34
11.5. ASPECTOS GENERALES ……………………..…………………36
11.6. REQUISITOS …………………………………….…………………37
11.7. DENOMINACION I RAZON SOCIAL…………………….……… 37

12. CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA …………………..………………………39

13. SOCIEDAD ANONIMA……………………………………………………… 41

13.1. EVOLUCION HISTORICA …………………………………………42
13.2. CONCEPTO………………………………………………………… 44
13.3. DEFINICIÓN …………………………………………………………44
13.4. CARACTERISTICAS………………………………………….…… 44
13.5. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA EN
BOLIVIA……………………………………………………………………. 45
14. CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA…………………..………… 46
14.1. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA COCHALITA
BOLIVIA S.A. ………………………………………………...……………50
15. SOCIEDAD POR COMANDITA POR ACCIONES……………….……… 68
15.1. HISTORIA……………………………………...…………………… 69
15.2. CONCEPTO …………………………………………………………69
15.3. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD POR
COMANDITA POR ACCIONES…………………….…………………… 69
15.4. COMO SE CONSTIRUYE LA SOCIEDAD POR
COMANDITA POR ACCIONES …………………………..……………70
16. CUALES SON LAS VENTAJAS DE LA SOCIEDAD POR
COMANDITA POR ACCIONES ………………………..……….…………71
16.1. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS………………………… 71
16.2. ADMINISTRADORES …………………………….………………72
16.3. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD POR
COMANDITA POR ACCIONES…………………. …………………… 72
16.4. ACCIONISTAS COMANDITARIOS Y
COMANDARIOS …………………………………………………………72
17. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES …………………………………………………………………75
18. ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN
PARTICIPACIÓN……………………………………………...…………… 79
18.1. EVOLUCION HISTORICA………………………….…………… 80
18.2. DEFINICIÓN ………………………………………………………80
18.3. CARACTERISTICAS…………………………………..………… 81
19. CONTRATO DE ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS
COMPARTIDAS………………………………….………………………… 83
20. SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA ………………………..……………88
20.1. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD DE
ECONOMIA MIXTA …………………………………..…………………90
20.2. FUNCIONAMIENTO Y ORGANIZACIÓN……………...……… 91
20.3. REGULACION DE LAS SOCIEDAD DE
ECONOMIA MIXTA…………………………………………...………… 91
20.4. APORTES DEL ESTADO EN LAS ASOCIACIONES DE
ECONOMIA MIXTA ………………………………………………………91
21. CONTRATO DE SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA……….………… 92
22. EMPRESA MIXTA………………………...………………………………… 94
22.1. CONCEPTO………………………………………..……………… 95
22.2. COMO SE GESTIONA UNA EMPRESA MIXTA ….……………95
22.3. CARACTERISTICAS ………………………………………………95
22.3.1.1. COOPERAR…………………………………...…………… 96
22.3.1.2. COMPARTIR RIESGOS Y BENEFICIOS ….……………96
22.3.1.3. ACCEDER A NUEVOS MERCADOS…………………… 96
22.3.1.4. CREAR UN NOMBRE DE MARCA……………………… 96
22.3.1.5. FOMENTAR EL USO DE NUEVAS
TECNOLOGIAS………………………………………………. 96
23. CONTRATO DE EMPRESA MIXTA …………………….. ………………97
23.1. ESTATUTO DE EMPRESA PÚBLICA DE TIPOLOGÍA
EMPRESA MIXTA …………………………………………………………103
24. EMPRESA ESTATAL MIXTA……………………………….……………… 153
24.1. DENOMINACION ……………………………………...……………154
24.2. CARACTERISTICAS ………………………………..………………154
25. CONTRATO DE EMPRESA ESTATAL MIXTA ……………………………156
25.1. ESTATUTO EMPRESA PUBLICA DE TIPOLOGIA
EMPRESA MIXTA GREEN PLANET …………………..………………158
26. EMPRESA ESTATAL INTERGUBERNAMENTAL…………….………… 172
 26.1. CONCEPTO …………………………………………………………173
26.2. MARCO LEGAL ……………………………………..………………173
26.3. REQUISITOS TRAMITE PRESENCIAL……………….………… 174
26.4. REQUISITOS TRAMITE VIRTUAL…………………….………… 174
26.5. PROCEDIMIENTO PARA EL TRAMITE PRESENCIAL….…… 175
26.6. PROCEDIMIENTO PARA EL TRAMITE VIRTUAL……….…… 175
26.7. DOCUMENTO EMITIDO ………………………..…………………176
26.8. PLAZO DE TRÁMITE ………………………………………………176
26.9. COSTO ………………………………………………………………176
27. CONTRATO SOBRE PROVISIÓN DE BIENES Y SERVICIOS
SUSCRITO ENTRE UNA ENTIDAD ESTATAL Y UNA
EMPRESA COMERCIAL…………………………………………………… 177
28. ANEXOS ………………………………………………………………………181
29. CONCLUSIONES…………………………………………………………… 187
30. REFERENCIA BIBLIOGRÁFICA …………………….……………………189
ANTECEDENTE
~1~
 DE LA
MARCO HISTÓRICO
1. ANTECEDENTES
1.1. Historia de las Sociedades Comerciales
El recurso técnico de las formas asociativas con una finalidad comercial, surgió
como una manera de satisfacción a las necesidades de diferentes comunidades,
en cuanto a la facilitación y expansión del tráfico comercial.
Es decir, la organización jurídica de la sociedad comercial fue precedida por una
realidad en donde la reunión de esfuerzos permitía un mejor logro de
determinadas finalidades.

1.2. Las civilizaciones de la antigüedad.

Es así, como en los pueblos de la antigüedad no encontramos estructuras
organizativas que puedan asemejarse a las formas asociativas que fueron
apareciendo en la evolución de la sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con
todos sus tipos y formas. Diferentes razones constituyeron esta falta de
organización asociativa en las primeras civilizaciones.
Algunas de las mismas estaban dadas por la escasa comunicación entre los
pueblos, lo que traía aparejado muy poco intercambio entre ellos; además de las
constantes luchas a los que estaban sometidos.
Otra importante causal, estaba determinada por la monopolización de ciertas
actividades por parte de Estado. Así, por ejemplo, encontramos como en Egipto la
actividad industrial estaba dirigida en todo sentido por el poderoso Estado,
abarcando tanto la artesanal, como así también las grandes construcciones que
se llevaban a cabo.
En los pueblos mesopotámicos y mediterráneos, se presentaba una situación
semejante: si bien, se reconocía una cierta libertad a los individuos para el
intercambio, la presencia e intervención de la administración pública en la
actividad comercial, tenía una importancia relevante.
Sin embargo, particularmente, en Babilonia, el Código de Hammurabi, contenía
una de las más antiguas referencias en cuanto a la regulación jurídica de la
actuación humana asociada.

1.2.1. Grecia
Por su parte, en Grecia, se produjeron los primeros antecedentes de expansión de
la actividad económica. Fueron de importancia el desarrollo de las construcciones
navales, la metalurgia y las cerámicas. Acompañada de una incipiente libertad
política, logró surgir una burguesía mercantil. Sin embargo, agrupaciones
asociativas no se manifestaron sino hasta el siglo IV a. c.

~2~
A comienzos de la época clásica surgen las primeras asociaciones, las cuales,
principalmente se concentraban en el dominio y explotación de navíos cuya
propiedad solía ser colectiva, donde los socios se repartían los riesgos y las
ganancias de la empresa marítima.
En este sentido, una de las formas asociativas que existieron en Grecia, era la
llamada nautikondancion. Esta consistía en el aporte que se le otorgaba al
armador del buque para que éste pudiera efectuar la expedición; y sólo si ésta
última resultaba exitosa, entonces se devolvía dicho aporte con un interés variable
según el riesgo de la misma.
Esta asociación, bajo forma de préstamo, puede ser considerada como un
antecedente de lo que más tarde se llamará comenda, y remoto de la sociedad en
comandita.

1.2.2. La “Societas” del Derecho Romano

En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permitió un
importante desarrollo del comercio. Ello posibilitó el bienestar de los ciudadanos
romanos, más allá de las cruentas luchas por las que atravesaron. Las formas
asociativas que existieron en Roma eran tomadas como meros contratos
asociativos, donde no existía un patrimonio diferenciado al de cada uno de los
asociados, el capital afectado no constituía una garantía preferente para los
acreedores sociales.
Además, no constituían un sujeto de derecho distinto a los integrantes, por lo que
no gozaban de personalidad jurídica. Eran sociedades estrictamente
personalistas, la muerte de alguno de sus integrantes determinaba
necesariamente la disolución del negocio. Los beneficios y las pérdidas eran
estipulados; no existiendo, en principio, la responsabilidad solidaria, ya que cada
socio respondía por su parte.
Se carecía de un derecho específicamente comercial; todas las relaciones
jurídicas estaban reguladas por un derecho común. Este sistema jurídico
contemplaba dos tipos de sociedades, la societas ómnium bonorum y la societas
unius negotiationis; sin embargo, éstas dos no fueron contemporáneas, sino que
existieron en diferentes momentos de la historia de Roma y respondieron a la
satisfacción de diferentes necesidades.
La societas ómnium bonorum consistía básicamente en una sociedad familiar,
donde, en principio, estaba vedada la entrada de terceros extraños a la familia a
la cual pertenecía la sociedad. En ella, los socios aportaban en común la totalidad
de sus patrimonios. Esta forma tenía su antecedente remoto en la comunidad

~3~
hereditaria, surgida entre las familias con el advenimiento de la muerte del
pateren la época arcaica, que recibía el nombre de erctum non citum.
En cambio, las societas unius negotiationis constituían agrupaciones que se unían
para concentrar recursos con el objeto de llevar adelante transacciones de
carácter internacional, y para una sola operación o un negocio específico, tales
como la compraventa de esclavos.
Una variedad de esta forma, fueron las denominadas societatis vectigalium, las
cuales eran constituidas por los publicanos para funcionar como intermediarios en
el cobro de impuestos entre el Estado y los contribuyentes. 4Otra especie era la
societas unius rei, en la cual se aportaban bienes singulares para la obtención de
un beneficio en común para todos los socios.
Por su parte, aquellos que se dedicaban a realizar préstamos cobrando intereses,
realizaban su actividad uniéndose en otra forma asociativa denominada sociedad
de argentarii. Estas sociedades tuvieron una importancia relevante en el
desarrollo de la actividad económica de Roma, estableciendo el derecho romano
ciertas normas específicas sobre la materia.
Estas sociedades de argentari carecían de personalidad jurídica; los socios
poseían una responsabilidad solidaria, constituyendo ello un precedente de lo que
sería la sociedad colectiva.
Durante el Imperio (siglo II), se produjo un auge en el desarrollo de la actividad
mercantil, que propició la organización de asociaciones bajo la forma del contrato
de commendas, teniendo como elemento característico que el socio capitalista
fuera un individuo que no se daba a conocer y las participaciones en la sociedad
estaban divididas en partes negociables.
La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la decisión de
uno de ellos, extinción del negocio, o muerte de algún socio. Producida la causal
de disolución, cada socio tenía la actio pro socio, la cual consistía en una
bonaefidei, consistente en una rendición de cuentas, liquidación y reparto del
saldo resultante de la compensación realizada entre ganancias y pérdidas.

1.3. Las formas asociativas medievales

Durante este período histórico, se produce la configuración más antigua y
aproximada de la actual sociedad comercial. Fue en el transcurso de la Baja Edad
Media que surgieron los grandes bancos y las compañías marítimas en Italia, y
las sociedades familiares de Alemania. Luego de una instancia de encierro y poca
comunicación entre los diferentes territorios feudales, el mercader saldrá de su
aislamiento para extender la red de sus negocios.

~4~
En la Alta Edad Media, las invasiones bárbaras provocaron la despoblación de los
grandes centros urbanos y para poder subsistir, los pueblos volvieron a la caza y
al pastoreo.
El período que abarca los siglos V a XII configuró una era de estancamiento y
paralización en el desarrollo de la actividad mercantil. Cada uno de los territorios
feudales, trataban de autoabastecerse.
El siglo XIII comienza con el fin de las invasiones bárbaras y el crecimiento de la
población impulsó el intercambio. Con este último, se produjo una expansión de la
economía marítima, y precisamente fue en las ciudades italianas de Génova y
Venecia en donde la actividad de tráfico comercial marítimo se desarrolla con más
auge. El instrumento a través del cual se concretaban los negocios asociativos, se
denominaba de diferentes maneras en las distintas ciudades portuarias. Así, en
Venecia recibió el nombre de colegiantia, mientras que en Génova se las
denominó societas maris.
Estos eran contratos que reunían a dos o más socios. A uno de ellos se lo
denominaba gestor o tractans, el cual era quien, además de aportar un cuarto del
capital, se encargaba también de efectuar el transporte; su socio era el
denominado capitalista, quien aportaba las dos terceras partes de los gastos de la
empresa marítima. Finalmente, en la distribución, que se efectuaba al finalizar la
expedición, el tractans acarreaba su cuarta parte de aporte más un cuarto de los
beneficios obtenidos.
El socio dueño del capital, recuperaba su aporte con más la ganancia de la
empresa marítima en sus tres cuartas partes. Esta forma constituyó un
antecedente de la sociedad accidental o en participación, básicamente por la
presencia de un socio capitalista y uno capitalista e industrial.
Similares a estas sociedades eran los contratos de commendas, sólo que en
éstos, el denominado commendator o sociusstantus realizaba el aporte en un
100%, es decir proveía el capital o las mercaderías o el buque; mientras que el
tractator o commendatario utilizaba dichos bienes para efectuar la expedición
marítima. La distribución de los dividendos era en un 75% para el commendator y
el resto para el commendatario.
Sin embargo, el sociusstantus asumía todo el riesgo de la empresa, ya que si la
expedición fracasaba él soportaba todas las pérdidas. Este, a su vez, no se daba a
conocer frente a los terceros, solo se tenía conocimiento del tractator.
La vinculación entre ambos era interna y se regulaba por escrito. Así, los terceros
que pudieran contratar sólo conocían nombre y patrimonio del tractator. Esta
práctica fue utilizada hasta tanto se obligó, en Florencia en el siglo XV y en
Bolonia en el siglo XVI, a registrar el contrato de commendas, y que dicha

~5~
sociedad adoptara una razón social y a su vez, llevara adelante una cierta
contabilidad. Cabe destacar que el instituto de las commendas, contribuyó al
nacimiento de las sociedades colectivas y en comanditas.
En efecto, respecto de esta última, la estructuración bajo esta forma, permitía al
capitalista permanecer en el anonimato, sin que los terceros tuvieran
conocimiento de su participación, lo que era beneficioso para aquellos que
ocupaban una función pública y ocultaban su actuar en negocios comerciales.
El constante aumento en el intercambio de mercaderías provocó la necesidad de
crear otras formas de vinculaciones asociativas. Si bien las commendas lograban
cumplir con su objetivo, ellas eran constituidas a los fines de realizar una
expedición específica, con lo que culminada la misma, la sociedad quedaba
disuelta al ser reintegrados los aportes y distribuidos los dividendos.
El comercio terrestre, por su parte, también poseía formas organizativas
semejantes a las commendas, pero con una mayor variedad de supuestos, entre
ellos los dos más destacados son la Compañía y la Societas terrae.
En la primera, los integrantes poseen vínculos entre sí y comparten los riesgos de
la empresa. La Societas terrae, en cambio, tenía una misma estructura a la de la
commendas, quedando su vigencia reducida a la concreción del negocio o del
viaje.
Surgen de esta manera, estructuras más complejas, constituyéndose las
compañías generales o colectivas, tomando al término “compañía” en el sentido
moderno de la palabra. En un principio, estas compañías revestían el carácter de
familiares; eran asociaciones cerradas donde todos los integrantes de la familia
tenían la representación de la sociedad y eran responsables personal y
solidariamente por los actos realizados en su nombre.
Algunas de las compañías referidas, se orientaron a la actividad bancaria. Los
banqueros florentinos tuvieron una relevancia superlativa, entre las principales
familias deben citarse a los Bardi y a los Peruzzi. Sin embargo, en el siglo XV
surgieron los Médicis, cuya fama habría de superar rápidamente a los primeros.
La vinculación societaria, seguía consistiendo en un contrato, en el cual se
establecía la duración de la sociedad por períodos limitados o para determinadas
operaciones comerciales. Sin embargo, se producía una constante renovación de
estos contratos, convirtiéndose estas compañías en agentes financieros de
empresas de gran importancia, en donde aportaban grandes sumas de dinero.
En los finales del siglo XIV, la gran trascendencia que habían adquirido las
compañías en la actividad económica, llevó a que su organización tuviera que
aceptar el ingreso de terceros que procuraran mayores capitales de acuerdo con
la envergadura de los negocios que se llevaban adelante.

~6~
En las compañías que tenían una actividad bancaria, el fondo social estaba
compuesto por dos recursos de diferente origen; por un lado el capital que cada
uno de los socios había aportado, y por el otro, los depósitos obtenidos de los
terceros.
En esta época, la estructuración administrativa de estas sociedades se
encontraba fuertemente centralizada, la dirección de las mismas estaba en
cabeza de uno o varios dirigentes, quienes se encontraban en la sede central,
mientras que las sucursales de las diferentes ciudades estaban a cargo de
gestores o socios.
En el siglo XV, se produjo en la ciudad de Génova un acontecimiento de
importancia, como antecedente directo de la sociedad comercial moderna. La
gran mayoría de las diferentes sociedades financieras que prestaban dinero a la
República, se fusionaron en el año 1407 en una sola sociedad llamada Banca de
San Giorgio.
Esta gran sociedad, fue absorbiendo la totalidad de las sociedades financieras
que le prestaban al Estado, con lo que se fueron consolidando los créditos contra
la República; al mismo tiempo, el Banco recibió los depósitos de ahorristas y dio
créditos a particulares.
La aparición del Banco de San Giorgio constituye un antecedente relevante para
la conformación de la estructura actual de la Sociedad Anónima.
Contemporáneamente en la zona geográfica de Alemania del Sur surgieron
formas asociativas que contenían un carácter netamente familiar. Entre ellas la
más destacada fue la Magna Societas Aleman orum. Esta sociedad tenía como
actividad el comercio al por mayor, excediendo los límites de sus fronteras y
llegando hasta otras naciones. Si bien en un principio el aporte de esta sociedad
estaba determinado exclusivamente por los socios que a su vez la manejaban,
luego fueron receptando capitales de terceros.
Estos, aportaban un capital de riesgo con el fin de obtener un beneficio o bien, una
tasa fija. Esta forma podría considerarse la más antigua organización jurídica y
empresarial que, con estrecha semejanza a las grandes empresas modernas, se
encuentra en la historia económica mundial.

1.4. Los descubrimientos geográficos y las compañías

A partir del siglo XV, el capital comenzó a tomar un papel preponderante para el
desarrollo del comercio. Este era el motor de la economía. Los descubrimientos
territoriales provocaron la necesidad de explotar los mismos, y con ello el
nacimiento de nuevas formas asociativas, tendientes a la obtención de gran
cantidad de capitales individuales.

~7~
En 1602 se creó la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, conformada en
principio por ocho sociedades de navegación. En Francia se crearon las llamadas
Compañía de las Indias Occidentales y la de Indias Orientales creada por Colbert
en 1664; la Compañía de Santo Domingo, del Canadá y de la Bahía de Hudson
en el mismo año; y la Compañía General de Seguros y Préstamos a la Gruesa en
1686. Por su parte, en Inglaterra se formó la Sociedad inglesa de las Indias
Orientales en 1612. Semejantes se dieron en Dinamarca en 1616 y Portugal en
1649.
Estas compañías tenían básicamente una estructura semejante a la de las
sociedades anónimas actuales. En ellas, la participación en la sociedad estaba
representada por acciones negociables y existía la limitación de la
responsabilidad de los socios por las obligaciones que surgieran del contrato.
Los aportes podían ser desiguales lo que permitía un mayor ingreso de socios.
Finalizada la vigencia de la sociedad, los socios se repartían el aporte más las
ganancias de las expediciones. Los repartos de dividendos, generalmente se
efectuaban cada dos años; además de establecerse normas para que dichas
sociedades llevaran adelante una adecuada contabilidad de sus ingresos y
egresos.
Surge en las Compañías francesas el instituto de la Asamblea de accionistas,
donde concurrían los capitalistas más poderosos de la sociedad. Las facultades
de esta Asamblea, que se reunía anualmente, eran la de aprobar las cuentas
presentadas por quienes administraban la sociedad, y deliberaban acerca de la
distribución de los resultados obtenidos. Estas y otras cuestiones fueron
plasmadas en la Ordenanza de Comercio francés de 1673. Es en este último
cuerpo normativo donde también se establecieron los rasgos definitivos de la
actual sociedad en comandita; al igual que legisló sobre la sociedad colectiva, a la
que designó con el nombre de sociedad general o libre.
Sin perjuicio de lo expuesto, los antiguos juristas no se ocuparon de estas
compañías, por estimar que eran cuerpos de derecho público y no sociedades
privadas. Y ello, por la circunstancia de que en las mismas, el Estado era el
accionista principal, lo que determinaba que en las asambleas de accionistas,
fuera éste quien tomaba en definitiva las decisiones y por ende, quien manejaba
la compañía. No ocurrió así en Inglaterra, donde el Estado adoptó un sistema de
compañía privilegiada (chartered company), siendo el empresario particular la
figura principal, quien recibía la protección del Estado inglés a través de
monopolios.
España, dictó las Ordenanzas de Bilbao de 1737, en las cuales en su Capítulo X
reguló a las “Compañías de Comercio”, lo que hacía referencia a las sociedades

~8~
generales o sociedades colectivas. Como innovación, esta normativa introdujo
ciertos requisitos de publicidad, tal como la exigencia de que la constitución de las
sociedades generales se hiciera ante escribano quien entregaba un testimonio al
archivo del Consulado. Cabe destacar que las Ordenanzas de Bilbao de 1737,
tuvieron una determinante influencia en nuestro Código de Comercio de 1972.

1.5. El capitalismo económico

La Revolución Francesa trajo aparejada una sensible reducción del papel del
Estado en la vida económica de las naciones. La libertad, como un derecho
regulado, adquirió un papel fundamental en las diferentes legislaciones.
El Código de Comercio francés de 1807 constituyó el primer cuerpo normativo en
consagrar una regulación general de la actividad comercial y prever allí el régimen
jurídico de las sociedades comerciales.
Este cuerpo legisló la sociedad colectiva, haciendo una marcada diferenciación
respecto del régimen de las sociedades de capital. Introdujo dos institutos
importantes:
la empresa y la sociedad anónima. La empresa apareció como un acto de
comercio configurativo de la calidad de comerciante; mientras que la sociedad
anónima, fue considerada como adecuación de la empresa bajo la forma de
sociedad comercial.
Con relación a la libertad de constitución de sociedades, otorgó una libertad total
para las sociedades en comandita por acciones, pero la restringió en referencia a
las sociedades anónimas, en razón de que todos los socios de este tipo limitaban
su responsabilidad, y no necesitaban estar identificados individualmente a través
de una razón social, ya que podían carecer de ella. La autorización para la
constitución de las sociedades anónimas bajo este régimen, era otorgada por la
autoridad gobernativa, a través del Consejo de Estado.
Esta restricción se extendió en el sistema jurídico francés hasta 1867, año en el
cual se reformó el Código autorizándose la libre constitución de sociedades
anónimas.
El Código de Comercio francés de 1807 tuvo una importante influencia en los
posteriores cuerpos normativos semejantes, tales el español de 1829, el
portugués de 1830, el brasileño de 1850, el Código alemán de 1861 y el italiano
de 1865; y fundamentalmente en nuestro Código de Comercio de 1972.
Durante estos años se produjo en Europa la Revolución Industrial, la que trajo
aparejada la expansión de las sociedades por acciones, principalmente la
sociedad anónima, como instrumento para el funcionamiento de las grandes
empresas industriales.

~9~
Sin embargo, las sociedades anónimas tenían un alto costo de constitución y
funcionamiento, lo que determinaba que a los pequeños y medianos empresarios
les fuera difícil acceder a este tipo societario. Fue entonces el momento en el que
se buscó un tipo de sociedad simplificada que tuviera menores costos que la
anónima, pero que al mismo tiempo permitiera a los socios la limitación de su
responsabilidad a los aportes efectuados. Si bien la “Companies Act” sancionada
en Inglaterra en 1862, estableció la posibilidad de constituir sociedades con los
rasgos de la sociedad de responsabilidad limitada; fue en Alemania en 1892
donde se estructuró completamente la organización legal de este tipo societario.
Esta ley alemana significó un modelo y antecedente para otras legislaciones que
posteriormente regularon la sociedad de responsabilidad limitada de Portugal en
1901, Austria en 1906, Brasil en 1919, Polonia en el mismo año, España en 1920,
Rusia en 1922, Chile en 1923, y Francia, recién en 1925, así como también el
Código de Comercio de Italia de 1942, entre otros.

1.6 DOCTRINAS
Doctrina italiana, según Antonio Brunetti: “Es aquella sociedad de personas que
ejerce una actividad comercial bajo una razón social, en la que todos los socios
son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad”
Doctrina Francesa, según Jean Guyenot: “La Sociedad Colectiva es la que se
forma entre varias personas que se conocen bien, para realizar juntas, bajo una
razón social, operaciones de comercio bajo todo el tiempo de duración que
consideren oportuno”
Doctrina francesa según Georges Ripert: “La sociedad colectiva es aquella que
une a dos o más personas que tienen o toman la calidad de comerciantes con
miras a una empresa comercial. Cada uno de los socios es personalmente
responsable y todos son solidarios entre sí. Son comerciantes asociados.”
Doctrina española, según Joaquín Gutierrez: “Es la sociedad personalista
dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la responsabilidad personal,
ilimitada y solidaria de los socios, a la explotación de una industria mercantil.”

SOCIEDADES COMERCIALES
2. GENERALIDADES E IMPORTANCIA.-
La extraordinaria importancia que la actividad económica tiene en los tiempos
modernos, da singular relieve a las sociedades comerciales, pues, la conjunción
de propósitos y actividades en todos los órdenes del desenvolvimiento humano,
con mayor razón en la rama del Derecho Comercial; determina un estudio
bastante amplio de esta institución comercial.

~ 10 ~
El ser humano, esencialmente sociable en sus diversas manifestaciones, pudo con
el transcurso del tiempo constatar que el esfuerzo individual no siempre
proporciona los efectos esperados; en cambio, la labor conjunta de dos o mas
personas, no sólo da la suma de la acción individual, sino que proporciona
mayores beneficios, determinando que se busque una forma más admisible para
conseguir mayores beneficios. Se dio origen a la sociedad comercial.
Ya Aristóteles en su "Política", decía: "El hombre precisa de sus semejantes, y el
que se creyere abastecerse a sí mismo, puede considerárselo como un Dios o
como un bestia".
Este pensamiento, nos muestra de una manera incontrovertible la trascendencia
que tiene la unidad de esfuerzos y, por ende, la importancia fundamental de las
sociedades, sin las cuales la humanidad no habría podido llegar a solucionar los
problemas de gran envergadura, ni realizar obras que individualmente habrían
sido imposibles de efectuar.
La enorme difusión de sociedades comerciales en el mundo, confirman las
especulaciones anteriores, aunque para ello ha sido necesario pasar por diversas
etapas.
Fue sin duda la pluralidad de personas la que se presentó primero, o sea, el
simple número de personas, sin vinculación alguna, sin que se encuentren unidos
entre sí por lazos o contratos determinados.
Después vino la comunidad que entraña ya la pluralidad de personas, pero
reunidas con algún fin determinado. En la comunidad no existe ni remotamente la
idea de la ganancia y tan sólo el reconocimiento y efectividad de los derechos
comunes.
Se indica que no siempre que exista comunidad, hay sociedad, por lo que es fácil
establecer que sociedad y comunidad son instituciones diferentes.
La comunidad en el dominio existe cuando dos o más personas poseen en común
una misma cosa, mueble o inmueble y esa comunidad proviene de la ley, por
ejemplo: la sucesión por causa de muerte.
La comunidad es un estado de hecho que se produce independientemente de la
voluntad de las partes y, por eso, la ley lo coloca entre los cuasicontratos.
Luego vino la sociedad comercial, que tiene esa pluralidad, pero que reúne a las
personas con fines determinados y con aspiraciones comunes.

2- DEFINICIONES.-
Siempre es difícil dar una definición perfecta, de ahí que citaremos la de algunos
tratadistas para arrancar lo que consideramos más acorde con las corrientes
modernas:

~ 11 ~
 Álvarez del Manzano, dice: "La sociedad mercantil, es un contrato
consensual y bilateral, por el que dos o más personas aportan capitales en
numerario, especies o industrias, para dedicarse a actividades comerciales
con objeto de lucro o repartirse las utilidades".
Bolaffú, expresa: "Que las sociedades son entes colectivos formados por un
conjunto de personas y bienes a base de un contrato, con objeto de obtener
ganancias".
Víctor Peláez Vacaflor, dice: "Sociedad mercantil es el acuerdo de
voluntades de dos o más personas que dan un aporte con objeto de realizar
operaciones mercantiles con ánimo de lucro".
Nuestro actual Código de Comercio da el siguiente concepto: "Por el contrato de
sociedad comercial dos o más personas se obligan, a efectuar aportes para
aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las
pérdidas".

ASOCIACION Y SOCIEDAD
2- CONCEPTO.-
La Asociación se refiere generalmente a la reunión de dos o más personas con
fines diversos; así tenemos asociaciones literarias, artísticas, patrióticas,
culturales, deportivas, etc. en tanto que la sociedad comercial es relativa a
agrupaciones de índole utilitaria y es la denominación más acertada y conveniente
para fines de estudio.
La diferencia establecida ofrece algunas excepciones, ya que sucede a veces, que
entidades Las sociedades comerciales constituidos sin observar los requisitos
legales, funcionan "irregularmente" con efectos precisamente "regulados", las
civiles son considerados de hecho.
Las sociedades civiles no están obligados a llevar, como las comerciales, libros
mercantiles que tienen fuerza probatoria según casos y circunstancias.
Para la sociedad comercial se exige estipulaciones precisas sobre gestores y
administradores; en las civiles si no se estipula sobre el particular, se presume que
todos los socios tienen facultad de administrar.
La responsabilidad de los socios en las sociedades civiles, por regla general es
ilimitada y mancomunada con prestación divisible; mientras en las comerciales es
ilimitada y solidaria (Sociedades Colectivas) o limitada al importe de las
aportaciones (Sociedad de Responsabilidad y Sociedad Anónima).
Las sociedades civiles se disuelven por muerte, interdicción o insolvencia de
cualquiera de los socios; en las mercantiles no siempre producen el mismo efecto;
la muerte de los socios comanditarios o accionistas no disuelve la sociedad. El

~ 12 ~
vencimiento del plazo en las sociedades mercantiles no admite prórroga sino con
las formalidades de una nueva constitución; en las civiles, la prórroga es
procedente por consentimiento expreso o tácito de los socios.
En las sociedades civiles es aplicable, cuando no puede pagar sus deudas, el
concurso de acreedores; en las mercantiles ha de irse a la suspensión de pagos o
a la quiebra.
También hay que agregar otra diferencia y es que en las sociedades civiles
generalmente se constituyen para una prestación de servicios y las comerciales
para una obtención de utilidades.

3. TIPICIDAD DE LAS SOCIEDADES.-

Para el estudio de las diversas clases de sociedades, nuestra legislación tipifica
las sociedades comerciales cualquiera sea su objeto, en los siguientes tipos:
Sociedad colectiva
Sociedad en Comandita Simple.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Anónima.
Sociedad en Comandita por Acciones.
Sociedades Anónimas de Economía Mixta.
Asociación Accidental o de Cuentas en Participación.
Asimismo, dejamos constancia que las Sociedades Cooperativas se rigen por una
Ley especial.

4.- LA SOCIEDAD "SUJETO DE DERECHO".-

El D. de 8 de marzo de 1860 elevado a ley en 13 de noviembre de 1866 determina
que: "La sociedad anónima, es una persona jurídica, formada por la creación de
un fondo común que suministra accionistas responsables solo hasta el monto de
sus acciones, administrada por mandatarios revocables y conocidos por la
denominación del objeto al que se propone".
Con el aspecto indicado, necesario es mencionar que todas las sociedades
comerciales son considerados "Sujetos de Derecho" en virtud de que celebran
contratos y como consecuencia adquieren obligaciones, como entidades
absolutamente especiales y distintas de las personas individuales que los
constituyen.
De modo que las sociedades, dentro de un criterio legal más amplio, son
considerados sujetos de derecho, entes colectivos como creación del mismo
derecho.

~ 13 ~
Se trata de un concepto espiritual de la personalidad jurídica, que se inspira por
otra parte, en las enseñanzas del Derecho Canónico de la época.

5 .- CORRIENTES O ESCUELAS REFERENTES AL FUNCIONAMIENTO Y

ORGANIZACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.-
Dos corrientes o escuelas se han presentado en cuanto a la organización,
funcionamiento y tutela de las sociedades comerciales, pues, una de ellas cree
indispensable la intervención directa del Estado por la repercusión económica
fundamentalmente que tiene en los problemas intrínsecos de un país, ya que caso
de presentarse una quiebra, por ejemplo, ésta tiene indudablemente
consecuencias de tipo colectivo, creando situaciones económicas muy difíciles y
que el Estado a través de sus organismos debe prever en todo momento, evitando
el engaño o las especulaciones de medidas, por lo que es necesario un control
directo de dichas empresas.
La otra se refiere a dejar en completa libertad, dejando a la iniciativa privada la
organización, funcionamiento de las sociedades mercantiles, puesto que el capital
privado aportado por los socios, incentiva el buscar mayores utilidades, ya que la
inversión del patrimonio, el esfuerzo de sus componentes, hace que en la
generalidad de los casos, se obtengan utilidades enormes, que de una u otra
manera también ven en beneficio de la colectividad, ya que el esfuerzo de sus
componentes demuestra interés propio, pues, para su misma organización, el
Estado dicta normas a las que deben sujetarse los componentes y mal puede
sostenerse una intervención que sería una intromisión absurda en los negocios
privados.
El Estado, sin embargo, tiene la facultad de regular el funcionamiento de las
sociedades, dictando leyes para regular el funcionamiento correcto, evitando que
aquéllas efectúen inversiones en actos contrarios al ordenamiento jurídico y legal,
obtenga la personalidad jurídica de las mismas.

6 .- CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCION.-

El instrumento de constitución de las sociedades comerciales, debe contener, por
lo menos, lo siguiente:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de la cédula de identidad de las personas físicas y nombre,
naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que
intervengan en la constitución.
2. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
3. Objeto social que debe ser preciso y determinado.

~ 14 ~
 4. Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores
o servicios o su valoración. En las sociedades anónimas deberá indicarse
además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase, número, valor
nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones;
la forma y término en que deben pagarse los aportes comprometidos, que
no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del
capital social.
5. Plazo de duración, que debe ser determinado.
6. Forma de organización de la administración, el modo de designar
directores, administradores o representantes legales; órgano de
fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la
sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos.
7. Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso
de silencio, se entenderán en proporción a los aportes.
8. Provisiones sobre la constitución de reservas.
9. Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones
de los socios, o accionistas entre si y con respecto a terceros.
10. Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la
liquidación y forma de designar a los liquidadores.
11. Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
12. En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a
reuniones y constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y
extraordinarias del directorio; la manera de deliberar y tomar acuerdos en
los asuntos de su competencia.
13. Lugar y fecha de celebración del acto.
Estas disposiciones no son las únicas, ya que de acuerdo con el tipo de sociedad,
pueden los socios determinar lo que crean conveniente a sus intereses, sin
apartarse del ordenamiento jurídico.

7. INSCRIPCION, TRÁMITE Y RECURSOS.-

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en
comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la inscripción
respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del
cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en
consecuencia.
En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de este tipo de
sociedades, se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso
y dentro de los cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra

~ 15 ~
esta apelación para ante la Corte Superior del Distrito del domicilio legal de la
sociedad. El fallo de la Corte es definitivo y no admite recurso ulterior alguno.
En el derecho boliviano, el registro, tiene sus antecedentes en las Ordenanzas de
Bilbao, por cuyo imperio a través de la Cédula Eleccional del Consulado de
Buenos Aires, todas las sociedades de comercio debían registrarse en el archivo
del Consulado.
La inscripción de las sociedades comerciales en el Registro de Comercio, tiene
una eficacia particular y especial para la comprobación de la existencia regular de
una sociedad y nulidad de las sociedades atípicas o irregulares.

8. CLASIFICACION: DE PERSONAS Y DE CAPITALES

Atendiendo el criterio doctrinal en la clasificación de las sociedades, varias son las
causas a las que se atiende para clasificar las sociedades.
Unas veces, es el predominio de uno de los dos elementos, personal o patrimonial
al que se entiende; otras a la responsabilidad de los socios según sea limitada o
ilimitada y así encontramos que las sociedades se dividen en Sociedades de
Personas y Sociedades de Capitales, quedando en la primera categoría la
sociedad colectiva y sociedad en comandita simple y en la segunda, la sociedad
anónima, sociedad en comandita por acciones y sociedades de responsabilidad
limitada.
Según algunos autores, es innecesaria la anterior clasificación, pues, suficiente es
establecer el grado de responsabilidad de los socios, por eso se dice que no hay
distintas formas de sociedades, sino diferentes formas de responsabilidad.

9. FORMA DE CONSTITUCION.-
Las sociedades comerciales tipificadas en nuestro ordenamiento legal, a
excepción de las asociaciones accidentales o de cuentas en participación, siempre
se constituyen por instrumento público, o sea, con la intervención de un Notario de
Fe Pública, para que se obtenga la personalidad jurídica de las mismas.

~ 16 ~
SOCIEDAD

COLECTIVA

~ 17 ~
EVOLUCION HISTORICA
La primera forma de sociedad colectiva fue la COMUNIDAD DE HEREDEROS,
una comunidad familiar cerrada, basada en la aportación de:

El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil, en común, es decir,

asumiendo cada uno y de forma íntegra los riesgos.
La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy sería, la industria). La sociedad se basa, ante todo, en la confianza
recíproca de sus miembros, los cuales asumen el riesgo en común y, por lo tanto,
establecen un sistema de responsabilidad compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho
Romano, como la mayoría, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad
colectiva, como razón social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva societas romana.
Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido
evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formación de sociedad, la
comunidad de firmas, los poderes recíprocos, el patrimonio social y la
responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue
en Italia, otros, incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto
de Italia como de Francia, España, Inglaterra y Alemania (E.Elías-Der. Societario).
Según Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena
Edad Media, con estructura y función distintas de la societas romana.
En su origen se componía de los miembros de la misma familia que se sentaban
alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan. Pero a los que su forma
más primitiva fue en las comunidades familiares medievales, y en la continuación
de los hijos en los negocios del padre fallecido, constituyéndose entre ellos una
especie de comunidad familiar que mas tarde se convierte en una comunidad de
trabajo.
Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se
asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran
considerados ligados por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituían
un patrimonio distinto y para señalar ésta separación de patrimonios, los juristas
afirmaron que la propia sociedad era un corpus, es decir una persona moral.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas
se empleó los de “sociedad general”, “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”. Luego
se unifico en “sociedad en nombre colectivo”, para simplificarse con sociedad

~ 18 ~
colectiva. En el derecho inglés, la institución más cercana a la sociedad colectiva
es el parthnership, aunque con caracteres esenciales muy distintos (E.Elías).
Respecto a su codificación, recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada
con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737, y por
los principales Códigos europeos del siglo XIX. En el Perú se encuentra en
nuestro Código de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966. A
finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las
ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO, por influencia del Código francés y
su sociedad general.
El primer código de comercio español, de 1829, recoge esta figura como la
“compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus
bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda
clase de operaciones de comercio, bajo disposición del derecho común con las
modificaciones y restricciones del Código del comercio”.

ANTECEDENTES.-
La sociedad colectiva es la forma típica de las sociedades de personas, "Intuita personae";
que históricamente se originó en el comercio medieval italiano, con el manejo del
patrimonio hereditario del comerciante que quedaba indiviso entre sus hijos.
Algunos tratadista indican que este tipo de sociedad es de origen Romano, cuando las
familias mantenían en lo proindiviso el patrimonio, cumpliendo después actos de comercio
que comprendían a todos los asociados.
De todas formas, manifestamos que estas sociedades tienen su origen en el período de la
Edad Media, nace en el seno de las familias de mercaderes, cuando los hermanos o hijos
continuaban con el negocio del padre difunto, respondiendo las obligaciones y basados en
la confianza mutua e íntima.

DEFINICION.-
El Código Mercantil abrogado al referirse a esta institución, define: "Sociedad colectiva es
la que gira a nombre de todos los asociados, siendo comunes sus derechos y
obligaciones, sin que en su firma comercial pueda inmiscuirse miembro alguno que no le
pertenezca de presente".
Definición muy restringida ya que falta el elemento más importante cual es la
responsabilidad de los socios.
Sin embargo, con el avance de la ciencia y tratando de determinar en forma clara y
expresa a la sociedad colectiva, se da la siguiente definición: "La sociedad colectiva es
aquella reunión de dos o más personas, que aportan capitales en numerario especies o

~ 19 ~
industrias, dedicando su actividad al comercio, siendo la responsabilidad de los socios en
forma solidaria e ilimitada".
Otra definición sería la siguiente: "Que es aquella en la que la totalidad o la mayoría de los
socios, tienen la calidad de colectivos, o sea, que responden en forma ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad".
El Prof. argentino Dr. Obarrio al referirse a este tipo de sociedades, dice: "Es una
agrupación de personas, con los mismos derechos, los mismos deberes y las mismas
responsabilidades".

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

 Las notas que caracterizan a la sociedad colectiva son las siguientes:
 La sociedad colectiva es una sociedad personalista, la consideración de la
personalidad de cada socio hace que la gestión de la sociedad le
corresponda los mismos.

 Es una sociedad de trabajo, todos los socios se dedican a la gestión social,

siendo admisible también la aportación de industria o trabajo por parte de
los socios.

 Presenta responsabilidad ilimitada de los socios, estos responden personal,

ilimitada y solidariamente de sus obligaciones sociales, una vez hacha la
exclusión de los bienes de la sociedad.

 Su objeto social tiene que ser obligatoriamente mercantil, lo que permite el

empleo de la sociedad colectiva como sociedad general mercantil.

 A través de la razón social se manifiesta externa y públicamente la

sociedad colectiva, aparte de su inscripción en el Registro Mercantil.

FORMA DE CONSTITUCION

Este tipo de sociedad, como las otras tipificadas en nuestro Código de Comercio,
siempre se forma por escritura pública, conteniendo los elementos básicos
indicados anteriormente, escritura que luego de ser publicada, debe
necesariamente inscribirse en el Registro de Comercio.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL.

Las sociedades colectivas deben girar bajo una denominación o razón social.

~ 20 ~
La denominación debe contener las palabras "Sociedad Colectiva" o su
abreviatura de S.C.

Cuando actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre patronímico
de alguno o

algunos socios, y cuando no figuren los de todos, se añadirá las palabras "y
compañía" o su abreviatura "y Cia."

La razón social que hubiera servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones
hubieran sido transmitidos, a la nueva se añadirá ésta luego de los vocablos
"Sucesores de".

La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio,
responde de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitadamente.

La razón social (que también se dice firma social), es el nombre propio de la

persona jurídica llamada sociedad colectiva, que por dicha "razón" es conocida en
el comercio, distinguiéndose de cualquier otra compañía y con ella firma y
garantiza todas sus operaciones comerciales (Rebolledo).

COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA

Las formas de extinción o conclusión de las sociedades colectivas, deberán ser

estipuladas en la escritura de constitución, sin embargo deberán destacarse entre
otras, por disminución del capital en más del 50%, por expiración del término para
el cual fue creado, por acuerdo voluntario de los socio, por fallecimiento de los
socios gestores o administradores, por conclusión del objetivo para el cual fue
creado la sociedad, etc.

~ 21 ~
CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL COLECTIVA CON PARTICIPACIÓN
DESOCIOS CAPITALISTAS E INDUSTRIALES

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En el registro de contratos y escrituras públicas que se encuentra a su cargo, si va insertar
una de constitución de sociedad comercial colectiva, de acuerdo a las siguientes cláusulas.
Primera.-Nosotros, JOAQUIN GUZMAN PEREZ, y ELIAS FLORES ROMERO
y RODRIGO ABASTO FERNANDES, mayores de edad, comerciantes, domiciliados en la
calles Colombia y Tumusla, Junín y Mayor Rocha, Lanza y Calama No. 546, 213 y
463respectivamente, hábiles por derecho, declaramos que de manera libre y espontánea
hemos constituido una sociedad comercial colectiva que girará bajo la denominación
de LA LLAJTA y se dedicará a la explotación de CAFE (aquí se detallará los fines o ramas
de comercio a que debe dedicarse).
Segunda.-El término de duración de la sociedad será de 6 años computable
desde20/07/2023, con domicilio en la ciudad de COCHABAMBA, pudiendo establecerse
sucursales en otras ciudades del Estado Plurinacional de Bolivia y fuera de ella.
Tercera.-Los socios señores JOAQUIN GUZMAN PEREZ y ELIAS FLORES
ROMERO, son capitalistas y aportan el capital social global consistente en el suma de
Bs.150.000correspondiendo al primer, la suma de Bs.80.000y, al segundo, la suma de Bs.
70.000; aportes que son entregados en la diluente forma: (Aquí se hará una aclaración
circunstanciada, el termino o términos en que serán entregados los aportes respectivos, y
si lo hacen en dinero o en especies; siendo en especies deberá indicarse el evalúo de las
mismas o la forma de avaluarlas).
El socio Sr. RODRIGO ABASTO FERNANDES
G.G. ingresa como socio industrial aportando sus conocimientos y experienciasprofesion
ales en: (acá deberá especificarse la ciencia, técnica o rama profesional del socio).
Cuarta.-El señor JOAQUIN GUZMAN PEREZ queda encargado de la Gerencia a
administración del negocio y se halla plenamente autorizado para usar la firma de la
sociedad libremente en las operaciones cuyo monto no pase de Bs.20.000, cualquier otro
gasto o inversión que exceda de dicha suma sólo podrá efectuarla previa aprobación
expresa y escrita de los demás socios.
Quinta.-Cada año al 31 de diciembre se practicará un inventario y Balance General que
deberá ser aprobado y autorizado mediante firma del mismo por cada uno de los socios,
teniendo éstos 15días de término desde aquél en que se les puso en conocimientos el
Balance para formular las reclamaciones que estimen convenientes; en caso de que no le
hicieren dentro de dicho término se considera aprobado el Balance por parte del socio
contra quien corra el término.

~ 22 ~
Sexta.-De las utilidades anuales, en caso de haberlas, después de cubrir todos los gastos
e impuestos legales, se separará el cuarenta y cinco por ciento (45%) con destino al fondo
de reserva.
Séptima.-Las ganancias y pérdidas se distribuirán en la siguiente proporción, en
consideración al capital aportado y trabajo realizado por los socios: a socio JOAQUIN
GUZMAN PEREZ el 20%, al socio Sr. ELIAS FLORES ROMERO, el 20%
y al socio Sr. RODRIGO ABASTO FERNANDES el 5%.
Octava.-Cualquier modificación a las presentes estipulaciones sólo podrá hacerse
efectiva con la aprobación de todos los socios. Pero si en la consideración de cualquier
asunto de la sociedad no fuese posible el acuerdo unánime de todos ellos, prevalecerá la
opinión de la mayoría, sin tomar en cuenta la circunstancia del mayor o menor aporte de
esto al capital.
Novena.-Queda expresamente prohibido a los socios pertenecer a otra y otras
sociedades defines análogos a estas sociedad; igualmente, a establecer dentro del
territorio de la República negocios o agencias que tengan por objeto realizar una
actividad comercial semejante a la ejercida por ella. En caso de quebrantarse esta
prohibición el socio infractor se hará posible a las responsabilidades consiguientes por
daños ocasionados a la sociedad por competencia desleal.
Décima.-La sociedad podrá disolverse en los siguientes casos:
 Por expiración del pacto social.
 Por voluntad de uno o más socios.
 Por pérdida de más del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y de las
reservas.
Décima-Primera.-Para el caso de disolución parcial o total de la sociedad las partes se
sujetarán a las siguientes disposiciones:
a) El socio que antes del término establecido en este contrato, desee retirarse, no podrá
hacerlo antes de haber transcurrido (tantos meses o años) de su constitución;
después de ese término deberá anunciar su retiro con 3 meses de anticipación a la fecha
del Balance,
En caso de transferir su parte, lo hará con preferencia a los demás socios y sólo en caso
de negativa de éstos podrá hacerlo a terceros.
b) Para efecto de liquidación de una parte o del total de la sociedad se tomará como base
el último Balance.
c) Las ganancias o pérdidas se distribuirán en la proporción ya fijada en la cláusula séptima
de este contrato.
d) En caso de liquidación total se designará como liquidador a uno de los socios o a
persona extraña a la sociedad, de pleno acuerdo los socias.

~ 23 ~
e) Las sumas que se vayan recaudando de la liquidación se repartirán mensualmente
hasta la finalización de la misma.
f) La forma de venta para la liquidación se decidirá por la mayoría de los socios,
consultando el mejor interés de la razón social.
Décima-Segunda.-En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los herederos
legalmente declarados, o tendrán derecho únicamente para retirar la parte del capital que
le corresponda a su causante no pudiendo continuar en la sociedad, salvo decisión
contraria de los sobrevienes. La entrega de la parte del socio fallecido se hará
después de realizado el Balance del años en que se haya producido la muerte de
aquél.
Décima-Tercera. De las entradas tuviere la sociedad, los socios podrán retirar
mensualmente hasta la suma de; la que podrá ser modificada después de cada
balance, por acuerdo de los socios.

Décima-Cuarta. En la contingencia de produces un desacuerdo entre los socios

ya sea en la interpretación de las estipulaciones de este contrato o por cualquier
otro acto o hecho que ponga en riesgo la estabilidad de la sociedad, se someterá
el caso a la decisión arbitral de la Cámara de Comercio, en única e inapelable
instancia.

Décima-Quinta. Nosotros, JOAQUIN GUZMAN PEREZ (C.I .No. 3037257) y ELIAS

FLORES ROMERO (C.I. No. 8813389), declaramos nuestra plena conformidad con
las estipulaciones precedentes y nos comprometamos a su fiel y estricto
cumplimiento.

Usted señor Notario etc.

Lugar y fecha: Calle Colombia y Tumusla

Cochabamba 20 de Julio de 2023

Fdo. JOAQUIN GUZMAN PEREZ -----------------------------------------------

Fdo. ELIAS FLORES ROMERO ---------------------------------------------

Fdo. RODRIGO ABASTO FERNANDES ---------------------------------------

~ 24 ~
SOCIEDAD
EN
COMANDITA
SIMPLE

~ 25 ~
BREVE HISTORIA .-

La sociedad en comandita simple arranca su origen en la Edad Media como

resultado, según los comentaristas; de la transformación del antiguo contrato de
"Conmenda" o "Encomienda" (de conmendare: confiar), en el cual un capitalista
(conmendator) entrega su dinero a un negociante (tractatur) para la realización de
los negocios.

Dentro de ese contrato o pacto de Conmenda, como también se lo llamaba, el

capitalista suministraba fondos a otro negociante para la adquisición de
mercaderías conducidas a lugares alejados, donde se vendían y adquirían otras
para el lugar de origen con la finalidad de obtener ganancias. El nombre del
capitalista siempre permanecía ignorado.

Esto se debía también a la prohibición existente en el Derecho Canónico de dar

dinero a intereses y el menosprecio de las actividades mercantiles por parte de la
nobleza (Cit. Armando Zamora Arrieta).

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Una Sociedad en Comandita Simple es regulada por el art. 184 del C.C., que
existe bajo una razón social y esta constituida por uno o mas socios comanditarios
que responden con el capital que se obligan al pago de sus aportaciones y, uno o
mas socios gestores o colectivos que corresponden por las obligaciones sociales
en forma subsidiaria, limitada, hagan o no aportes al capital social.

Definición

Sociedad compuesta por uno o más socios que responde de manera subsidiaria,
limitada y solidariamente de las obligaciones sociales de uno o mas socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Nombre se le debe asignar a una Sociedad en Comandita Simple

El nombre (razón social) de esta sociedad estará conformada por los apellidos de
uno o más socios agregándose: “Sociedad en Comandita Simple” o “S. en C.S.”

Ejemplo

“Torrez JM Sociedad en Comandita Simple” o “Torrez JM. en C.S.”

FORMA DE CONSTITUCION.-

~ 26 ~
La Sociedad en comandita simple, se constituye mediante escritura pública, esto
es con intervención de Notario de Fe Pública, y previa su publicación en un
periódico de circulación nacional, se inscribirá en el Registro de Comercio y
Sociedades por Acciones.

A tiempo de procederse a esta inscripción, en el Registro no figuran los nombres

de los socios comanditarios, sino de los socios gestores o colectivos, esto por el
grado de responsabilidad de cada uno de ellos y porque este extremo y por la
responsabilidad ilimitada y solidaria es lo que interesan a terceros con quienes la
sociedad pueda contratar, adquirir derechos y contraer obligaciones.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL.-

La denominación de esta sociedad, consistirá en indicar un nombre al azar,

generalmente relativo al negocio de la sociedad, con el aditamento de las palabras
"sociedad en comandita simple" o su abreviatura "S. en S.C." o "S.C.S.".

Cuando actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres
patronímicos de uno o más socios gestores o colectivos, agregándose las
palabras "Sociedad en comandita simple o sus abreviaturas "S.C.S." o "S.C.S.".

La omisión de lo determinado anteriormente, dará lugar a que se la considere

como una sociedad colectiva.

Ejemplo de denominación: "Las Camelias" Sociedad en Comandita Simple.

Ejemplo de razón social: "Pérez y Jiménez". Sociedad en comandita simple o

"Pérez y Jiménez" S. en S.C. o S.C.S.

De igual manera conforme lo indicado al referirnos a las sociedades colectivas,

pueden optar por un nombre de fantasía, tomar un lema etc., ya que no existe
prohibición al respecto.

CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN COMANDITA SIMPLE

~ 27 ~
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En el registro de escrituras públicas que se halla a su cargo, sírvase insertar una

de sociedad mercantil en comandita simple, bajo las siguientes estipulaciones:

Primera.- Dirá Ud., que nosotros, Coraima Patricia Jacinto Miranda y Yazmin
Torrez Salazar mayores de edad, comerciantes, domiciliados en las calle
Pantaleon Dalence No. 348 y No. 335 de esta ciudad, respectivamente, hábiles
por derecho, de común acuerdo hemos constituido una sociedad mercantil e
comandita simple, con domicilio situado en la Av. Blanco Galindo Kilometro 6 y
medio No. 425 de esta misma capital, cuyo principal objetivo será l explotación de
negocios de carácter comercial, compraventa de mercadearais, consignación de
artículos de Limpieza e importación y exportación de mercaderías en general,
pudiendo abrir sucursales o agencias en otras ciudades del interior de la
República.

Segunda.- La sociedad girará bajo la razón social de “Torrez JM. en C.S.”

Tercera.- La socia Coraima Patricia Jacinto Miranda, generará los negocios como
socio colectivo y el socio Yazmin Torrez Salazar , será comanditario, al tenor de lo
dispuesto en el artículo 188 del Código de Comercio en actual vigencia.

Cuarta.- La sociedad tendrá aun duración de 4 - años computables a partir de al

suscripción de la corresponden escritura pública, pudiendo liquidarse antes del
fenecimiento del término por acuerdo de los socios; por pérdida del 50% del
capital y reservas; por fallecimiento de uno de los asociados o pro otras causas
establecida en el Código de Comercio u disposiciones legales que le son conexas
y concordantes.

Quinta.- El capital con el que girará la sociedad es de 420.000 BOLIVIANOS

(Bs.420.000), constituido en al siguiente forma: el socio comanditario Coraima
Patricia Jacinto Miranda, aporta la suma de 210.000 BOLIVIANOS (Bs.210.000)
en dinero efectivo y el socio gestor o colectivo J.J., la suma de 210.000
BOLIVIANOS (Bs.210.000) también en dinero efectivo.

Sexta.- El socio comanditario señora Yazmin Torrez Salazar, que no tiene

injerencia en las operaciones de la sociedad, tiene el derecho de examinar,
inspeccionar u revisar el negocio, mediante el examen de libros y documentos de
la empresa, pudiendo adoptar las medidas necesarias en resguardo de sus
intereses.

~ 28 ~
Séptima.- Los socios, de común acuerdo se reservan el derecho de incrementar el
capital, por aporte propio o mediante la aceptación de nuevos socios a través de la
suscripción de escritura pública.

Octava.- Durante la vigencia del término establecido para el funcionamiento de la

empresa, ninguno de los socios podrá ejercitar un negocio igual a ella, ni formar
parte de sociedades similares.

Novena.- Cada año, en cumplimiento de disposiciones leales, se hará un Balance

General, con determinación de resultados correspondiendo éstos a un sesenta pro
cinto para el socio comanditario y el cuarenta por ciento para el socio gestor o
colectivo, después de efectuada la separación o provisión de los impuestos
legales respectivos en caso de haber utilidades; en caso se pérdidas o quebranto
económico, los socios serán afectados en los mismos porcentajes.

Décima.- Para el caso de liquidación por alguno de los motivos señalados en al

cláusula cuarta, ésta podrá ser practicada por el socio gestor o colectivo o pro
personas ajenas a la sociedad designadas de común acuerdo.

Décima-primera.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios, el

sobreviviente devolverá el capital y ganancias a los herederos del difunto socio, en
un plazo no más de noventa días, o al cierre del ejercicio económico, al 31 de
diciembre del año respectivo, o continuar el funcionamiento de la empresa con
aquellos herederos que ingresarán a ella en las mismas condiciones que el socio
fallecido. Si los representantes de la parte afectada en caso de ser el gestor, no
tuvieran la necesaria capacidad para la administración de los negocio, podrá
nombrarse un Gerente o Administrador de común acuerdo entre el socio
comanditario y aquellos, con el fin de preservar los interés de la sociedad.

Décima-segunda.- El socio colectivo Coraima Patricia Jacinto Miranda , que

investido de todas las facultades inherentes a la buena administración del negocio,
con la dimisión de no poder otorgar créditos, fianzas o garantías en favor de otras
empresas o personas ajenas a la sociedad.

Décima-tercera.- En caso de divergencias que se susciten entre los socios sobre

la interpretación a aplicación de la escritura social constitutiva o por diferencias
que puedan producirse en la ejecución de actos que pudieran afecta ala sociedad ,
se designará con árbitro a la Cámara Nacional de Comercio, cuyo fallo será único
e inapelable.

Décima-cuarta.- Nosotros; Coraima patricia Jacinto Miranda (C.I. No.6460447) Y

Yazmin Torrez Salazar, (C.I. No 8475699 ) , declaramos nuestra conformidad con

~ 29 ~
el termino de las cláusulas suscritas en la presente minuta, para su estricto
cumplimiento.

Ud. señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad
para su validez.

Cochabamba, 16 de julio del 2023

------------------------------------ --------------------------------------

Yazmin Torrez Salazar Coraima Patricia Jacinto Miranda

~ 30 ~
SOCIEDAD
DE
RESPONSA-
BILIDAD
LIMITADA

~ 31 ~
EVOLUCIÓN HISTORICA
La sociedad de responsabilidad limitada nace a mediados del siglo XIX, debido a
las legislaciones inglesa y alemana, que regularon una sociedad de pocos socios
frente a la sociedad anónima. Se trataba de sociedades con un tipo más adecuado
a la estructura de cada empresa. Además del reducido número de socios hay que
resaltar, en la actual difusión de la SRL, los menores gastos sobre todo fiscales y
de constitución en su fundación y la rapidez de su creación ahora para la Sociedad
Limitada Nueva Empresa en adelante SLNE regulada por la Ley 7/2003, de 1 de
abril, que entró en vigor el 2 de junio de ese año). En fin, su carácter flexible es
notorio, aparte de la exigencia de un capital mínimo fácil de cumplir. El siglo XX, a
partir de la Ley austríaca de 6 de marzo de 1906, es testigo del desarrollo de este
tipo social en Europa con numerosas Leyes sobre el mismo.
Por lo que se refiere al Derecho español, la SRL se reguló por la Ley de 17 de julio
de 1953, que aunque no exigió capital mínimo, sí estableció un número máximo de
socios, cincuenta, y cuantía máxima del capital en cincuenta millones de pesetas.
Esta Ley vino a llenar un gran vacío legislativo de la SRL en nuestro ordenamiento
societario mercantil. Posteriormente, la Ley de 25 de julio de 1989, de Reforma
Parcial de la legislación mercantil y adaptación de la misma a las Directivas
Comunitarias en materia de sociedades, introdujo importantes modificaciones en
la de 1953, modificaciones que, sobre todo, en orden a la exigencia mínima de un
capital social de 3.000 euros, frente a los 601.102 de la LSA, de 22 de diciembre
de 1989, fueron a partir del año 1990 esenciales en el aumento de constitución de
sociedades de responsabilidad limitada, en detrimento del número de anónimas.

CONCEPTO
Como concepto podemos indicar que, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es
un tipo de sociedad que está conformada por personas naturales o jurídicas, las
mismas pueden ser nacionales o extranjeras, en un mínimo de dos hasta un
máximo de veinticinco socios, quienes conforman una SRL por un fin común, para
lo cual aportan en dinero o en especie al capital social de la sociedad, y que
solamente tienen responsabilidad hasta el monto de sus aportaciones.
Al momento de dar una definición el Código de Comercio establece las
características de esta sociedad de la siguiente forma:
 Está conformada por un mínimo de dos (2) y un máximo de veinticinco (25)
socios.
 Su capital social se representa por cuotas de capital.
 Los socios solo responden hasta el monto de sus aportaciones.

~ 32 ~
En la actualidad, son muchas las empresas que optan por constituir una SRL,
entre los motivos principales se destaca como su nombre mismo lo indica “la
responsabilidad limitada” de los socios, esto quiere decir que en caso de que la
sociedad quiebre o tenga algún problema en el futuro los socios sólo responderán
hasta el monto de sus aportaciones o hasta la concurrencia de las mismas,
dejando de lado sus bienes propios, lo que significa que su patrimonio personal se
encuentra protegido.
DEFINICION
El tratadista J.R. Rodríguez (mexicano) da una definición de esta sociedad: `Es la
sociedad, comercial organizada bajo una denominación o razón social y con
capital fundacional dividido en cuotas no representables por títulos negociables, en
la que los socios sólo responden con sus aportaciones".
El concepto capital "fundacional", inclusive en la definición anterior significa que
existe como "circunstancia previa o simultánea a la fundación" o constitución de la
sociedad, sin cuyo cumplimiento estas sociedades no pueden comenzar su giro.
CARACTERISTICAS

En cuanto al nombre de esta sociedad esta puede tener una denominación o una
razón social, esto según lo explicado en la Guía de Trámite para inscribir una
S.R.L. en el Registro de Comercio de Bolivia de Funde presa, misma que señala
que si la sociedad elige una denominación, la misma estará compuesta por un
nombre de fantasía que haga referencia a la actividad de la empresa. Por otro
lado, si la sociedad se decide por una razón social, su nombre estará compuesto
por el apellido de los socios exclusivamente, no pudiendo incluir el apellido de
terceros que no sean socios, esto debido a que esta situación ocasionaría que
estas personas cuyos apellidos componen el nombre de la sociedad respondan de
manera ilimitada.
Es importante resaltar, que al nombre de la empresa se debe agregar la
abreviatura Sociedad de Responsabilidad Limitada, SRL, Limitada o Ltda. Esto a
efectos de que la sociedad no se confunda con una de tipo colectivo, en la que la
responsabilidad es ilimitada.
El capital social de esta sociedad, como previamente se ha señalado esta
conformado por el conjunto de aportaciones de todos los socios, estas pueden ser
en dinero o en especie. En ambos casos se debe pagar en su totalidad al
momento de constituirse la sociedad, caso contrario la misma dejaría de ser
limitada y pasaría a convertirse en una sociedad con responsabilidad ilimitada
para sus socios. De igual forma, se debe señalar que no existe un capital mínimo
para constituir una SRL.

~ 33 ~
Sobre su administración, la misma será ejercida por los mismos socios o por
terceras personas designadas por los socios para ejercer esta función, en ambos
casos se denominan administradores, o gerentes.
Ya en el tema de la toma de decisiones de esta sociedad, surge la pregunta
¿cómo toman decisiones las SRL? estos asuntos se ven en la Asamblea de
socios, que es el máximo organismo de toma de decisiones. En relación a las
asambleas, existen dos tipos: las asambleas ordinarias y las extraordinarias.
Por un lado, las asambleas ordinarias en las mismas como su nombre lo indica se
toman decisiones respecto a asuntos ordinarios, comunes o habituales de la
empresa, las mismas son celebradas mínimamente una vez al año y más tardar
dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. En este
tipo de asambleas las decisiones son tomadas por simple mayoría de votos.
Por otro lado, las asambleas extraordinarias son aquellas en las que se tocan
asuntos un poco más complejos como ser el aumento o reducción del capital
social, la modificación de la escritura de constitución o la disolución de la
sociedad. Para la toma de decisiones en estos asuntos, se debe contar con dos
tercios de voto. Además, este tipo de asamblea se desarrollará previa
convocatoria por los administradores o socios que representen más de la cuarta
parte del capital social de la sociedad.

Otra característica a destacar en las S.R.L. en la legislación boliviana es que esta

sociedad, al igual que las Sociedades Anónimas, tiene una “reserva legal”, monto
de dinero que tiene como mínimo un 5% y un máximo de 50% de los aportes al
capital social. Esta reserva se constituye luego del primer año porque antes de
este no hay utilidades efectivas ni líquidas. La finalidad de esta reserva legal es
garantizar el cumplimiento de las obligaciones que contrae la empresa, sobre todo
cuando se encuentre en peligro de quiebra, o su permanencia como sociedad
comercial esté en riesgo.
El órgano máximo de decisión de una S.R.L. es la “Asamblea”, la cual está
compuesta por los socios, administradores o gerentes. Dichas asambleas son de 2
tipos: Asamblea Ordinaria, la cual se reúne mínimamente una vez al año para
discutir determinados asuntos, siempre y cuando el ejercicio económico de la
sociedad esté cerrado. Y la Asamblea Extraordinaria, la cual a solicitud de los
socios, gerentes o administradores, puede reunirse cuando estos convoquen a
reuniones para tratar temas específicos.
Las atribuciones de ambos tipos de Asamblea dependerán de la escritura
constitutiva de la sociedad, sin embargo, dentro de algunas atribuciones de la
Asamblea Extraordinaria, previstas por el Código de Comercio, podemos citar:

~ 34 ~
  Aprobar los reglamentos.
 Aprobar y distribuir utilidades.
 Decidir sobre el retiro de socios.
 Modificar la escritura constitutiva.
 Decidir acerca de la disolución de la sociedad.
 Autorizar el aumento o reducción del capital social.
 Constituir el Directorio o Consejo de Administración.
 Nombrar y remover a los Gerentes o Administradores.
 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general.

ASPECTOS GENERALES

Podemos definir a la sociedad de responsabilidad limitada en Bolivia como aquella

que se encuentra organizada bajo una razón social, con capital
fundacional dividido en cuotas, mismas que no son representables por títulos
negociables. En este tipo de sociedad se admiten solo hasta 25 socios, que están
obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales puedan ser
representadas por títulos negociables a la orden y al portador, siendo sólo cedibles
en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos. En las sociedades
de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.
Las características más importantes de este tipo societario son:
 El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien
bolivianos o múltiplos de cien.
 En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad,
en el acto de constitución social.
 Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al
constituirse la sociedad. El cumplimiento de este requisito constará,
expresamente, en la escritura de constitución y, en caso contrario, los
socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.
 Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse
la escritura constitutiva.
La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirán el nombre,
domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de
capital, así como los embargos y gravámenes efectuados.
La administración de la sociedad de responsabilidad limitada en Bolivia, estará a
cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no; designados por
tiempo fijo o indeterminado.

REQUISITOS

~ 35 ~
  Balance de apertura firmado por el representante legal, diligencia que será
ejecutada íntegramente por el personal de nuestra Firma;
 Testimonio de escritura pública de constitución social, en original o
fotocopia legalizada legible, de acuerdo a los modelos aprobados por
nuestra Firma.
 Testimonio de poder del representante legal. Si el representante legal es
extranjero debe acreditar alguna de las siguientes calidades migratorias:
o Visa de Objeto Determinado,
o Residencia Temporal de un año,
o Residencia Temporal de dos años,
o Visa múltiple o Permanencia indefinida, acompañando una fotocopia
simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso, puede
también presentar certificación original o fotocopia legalizada
extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

La sociedad de responsabilidad limitada, llevará una denominación o razón social,
formada con el nombre de uno o algunos socios.
A la denominación o a la razón social se le agregará las palabras sociedad de
responsabilidad limitada o su abreviatura S.R.L. o simplemente la palabra
"Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la omisión de este requisito se la
considerará como sociedad colectiva. Ejemplo: "Hansa"
Ltda., o "Hansa" S.R.L., o "Hansa" Sociedad de Responsabilidad Limitada. El
"Negrito" de Pérez y Martínez S.R.L. o Ltda.

~ 36 ~
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
En la ciudad de La Paz, a los veinte días del mes de marzo de dos mil veintidós,
comparecen ante el suscrito Notario de Fe Pública, los señores Juan Pérez, con
Cédula de Identidad No. 1234567 LP y dirección en la calle 1 de la Zona Sur, y
Valeria Miranda Bejarano, con Cédula de Identidad y dirección en la calle 2 de la
Zona Norte, a quienes en lo sucesivo se denominará "los socios", y acuerdan
constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las
siguientes cláusulas:
PRIMERA: DENOMINACIÓN Y OBJETO SOCIAL La Sociedad se denominará
"Pérez y Miranda SRL" y tendrá como objeto social la venta de productos
alimenticios. SEGUNDA: CAPITAL SOCIAL El capital social de la sociedad es de
Bs. 100.000,00 (Cien mil bolivianos), el cual será aportado por los socios de la
siguiente manera:¨
- Juan Pérez: Bs. 50.000,00
- Valeria Miranda: Bs. 50.000,00
TERCERA: PARTICIPACIONES SOCIALES Las participaciones sociales serán
distribuidas de la siguiente manera:
- Juan Pérez: 50%
- Valeria Miranda: 50%
CUARTA: DURACIÓN La duración de la sociedad será de 10 años, contados a
partir de la inscripción del contrato en el Registro de Comercio.
QUINTA RESPONSABILIDAD Y VOTOS - La responsabilidad de los socios
queda limitada al monto de sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de
su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en cualquier otra decisión de
la sociedad.
SEXTA DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS.- Si falleciere alguno de los socios,
se incorporará a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades

~ 37 ~
dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio, previo cumplimiento de las
formalidades de ley en materia de sucesiones

SEPTIMA DEL CONTROL.- Los socios tienen derecho a examinar en cualquier

tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a guardar en
reserva los datos que obtengan de los mismos.
OCTAVA DE LA DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración de Diez (10) años
computables a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio
(FUNDEMPRESA), transcurridos los cuales se procederá a su disolución y
liquidación, si antes no se hubiese acordado y registrado la prórroga al amparo de
los artículos 378 numeral 2) y 379 del Código de Comercio.
NOVENA CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE- Todas las divergencias que se
susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o
herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos de la
sociedad, será resuelta mediante procedimiento Arbitral establecido por la Ley No.
708 de 25 de junio de 2015 (Ley de Conciliación y Arbitraje).
DECIMA ACEPTACIÓN.- Los socios en su integridad declaramos aceptar las
cláusulas anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes. Ud. Señor
Notario se servirá agregar las demás formalidades de estilo y seguridad

DECIMA PRIMERA: DISPOSICIONES FINALES Para todo lo no previsto en este

contrato, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio.
Los socios firman el presente contrato de constitución en señal de conformidad.

Valeria Miranda No. 7654321 LP...................................................

Juan Pérez C.I. No. 1234567 LP...................................................

~ 38 ~
SOCIEDAD

ANONIMA

~ 39 ~
EVOLUCION HISTÓRICA
Muchos tratadistas creen encontrar el origen de las sociedades anónimas
en Roma, mientras que otros indican que fue en la Edad Media en las
instituciones denominadas "Montes de Piedad" o en las incipientes organizaciones
bancarias. Otros aseguran que fue allá por el año 1507 cuando se instaló la
primera sociedad anónima de carácter bancario.
Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las
compañías coloniales, eran originalmente compañías de un solo viaje tras
el cual los socios se repartían los beneficios, si el viaje había salido bien, y
disolvían la compañía.
La primera S.A. fue la Compañía Holandesa de las Indias en 1602, aunque ya en
1555 se había fundado la "Russia Company". También se indica por los
tratadistas la organización de la "Compañía Británica de las Indias Orientales"
que gobernó y explotó el territorio de la India como algo particular hasta 1784 y
después en forma encubierta hasta 1858. Es razonable entender que el comercio
trasatlántico fue la causa y la aparición de la sociedad anónima; dichas compañías
a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos
presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de
los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos.
Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la
exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial.
Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa
y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito.
Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son
hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las
personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
La importancia de los bancos italianos, desde la segunda mitad del siglo XIV y con
toda justicia, a contar de inicios del siglo XV, no puede ser desconocida como
antecedente de la sociedad anónima, se puede afirmar, en general, que dichas
instituciones prefiguran muy de cerca lo que será la organización y evolución de la
sociedad anónima en España y otras latitudes en periodos posteriores. Montalvo,
luego de pasar revista a numerosos antecedentes de los mismos, como las
maones del siglo XIII, ha sostenido acertadamente que: "Es con el Banco de San
Jorge que el concepto de 'fines de lucro' adquiere el sentido que hoy conocemos.
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas
industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones

~ 40 ~
por medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes
capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de
personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de un país.
Mac Nall Burras, refiere la existencia de una sociedad inglesa
denominada "Los comerciantes Aventureros" fundado con el fin de traficar con
los países Bajos y Alemania.
Fue en el siglo XVII, donde este tipo de organización comercial, tomó su
verdadero incremento, implantándose la emisión de acciones que comprendía a
un gran número de personas que daban su dinero para formar un fondo común
que sirviera para realizar grandes empresas, sus características empezaron a
definirse clara y concretamente. Los accionistas podían o no tomar parte en las
labores de la compañía, siendo de todos modos copropietarios, respondían cada
uno con lo aportado, percibiendo como utilidad lo que correspondía de las
ganancias globales en relación al monto de su capital, en caso de pérdidas
respondían únicamente con lo aportado.
La sociedad no sufría modificaciones en caso de que un socio dejara de existir o
se retiraba de ella. La dirección se entregaba a elementos con experiencia y
capacidad para la gestión del negocio que se debía realizar, siendo
indudablemente responsables por la labor que ejecutaban. Las primeras
sociedades anónimas se dedicaron a la explotación de carácter comercial, más
tarde abarcaron también la industria y después todo género de actividades.
La Revolución Industrial debió fatalmente introducir al campo de las
actividades comerciales, profundas y trascendentales modificaciones. Después de
haber anotado en forma ligera las predominantes en el campo de la
asociación, más de defensa y cooperación, por el mismo hecho de que las
actividades están circunscritas en el campo individual y familiar, se hace necesario
buscar la forma de responder a ese creciente desarrollo comercial o industrial
que no se amoldaba a las asociaciones que eran agrupaciones de
comerciantes que perseguían la cooperación y la forma de respetar ciertas
reglamentaciones fuera de que buscaban como finalidad esencial el monopolio en
determinadas zonas. Tal situación demandaba la aparición de nuevos
instrumentos comerciales, capaces de responder a ese creciente incremento de
actividades económico-financieras. Así en nuestro medio las imposiciones de
estas empresas, crean hambre y desolación, ya que imponen sus
condiciones en los préstamos otorgados con grave detrimento para la
economía nacional.

~ 41 ~
CONCEPTO
El D.S. de 8 de marzo de 1860 elevado a ley en 13 de noviembre de 1866
determina que: La Sociedad Anónima es una persona jurídica formada por la
unión de un fondo común que suministran accionistas responsables, solo el monto
hasta el monto de sus acciones y es administrada por mandatarios revocables y
reconocida por la denominación del objeto que se proponen.
De modo que las sociedades, dentro de un criterio legal más amplio, son
considerados sujetos de derecho, entes colectivos como creación del mismo
derecho. Se trata de un concepto espiritual de la personalidad jurídica, que
se inspira por otra parte, en las enseñanzas del Derecho Canónico de la
época.

DEFINICION
Encontramos la definición en el D.S. de 8 de marzo de 1860 y dice: "La sociedad
anónima es una persona jurídica, formadas por la creación de un fondo común
que suministra accionistas responsables sólo hasta el monto de sus acciones,
administrada por mandatarios revocables y conocida por la denominación del
objeto al que se propone".
César Vívante propone la siguiente definición: "Persona jurídica que ejerce el
comercio con el patrimonio que le han conferido los socios y le proporcionan las
utilidades acumuladas y cuya característica esencial está en la responsabilidad
limitada de todos lo socios, ninguno de los cuales está personalmente obligada por
el débito social".
J.R. Rodríguez lo define: "Como la sociedad mercantil con denominación, de
capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al
pago de las mismas".

Características
1.-Conformada por un mínimo de 2 accionistas, no tiene un número
máximo de accionistas.
2.- Es la modalidad ordinaria y la más tradicional.
3.- Su nacimiento es voluntario (usualmente surge de la voluntad de los futuros
socios).
4.- Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital
social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un
mecanismo jurídico propio.

~ 42 ~
5.- Podrá tener una denominación objetiva a la que debe añadirse la indicación
Sociedad Anónima acompañada de sus sigas SA.
6.- Rendición de cuentas en las fechas adecuadas, donde los socios pueden hacer
las observaciones para el mejor manejo de la sociedad.
8.- Libre transmisión de acciones.

Características de la Sociedad Anónima en Bolivia:

1.- En la S.A en Bolivia el capital está representado por acciones.
2.- La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que
hayan suscrito.
3.- se mantiene en reserva la identidad de los socios accionistas.
4.- A diferencia de la SRL, la transferencia de acciones es libre, ágil y sin
complejidades.

5.- Cada acción suscrita deberá estar pagada por lo menos un 25% de su valor en
el momento de celebrarse el contrato constitutivo.

6.- Deberá redactarse estatutos de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados
por los accionistas.
7.- Existe la presencia de un “Sindico” (persona elegida por un gripo o comunidad
para representarlos y cuidar de sus intereses) el cual se encarga de la sociedad
anónima en Bolivia.

~ 43 ~
 CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En el registro de Escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de

escritura de constitución de Sociedad Anónima que girará bajo la denominación
COCHALITA BOLIVIA S.A. según los términos de las siguientes cláusulas:
PRIMERA. FUNDADORES).- Son accionistas fundadores de la Sociedad
Anónima COCHALITA BOLIVIA S.A. (en adelante denominada "la Sociedad"),
quienes otorgan la presente escritura de constitución de Sociedad Anónima por
acto único, los siguientes: 1.1. Roberto Fernández Trujillo, mayor de edad, casado,
boliviano, abogado, con domicilio en calle Aroma Nº 1085 Zona el Paso,
Cochabamba y Cédula de Identidad Nº 2689361 Cbba.-1.2. Jhenny Flores López,
mayor de edad, casada, boliviana, abogada, con domicilio en Av. Barrientos Nº 30
Zona Petrolera, Cochabamba y Cédula de Identidad Nº 8813389 Cbba. - 1.3.
Jhonny Romero Pérez, mayor de edad, soltero, boliviano, abogado, con domicilio
en Calle Chapare Nº 29 Zona el Paso, Cochabamba y Cédula de Identidad Nº
2523327 Cbba.-
SEGUNDA. (CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN).- Los accionistas fundadores
mencionados en la cláusula previa convienen en constituir mediante acto único
una Sociedad Anónima de acuerdo con la normativa comercial vigente en Bolivia,
que girará bajo la denominación de COCHALITA BOLIVIA S.A.
TERCERA. (DOMICILIO).- La Sociedad tendrá como domicilio principal la ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo abrir oficinas, sucursales, agencias, filiales o
subsidiarías dentro o fuera del territorio de la república de Bolivia.-
CUARTA. (DURACIÓN).- La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve
años. Sin embargo, fenecido el término los accionistas podrán acordar la prórroga
por un lapso de tiempo determinado.- En caso de existir pérdida por más del
cincuenta por ciento del capital suscrito y una vez agotadas sus reservas, se
acordará la disolución mediante resolución de la Junta General de accionistas
competente, salvo que los accionistas resuelvan reintegrar el quebranto sufrido y
continuar con la Sociedad.-
QUINTA. (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendrá por objeto principal la
realización por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país
como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediación

~ 44 ~
financiera, esencialmente al envío y recepción de giros monetarios, tanto en el
territorio del Estado Plurinacional de Bolivia como en el extranjero, envío y
recepción de paquetería, provisión de servicios de Courier tanto en el interior
como en el exterior del País, cambio de divisas y provisión de servicios
relacionados en general.- Asimismo, constituye también objeto de la Sociedad
dedicarse a todo tipo de actividades lícitas, entre las que se enuncian
referencialmente las siguientes: a) REPRESENTACIÓN. Toda forma de
representación de personas físicas o jurídicas, tanto nacionales como extranjeras
todo tipo de mandatos y gestión de negocios ajenos. Representación, negociación
y/o gestión de marcas, patentes, licencias, franquicias y toda clase de concesión
de empresas del país y/o del extranjero. b) FRANCHISING: Toda clase de
operación de franchísing nacional y/o internacional. c) COMERCIALES: Compra,
venta, permuta, consignación, importación, exportación, reexportación, tránsito,
intermediación y distribución de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa
de su industrialización, incluso en la de subproductos de todo tipo de bienes de
cambio, d) INMOBILIARIAS: Compra, venta, intermediación, permuta, locación,
administración y explotación de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales,
inclusive de zonas francas, en el país o en el extranjero, así como venta de lotes,
urbanizaciones, fraccionamientos y asentamientos de colonizaciones privadas, y
todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen la materia, e)
DE CAPITALIZACIÓN: Compra, venta, intermediación, permuta y toda forma de
negociación de toda clase de títulos y valores públicos y privados, participaciones
en otras empresas mediante inversiones de capital, formación de Joint Ventures y
toda clase de fusión o absorción de empresas o asociación con otras personas
físicas o jurídicas del país o del extranjero, tomar dinero en préstamo, con o sin
garantía, constituir y transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales,
suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de títulos y papeles de
comercio y realizar toda operación de esta índole permitida por las disposiciones
legales que rigen la materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o
asociada a terceros, del país o del extranjero, todos los actos jurídicos y
operaciones, en general, que tengan relación directa o indirecta, como
antecedente o consecuencia de la explotación de sus negocios, en cuyo caso
tendrá capacidad jurídica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio
de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las

~ 45 ~
expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debiendo
considerarse esta enumeración como simplemente enunciativa y no taxativa ni
limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio lícito.-
SEXTA. (CAPITAL SOCIAL Y APORTES).- La Sociedad tendrá un capital
autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos). De este capital se ha
suscrito y pagado un monto de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100 Bolivianos)
correspondiente al 60% del capital autorizado conforme lo establece el artículo
220º numeral 2) del Código de Comercio boliviano, el cual se halla dividido en
Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- Cien 00/100
Bolivianos). La conformación del capital social suscrito según los aportes de cada
accionista se encuentra establecido de acuerdo al siguiente detalle:
Accionista Nº de acciones Valor en Bs. Porcentaje de
Participación

Roberto Fernández Trujillo 210 21,000.00 35%

Jhenny Flores López 210 21,000.00.- 35%
Jhonny Romero Pérez 180 18,000.00.- 30%
Total 600 60,000.00.- 100%

SÉPTIMA. (ACCIONES).- Las acciones serán ordinarias, e indivisibles; de las

cuales el 70% (Setenta por ciento) serán nominativas y el 30% (Treinta por ciento)
serán al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador se
repartirán en proporción igual entre cada uno de los accionistas y contendrán las
especificaciones previstas en el Código de Comercio y las que determinare el
Directorio. Los títulos representativos de las acciones no podrán ser emitidos si el
valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones deberán
ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el síndico. En caso que
el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo hará otro miembro
del directorio. Cada acción ordinaria dará derecho a un (1) voto.-
OCTAVA. (REGULACIONES ORGÁNICAS DE LA SOCIEDAD).- La
organización, administración, funcionamiento, fiscalización, disolución y las demás
normas que regulan la Sociedad, así como lo requerido por los artículos 127º y
217º del Código de Comercio boliviano, se encuentran contemplados en los
estatutos de la Sociedad aprobados por la Junta de Accionistas correspondiente.-

~ 46 ~
NOVENA. (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN).- La Sociedad será
administrada por un Directorio, cuyo Presidente tendrá la representación de la
misma y de resolverlo así podrán designar Gerentes como ejecutivos de la
Sociedad. La conformación, forma de nombramiento y facultades del Directorio y
Directores estarán establecidas en los estatutos de la Sociedad. Su designación la
hará la junta de accionistas conforme a lo dispuesto en la normativa comercial
aplicable.-
DÉCIMA. (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- La Sociedad se disolverá por las
causales establecidas en el Código de Comercio y en el estatuto de la Sociedad.-
DÉCIMA PRIMERA. (CLÁUSULA ARBITRAL).- Las partes intervinientes
acuerdan que cualquier litigio, controversia, discrepancia, o reclamación
resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato constitutivo, o
relacionado con él, directa o indirectamente o de sus documentos
complementarios o modificatorios así como de los derechos y obligaciones que de
éstos emergen, será resuelto definitivamente mediante el procedimiento de
Conciliación y Arbitraje en sujeción a lo dispuesto por la Ley Nº 1770 o, en su
caso, la normativa que las partes acordasen.- Igualmente, las partes hacen
constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte,
renunciando expresamente y desistiendo anticipadamente al Recurso de
Anulación del Laudo Arbitral.-
DÉCIMA SEGUNDA (ACEPTACIÓN).- Los socios accionistas que constituyen la
Sociedad COCHALITA BOLIVIA S.A. manifiestan su entera conformidad con todas
y cada una de las cláusulas que preceden, en cuya señal suscriben la presente
minuta.- Usted señor Notario de Fe Pública se servirá añadir las demás
formalidades de estilo y seguridad y los documentos correspondientes que
formarán parte del presente documento.- Es firmado en la ciudad de Santa Cruz a
los 16 días del mes de febrero del año 2007.-

----------------------------------------- ----------------------------------------

Fdo. Roberto Fernández Trujillo.- Fdo. Jhenny Flores López.-

~ 47 ~
 -----------------------------------------
Fdo. Jhonny Romero Pérez.-
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
COCHALITA BOLIVIA S.A.
TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.-
ARTÍCULO 1.- (DENOMINACIÓN). La denominación social bajo la cual girará la
sociedad es de COCHALITA BOLIVIA S.A.-
ARTÍCULO 2.- (OBJETO SOCIAL). La Sociedad tendrá por objeto principal la
realización por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país
como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediación
financiera, esencialmente al envío y recepción de giros monetarios tanto en el
territorio del País como en el exterior del País, envío y recepción de paquetería y
provisión de servicios de Courier tanto en el interior como en el exterior del País,
cambio de divisas y provisión de servicios relacionados en general.- OTROS
OBJETIVOS SOCIALES; Constituye también objeto de la sociedad, dedicarse a
todo tipo de actividades lícitas entre las que se enuncian referencialmente las
siguientes:
a) REPRESENTACIÓN: Toda forma de representación de personas físicas o
jurídicas, tanto nacionales como extranjeras y todo tipo de mandatos y gestión de
negocios ajenos. Representación, negociación y/o gestión de marcas, patentes,
licencias, franquicias y toda clase de concesión de empresas del país y/o del
extranjero, b) FRANCHISING: Toda clase de operación de franchising nacional y/o
internacional, c) COMERCIALES: Compra, venta, permuta, consignación,
importación, exportación, reexportación, tránsito, intermediación y distribución de
toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrialización, incluso
en la de subproductos de todo tipo de bienes de cambio, d) INMOBILIARIAS:
Compra, venta, intermediación, permuta, locación, administración y explotación de
toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales, inclusive de zonas francas, en el país
o en el extranjero, así como venta de lotes, urbanizaciones, fraccionamientos y
asentamientos de colonizaciones privadas, y todos aquellos actos que autorizan
las leyes y reglamentos que rigen la materia, e) DE CAPITALIZACIÓN: Compra,
venta, intermediación, permuta y toda forma de negociación de toda clase de
títulos y valores públicos y privados, participaciones en otras empresas mediante

~ 48 ~
inversiones de capital, formación de Joint Ventures y toda clase de fusión o
absorción de empresas o asociación con otras personas físicas o jurídicas del país
o del extranjero, tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, constituir y
transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos,
obligaciones y toda clase de títulos y papeles de comercio y realizar toda
operación de esta índole permitida por las disposiciones legales que rigen la
materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros,
del país o del extranjero, todos los actos jurídicos y operaciones, en general, que
tengan relación directa o indirecta, como antecedente o consecuencia de la
explotación de sus negocios, en cuyo caso tendrá capacidad jurídica para toda
clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere
lugar, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en
estos estatutos, debiendo considerarse esta enumeración como simplemente
enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto
de comercio lícito.-
ARTÍCULO. 3.- (DOMICILIO) La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad
de Santa Cruz, del Estado Plurinacional de Bolivia y podrá instalar y constituir
oficinas, agencias, sucursales, filiales, subsidiarías, establecimientos y todo tipo de
representación en cualquier lugar del país o del extranjero.-
ARTÍCULO 4.- (DURACIÓN). La duración de la Sociedad será de noventa y nueve
(99) años, a partir de la fecha de la inscripción del estatuto social en el Registro de
Comercio pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolución de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas.-
TITULO II. CAPITAL SOCIAL.-
ARTÍCULO 5.- (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO).- La sociedad
tendrá un capital autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos), y un
capital suscrito y pagado de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100 Bolivianos)
correspondiente al 60% del capital autorizado, el cual se halla dividido en
Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- (Cien 00/100
Bolivianos).-
ARTÍCULO 6.- (ACCIONES). Las acciones serán ordinarias, e indivisibles; de las
cuales el 70% (Setenta por ciento) serán nominativas y el 30% (Treinta por ciento)
serán al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador, se
repartirán en proporción igual entre cada uno de los accionistas y contendrán las

~ 49 ~
especificaciones previstas en el Código de Comercio y las que determinare el
Directorio. Los títulos representativos de las acciones no podrán ser emitidos si el
valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones deberán
ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el síndico. En caso que
el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo hará otro miembro
del directorio. Cada acción ordinaria dará derecho a un (1) voto.-
ARTÍCULO 7.- (EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES, DERECHO PREFERENTE
DE LOS ACCIONISTAS). La emisión de acciones será dispuesta por la Junta
General Extraordinaria, la cual podrá delegar en el Directorio la fijación de las
normas para la suscripción de las acciones emitidas y la implementación de las
nuevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas
por la Junta General Extraordinaria y atendiendo a las necesidades e intereses
societarios. No podrá efectuar;¡e una nueva emisión de acciones sin que la
anterior, haya sido totalmente suscrita.-
ARTÍCULO 8.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho
preferente para suscribir nuevas acciones, en proporción al número que posean.
La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de
circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su
derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de
la última publicación.
ARTÍCULO 9.- (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son
indivisibles cuando resulten varios copropietarios de una acción deberán ser
representados necesariamente por un solo de ellos, pero todos sus propietarios
serán responsables solidariamente ante la sociedad con referencia a todas las
obligaciones que corresponden a los accionistas.-
ARTÍCULO. 10.- (LIBRO DE REGISTROS DE ACCIONES).- La sociedad llevará
un libro de registro de acciones de libre consulta para los accionistas que
contendrá: nombre, nacionalidad y domicilio del accionista si son nominativas, los
números de las acciones, series, clase y demás particularidades de las acciones,
el detalle de transmisiones con indicación de fechas y nombres de los adquirientes
si son nominativas y nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones; la
emisión de títulos duplicados y los gravámenes que pudieran establecer sobre las
acciones y conversación de los títulos con los datos de las nuevas acciones. Cada
partida que se asiente en dicho libro deberá llevar la firma del Secretario del

~ 50 ~
Directorio de la sociedad. La sociedad considerará como propietario de las
acciones nominativas quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro
de las acciones y como propietario de las acciones al portador al tenedor de las
mismas.-
ARTÍCULO. 11.- (DERECHO DE LOS ACCIONISTAS).- cada acción otorga a su
poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a los demás accionistas y
a un voto en las juntas Generales. Los accionistas tienen derecho a intervenir en
las Juntas Generales con voz y voto; integrar los órganos electivos de
administración y fiscalización interna; participar en las utilidades sociales cuando
así lo disponga la Junta General y en proporción al número de acciones que
posea; participar en esa proporción en la distribución del haber social, en caso de
liquidación de la sociedad, gozar de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones; e impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio de
acuerdo con las disposiciones legales en vigencias.-
ARTÍCULO. 12.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES).- La posesión de
una o más acciones implica el sometimiento a la escritura social, a los estatutos
que rijan a la sociedad, a sus posteriores modificaciones y el sometimiento a las
Resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y de Directorio, aún cuando
el accionista no hubiera intervenido en dichas resoluciones, pero siempre que ellas
se hayan adoptado de acuerdo con las normas legales y estatutarias de la
sociedad. La responsabilidad de los accionistas, de acuerdo a la ley, queda
limitada al monto de las acciones que hayan suscritos, quedando el patrimonio
individual del accionista libre de toda responsabilidad. La escritura constitutiva, ni
los presentes estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los
accionistas.-
ARTÍCULO. 13.- (DERECHOS DE TERCEROS).- Los acreedores de un accionista
no tendrán derecho a intervenir en la administración o en el manejo de la sociedad
ni sobre sus bienes, salvo el derecho legal que pudiera corresponderles dentro de
los recursos judiciales correspondientes.
ARTÍCULO. 14.- (ACCIONES PREFERIDAS Y TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN).
Previa resolución de una Junta Extraordinaria de Accionista la sociedad podrá
emitir acciones preferidas y títulos de participación de acuerdo a las disposiciones
del Código de Comercio.- ARTÍCULO 15.- (COTIZACIÓN DE ACCIONES). La
Sociedad podrá, en cualquier momento en que lo decida el Directorio, previa

~ 51 ~
conformidad de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, cumpliendo con
los requisitos y modalidades establecidos en las disposiciones legales que regulan
el mercado de capitales, cotizar sus acciones u otros títulos valores y papeles de
comercio, en la Bolsa de Valores. Asimismo, por resolución de la Junta General de
Accionistas Extraordinaria, y en la medida en que se reúnan las condiciones para
ello, la Sociedad podrá hacer lo propio en los mercados bursátiles del exterior.-
TITULO III. TÍTULOS VALORES.-
ARTICULO 16. (BONOS Y DEBENTURES). Queda facultado el Directorio, previa
resolución de la Junta General de Accionistas Extraordinaria a emitir bonos,
debentures u otros títulos valores y papeles de comercio, nominativos o al
portador, dentro o fuera del país, sin más limitaciones que las consignadas en el
Código de Comercio y en las leyes especiales, pudiendo realizar cuantas
gestiones y contratos considere y fueren necesarios para el efecto. Los poderes
concedidos al Directorio por este artículo, incluyen la facultad de contratar la
emisión de las obligaciones en moneda nacional o extranjera, pudiendo realizar
las emisiones con o sin garantía real o especial y con todas las demás condiciones
que crea convenientes.
TITULO IV. TUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.-
ARTÍCULO. 17- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS).- La Junta General de
Accionistas es el organismo máximo de la sociedad que representa la voluntad
social con las más amplias facultades de resolución, conforme con las atribuciones
que se les otorga por los presentes estatutos. Las Juntas Generales de
Accionistas son ordinarias y extraordinarias.-
ARTÍCULO. 18.- (CONVOCATORIA).- Las Juntas Generales de Accionistas se
reunirán en el domicilio social. La convocatoria la efectuara el Directorio o Síndico
en los casos legalmente previstos o cuando a criterio de ellos sea necesario o a
petición de accionistas que represente por lo menos el 20% del capital pagado. La
convocatoria se hará mediante avisos publicados en un periódico de circulación
nacional e indicará el carácter de la Junta, fecha, lugar, orden del día de la junta y
los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella. Dichos avisos
deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse
cuando menos cinco días y no más de treinta antes de la Junta, en caso de
segunda convocatoria, la publicación se hará mediante dos avisos, el último con
tres días de anticipación.-

~ 52 ~
ARTÍCULO. 19.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá
reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, y
resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas
que representen la totalidad del capital social, pero las resoluciones se adoptaran
con voto afirmativo de por lo menos 65% del total de las acciones emitidas por la
sociedad con derecho a voto, excepto para los asuntos correspondientes a las
Juntas Extraordinarias de accionistas mencionadas en los incisos c) al g) del Art.
29 de estos Estatutos, que requerirán el 65% de votos.-
ARTÍCULO. 20.- (ORDEN DEL DÍA).- Los asuntos a someterse a consideración y
resolución de las juntas Generales serán consignados en el Orden del día por
quien hizo la convocatoria. Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a
Juntas Generales tendrán también derecho a pedir la inclusión de determinados
asuntos en el orden del día. El Orden del día en la convocatoria deberá consignar
los asuntos concretos a considerarse y no podrá contener expresiones en
términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo
pena de nulidad.-
ARTÍCULO. 21.- (REPRESENTACIÓN).- Los accionistas que no puedan concurrir
a las Juntas tendrán derecho de hacerse representar por otros accionistas o no
accionistas mediante mandato que podrá ser instrumentado mediante carta poder
simple, fax o vía correo electrónico, con comunicación al directorio, sin embargo
no pueden ser mandatarios o representantes los Directores, Administradores,
Síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad.-
ARTÍCULO. 22.- (PROHIBICIÓN DE TRANSFERENCIA).- Desde el día de la
última publicación de la convocatoria a la Junta hasta el día posterior de su
verificativo no podrán hacerse transferencias de acciones, lapso durante el cual
quedará cerrado el libro de registro de acciones.-
ARTÍCULO. 23.- (DERECHO DE VOTO).- Cada acción otorga a su poseedor
derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. Las votaciones serán
secretas cuando así lo solicite por lo menos el 10% de las acciones presentes o
representadas en la Junta. Los accionistas que constituyen el 25% de las acciones
presentes o representadas en la Junta podrán solicitar un aplazamiento de la
votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva
convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse solo una vez sobre el mismo asunto.

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ARTÍCULO. 24.- (OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES).- Las
resoluciones de las Juntas Generales obligan a todos los accionistas cuando se
hubieran adoptado de acuerdo con las normas establecidas en los presentes
Estatutos y las leyes vigentes aún cuando el accionista no hubiera concurrido a la
Junta o hubiera sido de voto disidente, y deberán ser cumplidas por el Directorio.-
ARTÍCULO. 25.- (PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS).- Las Juntas Generales serán
presididas por el Presidente del Directorio que es también el representante legal
de la sociedad. En su ausencia o impedimento será reemplazado por el
Vicepresidente. A falta de este funcionario será presidida por el Director que
designe la Junta y si no estuviera presente ningún Director se presidirá por el
accionista que tenga el mayor número de acciones. Actuará como Secretario el
Secretario del directorio que es a la vez Secretario de la Sociedad y en su
ausencia o impedimento la Junta designará a su reemplazante.-
ARTÍCULO. 26.- (ACTAS).- De las deliberaciones y resoluciones de las Juntas se
llevarán actas en un libro especial de Juntas Generales de accionistas donde se
resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las
votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones
adoptadas; las actas serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días
siguientes a la celebración de la Junta, por quien las presidió, el Secretario y dos
representantes de los accionistas elegidos con tal objeto. Se inscribirá en el
registro de Comercio las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas que
así lo disponga la Ley. Cualquier accionista puede solicitar, a su costo, copia
legalizada del Acta. Las actas de las Juntas Generales de Accionistas indicarán la
nómina de accionistas presentes o sus representantes.-
ARTÍCULO. 27.- (JUNTA GENERAL ORDINARIA).- La Junta General Ordinaria se
reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año, para considerar y
resolver los siguientes asuntos: a) Memoria anual e informe sindico; b) Balance
General y Estados de Resultados y todo otro asunto relativo a la gestión de la
sociedad; c) Distribución de utilidades o, en su caso, tratamiento de las pérdidas:
d) Elección o remoción de los Directores y Síndicos y fijación de sus
remuneraciones; e) Designación o ratificación de Auditores externos. La Junta
será convocada necesariamente dentro de los tres meses del Cierre del Balance
Anual.-

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ARTÍCULO. 28.- (QUÓRUM Y RESOLUCIONES DE LA JUNTAS ORDINARIAS).-
La Junta General Ordinaria se considerará válidamente constituida con la
asistencia de accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las
acciones con derecho a voto Si no se obtuviera dicha asistencia mínima se
postergará la Junta y el Directorio o Síndico deberán convocar a una nueva Junta
General Ordinaria en la forma dispuesta en el Artículo 18º de estos estatutos y
será válida con cualquier número de acciones presentes o representadas. Las
resoluciones en las. Juntas Ordinarias se adoptarán por el voto afirmativo de por lo
menos del 51% de las acciones presentes o representadas, excepto para la
elección o remoción de directores en la que se requiere necesariamente un
quórum que represente la mitad de las acciones con derecho a voto.-
ARTÍCULO. 29,- (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA).- Los accionistas se
reunirán en Junta General Extraordinaria para considerar todos los asuntos que no
sean de competencia de la juntas Ordinarias y, privativamente pero no
limitativamente les corresponderá resolver sobre lo siguiente: a) Aumento de
capital autorizado, y reducción o reintegro del capital pagado, b) Emisión de
nuevas acciones, c) Emisión de bonos o debentures, fijando sus condiciones,
términos y plazos, d) Disolución y Liquidación de la sociedad, su prórroga,
transformación o fusión, nombramiento, remoción o retribución de liquidadores, e)
Modificación de la escritura social y de los estatutos, f) Remoción de Director o
Gerente comprendido en los impedimentos señalados por ley, g) Venta de más del
50% de los activos fijos de la sociedad; y cualquier otro tema inherente a sus
funciones y atribuciones.-
ARTÍCULO. 30.- (QUÓRUM Y RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS
EXTRAORDINARIAS).- La Junta General Extraordinaria será válida con la
concurrencia del 60% de las acciones con derecho a voto. Si no existiera dicha
concurrencia mínima se postergará la Junta y el Directorio o el Síndico procederán
a convocar a una nueva Junta General Extraordinaria. Podrá realizarse la primera
y la segunda convocatorias simultáneamente, y en este caso, la Junta General
Extraordinaria, en segunda convocatoria, podrá celebrarse el mismo día, una hora
después de la fijada para la primera y será válida con la concurrencia de por lo
menos 30% de las acciones emitidas, excepto para los casos en que las
resoluciones requieran mayor número de votos. Las resoluciones de las Juntas de

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Accionistas Extraordinarias, se acordarán con el voto afirmativo de por lo menos el
51% de la acciones con derecho a voto.-
ARTICULO 31.- (DEPOSITO DE ACCIONES).- Para tomar parte de las
deliberaciones de las Juntas generales, los accionistas propietarios de acciones
nominativas deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los
accionistas con títulos al portador deberán depositar sus acciones en la sociedad
con tres (3) días hábiles de anticipación por lo menos, o presentar un recibo o
certificado expedido por un banco del país o del extranjero que acredite hallarse
depositadas en él las acciones. Los accionistas recibirán en cambio un boleto de
entrada en el cual constará el número de votos a que tienen derecho.-
TITULO V. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO. 32.- (FACULTADES Y CONSTITUCIÓN).- La sociedad será
administrada por un Directorio elegido por la Junta General Ordinaria de
Accionistas. Estará constituido por un número de tres Directores e igual o menor
número de suplentes. La designación de Directores podrá recaer entre accionistas
o no accionistas. Dos de los tres Directores deberán ser elegidos por lo menos por
la mitad más uno de los votos de los accionistas concurrentes a la Junta. El
tercero será elegido por los accionistas que representen por lo menos el 20% del;
capital social, La elección de Directores se hará mediante voto escrito. El ejercicio
del cargo de Director es personal e indelegable.-
ARTÍCULO. 33.- (CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO).- En la primera reunión
del Directorio después de su elección por la Junta, se procederá a elegir entre
ellos un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, por mayoría absoluta de
votos de los Directores titulares o suplentes; concurrentes. La remoción o
designación de Directores se efectuara en Junta Ordinaria de Accionistas.-
ARTÍCULO. 34.- (PERIODO DE DURACIÓN).- Los Directores durarán en sus
funciones por el lapso de tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin
embargo no cesará su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesión
del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan
que cesar en sus funciones.-
ARTÍCULO. 35.- (REMOCIÓN DE DIRECTORES).- La Junta General de
Accionistas podrá resolver, en cualquier momento, la revocatoria del mandato de
uno o más Directores. La revocatoria operará de pleno derecho sin necesidad de
comunicación sí la Junta General resuelve interponer una acción de

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responsabilidad contra cualquiera de los directores. Producida dicha revocatoria
procederá a elegir al reemplazante.-
ARTÍCULO. 36.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Director debe ser
presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima
Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Director permanecer en sus
funciones.
ARTÍCULO. 37.- (FUNCIÓN DE LOS SUPLENTES).- En caso de renuncia,
ausencia indefinida o temporal, o impedimento de cualquier Director titular, lo
reemplazará su respectivo suplente. Los suplentes durarán en sus funciones hasta
la restitución del director titular o en su caso, hasta la próxima Junta General
Ordinaria de Accionistas.-
ARTÍCULO. 38.- (FIANZA).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del
desempeño de su cargo, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus
funciones, prestarán la fianza que determine la junta. Los directores que a la vez
sean accionistas podrán otorgar sus acciones como fianza, las cuales serán
depositadas en una entidad bancaria. Estas fianzas serán canceladas un año
después de la aprobación por la Junta de los balances y estados financieros de la
última gestión en que hubieren intervenido, conforme a ley.-
ARTÍCULO. 39.- (RESPONSABILIDAD).- Los Directores son responsables por las
resoluciones que adopten en Directorio y, por los actos de administración en que
intervengan. La acción de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes
que hubieren hecho constar su disidencia; esta responsabilidad prescribe a los
tres años de haber fenecido el mandato respectivo.-
ARTÍCULO. 40.- (SESIONES Y QUÓRUM).- El Directorio sesionará en el domicilio
de la sociedad o en el lugar que se hubiera definido para el efecto por el propio
directorio dentro o fuera del país, las reuniones de Directorio podrán efectuarse
válidamente mediante teléfono, video conferencio o cualquier otro medio que
asegure la continuidad y fiabilidad de las comunicaciones, por lo menos una vez
cada trimestre y cuantas veces sea convocado por el Presidente o a solicitud de
cualquier Director. Sus reuniones serán válidas con la asistencia de la mayoría de
los Directores titulares o de sus respectivos suplentes. La convocatoria será
comunicada por el Presidente a los demás miembros, sin embargo no habrá
necesidad de dicha convocatoria cuando se encuentren presentes en la reunión la

~ 57 ~
totalidad de los Directores que conforman el directorio, sean titulares y/o
suplentes.
ARTÍCULO. 41.- (RESOLUCIONES).- Las resoluciones del Directorio serán
válidas cuando estén apoyadas por el voto de la mayoría simple de votos de los
Directores presentes sean titulares o suplentes, Cada Director titular- o suplente,
tiene derecho a un voto. En el supuesto de empate, corresponderá al Presidente el
voto decisorio De las resoluciones se llevarán actas a cargo del secretario, las que
para su validez serán firmadas por todos los concurrentes o por los designados
para el efecto en la misma reunión. El Presidente, o en su caso, el Gerente
cuando lo exijan razones de urgencia, podrá adoptar medidas adecuadas en la
gestión de los negocios sociales con cargo de ratificación por el Directorio en su
próxima reunión.
ARTÍCULO 42. (REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES).- Los miembros
Titulares y Suplentes en funciones y el Síndico, gozarán de una asignación
mensual que la Junta General Ordinaria de Accionistas fijará anualmente, sin
perjuicio de otras remuneraciones adicionales o complementarias que puedan ser
establecidas al final de cada ejercicio.
ARTICULO 43. (ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE).- El Presidente del
Directorio tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representación legal de
la Sociedad en la forma prevista en estos estatutos; b) Convocar al Directorio y a
las Juntas Generales de Accionistas y presidir las reuniones de Directorio; c)
Cumplir y hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones de las Juntas y del
Directorio.
ARTÍCULO 44. (SUSTITUCIÓN DEL PRESIDENTE).- En caso de renuncia,
ausencia, fallecimiento, inhabilidad o cualquier otro impedimento del Presidente, lo
reemplazará el Vicepresidente con las mismas atribuciones y facultades.
ARTÍCULO 45. (VICEPRESIDENTE).- El Vicepresidente será elegido anualmente
juntamente con el Presidente. Reemplazará al Presidente en caso de ausencia o
impedimento de aquel y con sus mismas facultades y atribuciones. En caso de
ausencia o impedimento, del Vicepresidente, se elegirá entre los mismo a del
Directorio, sean titulares o suplentes, a un nuevo Vicepresidente, que durará en
sus funciones hasta que se restituya el propietario o hasta la próxima Junta
General Ordinaria.

~ 58 ~
ARTÍCULO 46. (SECRETARIO).- El secretario que será elegido entre los mismos
del Directorio tendrá a su cargo y responsabilidad los libros de actas de Juntas
Generales de Accionistas y de Directorio y el libro de registro de Acciones. En
caso de ausencia o impedimento del Secretario será reemplazado por el Director,
titular o suplente, que elija Directorio.-
ARTÍCULO. 47.- (PROHIBICIONES).- Los Directores quedan prohibidos de
comprometer la firma social en operaciones ajenas al objeto de la sociedad bajo
responsabilidad de daños y perjuicios.-
ARTÍCULO 48. (FUNCIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO).- El Directorio
tiene amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad, en todo y cualquier
acto y contrato, sea civil, comercial, administrativo, financiero, bancario y/o judicial,
que esté dentro del objeto de la Sociedad, directa o indirectamente, o tienda a su
cumplimiento, gozando a tal fin de las más amplias facultades legales, incluso las
que requieran poder especial, con excepción de las atribuciones personalizadas,
las reservadas a las juntas de Accionistas, a los Accionistas y/o al Síndico.-
ARTÍCULO 49.- (USO DE LA FIRMA SOCIAL).- La firma social será ejercida
firmando conjuntamente: a) El Presidente con el Vicepresidente; y/o, b) El
Presidente o el Vicepresidente con un Director Titular o un apoderado
especialmente facultado para el efecto. El Directorio establecerá las condiciones y
alcances para la contratación de créditos financieros y otorgamiento de garantías
hipotecarias, prendarías o de cualquier otro tipo, en resolución tomada por
mayoría de votos presentes. El Directorio, por mayoría absoluta, podrá designar
uno o más apoderados, que tendrán el uso de la firma social, con las facultades
establecidas en los poderes respectivos, los cuales serán otorgados por escritura
pública e inscriptos en los Registros Públicos correspondientes.-
ARTÍCULO 50.- (COMPETENCIA DEL DIRECTORIO).- Es de competencia del
Directorio realizar, entre los que son autorizados, los siguientes actos: a)
Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver los casos no previstos en
los estatutos, dando intervención al Síndico; c) Disponer la forma de pago de las
acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitución de la Sociedad;
d) Convocar a Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias; e)
Presentar anualmente la memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta
de ganancias y pérdidas; f) Nombrar, suspender o remover al gerente general, a
los gerentes y apoderados y a los demás empleados, y celebrar con los mismos

~ 59 ~
contratos de trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos y sus deberes y
atribuciones; g) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas operaciones y
gestiones fuesen necesarias, para la obtención del objeto social, estando investido
a tal efecto de los más amplios poderes, y para ello podrá adquirir por compra u
otra forma legal, Bienes muebles, inmuebles y/o semovientes, vencerlos,
arrendarlos, transferirlos y gravarlos con cualquier clase de garantías, dar con
fondos propios, y tomar préstamos, garantizarlos o no con derechos reales, dar y
tomar avales o fianzas, siempre y cuando no sea en favor de terceros ni en
negocios extraños a los intereses de la Sociedad, aceptar, constituir, transferir y
extinguir hipotecas, y todo otro derecho real, adquirir o ceder créditos, comprar y
vender mercaderías y productos, derechos, títulos y todo tipo de papeles de
comercio, negociar todo género de concesiones, dar y recibir depósitos ton o sin
interés, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar, recibir en pago
cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, aún las
que no sean ordinarias de la administración, celebrar contratos de locación y
rescindirlos, conferir poderes generales y especiales para todo tipo de
representación de la Sociedad, y revocarlos, formular denuncias y entablar de
mandas y/o querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir y
rescindir marcas de fábrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo
otro tipo de concesión de empresas del país o del extranjero, efectuar toda clase
de operaciones financieras con toda clase de bancos y demás instituciones
financieras, públicas o privadas, del país o del extranjero, pudiendo solicitar y
obtener créditos, descuentos, realizar depósitos, operar en cuentas corrientes,
girar contra fondos depositados o en descubierto, con la correspondiente
autorización de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo
depositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, cheques,
vales, giros, cartas de crédito, pagarés y demás documentos de crédito,
endosarlos, negociarlos, etc., para todo lo cual podrá suscribir cuantos
instrumentos públicos y privados fueran menester, h) Establecer o suprimir
agencias y sucursales, constituir y administrar sociedades por cuenta propia o de
terceros, obtener participaciones en sociedades y empresas ya constituidas, en el
interior o exterior del país, i) Delegar en todo o en parte sus funciones ejecutivas
de la administración, otorgando poderes generales y especiales a personas
naturales o jurídicas. La enumeración que antecede no es limitativa ni taxativa,

~ 60 ~
sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podrá hacer toda clase de
negocios que resuelva el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso,
que sean permitidos por las leyes, y que se relacionen directa o indirectamente
con su objeto.
TITULO VI; FISCALIZACIÓN INTERNA.-
ARTÍCULO. 51.- (SÍNDICO O SINDICATURA).- La Fiscalización Interna y
permanente de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos, según lo
resuelva la Junta de Accionistas. La designación del Sindico podrá recaer en
accionistas o no accionistas pero domiciliados en el lugar de la sede social.
Ningún director o gerente de la sociedad, ni los cónyuges o parientes de estos
hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad podrán
desempeñar las funciones de síndico.-
ARTÍCULO. 52.- (SUPLENTES).- La Junta General que hubiere designado el
Síndico (s), en la misma manera, procederá a la designación de su suplente o
suplentes. El Síndico titular será reemplazado por el suplente, en caso de
vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De
producirse la misma situación con el suplente, el Directorio, bajo su
responsabilidad, convocará de inmediato a Junta General de Accionistas a fin de
efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo.
ARTÍCULO. 53.- (PERIODO DE DURACIÓN).- Los síndicos duraran en sus
funciones por el lapso de un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin
embargo, no cesará su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesión
del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan
que cesar en sus funciones.
ARTÍCULO. 54.- (REMOCIÓN DEL SÍNDICO).- La Junta General de Accionistas
podrá resolver, en cualquier momento, la remoción del Síndico, revocatoria que
también tendrá lugar en el momento en que la Junta General resuelva exigir
judicialmente a cualquier Síndico la responsabilidad en que hubiera incurrido.
Producida dicha remoción procederá la Junta a elegir al reemplazante.-
ARTÍCULO. 55.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Síndico debe ser
presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima
Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Síndico permanecer en sus
funciones.-

~ 61 ~
ARTÍCULO. 56.- (REMUNERACIÓN Y FIANZA).- La Junta General de Accionistas
que elija los Síndicos determinará la remuneración que recibirá el o los síndicos.
Para garantizar las responsabilidades emergente del desempeño de su cargo el
Síndico, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones prestará la fianza que
determine la Junta. El Sindico, siendo accionista, podrá dar en fianza acciones de
la propia sociedad, las cuales serán depositadas en la misma sociedad. La fianza
del Síndico será cancelada un año después de la aprobación de los balances y
Estados Financieros de la última gestión en que hubiese participado.-
ARTÍCULO. 57.- (RESPONSABILIDAD).- Por su condición de independiente de
los órganos de administración 'de la sociedad, los síndicos son solidariamente
responsables con esta por el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, su
responsabilidad será solidaria con el directorio si por la falta de vigilancia y
diligencia de su parte se hubiesen ejecutado actos dolosos e ilegales.-
ARTÍCULO. 58.- (ATRIBUCIONES).- Son atribuciones del Síndico las siguientes:
a) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión
administrativa, b) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Directorio y a
las Juntas Generales de Accionistas, c) Examinar los libros, documentos, estados
de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores toda vez que lo juzgue
conveniente, pudiendo exigir la confección de balances de comprobación, d)
Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de Director, e) Revisar
el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes a la Junta
General Ordinaria, f) Convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente y a Juntas Ordinarias y Especiales cuando omitiera hacerlo el
Directorio, g) Hacer incluir en el orden del día de cualquier Junta los asuntos que
estime necesarios, h) Exigir el cumplimiento de los Estatutos y demás
disposiciones legales y concretar la realización de auditorias externas, previa
autorización de la Junta General, i) Supervisar la liquidación de la sociedad, j)
Atender denuncias de los accionistas.
TITULO VII. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-
ARTÍCULO 59.- (EJERCICIO SOCIAL. PREPARACIÓN Y PUBLICIDAD DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS).- El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31
de diciembre de cada año. Cerrado el ejercicio anual, se confeccionará los
estados financieros requeridos por la normativa legal vigente, conforme a las
normas técnicas que rigen la materia, que juntamente con copias de la Memoria

~ 62 ~
del Directorio e Informe del Síndico, deberán ser puestos a disposición de los
accionistas, por lo menos quince (15) días antes de la fecha de la Junta General
Ordinaria.-
ARTÍCULO. 60.- (CERTIFICACIÓN DEL BALANCE Y AUDITORIA EXTERNA).- El
Balance será presentado a consideración de la Junta de accionistas con una
certificación efectuada por una firma registrada de Auditores Externos
conjuntamente con el órgano fiscalizador de la sociedad.-
ARTÍCULO. 61.- (MEMORIA).- Anualmente, y dentro de los seis meses siguientes
al cierre de cada ejercicio, el Directorio elaborará y publicará una memoria, previa
su consideración y aprobación en Junta General de Accionistas.-
ARTÍCULO. 62.- (FONDOS DE RESERVA).- De las utilidades líquidas anuales se
destinará obligatoriamente un cinco 5%) hasta constituir un fondo de reserva legal
que alcance al cincuenta (50%) del capital pagado. Hasta el diez (10%) por ciento
podrá destinarse a gratificaciones o remuneraciones especiales al personal
ejecutivo, Directivos, los empleados y funcionarios de la Sociedad; La Junta
General de Accionistas podrá disponer la reinversión del total o parte de las
utilidades, la constitución de otras reservas sean ordinarias o extraordinarias o
para fines especiales y el saldo distribuirlo como dividendos a prorrata entre las
acciones emitidas por la sociedad.-
ARTÍCULO. 63.- (PRESCRIPCIÓN).- Los dividendos no cobrados por sus
beneficiarios en un plazo de más de cinco años de haber sido declarados
prescribirán a favor de la sociedad y se invertirán automáticamente al patrimonio
social como cuenta de ingreso.-
ARTÍCULO 64.- (PAGO DE. LOS DIVIDENDOS).- Los dividendos serán abonados
en el plazo, forma y condiciones que resuelva la Junta de Accionistas, o en su
caso, conforme lo disponga el Directorio.
TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-
ARTÍCULO. 65.- (DISOLUCIÓN).- La Sociedad se disolverá anticipadamente en
cualquier tiempo, en los siguientes casos: a)Por resolución de accionistas
adoptada en una Junta General Extraordinaria convocada especialmente al efecto,
b)Por pérdida de más del 50% del capital pagado y una vez agotada las reservas,
salvo que los accionistas, en Junta General Extraordinaria, resuelvan reintegrar el
quebranto sufrido, efectuar un aumento de capital, o reducir el capital y continuar
con la sociedad.-

~ 63 ~
ARTÍCULO. 66.- (LIQUIDACIÓN).- Producida la disolución de la sociedad por
cualquiera de las causales establecidas en el presente estatuto o la legislación
aplicable, la sociedad designará una comisión liquidadora que estará formada por
personas elegidas en la Junta de accionistas que resolvió la disolución.-
ARTÍCULO. 67.- (ATRIBUCIONES).- La comisión liquidadora tendrá la
representación legal de la sociedad, sin limitación alguna y tendrá todas las
facultades y atribuciones necesarias para realizar todos los actos, gestiones,
contratos, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar los activos de la
sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo, a
prorrata sobre la proporción de sus acciones.-
ARTÍCULO. 68.- (CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN).- La comisión liquidadora
levantará un inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de
los treinta días de asumido el cargo. Sin embargo, este plano podrá extenderse
hasta ciento veinte días por acuerdo de simple mayoría de la junta general
extraordinaria. La comisión liquidadora dará cuenta a los accionistas del proceso
de liquidación mediante informes que pondrá a disposición de la junta general
extraordinaria con la periodicidad que esta disponga, pero por lo menos cada tres
meses, para cuyo efecto se entenderá dicha junta constituida en sesión
permanente. La Junta de accionistas podrá ratificarlos o removerlos y fijar plazos y
condiciones para la terminación de la liquidación. Corresponde a la Junta de
Accionistas el fijar las remuneraciones de los liquidadores.-
ARTÍCULO. 69.- (EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA).- Concluida la
liquidación, la comisión liquidadora solicitara al registro de comercio la cancelación
de la inscripción de la sociedad quedando extinguida la personalidad jurídica.-
TITULO IX. TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN.-
ARTÍCULO. 70.- (TRANSFORMACIÓN).- La junta general extraordinaria podrá
acordar en cualquier momento, conforme al presente estatuto y la legislación
comercial, la transformación de la sociedad en, otra de tipo reconocido
legalmente.-
ARTÍCULO. 71.- (FUSIÓN).- Asimismo, la junta general extraordinaria de
accionistas puede resolver la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades
sea por absorción o incorporación, de acuerdo con la normativa comercial vigente.
La fusión legalmente completada producirá la disolución de la sociedad pero sin
ingresar a un proceso de liquidación.-

~ 64 ~
TÍTULO X. DISPOSICIONES GENERALES.-
ARTÍCULO. 72.- (ARBITRAJE).- Las partes intervinientes acuerdan que, cualquier
litigio, controversia, discrepancia, o reclamación resultantes de la ejecución o
interpretación del presente contrato constitutivo, o relacionado con él, directa o
indirectamente o de sus documentos complementarios o modificatorios así pomo
de los derechos y obligaciones que de estos emergen, será resuelto
definitivamente mediante procedimiento de Conciliación y Arbitraje en sujeción a lo
dispuesto por la Ley Nº 1770 o en su caso la normativa que las partes acordasen.
Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el
Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo
anticipadamente al Recurso de Anulación del Laudo Arbitral.-
ARTÍCULO. 73.- (REFORMA DE ESTATUTOS).- Los presentes Estatutos podrán
reformarse en cualquier tiempo por decisión de una junta General Extraordinaria
de Accionistas especialmente convocada al efecto.-

----------------------------------------- ----------------------------------------

Fdo. Roberto Fernández Trujillo.- Fdo. Jhenny Flores López.-

-----------------------------------------
Fdo. Jhonny Romero Pérez.-

~ 65 ~
 SOCIEDAD
POR
COMANDITA
POR
ACCIONES

~ 66 ~
HISTORIA

La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo

XVIII, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales
sin las dificultades de constitución de la Sociedad Anónima.

Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de
socios, colectivas y comanditarias, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y
la Sociedad Comandita Simple. Para mayor precisión, respecto a las clases de
socios, podemos señalar que los: colectivos desempeñan la dirección y la gestión
de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales. Comanditas,
separados de la gestión social, responden frente a terceros de dichas obligaciones
en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de su
aportación a la sociedad. Brócela Pont señala: “que se diferencia de la comandita
simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participación en el capital a acciones”.

CONCEPTO

La Sociedad Comanditaria por Acciones es un tipo de sociedad en la que el

capital social está divido en acciones. Dicho capital es aportado por los socios, y al
menos uno de ellos administra la sociedad y responde personalmente de las
deudas sociales como socio colectivo. Los otros socios, que son los socios
comanditarios no tienen esa responsabilidad.

Características de la Sociedad Comanditaria por Acciones

Esta sociedad se caracteriza por los siguientes aspectos:
 Se constituye por escritura pública y su posterior inscripción en el Registro
Mercantil.
 Su nombre social puede estar formado por el nombre de todos los socios
colectivos, o bien solo de uno o alguno de ellos. También puede estar
formado por una denominación objetiva (de fantasía). En uno y otro caso,
tiene que tener la indicación «Sociedad comanditaria por acciones» o su
abreviatura «S. Com. por A.».
 En esta sociedad hay que llevar un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales,
un Diario (que será un registro diario de todas las operaciones) y un Libro
de Actas en el que se recogerán los acuerdos tomados por las Juntas
Generales y Especiales y el resto de los órganos colegiados de la sociedad.
 Se llevará también un Libro-registro de acciones nominativas, en el que han
de constar las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de

~ 67 ~
 derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones. Solo se
considerará accionista a quien esté inscrito en este libro.
 Los socios pueden modificar los estatutos. Este acuerdo requiere el
consentimiento expreso de todos los socios colectivos, a no ser que la
modificación se haga en la Junta General.
Cómo se constituye la Sociedad Comanditaria por Acciones
Es necesario hacer una escritura pública, que tiene que ser presentada e inscrita
en el Registro Mercantil. En esa inscripción primera de la sociedad en el Registro
Mercantil tienen que constar las circunstancias prevenidas para la inscripción de
sociedades anónimas, que son las siguientes:
 Identidad de los socios fundadores.
 Aportación de cada socio y acciones adjudicadas en pago, debidamente
identificadas.
 Estatutos de la sociedad.
 Cuantía total aproximada de los gastos de constitución.
 Identidad de las personas encargadas al principio de administrar y
representar a la sociedad.
 En su caso, la identidad de los auditores de cuentas.
 Pactos y condiciones inscribibles que se estimen convenientes, siempre
que no contravengan la legalidad vigente.
 También tendrán que constar las específicas menciones a la Sociedad
Comanditaria por Acciones: en la mención relativa a la denominación (si es
subjetiva solo se pueden incluir nombres de los socios colectivos), en la
mención relativa a las personas encargadas de administrar y representar la
sociedad tendrá que constar su condición de socios colectivos y en los
estatutos sociales se tiene que consignar el nombre de los socios
colectivos.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del
elemento personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por
acciones, se vea alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista,
explicado, en el hecho que los socios a portantes, adquieren una significativa
participación en la vida societaria. En el pacto debe expresarse el número de
acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas y su
clase, de ser el caso.

Cuáles son las ventajas de la Sociedad Comanditaria por Acciones

Quizás no sea su extraño nombre precisamente, pero la Sociedad Comanditaria
por Acciones tiene algunas ventajas dignas de tener en cuenta:

~ 68 ~
  Se puede conseguir un capital mayor que en otras sociedades. ¿Por qué?
Muy sencillo: porque en la Sociedad Comanditaria por Acciones se permite
que los socios comanditarios introduzcan capital. Eso sí, no pueden
interferir en la administración del socio colectivo.
 Los socios participan directamente en los beneficios de la sociedad. Lo cual
se traduce en una mayor motivación para esforzarse en conseguir buenos
resultados.
 Se trata de una sociedad muy dinámica, ya que hay diferentes personas
que contribuyen con su experiencia.
 Puede haber tantos socios como se desee a partir de dos. No límite
superior, pero uno de ellos al menos tiene que ser socio colectivo.
 Las responsabilidades frente a la empresa se establecerán según el tipo de
socios, colectivos o comanditarios.

Cuáles son los órganos de la Sociedad Comanditaria por Acciones

En este tipo de sociedad encontramos los siguientes órganos sociales:

Junta General de accionistas

Se trata de un órgano deliberante que expresa la voluntad social a través de sus
acuerdos. Está formado por los accionistas, que son debidamente convocados y
se reúnen para deliberar y decidir por mayoría sobre los asuntos sociales que son
de su competencia.
A su vez, existen dos tipos de juntas:
 Junta general ordinaria. Se tiene que reunir de forma obligatoria en los
primeros seis meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar la gestión
social o censurarla, aprobar las cuentas del anterior ejercicio y resolver
acerca de la aplicación del resultado.
 Junta extraordinaria. La convocarán los administradores cuando lo
estimen conveniente para los intereses de la sociedad, o cuando lo solicite
un número de socios titulares de al menos el 5% del capital social.

Las juntas se convocan mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro

Mercantil y en uno de los diarios con mayor circulación en la provincia, con un
plazo de antelación de al menos 15 días antes de su fecha de celebración.

~ 69 ~
Administradores
Los socios colectivos se encargarán de la administración de la sociedad, y
tendrán las facultades, deberes y derechos de los administradores de las
sociedades anónimas. Desde el momento en que acepte el nombramiento, el
nuevo administrador asume la condición de socio colectivo.
Las funciones de los administradores son las siguientes:
 Ejercen la gestión de la sociedad y la representan frente a terceros.
 Dan información a los accionistas.
 Convocan las juntas generales.
 Formulan las cuentas anuales y las firman.
 Redactan el informe de gestión.
 Depositan las cuentas en el Registro Mercantil.

Para separar a un socio del cargo de administrador es necesario modificar los

estatutos de la sociedad. Una vez que el socio es cesado como administrador,
termina su responsabilidad ilimitada respecto a las deudas sociales contraídas
después de que se publique su inscripción en el Registro Mercantil.
El socio afectado tendrá que abstenerse de participar en la votación de los
acuerdos cuyo fin sea la separación del cargo de administrador.
CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES Art. 356.-

(CARACTERISTICAS). En la sociedad en comandita por acciones los socios
gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
Colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que hayan suscrito. Sólo los aportes de los socios comanditarios se
representan por acciones. Art. 357.- (NORMAS APLICABLES). En todo lo que no
se oponga a este Capítulo, son aplicables a este tipo de sociedades las normas
relativas a la sociedad anónima. Art. 358.- (DENOMINACION). La denominación
de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones"
o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en
esas condiciones. Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los
nombres patronímicos de uno o más socios gestores, agregándose "Sociedad en
comandita por acciones" o su abreviatura. Por la omisión de lo dispuesto
precedentemente se la considerará como sociedad colectiva. Art. 359.-
(ADMINISTRACION). La administración y representación podrán estar a cargo de
uno o más socios gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo
fijado por los estatutos sociales, no siendo aplicable a este caso las limitaciones

~ 70 ~
del artículo 315, inciso 2). Art. 360.- (REMOCION DEL SOCIO
ADMINISTRADOR). El socio gestor puede ser removido de la administración
ajustándose a lo prescrito en el artículo 176, pero el socio comanditario podrá
pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del diez por
ciento del capital. El socio gestor removido de la administración, tiene derecho a
retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario si su remoción no se
debe a delitos en perjuicio de la sociedad. Art. 361.- (JUNTA). La junta estará
integrada por ambas clases de socios. La parte de intereses de los socios
gestores se considera dividida en fracción del mismo valor de las acciones con el
objeto de computar el quórum y los votos. Las fracciones que no alcancen a una
acción serán desestimadas. Art. 362.- (PROHIBICION A LOS SOCIOS
ADMINISTRADORES). Bajo pena de nulidad, el socio administrador tiene voz,
pero no voto, cuando se trate las siguientes materias: 1) Su remoción y
responsabilidades; 2) Elección y remoción de síndicos; 3) Aprobación de la gestión
administrativa. Art. 363.- (CESION DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS
GESTORES). Para la cesión de la parte del socio gestor será necesaria la
autorización de la junta extraordinaria. Art. 364.- (OTRAS NORMAS
APLICABLES). Sin perjuicio de los artículos 356 y 357, se aplicará
supletoriamente a la sociedad en comandita por acciones el Capítulo III referente a
sociedades en comandita simple.

En qué se diferencia de la Sociedad Comanditaria simple

Existen varias diferencias entre ambos tipos de sociedades:
 El capital social en la Sociedad Comanditaria simple se constituye por
aportes sociales de los socios comanditarios o los de estos y los socios
colectivos. En la Sociedad Comanditaria por Acciones también aportan el
capital los socios comanditarios o estos junto a los socios colectivos, pero
se divide en acciones.
 La cesión de acciones en la Sociedad Comanditaria por acciones es libre,
sometiéndose solo a lo que establezcan sus propios estatutos. Por el
contrario, en la Sociedad Comanditaria simple, la cesión de aportes o
cuotas de interés se tiene que hacer en escritura pública y debe inscribirse
en el Registro Mercantil. Además, el resto de los socios tienen que aprobar
de forma unánime la cesión de las partes de interés de un socio colectivo.
Si son las partes de interés de un socio comanditario, se requiere el voto
unánime de los demás socios comanditarios.
 En el caso de la Sociedad Comanditaria por Acciones, en lo que no esté
previsto específicamente para estas sociedades, se aplica lo establecido

~ 71 ~
 para las Sociedades Anónimas en la Ley de Sociedades de Capital, y en el
de la Sociedad Comanditaria simple, lo dispuesto para las Sociedades
Limitadas.
 Para disolver la Sociedad Comanditaria por Acciones tiene que haber
pérdidas que disminuyan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital
suscrito. La Sociedad Comanditaria simple se disuelve por pérdidas que
disminuyan el capital a un tercio o menos.

Accionistas comanditados y comanditarios

En la sociedad en comandita por acciones, se distinguen dos tipos de accionistas

con roles y responsabilidades diferentes.
Los accionistas comanditados son aquellos que tienen responsabilidad ilimitada y
solidaria con las obligaciones de la sociedad. Ellos participan activamente en la
gestión y administración de la empresa, tomando decisiones importantes en
nombre de la sociedad.
Por otro lado, los accionistas comanditarios tienen una responsabilidad limitada al
capital que han aportado y no participan en la gestión ni en las decisiones
importantes de la empresa.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar
una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Conforme a las cláusulas y condiciones siguientes:
PRIMERA (CONSTITUCIÓN).- En la ciudad de Cochabamba del día 02 de
Septiembre del 2022, a horas 11.30 (A.M.), reunidos en asamblea en el domicilio
de la Sra. Magaly Claure, situado en la Avenida Siles N° 1126 esta ciudad, los
Sres. MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA y VERONICA DAZA LAFUENTE,
por voto unánime decidimos constituir una SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES, en conformidad con las disposiciones contempladas en el artículo
356 y siguientes del Código de Comercio en vigencia.
SEGUNDA.- (DE LAS PARTES).- Los socios que integran la presente sociedad
son:
2.1. (Del Socio Gestor o Colectivo).- Es socio gestor el Sr. Miguel Sevilla
Alcocer, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 5279779 Cbba. de

~ 72 ~
nacionalidad boliviana, soltera, con 24 años de edad, de profesión Técnico
Comercial y Marketing, domiciliada en la Avenida Siles Nº 1126 de ésta ciudad.
2.2 (De Los Socios Comanditarios).- Son socios comanditarios los Sres.:
1. Santiago Plata, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 4232567 Cbba.
De nacionalidad boliviano, casado, con 35 años de edad, domiciliado en la
Av. D’Orbigni Nº 101 de está ciudad.
2. Antony Lafuente, mayor de edad, hábil por derecho con C.I. 345622 Tarija,
de nacionalidad boliviano, casado, con 30 años de edad, domiciliado en la
calle Batallón Linares Nº 4519 de ésta ciudad.
TERCERA (DE LA RAZÓN SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones,
girará bajo la denominación de “Infobestt S.C.A.”
CUARTA (DEL DOMICILIO).- El domicilio principal de la sociedad estará ubicado
en la calle 16 de Julio Nº 1126 de ésta ciudad, pudiendo establecer agencias o
sucursales en los demás departamentos del Estado.
QUINTA (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones, tendrá
por objeto realizar por cuenta propia, asociada o con terceros, tanto en el estado
plurinacional de Bolivia como en el exterior, compra y venta de accesorios de
computadoras, para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad.
SEXTA (DEL CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad inicia su giro con un capital social
de Bs. 600.000.-.- (seiscientos mil 00/100 Bolivianos) divido en sesenta acciones
de capital con un valor de Bs. 10.000.- (diez mil 00/100 Bolivianos) cada una, las
mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas
SEPTIMA (DEL APORTE INDIVIDUAL).- El aporte individual pagado y suscrita en
acciones de los socios fue establecida de la siguiente forma:
7.1 (Socio Gestor).- El socio gestor Miguel Sevilla Alcocer no aporta capital, pero
percibirá el 10% de las ganancias netas de capital en forma mensual.
7.2 (Socios comanditarios).- El aporte individual de los socios comanditarios es
el siguiente:
NOMINA DE SOCIOS CAPITAL EN ACCIONES PORCENTAJE
BS.
Santiago Plata 300.000.00 30 50 %
Antony Lafuente 300.000.00 30 50 %
TOTAL 600.000.00 30 100 %

OCTAVA (DE LA RESPONSABILIDAD).- Por la naturaleza de la sociedad, frente

a las obligaciones con terceros. los socios responderán de la forma siguiente: La
socia gestora o comanditada Valeria Scolin Miranda Bejarano, responderá en
forma ilimitada y solidaria con sus bienes habidos o por haber, en tanto los socios

~ 73 ~
comanditarios, Santiago Plata y Antony Lafuente en cuanto a la responsabilidad
queda limitada al monto descrito de su aporte individual.
NOVENA (DE LA DURACIÓN).- La sociedad tendrá una duración de 10 años
computables a partir de la inscripción en el Registro de Comercio de Bolivia
(FUNDEMPRESA), plazo que podrá ser prorrogado por un lapso similar por
acuerdo de la Asamblea de Socios, siendo exigible la aprobación por un mínimo
de dos tercios. DECIMA (DE LA ADMINISTRACIÓN).- La Administración de la
Sociedad recaerá sobre la persona del socio Gestor y la representación legal será
ejercida en forma conjunta y/o indistinta, por un(a) Gerente Administrativo y un (a)
Gerente de Operaciones, que serán designados por la Asamblea a propuesta del
socio gestor, y a quiénes se les otorgarán los respectivos poderes notariales, sean
generales y/o especiales con facultades a ser establecidas de acuerdo lo voluntad
social y las normas legales vigentes.
UNDÉCIMA (DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS).- Las gestiones económicas
serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance
General al término de cada gestión, conforme a normas tributarias en vigencia, El
saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se
distribuirán o atribuirán a los socios, en proporción a las acciones de capital que
poseen y en el caso de las pérdidas se deducirán en la misma proporción.
DECIMA SEGUNDA (DE LAS RESERVAS).- De las utilidades anuales existentes,
se destinará la suma pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes
sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinará a la
reserva legal prevista por el Art. 169 del Código de Comercio.
DECIMA TERCERA (DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES).-Son derechos y
obligaciones de los socios A) Asistir a Las Juntas. B) Percibir las ganancias C)
Ser elector o elegido como Síndico D) Aprobar o rechazar el informe del balance
anual E) Admitir o aceptar socios.
DECIMA CUARTA (DE LA DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse por las
causales establecidas en el Art. 378 del Código de Comercio y por resolución de la
asamblea de socios cuando concurran las siguientes circunstancias: a) La
decisión unánime de los socios, b)Vencimiento de término, salvo prórroga o su
renovación; c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto de la sociedad; d) Pérdida
de más del 50% de capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento; e)
Declaratoria de quiebra comprobada, salvo celebración de convenio preventivo
con los acreedores; f) Fusión; g) Reducción de número de socios a uno solo.
Disuelta la sociedad por los motivos señalados y de acuerdo con el estatuto esta
será liquidada, por el Administrador bajo la vigilancia del Síndico, cancelando el

~ 74 ~
pasivo y reembolsando el capital aportado, de haber remanente, se distribuirá
entre los socios a prorrata del capital integro por cada una de las acciones.
DECIMA QUINTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia que se suscite entre los
socios o de estos con la Sociedad respecto de la interpretación de los términos y
condiciones de la escritura de constitución de la Sociedad el desenvolvimiento de
las actividades de la Sociedad, de la disolución y liquidación, se someterá al
Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrirá al Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo será definitivo e
inapelable.
DECIMA SEXTA (DE LAS JUNTAS).- Los socios tendrán en las juntas una
representación equivalente a un voto por cada acción de capital que posean. Los
socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las juntas
podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta
dirigida al gerente, si la representación se encarga a persona extraña a la
sociedad deberá otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones serán
aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad en acciones del
capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad,
aumentar o reducir el capital social.
DECIMA SEPTIMA (DEL FALLECIMIENTO).- En caso de fallecimiento de un
socio sus herederos podrán permanecer en la sociedad y en caso de que
resuelvan reiterarse, la Sociedad dentro los noventa días practicará un balance y
devolverá a los herederos el capital y utilidades, con excepción de las reservas,
que corresponden al causante.
DECIMA OCTAVA. (FISCALIZACIONES) Los socios comanditarios tendrán el
amplio derecho de informe y fiscalización de las operaciones y estados financieros
de la Sociedad, sin inmiscuirse en las actividades de la administración reservado
para el socio gestor, caso contrario el socio comanditario responderá como si
fuese socio gestor o colectivo.
DECIMA NOVENA (CONFORMIDAD).- Las partes que intervienen, Sres. Valeria
Scolin Miranda Bejarano , SANTIAGO PLATA y ANTONY LAFUENTE, en señal de
conformidad con todas y cada una de las cláusulas previstas, que suscriben el
presente documento, en la ciudad de Cochabamba.
Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo
pertinentes, a tiempo de protocolizar la escritura pública correspondiente.
Cochabamba, 03 de Septiembre del 2022.

__________________________ _________________________

~ 75 ~
Valeria Miranda bejarano Santiago Suarez Plata

_______________________

Antony Lafuente

~ 76 ~
 ASOCIACION
ACCIDENTAL
O DE CUENTAS
EN
PARTICIPACION

~ 77 ~
EVOLUCION HISTORICA

Las asociaciones accidentales o de cuentas en participación, se constituyen en las

primeras formas de organización comercial existentes, antes de la aparición de las
sociedades en la Edad Media y son consideradas las precursoras de las
sociedades en comandita, por la desigualdad jurídica que existe entre socios.

Se puede indicar que esta modalidad apareció ante la dificultad de los

comerciantes individuales de recurrir al crédito, aspecto que en la actualidad ya no
representa un obstáculo, por el gran desarrollo que ha alcanzado el mismo, y por
esta razón, es que su utilización no es muy corriente bajo esta modalidad.

Sin embargo, se puede aplicar en situaciones en las que operaciones comerciales

de corta duración, no puedan ser realizadas debido a la insuficiencia de capital y
que además, no se quiera recurrir al crédito, por tanto, para llevarlas a cabo, se
debe solicitar la participación de terceras personas que dispongan del
complemento del capital requerido. También se las pueden aplicar en situaciones
inversas, es decir, en aquellas en que personas con capital, tengan que recurrir a
otras con habilidad comercial.

Actualmente son más utilizadas para asociar personas y/o empresas, con el objeto
de presentarse a licitaciones nacionales o internacionales en actividades
determinadas de corta o mediana duración.

En previsión a estas situaciones, se permite la constitución de asociaciones

accidentales o de cuentas en participación, con ausencia de formalidades, y cuya
existencia se pueda acreditar por todos los medios de prueba, y es precisamente a
esta falta de formalidades, la razón por la cual se las denomina asociaciones y no
sociedades

DEFINICION

El Código Mercantil abrogado lo tipificaba como Sociedad Accidental o de Cuentas

en Participación y el actual como Asociación, aspecto terminológico que en
realidad no tiene mayor importancia, dado que en cuanto a sus características, no
cambia el fondo de la misma.

El Prof. Víctor Peláez Vacaflor da la siguiente definición: "Que las sociedades

accidentales o de cuentas en participación son las que se forman por la reunión de
dos o más personas para la realización de una o más operaciones determinadas,
sin domicilio, ni firma social, trabajando, una, algunas o todas, a nombre propio".

~ 78 ~
El tratadista César Vívante define: "Forma impropia de sociedad, por la cual una
persona toma parte en los negocios comerciales de otra, aumentando la
potencialidad financiera de aquella con el aporte de sus bienes o de sus obras,
para dividir con ella las utilidades y las pérdidas en los negocios, realizados en
interés común".

Es necesario anotar que este tipo de asociación accidental o de cuentas en

participación, no tiene ninguna analogía con las Asociaciones Civiles, ya que la ley
civil le concede personalidad jurídica, en cambio esta asociación comercial "carece
de la individualidad de derechos que se otorga a las sociedades mercantiles y a
las asociaciones civiles".

El legislador, al haber incluido dentro de las normas comerciales, ha tenido que

analizar la realidad en la que se vive, pues, en forma constante y, a diario se ve
como hechos reales y evidentes la efectivización de negocios, ya sea por escrito,
verbalmente o por conferencias radiotelefónicas, telex, etc. que representan
indudablemente grandes intereses económicos.

El mismo nombre de accidental, parece señalar de antemano que se trata de algo

momentáneo, rápido, que no hace necesario llenar formulismos, sin que esto
signifique no tener una responsabilidad entre las partes contratantes.

Nuestro Código al referirse a este punto indica: "Por el contrato de asociación

accidental o de cuentas en participación, dos o más personas toman interés en
una, o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos
los asociados, según se convengan en el contrato".

CARACTERISTICAS

”Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o más

personas toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por
uno o más o todos los asociados, según se convenga en el contrato. Este tipo de
asociación no tienen personalidad jurídica propia y carece de denominación
social.”

De lo indicado precedentemente, podemos deducir las siguientes características

para las asociaciones accidentales:

1. Carácter transitorio, porque están constituidas con ausencia de las

formalidades que dan el carácter definitivo a las sociedades.

~ 79 ~
2. Desarrollar actividades determinadas, generalmente a corto plazo y sus
operaciones están definidas en el contrato.

3. Carece de denominación y de personalidad jurídica, porque, para efectuar

sus operaciones debe utilizar la de uno o más de sus asociados.

4. Dos clases de socios, los gestores o asociantes y los participes o

asociados, los primeros administran la sociedad y aportan capital, asumiendo
responsabilidades ilimitadas y los segundos solo aportan capital, por lo que
adquieren responsabilidad limitada, pudiendo constituirse la asociación tan solo
con socios gestores.

5. La sociedad como tal adquiere responsabilidad ilimitada, por la calidad de

sus socios gestores o asociantes.

6. Se pueden establecer de palabra o por escrito, de acuerdo a la magnitud e

importancia de las actividades a ser desarrolladas.

CONTRATO DE ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS COMPARTIDAS

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo sírvase insertar un
CONTRATO DE ASOCIACIÓN ACCIDENTAL, al amparo del Título Tercero,
Capitulo Segundo, Séptimo del Libro Primero, Art. 126 Inc. 6, 365 al 371 del
Código de Comercio, celebrada entre las Empresas: la empresa unipersonal
Empresa Constructora Los Andes Ltda., y la Cooperativa Constructora Robles
Ltda. con las cláusulas siguientes:

~ 80 ~
PRIMERA.- De las partes.- Integran la presente Asociación Accidental, las
empresas siguientes: la empresa unipersonal EMPRESA CONSTRUCTORA LOS
ANDES LTDA, con NIT 1335385, matrícula de comercio 2453452 legalmente
domiciliada en Av. Circunvalación y Hernando Siles , de la zona central de la
ciudad de Cochabamba, de ROBERTO CALLE ROJAS, con C.I. 5743948 Cbba, y
LA EMPRESA de LUIS ANGULO CESPEDES, mayor de edad, casado, con C.I.
3643759. Hábil por derecho, en calidad de propietario de la empresa unipersonal
que gira bajo el nombre comercial Cooperativa Constructora ROBLES Ltda.
registrada en el registro de comercio bajo la matrícula de Comercio No 3747346,
con Número de Identificación Tributaria No.9575473.
SEGUNDA.- DENOMINACIÓN.- A los efectos de facilitar su identificación, la
Asociación Accidental se denominará “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE
SEPTIEMBRE” y para efectos del presente contrato que en adelante se
denominará la ASOCIACIÓN.
TERCERA.- DEL OBJETO.- Al presente, libres y voluntariamente declaramos
que, sin que exista presión, dolo o cualquier vicio que cause nulidad, por así
convenir a nuestros intereses, hemos decidido voluntariamente constituir la
presente Asociación Accidental o de Cuentas en Participación, la misma que no se
inscribirá en FUNDEMPRESA, toda vez que todos los socios se encuentran
debidamente registrados; asociación accidental se constituye con el propósito de
participar en Licitaciones Pública Nacionales e Internacionales, Invitaciones
Directas en base a los CUCEs Publicados para distintas obras, Objeto de las
Futuras Contrataciones: Tanto de estudio de diseño técnico de pre-inversión,
como también la construcción y ejecución de obras
Convocadas por GOBIERNOS AUTÓNOMOS MUNICIPALES DEL ESTADO
PLURINACIONAL DE BOLIVIA y Instituciones del GOBIERNO AUTÓNOMO
MUNICIPAL DE TODO EL TERRITORIO DEL ESTADO PLURINACIONAL DE
BOLIVIA y Publicaciones de otras instituciones dependientes DEL ESTADO
PLURINACIONAL DE BOLIVIA, como ABC (ADMINISTRADORA BOLIVIANA
DE CARRETERAS), UPRE (UNIDAD DE PROYECTOS ESPECIALES) y/o
Privadas y por el plazo de tiempo ilimitado que dure la vigencia de la
sociedad Accidental, Asociación Accidental se denominada “ASOCIACIÓN
ACCIDENTAL 14 DE SEPTIEMBRE”, A tal efecto la sociedad podrá contratar
personal técnico, suscribir contratos de compra y arrendamiento de equipos,
maquinarias e implementos necesarios para el mejor logro del objeto descrito,
firmar acuerdos y contratos de prestación de servicios, Supervisión y de transporte
con empresas del rubro, sean locales, nacionales y/o extranjeras.

~ 81 ~
CUARTA.- RAZONES DE COMPLEMENTARIEDAD.- Las Empresas Asociadas,
son empresas establecidas en Bolivia con amplia experiencia en actividades
servicios de consultoría y supervisión de obras civiles y evaluación de proyectos,
etc.- En tal virtud, acuerdan unir sus experiencias y tecnologías, así como su
capacidad técnica y económica, para que unidos en una asociación accidental,
lleven a cabo todo el proceso de preparación y presentación de una OFERTA
CONJUNTA y en su caso suscribir y ejecutar el contrato, materia de la Licitación
Pública mencionada anteriormente, aclarando que la ASOCIACIÓN, está
ampliamente dada al objeto, al que se refiere en la cláusula Tercera del presente
contrato de Asociación Accidental y que origina persona jurídica, como también
están en la libertad de poder presentarse en otras instancias de manera
independiente a cualquier otra actividad en su propio beneficio, excluyendo las
actividades, materia del presente contrato de Asociación Accidental. Así mismo la
falencia de cualquier índole de una de las empresas no se extiende a la otra. Así
mismo, queda expresamente señalado que las obligaciones que asuman de
manera individual cada una de las empresas y que no tengan relación con el
presente contrato de Asociación Accidental la Asociación
Accidental, “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE SEPTIEMBRE”, no afectará a la
ASOCIACIÓN ni mucho menos a la entidad contratante.
QUINTA.- VIGENCIA Y DURACIÓN DE LA ASOCIACIÓN ACCIDENTAL.- La
Asociación Accidental denominada “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE
SEPTIEMBRE”, entrará en vigencia o vigor en la fecha de su firma del presente
contrato y estará sujeto al tiempo que dure las Convocatorias publicadas por las
entidades enunciadas, SUJETO POR PROYECTO y hasta cuando se realice la
recepción definitiva) y la cancelación de todos los compromisos con terceras
personas adquiridos por la ejecución de referencia y se disolverá en los siguientes
casos: a) En caso de que la ASOCIACIÓN, de acuerdo a partes decidan no
adjudicarse proyectos de acuerdo y referidos en la cláusula tercera.- b) Cuando
todos los derechos y obligaciones que surgieren relacionados con la ejecución de
la obra, hayan sido liquidadas, cuentas canceladas, terminación de la obra y todas
las responsabilidades se hayan cumplido incluyendo la solución de divergencias
entre La Asociación, el Cliente y/o Terceros, es decir entregados los proyectos
deciden no continuar con otros proyectos.
SEXTA.- COMPROMISO DE NO MODIFICAR LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE
CONTRATO DE ASOCIACIÓN ACCIDENTAL.- LA ASOCIACIÓN “ASOCIACIÓN
ACCIDENTAL 14 DE SEPTIEMBRE”, se compromete formalmente a no modificar
los términos del presente contrato de Asociación Accidental hasta la terminación
de la ejecución de los servicios de supervisión y su responsabilidad final, en caso

~ 82 ~
de adjudicarse proyectos y el servicio de supervisión y firmar el contrato
correspondiente.
SÉPTIMA.- EMPRESA LÍDER Y DOMICILIO.- Se establece que ambas empresas
serán las empresas líderes de la Asociación, es decir: la empresa unipersonal
EMPRESA CONSTRUCTORA LOS ANDES LTDA, con NIT 1335385, matrícula de
comercio 2453452, legalmente domiciliada en Av. Circunvalación y Hernando
Siles, de la zona central de la ciudad de Cochabamba, de ROBERTO CALLE
ROJAS, con C.I 5743948 Cbba., y LA EMPRESA de LUIS ANGULO CESPEDES,
mayor de edad, casado, con C.I. Nº 3643759. Hábil por derecho, en calidad de
propietario de la empresa unipersonal que gira bajo el nombre comercial
Cooperativa Constructora ROBLES Ltda. registrada en el registro de comercio
bajo la matrícula de Comercio No. 3747346, con Número de Identificación
Tributaria No. 9575473.
OCTAVA.- REPRESENTACIÓN LEGAL.- LA ASOCIACIÓN
ACCIDENTAL “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE SEPTIEMBRE”, será
Representada Legalmente de manera Indistinta por los señores ROBERTO
CALLE ROJAS, con C.I. 5743948 Cbba., en su condición de representante de la
empresa unipersonal EMPRESA CONSTRUCTORA LOS ANDES LTDA, con NIT
1335385, matrícula de comercio 2453452, legalmente domiciliada en
Circunvalación y Hernando Siles y LUIS ANGULO CESPEDES, mayor de edad,
casado, con C.I. 5743948 Cbba Hábil por derecho, en calidad de propietario de la
empresa unipersonal que gira bajo el nombre comercial Cooperativa Constructora
El progreso Ltda registrada en el registro de comercio bajo la matrícula de
Comercio No. 3747346, con Número de Identificación Tributaria No. 9575473, con
plenas y amplias facultades y atribuciones en todas sus relaciones con empresas
públicas o privadas, personas naturales o jurídicas, relacionados con el objeto de
la presente Asociación Accidental, quien suscribirá contratos, cartas, ofertas,
documentos necesarios, realizar todos los pagos y cobrará dineros por pagos de
los servicios de Construcción, ejecución y supervisión y realizará cuantos actos
legales sean precisos para el buen éxito de la presente Asociación.
NOVENA.- PERSONERÍA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS ASOCIADAS.- De
conformidad a las normas del Código de Comercio ninguna de las empresas
asociadas accidentalmente perderá su propia identidad jurídica manteniendo cada
una de ellas su autonomía de gestión en merito a sus propias estructuras sociales.
DECIMA.- CONTROL y CONDUCCIÓN.- El control y conducción de la
ASOCIACIÓN “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE SEPTIEMBRE”, estará a
cargo de un directorio integrado por su Propietario o Representante Legal de cada
una de las empresas integrantes de la ASOCIACIÓN, con derecho a voz y voto.

~ 83 ~
La fusión de este Directorio tiene carácter operativo y de tomas de decisiones
internas de la ASOCIACIÓN “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE
SEPTIEMBRE” que decidirá las acciones y facultades del representante legal de
la ASOCIACIÓN designada en la cláusula octava del presente contrato.
DECIMA PRIMERA.- ACUERDOS Y DECISIONES.- Todo acto, acuerdo o
decisiones internas de LA ASOCIACIÓN “ASOCIACIÓN ACCIDENTAL 14 DE
SEPTIEMBRE”, serán realizadas por el Directorio en forma conjunta y adoptadas
por consenso, debiendo constar en el libro de Actas.
DECIMA SEGUNDA.- DIVERGENCIA.- Cualquier controversia que surgiera entre
las empresas asociadas, deberá ser resuelta en el marco del dialogo; pero si
aquello no fuera posible, sobre el cumplimiento del presente contrato se someterá
a los procedimientos de conciliación y arbitraje del Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio de Cochabamba y/o SC, conforme
a derecho y de acuerdo al Reglamento del Centro.
DECIMA TERCERA.- PARTICIPACIÓN.- Las empresas que integran la
Asociación, realizan la siguiente participación en los aportes, ganancias, gastos,
pérdidas, responsabilidades y cualquier efecto que surja de la gestión o ejecución
del presente contrato y/o de los contratos a suscribirse:
PARTES PORCENTAJES
empresa unipersonal EMPRESA CONSTRUCTORA LOS
40%
ANDES LTDA,
Cooperativa ROBLES Ltda 60%
Total 100%
DECIMA CUARTA.- Las empresas que conforman la ASOCIACIÓN se
responsabilizan mancomunada solidaria e indivisiblemente frente al cliente, con
respecto al cumplimiento de todas las obligaciones contraídas al presentar la
oferta en todas sus etapas. En caso de ser adjudicadas se obligan también para la
ejecución de la obra y asumirán solidaria indivisible y mancomunadamente ante el
cliente con relación a toda las obligaciones y responsabilidades que surjan del
nuevo contrato.
DECIMA QUINTA.- CESIÓN DE DERECHO.- Ninguna de las empresas
integrantes de la ASOCIACIÓN podrá, vender, ceder, comprometer ni transferir su
participación ni derechos, beneficios y/o obligaciones que surjan de los futuros
contratos a nombre de la asociación Accidental, además no podrán ser base de su
porcentaje de participación, contraer o avalar obligaciones financieras a favor de
terceros, ni tampoco podrán sustituirlas por otra empresa o persona en la
realización de sus compromisos sin el consentimiento unánime y por escrito de las

~ 84 ~
empresas integrantes de la Asociación Accidental y del cliente cuando
corresponda.
DECIMA SEXTA.- TRIBUTOS. – La Asociación Accidental acuerda que será
responsable por la emisión de las correspondientes facturas o notas fiscales, así
como por el pago de todos los impuestos, tasas, patentes o gravámenes de
cualquier tipo, sean estos nacionales, departamentales o municipales,
relacionados a la obra en caso de ser adjudicados.
DECIMA SÉPTIMA.- PATRIMONIO.- Por, ser un contrato de Asociación
Accidental, el Patrimonio será eventual y sólo el necesario para el normal
funcionamiento de la Asociación Accidental y no significa que este patrimonio sea
considerado como capital pagado y de ninguna manera será utilizado para fines
comerciales, en caso de llegar a un acuerdo de partes el patrimonio que aporten
las partes se tomará como patrimonio comprado para las obras que tendrá que ser
compensado de acuerdo a la cuantía de los aportes.
DECIMA OCTAVA.- ACEPTACIÓN.- En señal de conformidad y aceptación de lo
estipulado en el presente contrato, las representantes de cada una de las
empresas, que conforman la asociación accidental, suscriben el presente y se
obligan a su fiel cumplimiento. Ambas partes ratificamos nuestra conformidad,
estampamos nuestras firmas y rúbricas para su fiel y estricto cumplimiento.
Usted señor Notario agregará las cláusulas de estilo y rigor.
Cochabamba, 11 de julio de 2023.
FIRMA: Nombre y CI.– Cooperativa Constructora LOS ANDES Ltda.
– REPRESENTANTE LEGAL.
——————————————————————————————–
FIRMA: Nombre y CI.– Empresa Constructora ROBLES Ltda. –
REPRESENTANTE LEGAL.
——————————————————————————————

~ 85 ~
SOCIEDAD
DE
ECONOMIA
MIXTA

~ 86 ~
SOCIEDAD DE ECONÓMIA MIXTA

Las sociedades de economía de economía mixtas son aquellas entidades

autorizadas por la ley, las cuales están constituidas por capital o aportes estatales
y privados. Son creadas con el propósito de financiar actividades industriales o
comerciales; se definen como un medio de colaboración entre el Estado y los
particulares

Características de las sociedades de economía mixtas

• Es necesario que su creación se realice de forma ordenada y conforme a

los parámetros determinados por la ley, con base en la descentralización
administrativa y los actos administrativos del ente territorial.

• El aporte social se encuentra conformado por aportes de la Nación, de

particulares o de otras entidades públicas de cualquier clase, siempre que no se
trate de meras inversiones financieras de carácter transitorio.

• Su objeto social no es otro que el de la realización de actividades

industriales o comerciales. Lo que significa que esta se constituye como una
sociedad comercial que debe formarse mediante la celebración de un contrato de
sociedad conforme al Código de Comercio.

• El Estado y sus socios se unen para crear sinergia. Cada parte aporta lo
suyo y apuntan con todo hacia un objetivo común, buscando obtener los mayores
beneficios posibles.

• Se comparten los riesgos y también los beneficios. En Bolivia el modelo

estatal socialista puede representar un riesgo, algunos ejemplos se han podido ver
en países como Venezuela, donde las expropiaciones sin compensación son un
problema.

• Elevadas posibilidades de desarrollo.

• La inyección de capital fresco que anda buscando multiplicarse y con

nuevas formas de hacer el trabajo, el país receptor de inversiones impulsa el
desarrollo.

• La tecnología, la marca y la baja en los costes por optimización de los

modelos productivos son un plus para las empresas estatales.

~ 87 ~
Funcionamiento y organización

El funcionamiento y organización de estas sociedades estará regido por el

derecho privado, exceptuando aquellos casos en los que sean aplicables los
principios de derecho público. Sin embargo, aquellas que tengan una participación
estatal superior o igual al 90% se regirán por las normas relativas para las
empresas industriales y comerciales del Estado.

Estas sociedades tienen personería jurídica y autonomía administrativa y

financiera y como consecuencia de ello sus activos y rentas no forman parte del
presupuesto general de la Nación. Pero sus excedentes o utilidades significaran
recursos de capital para la Nación según sea el porcentaje de participación o la
proporción del capital de dichas compañías. Deben estar vinculadas a un
ministerio o departamento administrativo.

Regulación de las sociedades de economía mixta.

Las sociedades de economía mixta, a pesar de tener capital estatal, están sujetas
al derecho privado. Cuando en las sociedades de economía mixta los aportes
estatales sean del 90 por ciento o más, estas se someterán al régimen de las
sociedades comerciales e industriales del estado.

Aportes del estado en las sociedades de economía mixta.

Los aportes estatales a una sociedad de economía mixta pueden ser de las
siguientes clases:

1. Ventajas financieras o fiscales.

2. Garantía de las obligaciones de la sociedad.

3. Bonos que la misma emita.

4. Auxilios especiales entre otros.

Los aportes estatales en una sociedad de economía mixta consisten en beneficios

que el estado puede otorgar a dicha sociedad de conformidad con lo establecido
en el artículo 463 del código de comercio.

Cuando en las sociedades de economía mixta los aportes estatales sean del 90
por ciento o más, estas se someterán al régimen de las sociedades comerciales e
industriales del estado.

~ 88 ~
CONTRATO DE SOCIEDAD ECONÓMICA MIXTA

En la ciudad de Cochabamba, a 1 de julio de 2023 entre los señores Pedro

Mamani Torres , boliviano, casado, con domicilio en Avenida América N 577 calle
Beiging , Cédula de Identidad número 3496823 LP, en adelante denominado
"Socio 1"; y Elva Andrea Caceres Moya, boliviana , soltera, con domicilio en Villa
pagador avenida Saucarí N 234, Cédula de Identidad número 13 752574 Cbba en
adelante denominado "Socio 2"; acuerdan celebrar el presente contrato de
Sociedad Económica Mixta, regido por las siguientes cláusulas:

1. Objeto de la sociedad: Los socios acuerdan establecer una sociedad económica

mixta para colaborar y desarrollar conjuntamente una actividad comercial. El
objeto principal de la sociedad será generar lucro atreves de la creación de
PETROPIAR, que realizara excavaciones con el fin de encontrar petroleó .

2. Aportes: Cada socio aportará a la sociedad la siguiente cantidad de capital:

- Socio 1: 50.000 .-(cincuenta mil bolivianos)

- Socio 2: 50.000.-(cincuenta mil bolivianos)

3. Participación en las ganancias y pérdidas: Las ganancias y pérdidas generadas

por la actividad de la sociedad se distribuirán entre los socios en proporción a sus
respectivos aportes de capital.

4. Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios estará limitada

al capital aportado a la sociedad y no serán responsables de las deudas o
obligaciones que excedan dicha cantidad.

5. Administración: La administración de la sociedad estará a cargo de ambos

socios, quienes tomarán decisiones conjuntas y compartirán equitativamente las
responsabilidades y beneficios derivados de la actividad comercial.

6. Duración: La sociedad tendrá una duración de 10 años a partir de la fecha de

firma de este contrato, pudiendo ser renovado de común acuerdo entre los socios
al vencimiento de dicho período.

7. Disolución: La sociedad podrá disolverse anticipadamente por mutuo acuerdo

de los socios, por cumplimiento de su plazo de duración o por cualquier otra causa
prevista en la legislación aplicable.

~ 89 ~
 8. Ley aplicable y jurisdicción: Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo
con las leyes de Bolivia .Cualquier controversia que surja en relación a este
contrato será sometida a la jurisdicción de los tribunales competentes de Bolivia

En señal de conformidad, los socios firman el presente contrato en 3 ejemplares

originales, en el lugar y fecha antes mencionados.

PEDRO
. MAMANI TORRES ELVA ANDREA
. CACERES MOYA.

C.I. 3496823 LP C.I. 13752574 CB

~ 90 ~
EMPRESA

MIXTA

~ 91 ~
CONCEPTO
Las empresas mixtas son aquellas que reciben asignaciones presupuestarias del
Estado, u otra institución pública, y que también cuentan con el apoyo de
empresas privadas. Estas últimas pueden contribuir con capital, mano de obra o
equipos y materiales de trabajo.
El modelo de empresa mixta está bastante establecido en países en vías de
desarrollo, donde el Estado no tiene la capacidad suficiente para mantener
relaciones comerciales con otros países, necesitando ayuda económica y logística
del sector privado.
Por otro lado, cualquier empresa puede ser mixta, independientemente de su
tamaño. Puede ser una gran multinacional dedicada al transporte de hidrocarburos
entre países, o una pequeña empresa local dedicada a la gestión de residuos
municipales. Para que te hagas una idea, un ejemplo de empresa mixta española
es Iberia.
COMO SE GESTIONA UNA EMPRESA MIXTA
La dirección y gestión de una empresa mixta está a cargo de dos partes. Por eso,
es muy importante adoptar fórmulas y métodos que permitan la cooperación de
ambos socios de forma equitativa. Asimismo, la participación de la parte pública y
la privada dependerá de los derechos y acciones que tenga cada una, pero las
decisiones se tomarán conjuntamente.
La convivencia es la clave para gestionar este tipo de sociedades mercantiles.
Pero no resulta una tarea fácil, ya que se pueden ocasionar problemas
relacionados con intereses.

CARACTERISTICAS
Una empresa mixta puede surgir de tres maneras:
 Empresas públicas que se han ido privatizando con el tiempo.
 Empresas privadas en apuro y que han encontrado una solución en el
modelo mixto.
 La creación, desde cero, de una empresa de este tipo.
Ahora bien, sea cual sea la situación, las empresas mixtas tienen una serie de
características. A continuación, te las detallamos.
COOPERAR
Ambas partes, la pública y la privada, deben complementarse y potenciar los
puntos fuertes de cada una. De esta manera, se crea una sinergia por un bien
mayor o causa común.

~ 92 ~
COMPARTIR RIESGOS Y BENEFICIOS
Los socios de una empresa mixta pueden ser del mismo país u otros, por lo que
existen variantes culturales, tecnológicas, público objetivo, etc. Aun así, los riesgos
y beneficios relacionados con la actividad comercial deben compartirse según lo
acordado legalmente.

ACCEDER A NUEVOS MERCADOS

La creación de empresas mixtas supone la entrada a un mercado con gran
potencial para desarrollarse. Esto se debe a que, si la parte pública y privada
provienen de diferentes países o naciones, el mercado en el que operar es más
amplio.
CREAR UN NOMBRE DE MARCA
Para la empresa mixta se puede crear un nombre de marca completamente ajeno
a las dos partes socias. Con esto, se le da una distinción y reconocimiento a la
nueva sociedad mercantil.
FOMENTAR EL USO DE NUEVAS TECNOLOGIAS
La creación de empresas mixtas supone una oportunidad para utilizar nuevas
tecnologías. De esta manera se producen productos y servicios de alta calidad,
pudiendo ahorrar tiempo y recursos.

CONTRATO DE EMPRESA MIXTA

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de Escrituras Públicas que corren a su digno cargo, sírvase usted
insertar el presente documento de constitución y organización de Empresa Mixta,
conformada por Yacimientos de Litio Bolivianos (YLB) y OMI SISTEMAS GALAXI
(OMI)., al tenor y contenido de las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- Mediante memorando de compromiso de 10 de agosto de 2022,

suscrita en acto especial efectuado en palacio de justicia entre los presidentes de
Bolivia Luis Arce Catacora y de España Fernando Costa se constituyó y
organizó, de libre y espontánea voluntad y por así convenir a sus intereses una
Empresa Mixta que realizará sus actividades bajo la denominación social de
Empresa Pública YLB OMI - E.M.

~ 93 ~
SEGUNDA.- Las partes que integran la presente Empresa Mixta (EM) son los
siguientes: Yacimientos de Litio Bolivianos - YLB y OMI SISTEMAS ESPAÑOL
GALAXI.

TERCERA.- La Empresa Mixta tendrá su domicilio en la Calle 4 de Septiembre N°

2126 de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y
representaciones, en cualquier lugar en el interior o exterior del país.

CUARTA.- La Empresa Mixta tiene por objeto principal realizar el procesamiento

industrial en territorio boliviano de hidróxido de litio, hidróxido de magnesio, otras
sales, ácido bórico y litio metálico a partir de la salmuera residual del Salar de
Uyuni y/u otras salmueras residuales puestas a disposición por la Empresa
Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos - YLB, para una
producción técnica y comercialmente suficiente para la venta en el mercado
internacional Comercialización nacional e internacional de los productos
generados.

QUINTA.- El capital autorizado de la sociedad es de Bs 70.000.000 (SETENTA

MILLONES 00/100 BOLIVIANOS), dividido en siete mil (7000) acciones
nominativas del Bs. 10.000.- (DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una.

El Capital Suscrito se fija en la suma de Bs 35.000.000 (TREINTA Y CINCO

MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) y el Capital Pagado es de Bs10.500.000 (DIEZ
MILLONES QUINIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), que los accionistas pagan
mediante un depósito bancario, de acuerdo al Art. 221 del Código de Comercio,
según el siguiente detalle:

a) YLB, suscribe y paga la suma de Bs. 5.355.000.- (CINCO MILLONES

TRECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte
equivalente a QUINIENTOS TREINTA Y SEIS (536) acciones de Bs
10.000.- (DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una.

b) OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI Sucursal Bolivia., suscribe y paga la

suma de Bs. 5.145.000.- (CINCO MILLONES CIENTO CUARENTA Y
CINCO MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a QUINIENTOS
QUINCE (515) acciones de Bs 10.000.- (DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS)
cada una, siendo este aporte de origen nacional.

SEXTA.- La Empresa Mixta tendrá un plazo de duración de 99 (noventa y nueve)

años computables a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de
Comercio. Este plazo podrá ser ampliado o reducido por determinación expresa de
una Junta General Extraordinaria de Accionistas.

~ 94 ~
SÉPTIMA.- La Participación Estatal en la empresa YLB OMI - E.M. será
mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YLB del
cincuenta y uno por ciento (51).

OCTAVA.- Para las Juntas generales de accionistas, se podrá designar delegados

que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto,
debiendo acreditar con el certificado correspondiente el número, valor y serie de
las acciones que representan.

NOVENA.- Cada año, durante el mes de noviembre la administración o gerencia

presentará a consideración del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos,
estimando los resultados de la próxima gestión.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad
a tiempo de protocolizarse la escritura pública.

Cochabamba, 03 de Septiembre del 2022

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YLB OMI, SISTEMAS GALAXI

Bolivia España

DECRETO SUPREMO N° 6793

LUIS ARCE CATACORA

PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DEL ESTADO PLURINACIONAL DE

BOLIVIA

CONSIDERANDO:

Que el Parágrafo I del Artículo 319 de la Constitución Política del Estado,

determina que la industrialización de los recursos naturales será prioridad en las
políticas económicas, en el marco del respeto y protección del medio ambiente y
de los derechos de las naciones y pueblos indígena originario campesinos y sus
territorios.

~ 95 ~
La articulación de la explotación de los recursos naturales con el aparato
productivo interno será prioritaria en las políticas económicas del Estado.

Que el Parágrafo I del Artículo 351 del Texto Constitucional, establece que el
Estado, asumirá el control y la dirección sobre la exploración, explotación,
industrialización, transporte y comercialización de los recursos naturales
estratégicos a través de entidades públicas, cooperativas o comunitarias, las que
podrán a su vez contratar a empresas privadas y constituir empresas mixtas.

Que el Parágrafo II del Artículo 369 de la Constitución Política del Estado, dispone
que los recursos naturales no metálicos existentes en los salares, salmueras,
evaporíticos, azufres y otros, son de carácter estratégico para el país.

Que la Ley N° 466, de 26 de diciembre de 2013, de la Empresa Pública, establece

el régimen de las empresas públicas del nivel central del Estado, que comprende a
las empresas estatales, empresas estatales mixtas, empresas mixtas y empresas
estatales intergubernamentales, para que con eficiencia, eficacia y transparencia
contribuyan al desarrollo económico y social del país, transformando la matriz
productiva y fortaleciendo la independencia y soberanía económica del Estado.

Que el Parágrafo I del Artículo 25 de la Ley N° 466, define los requisitos mínimos
que deben cumplirse para la creación de la empresa estatal mixta, empresa mixta
y empresa estatal intergubernamental.

Que el Parágrafo II del Artículo 5 de la Ley N° 516, de 4 de abril de 2014, de

Promoción de Inversiones, señala que las inversiones podrán destinarse a
cualquier sector económico del país y se implementarán mediante las formas
empresariales y contractuales permitidas por la normativa vigente, observando las
particularidades referidas a la exclusividad del Estado y los Principios de
Soberanía y Dignidad, de Respeto Mutuo y Equidad.

Que el Parágrafo III del Artículo 9 de la Ley N° 516, dispone que la normativa
sectorial establecerá los mecanismos específicos para efectivizar la inversión en
su sector, precautelando los intereses y objetivos estratégicos del país.

Que los Parágrafos I, II y III del Artículo Único de la Ley N° 928, de 27 de abril de
2017, crea la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio
Bolivianos - YLB, bajo tuición del Ministerio de Energías, responsable de realizar
las actividades de toda de la cadena productiva: prospección, exploración,
explotación, beneficio o concentración, instalación, implementación, puesta en
marcha, operación y administración de recursos evaporíticos, complejos de
química inorgánica, industrialización y comercialización; con facultad para

~ 96 ~
desarrollar procesos de química básica de sus recursos evaporíticos con una
participación cien por ciento (100%) estatal para la producción y comercialización
de: Cloruro de Litio, Sulfato de Litio, Hidróxido de Litio y Carbonato de Litio,
Cloruro de Potasio, Nitrato de Potasio, Sulfato de Potasio, sales derivadas e
intermedias y otros productos de la cadena evaporítica, procesos posteriores de
semi - industrialización, industrialización y procesamiento de residuos, a cuyo
efecto podrá celebrar contratos de asociación con empresas privadas nacionales o
extranjeras, manteniendo la participación mayoritaria del Estado.

Que el Decreto Supremo N° 3227, de 28 de junio de 2017, reglamenta los

aspectos relativos al funcionamiento de la Empresa Pública Nacional Estratégica
de Yacimientos de Litio Bolivianos YLB, en su etapa de implementación, en la
forma y alcances establecidos por Ley N° 928, de 27 de abril de 2017 y demás
normativa vigente.

Que el Decreto Supremo N° 3627, de 25 de julio de 2018, modifica el Decreto

Supremo N° 3227, otorgando el carácter Corporativo a la Empresa Pública
Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos YLB, facultada para crear
filiales y subsidiarias en el territorio nacional y en el extranjero, de acuerdo a su
gestión empresarial.

Que en el marco de la Fase III de Industrialización de la Salmuera Residual del

Salar de Uyuni, se ha llevado adelante un proceso de selección del socio
estratégico bajo la modalidad de expresiones de interés para que empresas
especializadas presenten propuestas para procesar inicialmente de manera
industrial la salmuera residual del Salar de Uyuni y posteriormente construir
plantas de materiales catódicos y baterías de ion litio; el cual ha concluido con la
selección de la empresa OMI SISTEMAS GALAXI con quien se ha consensuado
las condiciones que permitan constituir una sociedad comercial, en el marco de la
normativa vigente.

Que es necesario aprobar un Decreto Supremo que establezca la creación de una

Empresa Pública de tipología Empresa Mixta; apruebe sus estatutos y
regulaciones específicas para desarrollar sus funciones en el marco de la Ley N°
466.

EN CONSEJO DE MINISTROS,

DECRETA:

ARTÍCULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto crear la
Empresa Pública YLB OMI - E.M., de tipología Empresa Mixta y aprobar sus

~ 97 ~
Estatutos, en el marco de la Ley N° 466, de 26 de diciembre de 2013, de la
Empresa Pública.

ARTÍCULO 2.- (CREACIÓN, TIPOLOGÍA, PARTICIPACIÓN ESTATAL Y

NATURALEZA JURÍDICA).

I. Se crea la Empresa Pública YLB OMI - E.M., de tipología Empresa Mixta, con
personería jurídica propia, con carácter estratégico, con autonomía de gestión
técnica, financiera, administrativa, legal y comercial, filial de la Empresa Pública
Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos YLB de carácter
Corporativo, con sujeción al Ministerio de Energías como responsable de la
política del sector.

II. Su funcionamiento, estará sujeto a la Ley N° 466, el Código de Comercio,

Resoluciones de Consejo Superior Estratégico de las Empresas Públicas -
COSEEP, sus Estatutos y la normativa que le sea aplicable.

III. La participación estatal, a través de la Empresa Pública Nacional Estratégica

de Yacimientos de Litio Bolivianos YLB, en la Empresa Pública YLB OMI - E.M., es
mayoritaria y se constituye con una participación del cincuenta y uno por ciento
(51%).

IV. La participación de OMI SISTEMAS GALAXI Sucursal Bolivia en la Empresa

Pública YLB OMI - E.M., es minoritaria y se constituye con una participación del
cuarenta y nueve por ciento (49%).

V. La Empresa Pública YLB OMI - E.M. de tipología Empresa Mixta tendrá la

siguiente denominación Empresa Pública YLB OMI - E.M. siendo sus siglas YLB
OMI - E.M.

ARTÍCULO 3.- (GIRO COMERCIAL). YLB OMI - E.M. tiene como giro comercial
principal la industrialización del litio, desarrollando las siguientes actividades:

Procesamiento industrial en territorio boliviano de hidróxido de litio, hidróxido de

magnesio, otras sales, ácido bórico y litio metálico a partir de la salmuera residual
del Salar de Uyuni y/u otras salmueras residuales puestas a disposición por la
Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio Bolivianos - YLB,
para una producción técnica y comercialmente suficiente para la venta en el
mercado internacional;

Comercialización nacional e internacional de los productos generados.

ARTÍCULO 4.- (DOMICILIO).

~ 98 ~
I. La Empresa tiene su domicilio legal y principal en la ciudad de La Paz del Estado
Plurinacional de Bolivia.

II. La Empresa, en el marco de sus necesidades podrá establecer agencias y

sucursales, en cualquier lugar del territorio boliviano. Asimismo, podrá establecer
sucursales, oficinas y/o representaciones en el exterior del país, con el previo
cumplimiento de los requisitos y aprobaciones necesarias en el marco de la
normativa vigente y su Estatuto.

ARTÍCULO 5. (CAPITAL).

I. El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma de Bs 70.000.000

(SETENTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS).

II. El Capital Suscrito se fija en la suma de Bs 35.000.000 (TREINTA Y CINCO

MILLONES 00/100 BOLIVIANOS).

III. El Capital Pagado es de Bs10.500.000 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL

00/100 BOLIVIANOS), de acuerdo los aportes de cada socio según el siguiente
detalle:

EMPRESA MONTO PORCENTAJE

Accionista Aporte en Bolivianos 5.355.000 51%
Participación YLB
OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI 5.145.000 49%
Sucursal Bolivia

ARTÍCULO 6.- (APROBACIÓN DE ESTATUTOS).Se aprueban los Estatutos de la

Empresa Pública YLB OMI - E.M., en sus XVII Capítulos, 81 Artículos y su Anexo,
que forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

ARTÍCULO 7.- (RÉGIMEN LABORAL).Considerando la naturaleza mixta público-

privada de la Empresa Pública YLB OMI - E.M., el régimen laboral al cual se
sujetará la misma será definido por la Junta de Accionistas en el marco de la
normativa aplicable en el Estado Plurinacional de Bolivia.

DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA.-Se dispone la protocolización de la Minuta de

Constitución y de los Estatutos ante Notaría de Gobierno.

DISPOSICIÓN FINALSEGUNDA.- Se autoriza a los Ministerios de Economía y

Finanzas Públicas y de Planificación del Desarrollo, realizar las modificaciones

~ 99 ~
presupuestarias y contables necesarias para el cumplimiento del presente Decreto
Supremo.

El señor Ministro de Estado en el Despacho de Energías, queda encargado de la

ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo.

Es dado en la Casa Grande del Pueblo de la ciudad de La Paz, a los siete días del
mes de diciembre del año dos mil veintidós.

FDO. Luis Arce Catacora, Suárez Zeballos Vania iris, Riberalta Gonzales
Jonathan, Castellón Ascarrunz, Jesús Ramiro Riberalta La Paz, Santa de Escalera
Carmen, Castellón Yuca Hilda Yesenia, Calle Clavijo Betty Virginia, Rojas Uceda
Grisel Elena, Santos Piolet Leonela Michel, Flores Vaca de Blanco Leonor, Pérez
Santos Maria, Sánchez Salinas María Laura, Luis Alberto Sánchez Fernández,
Rafael Alarcón Orihuela, Eugenio Rojas Apaza, Milton Claros Hinojosa, Félix
Cesar Navarro Miranda, Héctor Enrique Arce Cazonete.

ESTATUTO

EMPRESA PÚBLICA DE TIPOLOGÍA EMPRESA MIXTA

YLB OMI - E.M. ESTATUTO

CAPÍTULO I

DE LA EMPRESA

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, NATURALEZA JURÍDICA

ARTÍCULO 1.- (CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA).

La Empresa Pública YLB OMI - E.M., se constituye en el marco del Decreto

Supremo de su creación, misma que se regirá bajo el presente Estatuto y
disposiciones legales vigentes.

ARTÍCULO 2.- (DOMICILIO).

I. La Empresa tiene su domicilio legal y principal en la ciudad de La Paz del Estado

Plurinacional de Bolivia.

II. La Empresa, en el marco de sus necesidades podrá establecer agencias y

sucursales, en cualquier lugar del territorio boliviano. Asimismo, podrá establecer

~ 100 ~
sucursales, oficinas y/o representaciones en el exterior del país, con el previo
cumplimiento de los requisitos y aprobaciones necesarias en el marco de la
normativa vigente y el presente Estatuto.

ARTÍCULO 3.- (OBJETO SOCIAL).

La Empresa tiene por objeto social realizar la producción industrial de hidróxido de

litio, hidróxido de magnesio, otras sales, ácido bórico y litio metálico a partir de la
salmuera residual del Salar de Uyuni y/u otras salmueras residuales puestas a
disposición por la Empresa Pública Nacional Estratégica de Yacimientos de Litio
Bolivianos - YLB, para la producción técnica suficiente para la comercialización en
el mercado nacional e internacional.

ARTÍCULO 4.- (TIPOLOGÍA, CARÁCTER Y NATURALEZA JURÍDICA DE LA

EMPRESA).

La Empresa Pública YLB OMI - E.M., es una Empresa Pública del nivel central del
Estado, que por la constitución de su patrimonio tiene la tipología de Empresa
Mixta por la participación del aporte que pertenece del nivel central del Estado de
cincuenta y uno por ciento (51%). Asimismo, tiene el carácter de empresa
estratégica; con personería jurídica en la que participa el Estado y se desenvuelve
en un ámbito jurídico de carácter público - privado en las formas y condiciones
establecidas en la Ley N.º 466, Código de Comercio, normas conexas, el presente
Estatuto y el Anexo.

ARTÍCULO 5.- (PLAZO DE DURACIÓN DE LA EMPRESA)

La Empresa tendrá un plazo de duración de 80 años, computables a partir de la

fecha de inscripción en el Registro de Comercio de Bolivia. El plazo de duración
de la Empresa podrá ser prorrogado conforme a la normativa en vigencia y el
presente Estatuto.

ARTÍCULO 6.- (SUJECIÓN NORMATIVA)

I. La Empresa está sujeta al régimen legal de las Empresas Públicas, establecido

en la Ley No. 466, sus normas reglamentarias, Código de Comercio, Resoluciones
del COSEEP, el presente Estatuto, normativa interna de la Empresa, y las
disposiciones legales vigentes.

II. El COSEEP establece políticas, estrategias y lineamientos generales para todas

las empresas públicas y sus atribuciones se encuentran establecidas en la Ley No.
466.

~ 101 ~
En cuanto a la distribución de utilidades: (i) el COSEEP dictará lineamientos
generales aplicables únicamente a las utilidades correspondientes al sector
público en las empresas públicas, y (i) los accionistas minoritarios privados podrán
disponer de forma libre e irrestricta del uso y destino de las utilidades que les
correspondan sin injerencia de terceros en el marco del presente Estatuto y la
normativa vigente.

III. En caso de agencias o sucursales constituidas en territorio extranjero, éstas

deberán dar cumplimiento a las normas vigentes del país donde se establezcan.

CAPÍTULO II

MONTO DE CAPITAL Y PATRIMONIO DE LA EMPRESA

ARTÍCULO 7.- (MONTO DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO).

I. Capital Autorizado

El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma de Bs70.000.000.- (Setenta

Millones 00/100 Bolivianos).

II. Capital Suscrito y Pagado

El Capital Suscrito se fija en la suma de Bs35.000.000.- (Treinta y Cinco Millones

00/100 Bolivianos), dentro del cual, el Capital Pagado es de Bs10.500.000.- (Diez
Millones Quinientos Mil 00/100 Bolivianos), que ha sido íntegramente
desembolsado por los accionistas como sigue:

Accionista Aporte en Bs.

- YLB 5.355.000
- OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI SUCURSAL BOLIVIA 5.145.000

De lo anterior, el monto remanente del Capital Suscrito de Bs24.500.000.-

(Veinticuatro Millones Quinientos Mil 00/100 Bolivianos) será pagado por los
accionistas de forma proporcional a su participación accionaria hasta el 31 de
Octubre de 2019 de la siguiente manera:

Accionista Aporte en Bs.

- YLB 12.495.000
- OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI SUCURSAL BOLIVIA 12.005.000

De acuerdo al artículo 247 del Código de Comercio, hasta el pago íntegro del
Capital Suscrito de Bs35.000.000.- (Treinta y Cinco Millones 00/100 Bolivianos),
las 35.000.- (Treinta y Cinco Mil) acciones, ordinarias, nominativas, con un valor

~ 102 ~
nominal de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, divididas en Series A y
B se encontrarán representadas por Certificados Provisionales conforme al
siguiente detalle:

Accionista Capital Suscrito Certificado Provisional (Acciones representadas)

Porcentaje

- YLB 17.850.000 17.850 51%

- OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI SUCURSAL BOLIVIA 17.150.000
17.150 49%

Total 35.000.000 35.000 100%

Una vez el Capital Suscrito se encuentre íntegramente pagado, los Certificados

Provisionales serán canjeados por los Títulos Accionarios representativos de
35.000.- (Treinta y Cinco Mil) acciones, ordinarias, nominativas, con un valor
nominal de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, divididas en Series A y
B.

Como consecuencia del pago total, el Capital Suscrito y Pagado de la Empresa

quedará estructurado de la siguiente manera:

a) YLB, una entidad de derecho público, con personería jurídica propia, de

duración indefinida, con autonomía de gestión administrativa, financiera,
comercial, legal y técnica, con patrimonio propio que pertenece en un cien por
ciento (100%) al Nivel Central del Estado; con una participación de Bs17.850.000.-
(Diecisiete Millones Ochocientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) representados
por 17.850.- (Diecisiete Mil Ochocientas Cincuenta) acciones ordinarias,
nominativas de la Serie A de Bs1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, que
representan el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Suscrito y Pagado de
la Empresa, constituyendo un paquete accionario mayoritario.

b) - OMI SISTEMAS ESPAÑOL GALAXI SUCURSAL BOLIVIA (OMI), una

sucursal legalmente existente y reconocida bajo las leyes del Estado Plurinacional
de Bolivia, con una participación de Bs17.150.000.- (Diecisiete Millones Ciento
Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) representados por 17.150.- (Diecisiete Mil Ciento
Cincuenta) acciones ordinarias, nominativas de la Serie B de Bs1.000.- (Un Mil
00/100 Bolivianos) cada una, que representan el 49% (Cuarenta y Nueve por
ciento) del Capital Suscrito y Pagado de la Empresa.

III. Los accionistas establecen que las garantías conforme se encuentran listadas
en el Anexo I son válidas y vinculantes entre los mismos.

~ 103 ~
ARTÍCULO 8.- (ACCIONES).

I. Todas las acciones serán ordinarias y estarán representadas por títulos

nominativos, ya sean Títulos Accionarios o Certificados Provisionales. Las
acciones se emitirán en dos Series, la primera signada con la letra A que
corresponde al sector público y la segunda signada con la letra B que corresponde
al sector privado.

Conforme a lo establecido en el Artículo 7 anterior, hasta el pago total del Capital

Suscrito, las acciones quedarán representadas por Certificados Provisionales, los
cuales serán canjeados por Títulos Accionarios una vez cumplidos los pagos
correspondientes.

II. Las acciones correspondientes a YLB, al constituir acciones del nivel central del
Estado, emitidas bajo la Serie A, son nominativas e intransferibles, salvo en los
casos de reorganización de empresas, por autorización dispuesta mediante
Decreto Supremo conforme a la normativa en vigencia.

III. Las acciones correspondientes al sector privado, emitidas bajo la Serie B son
nominativas y transferibles.

Las acciones se transferirán mediante endoso de los certificados o títulos y

constancia escrita e inscripción en el Libro de Registro de Acciones, produciendo
efectos ante la Empresa y terceros, a partir de su inscripción en el referido Libro
de Registro de Acciones, de acuerdo al Artículo 73 del presente Estatuto.

IV. Los Títulos o Certificados representativos de las acciones, se emitirían de

acuerdo con los requisitos que señala el Código de Comercio y se desprenderán
de cuadernos o talonarios. Dichos Títulos o Certificados estarán firmados por el
Presidente y Secretario del Directorio, y por los Síndicos titulares.

V. En caso de pérdida, destrucción o invalidación de Títulos o Certificados, la

Empresa expedirá los duplicados respectivos, debiendo anotarse esta
circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. Antes de emitirse el duplicado,
el interesado deberá efectuar por lo menos 3 (tres) publicaciones en la Gaceta
Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia, señalando tal hecho con todas las
características necesarias para identificar el Título, indicando que se está
procediendo a su reposición y anunciando la nulidad o invalidación del Título o
Certificado original.

La reposición se efectuará solamente después de transcurridos 30 (treinta) días de

la fecha de la última publicación. Todos los gastos de publicación y otros que

~ 104 ~
demande la emisión de Títulos o Certificados duplicados, serán de cuenta y cargo
del interesado. Asimismo, el interesado acuerda mantener indemne y libre de toda
responsabilidad a la Empresa con motivo de extravío, pérdida, hurto, destrucción o
inutilización de dichas acciones.

VI. En cuanto a los Certificados Provisionales aplicarán las disposiciones

correspondientes del Código de Comercio de Bolivia y en particular lo siguiente:

a) Cuando en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y
los montos de estos y no fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en
mora y la sociedad procederá? a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago
o la venta de las acciones.

b) En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende

automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

c) Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate
o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los
daños causados por su incumplimiento.

d) Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el
pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible
vender las acciones, se producirá la consiguiente extinción o suspensión según el
caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la
reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa
deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad
no pagada, caso en el cual se entregaran acciones totalmente liberadas solo por la
cuantía a que alcancen sus pagos.

e) Los títulos representativos de las acciones o los certificados provisionales se

desprenderán de cuadernos, talonarios y contendrán los mismos detalles, que
serán:

1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

2) Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitución y

duración;

3) Fecha de la inscripción, en el Registro de Comercio;

4) Monto del capital social y del autorizado;

5) Valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o

preferida, número total de acciones en que

~ 105 ~
se divide la serie y derechos que correspondan:

6) Numero de acciones que representa el titulo;

7) Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;

8) En los certificados provisionales, la anotación de los pagos que se efectúen, y

9) Firmas autógrafas de acuerdo a lo dispuesto en el Parágrafo IV precedente.

ARTÍCULO 9.- (AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL AUTORIZADO).

I. El capital autorizado podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta

General Extraordinaria de Accionistas representando 75% del total de acciones
emitidas como se establece en el Artículo 26 de este Estatuto, requiriendo de la
emisión de un Decreto Supremo o Ley que autorice su realización.

II. Aprobado el aumento o disminución del capital autorizado de la Empresa se

requerirá de la modificación del presente Estatuto y Escritura de Constitución de
modo que dicho aumento o disminución quede reflejado en los documentos
referidos.

III. De ninguna manera se podrá disminuir la participación accionaria del nivel

central del Estado a un porcentaje menor al establecido en la tipología de la
Empresa en el presente Estatuto, debiendo precautelar la mayoría accionaria.

ARTÍCULO 10.- (AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SUSCRITO Y

PAGADO).

I. Para el aumento o disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa se

observarán las disposiciones del Código de Comercio, este Estatuto y demás
normativa aplicable en vigencia.

II. El aumento del capital suscrito y pagado de la Empresa, deberá ser aprobado
mediante resolución expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas, con una
mayoría de 75% de total de las acciones emitidas.

III. Si el aumento del capital suscrito y pagado de la Empresa proviene de los

recursos del Tesoro General de la Nación (TGN), éste será autorizado en el marco
de la normativa aplicable.

IV. La disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa, en lo relativo a los

recursos públicos, será autorizada mediante Decreto Supremo o Ley de acuerdo a
la norma que autorizó el aporte de capital.

~ 106 ~
ARTÍCULO 11.- (DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS).

Cada acción otorga a su poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a

los demás accionistas. Los titulares de las acciones tienen los siguientes
derechos:

a) Recibir un trato igualitario.

b) Recibir información de la Empresa así como de sus derechos y obligaciones de

forma veraz, completa y oportuna.

c) Percibir utilidades de conformidad a normativa vigente.

d) Participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto.

e) Inspeccionar los estados financieros y documentos legales y contables de la

Empresa.

f) A transferir libremente su porcentaje de participación en la misma de acuerdo al

presente Estatuto y normativa aplicable.

g) Ejercer la acción de responsabilidad contra directores, ejecutivos o

administradores, cuando corresponda.

h) Participar de los órganos de administración y fiscalización interna, a través de

los Directores, Gerencias y Síndicos

i) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones

ordinarias.

j) Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con sujeción
a las normas de este Estatuto, del Código de Comercio y normas conexas. No se
podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la Empresa por
cualquier concepto, constando dicha obligación en título fehaciente e
incontestable.

k) La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las acciones que

hubiese suscrito.

l) Las declaraciones y garantías, así como las garantías asumidas y otorgadas en

el Anexo I se mantendrán inalteradas por esta previsión.

m) La propiedad de una o más acciones, importa la aceptación de la Escritura de

Constitución, de este Estatuto y sus posteriores modificaciones legalmente
introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas de Accionistas y de

~ 107 ~
Directorio adoptadas conforme a la Ley y este Estatuto; aun cuando el accionista
hubiese estado ausente en cualquier Junta o votado en contra de la respectiva
resolución.

n) Los demás que se fijan en el presente Estatuto o normativa aplicable vigente.

ARTICULO 12.- (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).

La Empresa llevará un Libro de Registro de Acciones que contendrá los requisitos

establecidos por el Código de Comercio.

La Empresa considera como propietario de las acciones nominativas a quien

aparezca inscrito como tal en el Título y en el Libro de Registro de Acciones.

Los accionistas que representen a empresas públicas o privadas extranjeras o al

sector privado nacional serán los que consten en el Libro de Registro de Acciones;
estos tendrán derecho a participar en la Junta de Accionistas en la proporción de
sus acciones, pudiendo ser representados en la Junta por otro accionista o por un
tercero, para lo cual, se deberá acreditar esta representación mediante
instrumento de poder notariado.

CAPÍTULO III

RESERVAS, PÉRDIDAS y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO 13.- (ESTADOS FINANCIEROS).

A la finalización de cada gestión fiscal, se practicará un Balance General de todas

las operaciones sociales y los correspondientes Estados Financieros, los que
serán presentados por el Directorio antes del verificativo de la Junta Ordinaria de
Accionistas, que deberá aprobarlos en última instancia.

Los Estados Financieros, la Memoria Anual y demás documentos que se

requieren serán presentados de manera conjunta

por el Directorio a la Junta, conforme a este Estatuto y las normas legales

aplicables.

ARTÍCULO 14.- (RESERVA LEGAL Y PERDIDAS).

I. De las utilidades líquidas y efectivas obtenidas cada gestión fiscal, la Empresa

constituirá una reserva legal equivalente al 5% (cinco por ciento) como mínimo,
hasta alcanzar la mitad del capital pagado, destinada a cubrir eventuales pérdidas.

~ 108 ~
II. La reserva legal deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su
distribución, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido.

III. El tratamiento de las pérdidas corresponde a la Junta de Accionistas.

ARTÍCULO 15.- (RESERVAS ESPECIALES).

La Junta Ordinaria de Accionistas dispondrá la constitución de reservas especiales

distintas a la reserva legal, ordinarias y extraordinarias, en los porcentajes, límites
y objeto que acuerde dicha Junta por una mayoría de votos de 75% como se
establece en el Artículo 26 de este Estatuto.

ARTÍCULO 16.- (DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DE LA EMPRESA).

Es atribución privativa de la Junta de Accionistas determinar el destino de las

utilidades sociales, con sujeción a las normas legales respectivas. Cuando la
Junta resuelva la distribución de utilidades, ésta se hará en forma proporcional al
número de acciones emitidas y pagadas. La distribución de utilidades sólo puede
hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un Balance y
Estados Financieros elaborados de acuerdo a Ley y este Estatuto, y aprobado por
la Junta de Accionistas.

Conforme establece la Ley No. 466, la distribución de utilidades es aquella

decisión expresa que asume la Junta Ordinaria de Accionistas de la empresa
mixta al término de cada ejercicio anual. La Junta puede determinar la distribución
o la reinversión de utilidades provenientes de las utilidades líquidas anuales
certificadas por auditores externos.

En el caso de las utilidades correspondientes al accionista mayoritario estatal, se

sujetará a lo establecido en el Artículo 32 de la Ley No. 466.

En el caso de las utilidades correspondientes a los accionistas minoritarios

privados, éstas serán de libre disposición de dichos accionistas, en el marco de lo
establecido en el Artículo 6 de estos Estatutos.

CAPÍTULO IV

ORGANIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 17.- (ESTRUCTURA ORGÁNICA DE LA EMPRESA).

I. Para el cumplimiento de sus objetivos, funciones y atribuciones, la Empresa

tendrá la siguiente estructura:

a) Junta de Accionistas, de acuerdo a los artículos 18 al 28 de este Estatuto;

~ 109 ~
b) Directorio, de acuerdo a los artículos 29 al 48 y 51 al 54 de este Estatuto;

c) Gerencia Ejecutiva, compuesta por Gerente Ejecutivo (CEO), Gerente

Financiero (CFO) y Gerente de Operaciones (COO), de acuerdo los artículos 49,
50 al 52 y 56 de este Estatuto;

d) Área gerencial, a la cabeza del Gerente Financiero de acuerdo a los artículos

49 y 50 de este Estatuto;

e) Área operativa, a la cabeza del Gerente de Operaciones según los artículos 49

y 50 de este Estatuto;

f) Síndicos de acuerdo a los artículos 65 al 67 de este Estatuto;

a) La estructura orgánica de la Empresa podrá ser modificada por el Directorio de

la Empresa, pudiendo agregar o suprimir áreas organizacionales.

b)

II. La Empresa, dentro del marco jurídico aplicable, tiene competencia plena para
dirigir sus propias operaciones, administración y actividades, a través de los
órganos societarios correspondientes como sus máximas instancias de decisión,
sin interferencia de terceros.

ARTÍCULO 18. (JUNTA DE ACCIONISTAS).

I. La Junta de Accionistas es la máxima instancia de decisión de la Empresa y

máximo órgano de representación de la voluntad social, teniendo competencia
exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se indican en el presente
Estatuto, Ley No. 466, en el Código de Comercio y leyes conexas.

II. La Junta de Accionistas estará conformada en proporción del aporte accionario

de los accionistas, los cuales deberán registrar la calidad de accionista en el Libro
de Registro de Acciones de la Empresa.

III. YLB, ejerce la titularidad de las acciones en representación del nivel central del
Estado ante la Junta de Accionistas.

IV. Los accionistas que representen a empresas públicas o privadas extranjeras o

al sector privado nacional serán los que consten en el Libro de Registro de
Acciones; éstos tendrán derecho a participar en la Junta de Accionistas en la
proporción de sus acciones, pudiendo ser representados en la Junta por otro
accionista o por un tercero, para lo cual, se deberá acreditar esta representación
mediante instrumento de poder notariado.

~ 110 ~
V. La Junta de Accionistas se reunirá en forma ordinaria o extraordinaria, de
acuerdo a lo regulado en este Estatuto y la normativa en vigencia.

VI. Las Juntas se llevarán a cabo en el domicilio legal de la Empresa y serán

presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que deba reemplazarlo
en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad conforme a lo previsto en este
Estatuto.

En caso de que estuviere ausente, impedida o inhabilitada la persona que deba

reemplazarlo, ésta será presidida por la persona designada de entre los presentes
por la Junta para tal fin.

Las funciones del Secretario de la Junta serán ejercidas por el Secretario del
Directorio y en caso de ausencia, impedimento y/o inhabilitación éstas serán
ejercidas por la persona que sea designada por la Junta para dicho fin. Las
Resoluciones de las Juntas Generales son obligatorias para todos los accionistas,
incluidos los ausentes y disidentes, salvo que las mismas hubiesen sido
impugnadas de nulidad de acuerdo con el Código de Comercio.

ARTÍCULO 19.- (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS).

La Junta de Accionistas tiene las siguientes atribuciones enunciativas y no

limitativas:

a) Aprobar el plan estratégico empresarial de la Empresa, que deberá ser

elaborado en el marco de la planificación del desarrollo económico y social del
país y las políticas del sector al que la Empresa pertenezca.

b) Aprobar la modificación del Estatuto de la Empresa.

c) Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de los

síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la Contraloría
General del Estado, para los fines constitucionales y al COSEEP para su
conocimiento.

d) Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las

pérdidas, conforme se establece en el inciso b) del Parágrafo I del Artículo 20 de
este Estatuto.

e) Nombrar y remover directores correspondientes a la participación accionaria

minoritaria de la Empresa, propuestos por los accionistas minoritarios.

~ 111 ~
f) Proponer la reorganización, disolución y posterior liquidación de la Empresa, así
como la creación de Empresas filiales y subsidiarias al Ministro responsable de la
política del sector para la tramitación del Decreto Supremo correspondiente.

g) Designar a Directores Suplentes, correspondientes a la acciones mayoritarias,

para que asuman el cargo por un máximo de 180 (ciento ochenta) días.

h) Otras que este Estatuto y la normativa aplicable en vigencia señalen.

ARTÍCULO 20.- (COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA Y

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS).

I. La Junta de Accionistas se reunirá de forma Ordinaria con carácter obligatorio,

por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:

a) Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de los

síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la Contraloría
General del Estado, para los fines constitucionales y al COSEEP para su
conocimiento.

b) Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las

pérdidas, considerando el Artículo 16 del presente Estatuto.

c) Nombrar y remover Directores correspondientes a la participación accionaria

minoritaria de la Empresa, según propuesta de designación o remoción de los
accionistas minoritarios.

d) Fijar la remuneración o dieta de los Directores.

e) Nombrar y remover a los Síndicos y fijar su remuneración.

f) Definir las fianzas a ser prestadas por los miembros del Directorio y Síndicos.

g) Tomar conocimiento acerca de posibles responsabilidades de Directores y/o

Síndicos, si las hubiere, y en su caso instruir las medidas que correspondan.

h) Designación de auditores externos.

i) Constituir reservas especiales.

j) Tratar cualquier otro asunto relativo a la gestión de la Empresa que no esté

reservado para tratamiento de la Junta Extraordinaria.

k) En los casos de los incisos a) al f), la Junta Ordinaria de Accionistas obligatoria

será convocada necesariamente dentro de los tres meses siguientes al cierre de la
gestión fiscal.

~ 112 ~
II. La Junta de Accionistas se reunirá de forma Extraordinaria para considerar
todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,
privativamente, los siguientes:

a) La modificación de la Escritura de Constitución y/o Estatutos de la Empresa,

debiendo en su caso cumplirse los procedimientos legales respectivos.

b) La emisión de nuevas acciones.

c) El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del capital, salvo, en

este último caso, cuando la reducción deba efectuarse por disposición de la Ley;
en cuyo caso, corresponderá al Directorio adoptar todas las medidas que fueren
pertinentes.

d) Proponer al ministro del área, la disolución anticipada de la Empresa, su

prórroga, reorganización, transformación o fusión, nombramiento, remoción y
retribución de liquidadores.

e) Obtención de crédito de la banca privada o pública, financiamiento externo o

emisión de bonos crediticios.

f) La Oferta Pública Inicial (OPI) de la Empresa, sujeta a lo establecido en el

Anexo I.

g) Todos los demás asuntos que deben ser sometidos a Junta de Accionistas y
que no sean de competencia de la Junta Ordinaria, de acuerdo con el presente
Estatuto y normativa aplicable.

ARTÍCULO 21.- (CONVOCATORIA).

Las convocatorias, tanto para Juntas Ordinarias como Extraordinarias de

Accionistas, se efectuarán mediante avisos publicados en la Gaceta Electrónica
del Registro de Comercio de Bolivia e indicarán el carácter de la Junta, lugar, hora,
Orden del Día de la misma y los requisitos que deberán cumplirse para poder
participar en ella. Los avisos deberán publicarse durante 3 (tres) días discontinuos,
debiendo el último, realizarse cuando menos 5 (cinco) días y no más de 30
(treinta) antes del verificativo de la Junta.

Los asuntos a someterse a consideración de la Junta serán consignados en el

Orden del Día por quien hizo la Convocatoria.

El Orden del Día deberá ser claro y especifico, detallando cada uno de los asuntos
a tratar, no pudiendo incluirse puntos indeterminados denominados varios,

~ 113 ~
asuntos varios, otros, etc., bajo pena de nulidad. Será nula toda resolución sobre
asuntos no incluidos en el Orden del Día.

Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la

última publicación de la Convocatoria hasta el día siguiente posterior al de la
realización de la Junta.

ARTÍCULO 22.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SÍNDICOS).

La convocatoria a Juntas Ordinarias y/o Extraordinarias será realizada por el

Directorio de la Empresa; pudiendo ser solicitada a dicho Órgano por los
accionistas minoritarios de la Empresa en sujeción al presente Estatuto.

Asimismo, el o los Síndicos de la Empresa tendrán facultad para convocar a

Juntas Ordinarias o Extraordinarias cuando lo juzguen conveniente, cuando el
Directorio omitiera hacerlo y/o cuando así corresponda conforme a este Estatuto.

En caso de doble Convocatoria por el Directorio y el o los Síndicos, valdrá la

Convocatoria efectuada por el Directorio; aclarándose que los asuntos propuestos
por el o los Síndicos, se acumularán al Orden del Día propuesto por el Directorio.

ARTÍCULO 23.- (DERECHO DE ACCIONISTAS MINORITARIOS).

Los accionistas minoritarios en conjunto o por separado que representen al menos

el 20% (veinte por ciento) del capital pagado con derecho a voto, tendrán derecho
a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de
accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su petición. Si los
directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de
los quince días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante
el Registro de Comercio y/o Autoridad de Empresas o entidad que corresponda
conforme a la normativa en vigencia.

ARTÍCULO 24.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA).

La Junta de Accionistas, podrá realizarse válidamente sin necesidad de cumplir

requisitos previos de convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia,
siempre y cuando se encuentren presentes el cien por ciento de las acciones que
representan el capital pagado de la empresa. Las resoluciones, en este caso se
adoptarán por el voto afirmativo del 75% de las acciones con derecho a voto de la
Empresa.

ARTÍCULO 25.- (QUÓRUM).

~ 114 ~
I. Existirá quórum para la instalación de la Junta Ordinaria de Accionistas, cuando
estén presentes el 75% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin
distinción de series.

II. Para las Juntas Extraordinarias de Accionistas, será necesaria la presencia o

representación de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de las
acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.

III. En caso de no existir el quórum requerido por este Estatuto para el verificativo
de la respectiva Junta, tratándose de la Junta Ordinaria se procederá a emitir una
nueva Convocatoria, la que también deberá efectuarse mediante avisos
publicados en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia con
indicación de los requisitos señalados para la Convocatoria por este Estatuto.
Estas publicaciones se realizarán durante 2 (dos) días discontinuos, debiendo el
último realizarse cuando menos 3 (tres) días antes de la Junta, señalándose que
se trata de una segunda Convocatoria. En tal caso, la Junta Ordinaria sesionará
válidamente con por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de las
acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.

Tratándose de Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera, es decir, la

Junta sesionará válidamente con por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%)
del total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.

En ambos casos, las Resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de al

menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de acciones emitidas con
derecho a voto, sin distinción de series. Si en la segunda Convocatoria no
concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una tercera y así sucesivamente
hasta llenarse este requisito y en cada caso cumpliéndose con las respectivas
formalidades de publicación antes mencionadas para los casos de segunda
Convocatoria.

ARTÍCULO 26.- (VOTOS REQUERIDOS).

I. Las resoluciones de las Juntas Ordinarias de Accionistas se adoptarán con el

voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del total de las
acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al asunto sometido a
decisión, sin distinción de series.

II. Las resoluciones de las Juntas Extraordinarias de Accionistas se adoptarán con

el voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del total de las
acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al asunto sometido a
decisión, sin distinción de series.

~ 115 ~
III. Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por
ciento (10%) de las acciones, presentes o representadas en la Junta.

ARTÍCULO 27.- (APLAZAMIENTO DE VOTACIÓN).

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de
las acciones presentes con derecho a voto en cualquier Junta de Accionistas,
podrán solicitar el aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta un
máximo de treinta (30) días, en cuyo caso la Junta se reunirá válidamente sin
necesidad de nueva Convocatoria. El derecho que reconoce este Artículo sólo
podrá ejercitarse una vez sobre el mismo asunto.

ARTÍCULO 28.- (ACTAS DE LAS JUNTAS).

Las Actas de las Juntas se asentarán en el Libro de Actas a cargo del Secretario
del Directorio, y resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma
de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones
adoptadas. Las Actas serán firmadas a más tardar dentro de los 5 (cinco) días
siguientes a la celebración de la Junta, por quién la presidió, por el secretario y por
2 (dos) representantes de los Accionistas, uno por cada serie de acciones elegidos
con tal objeto en la misma Junta.

De las Actas de las Juntas Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se

obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio de Bolivia.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada de las Actas de
cualquier Junta de Accionistas. Las Actas de las Juntas indicarán la nómina de
accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que les
corresponden.

CAPITULO V

DIRECTORIO DE LA EMPRESA

ARTÍCULO 29.- (DIRECTORIO DE LA EMPRESA).

La Administración de la Empresa con las más amplias facultades estará a cargo

de un Directorio compuesto por un número de 5 (cinco) Directores titulares,
accionistas o no, a ser determinado por la Junta Ordinaria de Accionistas.

Podrá nombrarse un director suplente por cada titular designado.

Los Directores serán designados conforme se establece en el presente Estatuto.

~ 116 ~
ARTÍCULO 30.- (FUNCIONES DEL DIRECTORIO DE LA EMPRESA).

El Directorio de la Empresa tendrá las siguientes atribuciones:

a) Considerar el proyecto de plan estratégico empresarial, remitido por el Gerente

Ejecutivo y proponerlo a la Junta de Accionistas, con recomendación de
aprobación, si corresponde.

b) Considerar la propuesta de modificación de Estatutos de la Empresa y

proponerla a la Junta de Accionistas.

c) Aprobar las políticas y normas internas para la gestión de la Empresa,

incluyendo el régimen financiero; reglas sobre contrataciones y adquisiciones;
régimen laboral y políticas de compensación a empleados, entre otras.

d) Aprobar los planes necesarios para la gestión de la Empresa, enmarcados en el

Plan Estratégico Empresarial.

e) Aprobar el plan anual de ejecución y su presupuesto; así como sus

modificaciones con arreglo a lo establecido en la normativa interna.

f) Autorizar la suscripción de contratos que establezcan alianzas estratégicas

conforme lo establecido en la Ley N.º 466.

g) Crear Comités en tanto sea requerido por las necesidades operacionales y

negocio estratégico de la Empresa.

h) Proponer a la Junta de Accionistas la reorganización, disolución y posterior

liquidación de la Empresa, así como la creación de empresas filiales y
subsidiarias.

i) Presentar a la Junta de Accionistas la memoria anual, los estados financieros

auditados y el informe anual de auditoría externa.

j) Autorizar la creación de agencias o sucursales; si éstas requieren ser

establecidas en el exterior del país su creación deberá ser autorizada por la Junta
de Accionistas.

k) Elaborar la propuesta de distribución de las utilidades o en su caso el

tratamiento de las pérdidas en el marco de lo establecido en la Ley N.º 466, para
su remisión a la Junta de Accionistas.

l) Las demás atribuciones que le asignen la Ley N.º 466 y normativa interna de la
Empresa.

~ 117 ~
ARTÍCULO 31.- (NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y DIRECTORES).

I. YLB tendrá derecho a designar tres (3) de cinco (5) miembros del Directorio, la
designación se sujetará a lo establecido en la normativa aplicable.

Los accionistas minoritarios tendrán derecho a designar dos (2) de los cinco (5)
Directores.

II. El Presidente del Directorio de la Empresa, será elegido de entre los miembros
del Directorio de la Empresa en su primera sesión de acuerdo a los requisitos de
votos establecidos en este Estatuto.

III. Los directores de la Empresa no podrán ejercer otras funciones en la misma

Empresa.

ARTÍCULO 32.- (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORÍA).

Los accionistas minoritarios que en conjunto representen al menos 20% (veinte

por ciento) del capital pagado con derecho a voto, tendrá derecho a designar dos
(2) de los cinco (5) miembros del Directorio.

ARTÍCULO 33.- (FUNCIONES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO).

El Presidente, además de presidir las Reuniones del Directorio, presidirá también

las Juntas de Accionistas.

ARTÍCULO 34.- (PERIODO DE DURACIÓN DE LAS FUNCIONES DE LOS

DIRECTORES).

I. El Presidente y miembros del Directorio ejercerán sus funciones por el término

de un año, y podrán ser reelegidos indefinidamente. La sustitución se realizará de
acuerdo a normativa vigente.

II. El Presidente y miembros del Directorio, vencido el plazo de su mandato,

continuarán en sus funciones hasta la designación del nuevo Presidente y
miembros del Directorio.

ARTÍCULO 35.- (CESACIÓN DEL CARGO DE DIRECTOR).

I. Los Directores cesarán de su cargo en los siguientes casos:

a) En caso de impedimento, inhabilitación, renuncia, fallecimiento, ausencia por un

periodo superior a los [noventa días] u otros similares.

~ 118 ~
b) En caso de cesación temporal de un Director, el cargo permanecerá vacante
hasta su reincorporación y si la vacancia fuera definitiva, se procederá a la
elección del reemplazante conforme a lo determinado por Ley N.º 466.

c) Por renuncia al cargo de Director presentada al COSEEP por los miembros que
representan al nivel central del Estado, el cual podrá aceptarla siempre y cuando
no afecte el normal desenvolvimiento de la administración de la Empresa, o
rechazarla en caso contrario.

d) Por incompatibilidad sobrevenida.

Los Directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la

Junta de Accionistas resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que
hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial
declare improbada la acción ejercida contra ellos.

La renuncia del cargo por un Director designado por la minoría deberá ser
presentada al Directorio, por escrito, con una antelación de 30 (treinta) días, el
cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la
administración, o rechazarla, hasta que la próxima Junta de Accionistas se
pronuncie al respecto. Entretanto, el Director permanecerá en funciones con las
respectivas responsabilidades inherentes.

II. La cesación del cargo de Director o Presidente del Directorio, no implica

liberación de la responsabilidad a la que estuviera sujeto el mismo, en el marco de
la responsabilidad por la función pública y/o la normativa aplicable en vigencia.

III. Ante la eventualidad de vacancia temporal o definitiva de cualquier Director

Titular, la Junta de Accionistas podrá designar a un Director Suplente, que asuma
el cargo por un máximo de 180 (ciento ochenta) días. Si la vacancia se produjese
respecto a un Director elegido por la mayoría, asumirá el cargo el Director
suplente elegido por la mayoría y si la vacancia se produjese respecto de un
Director elegido por la minoría, asumirá el cargo el Director suplente que
corresponda al Director ausente.

ARTÍCULO 36.- (DEL SECRETARIO DE DIRECTORIO).

El Secretario del Directorio de la Empresa, será elegido de entre los miembros

representantes de la mayoría accionaria, en su primera sesión.

ARTÍCULO 37.- (FUNCIONES DEL SECRETARIO DEL DIRECTORIO).

Son funciones del Secretario del Directorio:

~ 119 ~
a) Coordinar las agendas de las reuniones de Directorio con el Presidente del
Directorio.

b) Efectuar convocatorias a reuniones extraordinarias de Directorio de la Empresa

por instrucción del Presidente.

c) Asistir a las Reuniones de Directorio.

d) Elaborar proyectos de actas de las reuniones y resoluciones, y ponerlas a

consideración del Directorio.

e) Archivar y custodiar las actas y resoluciones, así como toda documentación del
Directorio.

f) Legalizar las actas y resoluciones del Directorio.

g) Atender la correspondencia del Directorio.

h) Proveer apoyo administrativo a los miembros del Directorio.

i) Comunicar las Resoluciones de Directorio a la Empresa para su vigencia y

cumplimiento.

j) Coordinar el apoyo logístico para las reuniones de Directorio.

k) Otras que le encomiende el Directorio.

CAPITULO VI

SESIONES Y QUÓRUM DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO 38.- (SEDE).

Las reuniones del Directorio se realizarán en el domicilio legal de la Empresa,

pudiendo reunirse en otro lugar distinto de su sede, o mediante cualquier medio
electrónico, video conferencia, audiovisual o telefónico, siempre y cuando no se
incurra en la prohibición expresa de votación a la cual están sometidos los
Directores, los cuales quedan prohibidos de votar por correspondencia.

ARTÍCULO 39.- (CLASES DE REUNIONES Y PERIODICIDAD).

a) Las reuniones del Directorio de la Empresa se realizarán periódicamente

cuantas veces lo considere necesario, con carácter ordinario de forma obligatoria
al menos una vez al año; debiendo el Presidente emitir la convocatoria
correspondiente y extraordinariamente cada vez que sea necesario.

~ 120 ~
b) El Directorio se reunirá válidamente, sin necesidad de convocatoria, si se
encuentran presentes todos sus miembros y deciden constituir reunión.

a) ARTÍCULO 40.- (CONVOCATORIA).

a) Las reuniones ordinarias de Directorio serán convocadas en forma escrita y/o

por cualquier medio electrónico, por el Presidente a través del Secretario del
Directorio, con una anticipación de por lo menos [tres (3)] días hábiles previos a la
fecha de su realización, señalando el lugar, la fecha y la hora de la reunión,
adjuntando el orden del día y la documentación de respaldo correspondiente, y
esta deberá ser comunicada a cada uno de los Directores en la dirección física y/o
electrónica que tengan registrada con el Secretario del Directorio.

b) Las reuniones extraordinarias de Directorio serán convocadas en forma escrita

y/o por cualquier medio electrónico, por el Presidente a través del Secretario del
Directorio, con una anticipación de un mínimo de [tres (3)] días hábiles previos a la
fecha de su realización, señalando el lugar, la fecha y hora de la reunión,
adjuntando el orden del día y la documentación de respaldo correspondiente, y
esta deberá ser comunicada a cada uno de los Directores en la dirección física y/o
electrónica que tengan registrada con el Secretario del Directorio.

c) Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio de la Empresa también

podrán celebrarse a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros en
ejercicio de la función titular.

ARTÍCULO 41.- (QUÓRUM).

a) Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio serán válidas con la

presencia de al menos de cuatro (4) de sus miembros, titulares o suplentes. La
presencia del Presidente del Directorio será obligatoria. El Directorio no podrá
sesionar válidamente únicamente con la presencia de los Directores designados
por YLB, existirá quórum con la presencia de al menos uno de los miembros
designados por los accionistas minoritarios.

b) En caso de no conformarse el quórum requerido en la primera media hora

establecida para la Reunión, ésta quedará convocada para el mismo día de la
siguiente semana, a la misma hora y en el mismo lugar o forma establecida.

El Directorio sesionará válidamente con los quórums mínimos arriba establecidos.

c) Podrán participar en las reuniones de Directorio, con derecho a voz y sin voto,
el Gerente General y el personal ejecutivo de la Empresa que sea convocado

~ 121 ~
expresamente, cuando se consideren asuntos del área de su competencia, y así lo
disponga el Directorio.

d) El Directorio podrá invitar a otras personas vinculadas al sector (según

corresponda), para la consideración de asuntos específicos.

ARTÍCULO 42.- (LICENCIAS).

Los miembros del Directorio que no puedan asistir a una reunión de Directorio
deberán solicitar al Directorio por intermedio del Secretario, la licencia respectiva
para su registro en acta.

ARTÍCULO 43.- (ORDEN DEL DÍA).

El orden del día será presentado por el Presidente, pudiendo incorporarse en sala
otros temas a sugerencia de los otros miembros del Directorio, que deberán ser
aprobados por los presentes.

El mismo deberá ser claro, especifico detallando cada uno de los asuntos a tratar,
no pudiendo incluirse puntos indeterminados denominados varios, asuntos varios,
otros, etc., bajo pena de nulidad.

ARTÍCULO 44.- (VOTACIONES).

a) Las resoluciones y decisiones del Directorio se adoptarán con el voto afirmativo

de cuatro (4) de cinco (5) de los miembros del Directorio. Cada Director, incluido el
Presidente, tiene derecho a 1 (un) sólo voto.

b) Los Directores no pueden abstenerse de votar. En caso de disentir deben

fundamentar su posición, la que constara en acta.

ARTÍCULO 45.- (ACTAS).

a) De todas las reuniones del Directorio de la Empresa el Secretario del

Directorio elaborará Actas que reflejen las deliberaciones, disidencias y
decisiones adoptadas; las actas serán leídas y firmadas por los miembros
del Directorio que asistieron o participaron de la reunión y serán de
cumplimiento obligatorio.
b) Una vez firmadas las Actas se entregará un ejemplar a cada uno de los
miembros del Directorio. Un ejemplar quedará en custodia y archivo del
Secretario del Directorio.
c) Las actas de Directorio deben estar estructuradas de la siguiente manera:
lugar, día y hora en que se inicia la reunión, la nómina de los participantes,

~ 122 ~
 orden del día, desarrollo y deliberaciones de la reunión, informes y
decisiones adoptadas y hora de conclusión de la reunión.
d) Las actas serán registradas en forma cronológica en el respectivo Libro de
Actas.

ARTÍCULO 46.- (RESOLUCIONES).

a) El Directorio se pronuncia sobre los asuntos de su competencia mediante

resoluciones. Todo proyecto de resolución de Directorio será elaborado por el
Secretario del Directorio, en base al Acta y demás antecedentes de la reunión.

b) Las Resoluciones suscritas por los miembros del Directorio son de

cumplimiento obligatorio; debiéndose entregar un ejemplar firmado a todos los
miembros. Un ejemplar se quedará en custodia y archivo del Secretario del
Directorio.

ARTÍCULO 47.- (PUBLICACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL).

El Directorio deberá publicar anualmente la Memoria, previa su consideración y

aprobación en la respectiva Junta de Accionistas. Dicha Memoria contendrá
también el Balance General, el Estado de Resultados del ejercicio, y toda
información adicional que deba ser conocida por los accionistas de acuerdo a las
Regulaciones y Reglamentos legales respectivos. Dicha publicación debe
realizarse dentro de los seis (6) meses siguientes al cierre del ejercicio, debiendo
la misma enviarse al Registro de Comercio y Autoridades impositivas competentes
y estar a disposición de los accionistas y acreedores de la Empresa cuando éstos
así lo soliciten.

ARTÍCULO 48.- (DIFUSIÓN DE LAS NORMAS DE APLICACIÓN GENERAL).

La Empresa publicará en la Memoria Anual un listado de las Resoluciones de

Directorio.

ARTÍCULO 49.- (GERENCIA EJECUTIVA: GERENTE EJECUTIVO DE LA

EMPRESA (CEO), GERENTE FINANCIERO (CFO) Y GERENTE DE
OPERACIONES (COO) DE LA EMPRESA).

I. La Gerencia Ejecutiva de la empresa se encuentra compuesta por: (a) Gerente

Ejecutivo (CEO), (b) Gerente Financiero (CFO) y (c) Gerente de Operaciones de la
Empresa (COO).

II. La o el Gerente Ejecutivo será designado por el Presidente del Estado

Plurinacional de Bolivia, de la terna propuesta por el Directorio de la Empresa.

~ 123 ~
La Gerente o el Gerente Ejecutivo es la máxima autoridad ejecutiva de la
Empresa, desempeña sus funciones en forma exclusiva y a tiempo completo.

III. Los demás miembros de la Gerencia Ejecutiva (Gerente Financiero (CFO) y

Gerente de Operaciones (COO)) serán propuestos por los accionistas minoritarios
que en conjunto representen al menos el 20% del capital social y formalmente
designados por el Directorio.

IV. La Gerencia Ejecutiva adoptara las decisiones de la Empresa en el marco de

los artículos 49 y 56 de este Estatuto y considerando su objeto social.

ARTÍCULO 50.- (ATRIBUCIONES Y FUNCIONES DEL GERENTE EJECUTIVO

DE LA EMPRESA).

La Gerente o el Gerente Ejecutivo de la Empresa, tiene las siguientes atribuciones

y funciones:

a) Ejercer la representación legal de la Empresa.

b) Elaborar y proponer al directorio el Plan Estratégico Empresarial, plan anual de

ejecución y presupuesto de la Empresa, con arreglo a lo establecido en la
reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

c) Aprobar las modificaciones del presupuesto de la Empresa, conforme a

reglamentación interna.

d) Proponer al directorio la modificación de los Estatutos de la Empresa.

e) Administrar, coordinar, vigilar, controlar y evaluar la ejecución y cumplimiento de

los planes, programas, proyectos y actividades en el marco de las políticas y
objetivos estratégicos de la Empresa.

f) Cumplir y hacer cumplir el régimen legal de la Empresa.

g) Suscribir convenios que establezcan alianzas o acuerdos de cooperación con

entidades o empresas públicas o privadas que no involucren aportes de inversión
de la Empresa.

h) Contratar y remover al personal de la Empresa y autorizar la contratación de

bienes y servicios necesarios para la eficiente gestión de la misma, en el marco de
las normas internas a ser aprobadas por el Directorio.

i) Proponer al directorio la creación de agencias o sucursales para el desarrollo de

sus funciones dentro y fuera del país, cuando su actividad empresarial así lo
requiera.

~ 124 ~
j) Asistir a las reuniones del Directorio y/o de la Junta de Accionistas, con derecho
a voz, cuando sea convocado.

k) Aprobar normativa y planes para la gestión operativa de la Empresa en el marco

de los Estatutos y reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

l) Nombrar a los Gerentes de agencias o sucursales dentro y fuera del país, previa
autorización del directorio.

m) Implementar la gestión integral de riesgos en la administración de la Empresa

en el marco de la reglamentación interna a ser aprobada por el Directorio.

n) Otras establecidas en las normas internas de la Empresa.

ARTÍCULO 51.- (REQUISITOS).

Los requisitos para el ejercicio de los cargos de Gerente Ejecutivo, así como para
el desempeño de la función de directora o director, son los siguientes:

a) Tener capacidad de operaciones nacionales e internacionales.

b) No tener pliego de cargo ejecutoriado, ni sentencia condenatoria ejecutoriada

en materia penal.

c) Tener título profesional universitario.

d) Experiencia profesional probada en el rubro de la Empresa o en el ámbito

empresarial, con una antigüedad mínima de dos (2) años.

e) El cargo de Director es personal e indelegable.

f) Otros de acuerdo a normativa interna de cada Empresa.

ARTÍCULO 52.- (INCOMPATIBILIDADES).

I. No podrán ejercer los cargos de la Gerencia Ejecutiva o de directora o director,

las personas que incurran en las siguientes incompatibilidades:

a) Tener conflicto de interés, relación de negocios o participación directa o

indirecta con la Empresa;

b) Tener pliego de cargo ejecutoriado o sentencia condenatoria ejecutoriada en

materia penal, por la comisión de delitos de acción pública, o dictamen de
responsabilidad ejecutiva en su contra;

c) Tener relación de parentesco consanguíneo hasta el cuarto grado o de afinidad

hasta el segundo grado con la Presidenta o el Presidente y la Vicepresidenta o el

~ 125 ~
Vicepresidente del Estado Plurinacional, Ministras y Ministros de Estado,
Diputadas y Diputados y/o Senadoras y Senadores; y dentro de la misma
Empresa, con los demás miembros del directorio, síndicos, responsables del
órgano interno de fiscalización y personal del nivel ejecutivo y gerencial;

d) Haber desempeñado funciones gerenciales o en el directorio de Empresas que

hubiesen sido declaradas en quiebra;

e) Tener o haber tenido relación comercial con la Empresa durante los últimos dos
(2) años a partir de la postulación;

II. No pueden ser Directores las personas mencionadas en el Artículo 310º del
Código de Comercio, siendo asimismo de aplicación lo dispuesto por el Artículo
329º del Código de Comercio.

III. Si la incompatibilidad sobreviniese a la calidad de directora o director, o de la

gerente o el gerente ejecutivo, éstos deberán ponerla en conocimiento de la
autoridad que los designó y presentar su renuncia en forma inmediata de conocida
la incompatibilidad, caso contrario deberán ser removidos de sus funciones.

IV. Las personas que hubiesen ejercido funciones como gerente ejecutivo en
Empresas públicas, no podrán prestar servicios en empresas privadas del mismo
rubro empresarial en las que desempeñaron funciones, hasta dos (2) años
después de cesar en el cargo.

ARTÍCULO 53.- (DIETAS DE DIRECTORES).

I. La función de Director será siempre remunerada.

II. Los miembros del Directorio, salvo existencia de impedimento legal, percibirán
una remuneración en forma de dieta por sesión asistida, que será cubierta con
recursos de la Empresa.

III. El monto de la dieta será definido por la Junta de Accionistas.

ARTÍCULO 54.- (FIANZA DE DIRECTORES).

I. Los directores de la Empresa prestarán fianza (tales como pólizas de

seguro de manera enunciativa y no limitativa) previamente al inicio de
sus funciones a fin de garantizar las responsabilidades emergentes de
sus atribuciones.

~ 126 ~
 II. Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de
sus cargos, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus
funciones, prestarán una fianza, la cual será fijada por la Junta de
Accionistas.
III. El monto de la fianza será definida por la Junta de Accionistas.
IV. La Empresa podrá contratar pólizas de seguro para la prestación de la
fianza de los directores, siempre y cuando el costo no afecte el
desarrollo normal de sus actividades.

ARTÍCULO 55.- (CONFLICTO DE INTERESES).

I. Los directores, ejecutivos, administradores y otros dependientes, deberán

comunicar la concurrencia de un conflicto de intereses entre su persona y la
Empresa dentro del plazo de cinco (5) días calendario después de ser advertido.

II. Comunicado el conflicto de intereses, el Directorio deberá evaluar si el acto o

negocio bajo conflicto de intereses puede concretarse.

III. En la deliberación y votación efectuada por el Directorio no podrá participar la

persona que presenta el conflicto de intereses.

IV. Los Directores, Gerentes y Sub-Gerentes y otros Administradores y

apoderados, no podrán dedicarse por sí o por cuenta de terceros a negocios que
comprenden el objeto de la Empresa o realizar actos de competencia con éste,
salvo autorización expresa de la Junta de Accionistas, bajo pena de incurrir en las
responsabilidades que señalen las normas legales respectivas.

ARTICULO 56.- (ATRIBUCIONES Y FUNCIONES DEL GERENTE FINANCIERO

(CFO) Y DEL GERENTE DE OPERACIONES (COO)).

I. (a) El Gerente Financiero (CFO) tendrá las siguientes funciones y atribuciones

estratégicas principales dentro de la Empresa:

1. Elaborar el presupuesto anual de la Empresa como instrumento de apoyo al

proceso de planificación de la misma. Este instrumento deberá? brindar
información útil, oportuna y confiable para la toma de decisiones.

El presupuesto anual será elaborado considerando lo siguiente:

a) Es una herramienta para la toma de decisiones estratégicas de inversión y/o

financiamiento, y para minimizar riesgos propios de la actividad empresarial;

~ 127 ~
b) El presupuesto anual podrá ser continuamente modificado por el Gerente
Financiero (CFO) en función a los objetivos y oportunidades empresariales de la
Empresa.

2. Determinar las modalidades y condiciones de crédito y financiamiento interno o

externo de la Empresa, tanto con la banca privada como publica, títulos valores
crediticios y cualquier otro tipo de fuente de financiamiento disponible a fin de dar
cumplimiento con el objeto de la Empresa.

(b) Las atribuciones del Gerente Financiero (CFO) antes detalladas serán
ejercidas en coordinación y consulta con el Gerente Ejecutivo (CEO) y con el
Gerente de Operaciones (COO), bajo el siguiente mecanismo:

1. EL CFO, en el marco de sus facultades, presentara la propuesta

correspondiente al CEO y COO para su revisión y consideración. La propuesta
será aprobada por consenso de la Gerencia Ejecutiva (CEO, CFO y COO) y se
procederá a su ejecución.

2. En caso de existir observaciones a la propuesta, el CFO deberá revisar la

propuesta conforme corresponda y presentarla nuevamente a la Gerencia
Ejecutiva, la cual podrá aprobarla o rechazarla conforme al procedimiento anterior.

3. En caso que la propuesta sea observada nuevamente, esta deberá ser

sometida a consideración del Directorio de la Empresa. Si el Directorio la aprueba,
la propuesta será ejecutada.

4. En caso que la propuesta sea observada por el Directorio, este último a su vez
deberá someterla a consideración de la Junta de Accionistas para decisión final.

(c) Las facultades de administración y disposición de recursos dinerarios de la

Empresa, incluyendo la realización de pagos, recaen en y serán ejercidas de
forma individual por el Gerente Financiero (CFO). Excepcionalmente, las
atribuciones antes referidas, serán ejercidas conjuntamente con el Gerente
Ejecutivo (CEO) conforme a los parámetros y la reglamentación interna a ser
determinados por el Directorio. El Directorio conferirá al CFO las facultades
necesarias para ejercer y delegar sus atribuciones según las necesidades de la
Empresa. (d) Las atribuciones y facultades del Gerente Financiero (CFO) no
establecidas en el presente artículo serán ejercidas en la forma establecida en los
reglamentos internos correspondientes a ser aprobados por el Directorio.

II. (a) El Gerente de Operaciones (COO) tendrá las siguientes funciones y

atribuciones estratégicas principales dentro de la Empresa:

~ 128 ~
1. Elaborar y proponer la normativa vinculada a la contratación y manejo de bienes
y servicios, incluyendo procesos de contratación, modalidades, disposición de
bienes.

2. Elaborar y proponer las cuantías para la toma de decisiones con relación a la

administración de bienes y servicios.

3. Realizar propuestas para la contratación de obras, bienes, servicios,

suministros, logística, adquisición de materias primas e insumos, mano de obra y
otros para toda la cadena de producción.

4. Elaborar y proponer las especificaciones técnicas para la contratación de bienes

y servicios y otras vinculadas.

(b) Las atribuciones del Gerente de Operaciones (COO) antes detalladas serán
ejercidas en coordinación y consulta con el Gerente Ejecutivo (CEO) y con el
Gerente Financiero (CFO), bajo el siguiente mecanismo:

1. EL COO, en el marco de sus facultades, presentará la propuesta

correspondiente al CEO y CFO para su revisión y consideración. La propuesta
será aprobada por consenso de la Gerencia Ejecutiva (CEO, CFO y COO) y se
procederá a su ejecución.

2. En caso de existir observaciones a la propuesta, el COO deberá revisar la

propuesta conforme corresponda y presentarla nuevamente a la Gerencia
Ejecutiva, la cual podrá aprobarla o rechazarla conforme al procedimiento anterior.

3. En caso que la propuesta sea observada nuevamente, esta deberá ser

sometida a consideración del Directorio de la Empresa. Si el Directorio la aprueba,
la propuesta será ejecutada.

4. En caso que la propuesta sea observada por el Directorio, este último a su vez
deberá someterla a consideración de la Junta de Accionistas para decisión final.

(c) Las facultades de operación de la Empresa recaen en y serán ejercidas de

forma individual por el Gerente de Operaciones (COO). Excepcionalmente, las
atribuciones antes referidas, serán ejercidas conjuntamente con el Gerente
Ejecutivo (CEO) conforme a los parámetros y la reglamentación interna a ser
determinados por el Directorio.

El Directorio conferirá al COO las facultades necesarias para ejercer y delegar sus
atribuciones según las necesidades de la Empresa.

~ 129 ~
(d) Las atribuciones y facultades del Gerente de Operaciones (COO) no
establecidas en el presente artículo serán ejercidas en la forma establecida en los
reglamentos internos correspondientes, a ser aprobados por el Directorio.

CAPITULO VII

ALIANZAS ESTRATÉGICAS, REORGANIZACIÓN, DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 57.- (ALIANZAS ESTRATÉGICAS).

I. La alianza estratégica es una modalidad de asociación accidental de carácter

transitorio para el desarrollo o ejecución de una o más operaciones específicas a
cumplirse mediante inversiones conjuntas.

II. Ante una oportunidad de negocio, siempre y cuando se determine que la misma
contribuya al logro de los objetivos y metas de la Empresa, se podrá suscribir
contratos para establecer alianzas estratégicas de inversión conjunta con
empresas públicas o privadas constituidas en el país y/o con empresas públicas o
privadas extranjeras que cumplan con los requisitos de Ley para el ejercicio
habitual de actos de comercio en el país, siempre y cuando su desarrollo
empresarial así lo requiera, acto que deberá registrarse en el Registro de
Comercio.

III. La alianza estratégica que involucre inversiones para el desarrollo de sectores

estratégicos debe garantizar que el control y dirección de la actividad sea asumida
por la Empresa, siempre y cuando ésta tenga participación mayoritaria en el
contrato.

IV. La autorización del Directorio para la suscripción de un contrato de una alianza

estratégica deberá estar respaldada por un informe de evaluación de factibilidad
económica, financiera y técnica.

Este informe deberá ser presentado por el Gerente Ejecutivo al Directorio para su
análisis y aprobación conforme lo establecido en los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 58.- (REORGANIZACIÓN).

I. La Empresa podrá reorganizarse bajo los procesos de transformación, fusión y

escisión.

II. Todo proceso de reorganización debe contar previamente con la evaluación de

factibilidad económica, financiera y técnica.

~ 130 ~
III. En ningún caso la reorganización generará diferentes tipologías a las previstas
en la Ley N° 466, ni ocasionará que la participación accionaria del nivel central del
Estado sea inferior al porcentaje establecido, de acuerdo a su tipología.

ARTÍCULO 59.- (TRANSFORMACIÓN).

I. La transformación de la Empresa será definida por la Junta de Accionistas (por

75% del total del capital emitido) y debe contar previamente con la evaluación de
factibilidad económica, financiera y técnica que será presentada por el Gerente
Ejecutivo a la Junta para su aprobación. La transformación deberá ser aprobada
por Decreto Supremo, se considera efectuada cuando los documentos
constitutivos y Estatutos de la Empresa transformada sean protocolizados en la
Notaría de Gobierno y registrados ante el Registro de Comercio.

II. La Empresa se transformará:

- A Empresa Estatal, cuando en la Empresa se transfiera la totalidad de las

acciones a favor del nivel central del Estado.

- A Empresa Estatal Intergubernamental, cuando en la Empresa se incorporen

aportes que incluya la participación de Entidades Territoriales Autónomas (ETAs),
o la totalidad de las acciones del sector privado se transfieran a favor del nivel
central del Estado o de las ETAs.

III. La transformación no disuelve la Empresa ni produce alteraciones en sus

derechos y obligaciones.

ARTÍCULO 60.- (FUSIÓN).

I. La Empresa podrá fusionarse con dos o más Empresas públicas que se

disuelvan sin liquidarse, o cuando se incorpore otra empresa sin liquidarse; la
fusión únicamente podrá realizarse entre empresas del mismo giro comercial o
cuando éste complemente su circuito productivo. La nueva empresa creada
adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia
total de patrimonios.

II. La fusión de la Empresa será definida por la Junta de Accionistas en base a la

evaluación de factibilidad económica, financiera y técnica, y debe ser aprobada
por Decreto Supremo conforme lo establece la Ley N. º 466.

ARTÍCULO 61.- (ESCISIÓN).

~ 131 ~
I. La Empresa podrá efectuar su escisión en otra empresa u otras que continúen o
no las operaciones de la primera.

II. La escisión de la Empresa será definida por la Junta de Accionistas en base a la

evaluación de factibilidad económica, financiera y técnica, y debe ser aprobada
por Decreto Supremo conforme lo establece la Ley N. º 466.

III. La escisión puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:

a) Cuando la Empresa destine parte de su patrimonio a otra empresa pública ya

existente.

b) Cuando una o más empresas públicas destinan parte de sus patrimonios para
crear una nueva empresa pública.

c) Cuando una empresa pública se une a otra empresa pública destinando parte
de su patrimonio para crear otra Empresa nueva.

d) Cuando una empresa pública se fracciona en nuevas empresas públicas,

jurídica y económicamente independientes.

IV. En el proceso de escisión debe garantizarse los derechos de los acreedores.

ARTÍCULO 62.- (PRÓRROGA).

La prórroga de la duración de la Empresa puede acordarse mediante Junta

Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento del plazo. La
inscripción de la prórroga debe solicitarse también antes del vencimiento del plazo
de duración conforme a Ley.

ARTÍCULO 63.- (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).

I. La disolución de la Empresa es el acto por el cual la Junta de Accionistas decide

poner fin a la empresa, en base a la evaluación de factibilidad económica,
financiera y técnica.

II. Decidida la disolución, procederá la liquidación que consiste en la determinación

de los activos y pasivos de la Empresa disuelta, para saldar las deudas y de
adjudicar el saldo a los accionistas en la proporción que a cada uno de ellos
corresponda.

III. Causas por las que procede la disolución:

a) Fusión, conforme a las disposiciones del presente Estatuto.

b) Escisión, conforme a las previsiones contempladas en el presente Estatuto.

~ 132 ~
c) Vencimiento del término o plazo de duración de la Empresa, salvo prórroga o
renovación.

d) Cumplimiento del objeto o finalidad para la cual se constituyó, o por

imposibilidad sobreviniente para lograrlo.

e) Acuerdo de los accionistas.

f) Pérdida del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital pagado, salvo acuerdo
de los accionistas para reintegrar el capital pagado.

La disolución y posterior liquidación de la Empresa será aprobada por Decreto

Supremo o Ley de acuerdo al rango jerárquico de la norma que creó la Empresa.

IV. La liquidación de la Empresa determinará el establecimiento de

responsabilidades por la administración de recursos públicos, si correspondiese,
en el marco de lo establecido en la Ley N° 466, la Ley N° 004 de 31 de marzo de
2010 de Lucha Contra la Corrupción, Enriquecimiento Ilícito e Investigación de
Fortunas Marcelo Quiroga Santa Cruz, Código Penal y demás normativa aplicable.

V. La Empresa en liquidación estará a cargo de los liquidadores nombrados

conforme a lo dispuesto en la Ley N° 466, Código de Comercio y normativa
aplicable. La Empresa mantendrá vigente su personalidad jurídica únicamente
para este fin, con la inclusión del término en liquidación a la denominación
respectiva, hasta su completa liquidación.

VI. Cuando la Empresa sea liquidada y se haya procedido al pago de las

obligaciones pendientes, el patrimonio que corresponda al nivel central del Estado
será transferido al TGN y el patrimonio privado será transferido de acuerdo a lo
que dispongan los titulares de las acciones respectivas.

CAPÍTULO VIII

CONTROL Y FISCALIZACIÓN

ARTÍCULO 64.- (AUDITORÍA EXTERNA).

I. La Empresa de forma anual se sujetará a una auditoría externa que deberá ser
realizada por una firma auditora legalmente constituida en el país, debiendo
aplicar el régimen legal de las empresas públicas y no la normativa común que
rige al sector público.

II. La contratación de la firma auditora será realizada a decisión de la Junta de

Accionistas.

~ 133 ~
III. La auditoría externa dictaminará sobre los estados financieros conforme a lo
dispuesto en la normativa vigente.

Esta evaluación incluirá un pronunciamiento sobre el cumplimiento de los

objetivos en la planificación anual y el plan estratégico empresarial, en relación a
los resultados logrados con base en el sistema de indicadores previamente
establecidos en los instrumentos de planificación de la Empresa.

IV. El dictamen de la auditoría externa, deberá ser remitido a la Contraloría

General del Estado en un plazo máximo de treinta (30) días de haber sido
discutida y aceptada por la Junta de Accionistas.

ARTÍCULO 65.- (SÍNDICOS).

I. La fiscalización interna de la Empresa será ejercida por dos (2) síndicos. Uno de
los síndicos será designado por el accionista mayoritario y el otro síndico será
designado por los accionistas minoritarios que representen al menos el 20%
(veinte por ciento) del capital pagado con derecho a voto.

II. Los síndicos serán designados por la Junta de Accionistas de la Empresa y

deberán contar con título profesional universitario de auditor y una antigüedad
mínima de cinco (5) años de ejercicio profesional, y no estar comprendido en las
incompatibilidades establecidas en el Artículo 52 del presente Estatuto.

III. Los Síndicos ejercerán sus funciones por el período de un (1) año a partir de su
designación por la Junta respectiva, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sus
funciones se entenderán extendidas hasta que el nuevo Síndico sea nombrado por
la Junta Ordinaria de Accionistas.

IV. El cargo de Síndico será siempre remunerado y la remuneración será fijada por
la Junta Ordinaria de Accionistas a tiempo de su nombramiento. Dicha
remuneración en ningún caso podrá establecerse en función de la existencia o no
de utilidades de la Empresa en el ejercicio correspondiente.

V. La responsabilidad y funciones que desarrollarán los síndicos se sujetarán a lo

establecido en el Código de Comercio, Ley N° 466 y a lo establecido en el
presente Estatuto. La actividad de los síndicos no exime de responsabilidad a la
Junta de Accionistas, Directorio y niveles ejecutivos y gerenciales de la Empresa.

VI. En caso de que el síndico tome conocimiento de un hecho que hubiese

generado daño o perjuicio a la Empresa, procederá de la siguiente forma:

~ 134 ~
a) Si los hechos hubiesen sido cometidos por la Gerencia Ejecutiva y/o personal
de la empresa, deberá informar al directorio en forma inmediata de conocido el
hecho, para que éste instruya a las instancias respectivas el inicio de acciones
legales para sancionar el hecho.

b) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio, deberá
informar a la Junta de Accionistas en forma inmediata de conocido el hecho, para
que se inicien las acciones legales que correspondan.

c) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de

Accionistas, deberá informar a la Presidencia del Estado en forma inmediata de
conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan.

d) Si los hechos hubiesen sido cometidos por personal de empresas filiales o

subsidiarias deberá informar al directorio de la empresa filial o subsidiaria en forma
inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que
correspondan, y a la Junta de Accionistas de la empresa filial o subsidiaria, quien
supervisará y coadyuvará en las acciones que se tomen en protección y defensa
de los intereses de la empresa.

e) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio de la

empresa filial o subsidiaria, deberá informar a la Junta de Accionistas en forma
inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que
correspondan y a la máxima instancia de decisión de la Empresa Corporativa,
quien supervisará y coadyuvará en las acciones que se tomen en protección y
defensa de los intereses de la empresa.

f) Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de Accionistas

de la empresa filial o subsidiaria, deberá informar a la máxima instancia de
decisión de la Empresa Corporativa o de la empresa filial, según corresponda, en
forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales
que correspondan.

VII. En caso de que el síndico tome conocimiento de un hecho que pudiese

generar daño o perjuicio a la Empresa, deberá poner en conocimiento de las
autoridades de la Empresa para que estas instruyan a las instancias respectivas la
adopción de medidas oportunas para prevenir el daño.

ARTÍCULO 66.- (FUNCIONES DE LOS SÍNDICOS).

El cargo de Síndico es personal e indelegable, siendo sus atribuciones las

siguientes:

~ 135 ~
a) Fiscalizar la administración de la Empresa, sin intervenir en la gestión
administrativa.

b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de Directorio y/o del Comité
Ejecutivo y concurrir necesariamente a las Juntas Generales de Accionistas, a
todas las cuales deben ser citados por el Directorio o por el Órgano que las
convoque.

c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y

verificaciones de valores y otros toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir
la confección de Balances de comprobación.

d) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de Director,

informando a la Junta General sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las
medidas que fueren legalmente posibles para corregirlas.

e) Revisar el Balance General y los Estados de Resultados, debiendo presentar

Informe escrito a la Junta General Ordinaria, dictaminando sobre el contenido de
los mismos y también sobre la Memoria Anual.

f) Convocar a Juntas Extraordinarias de Accionistas cuando lo juzgue conveniente

y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el Directorio en la forma prevista en
estos Estatutos.

g) Hacer incluir en la Orden del Día de cualquier Junta los asuntos que estime
necesarios.

h) Exigir el cumplimiento de las Leyes, Estatutos, Reglamentos y Resoluciones de

las Juntas Generales y del Directorio, por parte de la Gerencia Ejecutiva y de los
Órganos respectivos de la Sociedad, conocer los Informes de auditoría y en caso;
contratar la realización de auditorías externas, previa autorización de una Junta
General.

i) Supervigilar, en su caso, la liquidación de la Sociedad.

j) Atender las denuncias que presentaren por escrito los accionistas, e informar a
la Junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus
conclusiones y sugerencias.

k) Ejercer los derechos de información e investigación que señala el Código de

Comercio.

l) Las que le sean señaladas expresamente por la Junta de Accionistas así como
las demás que conforme a Ley y este Estatuto fueren de su competencia.

~ 136 ~
ARTÍCULO 67. (FIANZA DE LOS SÍNDICOS).

Los síndicos prestarán fianza previamente al inicio de sus funciones, a fin de

garantizar las responsabilidades emergentes de sus atribuciones; para este fin se
podrá contratar pólizas de seguro para la prestación de la fianza de los síndicos,
siempre y cuando el costo pueda ser cubierto por la Empresa sin afectar el
desarrollo normal de sus actividades.

Se aplicará lo dispuesto por este Estatuto para el otorgamiento de fianza por los
Directores.

ARTÍCULO 68.- (CONTROL DE ADMINISTRACIÓN).

I. La Contraloría General del Estado ejercerá sus competencias de control de

administración sobre la Empresa, debiendo tomar en cuenta el régimen legal de la
empresa pública y no la normativa común que rige al sector público.

II. La Contraloría General del Estado podrá establecer indicios de responsabilidad

civil o penal como resultado de una auditoría externa a su cargo, debiendo
ponerlos en conocimiento de las instancias correspondientes a efectos de que se
tomen todos los recaudos necesarios para proteger y defender los intereses de las
empresas públicas y del Estado y para que se inicien las acciones legales que
correspondan, de acuerdo a lo siguiente:

a) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el personal de la Empresa se

los pondrá en conocimiento del Gerente Ejecutivo.

b) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los síndicos de la Empresa,

se los pondrá en conocimiento de la Junta de Accionistas.

c) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el Gerente Ejecutivo de la

Empresa, se los pondrá en conocimiento del directorio.

d) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros del directorio

de la Empresa, se los pondrá en conocimiento de la Junta de Accionistas.

e) Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre la Junta de Accionistas se los

pondrá en conocimiento de la Presidencia del Estado.

ARTÍCULO 69.- (CONTROL SOCIAL).

La Empresa Mixta transparenta su gestión difundiendo información en forma

oportuna, comprensible y confiable en el marco de la Constitución Política del
Estado y la Ley N.º 341 de Participación y Control Social.

~ 137 ~
CAPÍTULO IX

PROTECCIÓN DE MERCADO Y COMPETENCIA

ARTÍCULO 70.- (MERCADO Y PROTECCIÓN AL CLIENTE)

Los accionistas convienen en proteger los mercados de Europa (excluyendo la

Federación Rusa), para lo cual queda expresamente acordado que:

a) La Empresa tiene derechos exclusivos de venta y comercialización dentro de

Europa (excluyendo la Federación Rusa), por lo que, cualquier otra empresa
estatal mixta o empresa mixta en asociación con YLB deberá respetar dichos
mercados, absteniéndose de realizar actividades comerciales en cuanto a los
productos ofertados por la Empresa en dichos mercados.

b) YLB en el marco de sus atribuciones, se encuentra facultada para comercializar

libremente los productos de su cadena de producción en cualquier país, con
excepción de los mercados que atenderá a través de la Empresa.

CAPÍTULO X

RESPONSABILIDADES/CONTRATACIONES

ARTÍCULO 71.- (RESPONSABILIDADES/COMPETENCIAS)

Los accionistas explícitamente acuerdan que el Gerente de Operaciones (COO),

dentro de la Empresa, estará a cargo de que la Empresa contrate y subcontrate
los bienes y servicios que considere apropiados para asegurar la calidad, cantidad
y marketing de hidróxido de litio y/o cualquier otro producto a ser ofrecido por la
Empresa, considerando lo establecido en este Estatuto y los reglamentos internos
de la Empresa.

ARTÍCULO 72.- (TIPOS DE PRODUCTOS)

Los tipos de productos de la Empresa de acuerdo a las necesidades del mercado,

podrán ser modificados por consenso de la Gerencia Ejecutiva, a propuesta del
Gerente Ejecutivo (CEO) o del Gerente de Operaciones (COO) mientras la
inversión requerida sea igual o menor a USD 1,000,000, (Un millón 00/100 dólares
estadounidenses) en cuyo caso, ejecutarán la modificación de forma directa.

CAPÍTULO XI

TRANSFERENCIA DE ACCIONES E INVERSIONISTAS

ARTÍCULO 73.- (TRANSFERENCIA DE ACCIONES E INVERSIONISTAS)

~ 138 ~
Como se establece en el Parágrafo III del Artículo 8 de este Estatuto, las acciones
pertenecientes al sector privado, emitidas bajo la Serie B, son nominativas y
transferibles.

Consecuentemente, los accionistas del sector privado tienen el derecho de vender

y transferir sus acciones en la Empresa a inversores y cualquier tercero en
cualquier momento, después de transcurrido un periodo de cuatro (4) años a partir
de la inscripción de la Empresa en el Registro de Comercio de Bolivia. Sin
embargo, el accionista mayoritario en representación del nivel central del Estado
tiene derecho preferente para la adquisición de acciones del sector privado.

Las acciones serán transferidas a través del endoso de los certificados o títulos y
su registro en el Libro de Registro de Acciones.

En caso que el accionista minoritario haga una oferta específica y el accionista

mayoritario comunicará su intención de adquirir las acciones ofrecidas por el
accionista del sector privado dentro de los quince (15) días desde la recepción de
la oferta respectiva por escrito, entonces el cálculo del precio de venta se basará
en un acuerdo mutuo según un método común de cálculo.

Si YLB rechazara adquirir las acciones a un precio de venta basado en este precio
mutuamente determinado, los accionistas minoritarios estarán libres de vender sus
acciones a un precio más alto del que YLB esté dispuesto a pagar.

CAPÍTULO XII

GARANTÍAS

ARTÍCULO 74.- (GARANTÍAS)

Los accionistas declaran y garantizan que las Garantías contenidas en el Anexo I

de este Estatuto se encuentran vigentes, son válidas y cumplidas.

En caso que cualquiera de los accionistas incumpla con las Garantías referidas en
el parágrafo anterior, el accionista afectado tendrá la facultad de reclamar los
daños y perjuicios que pudieren corresponder al amparo de la legislación boliviana
y conforme al mecanismo de resolución de controversias pactado en el presente
Estatuto.

CAPÍTULO XIII

PROTECCIÓN DE INVERSIONES

ARTÍCULO 75.- (LIBRE TRANSFERENCIA DE FONDOS).

~ 139 ~
YLB no tiene permitido y no tiene la capacidad de interferir con la transferencia en
moneda libremente convertible procedente de:

a) Ingresos de cualquier inversión realizada por los accionistas minoritarios,

incluyendo, en particular, pero no exclusivamente, de ganancias de capital,
utilidades, intereses, dividendos, regalías o rentas;

b) Los ingresos de la liquidación total o parcial de una inversión realizada por los
accionistas minoritarios;

c) Fondos en repago de préstamos reconocidos como inversiones; y

d) En particular, compras de material y/o servicios de proveedores internacionales

externos. Las autorizaciones para transferencias a ser provistas por la Empresa,
serán otorgadas sin retraso y en cualquier caso no más tarde del plazo de un mes
a partir de la fecha en la que la solicitud de transferencia fue presentada.

CAPÍTULO XIV

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

ARTÍCULO 76.- (SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS).

Toda controversia que surja entre los accionistas o entre la Empresa y cualquier
accionista en relación al presente Estatuto o la Empresa y que no pueda ser
resuelta de forma amigable mediante conciliación directa por el plazo de treinta
(30) días a partir de la recepción por una de las partes de la notificación de
controversia entregada por la otra, será resuelta de forma definitiva mediante
arbitraje, en español, con sede en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, sin
perjuicio que puedan celebrarse audiencias y otros actos procesales en terceros
países.

El arbitraje será administrado bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de

Comercio Internacional (CCI).

El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros: uno nombrado por cada
parte y el tercero, que actuará como presidente del tribunal arbitral, nombrado por
los dos árbitros previamente designados en consulta con el accionista que lo
nombró. Ninguno de los árbitros podrá tener la nacionalidad de las partes.

El arbitraje será en derecho, conforme a la Constitución y las leyes del Estado

Plurinacional de Bolivia. Cualquier otro aspecto no acordado en esta cláusula
queda sujeto a las Reglas de Arbitraje antes pactadas.

~ 140 ~
CAPÍTULO XV

CONFIDENCIALIDAD, TECNOLOGÍA Y ANUNCIOS PÚBLICOS

ARTÍCULO 77.- (CONFIDENCIALIDAD).

I. Información Confidencial.

a) Los accionistas acuerdan preservar y proteger toda la información técnico-

científica generada y desarrollada por la Empresa, resultado de la producción
industrial de hidróxido de litio, hidróxido de magnesio, otras sales, ácido bórico y
litio metálico a partir de la salmuera residual del Salar de Uyuni y/u otras
salmueras residuales puestas a disposición por YLB, así como la información
relativa a los métodos patentados de cada uno de los accionistas. Esta
información incluye informes sobre infraestructura, transporte, comercialización,
geología y minería, tecnología y cualesquiera otras actividades de los accionistas,
desarrolladas en la Empresa Mixta, informes sobre la marcha de las
negociaciones, estrategias corporativas que tengan relación con los proyectos
específicos vinculados a la Empresa Mixta, fuentes y mecanismos para la
obtención de financiamiento. Igualmente, información que los accionistas
entreguen a través de sus diferentes direcciones operativas; por lo tanto, YLB y
OMI, se obligan a guardar confidencialidad de toda la información mutuamente
proporcionada.

b) También se considerará información confidencial:

i) cualquier información mutuamente proporcionada entre los accionistas para el

alcance de los objetivos de la Empresa Mixta;

ii) cualquier información consistente en datos emitidos de manera directa o

indirecta, obtenida durante el desarrollo del proyecto;

iii) la información generada por los accionistas, relativa al desarrollo del proyecto,
incluidas las propuestas de negocio e información relacionada.

II. Uso de la Información Confidencial.

La información confidencial confiada entre los accionistas será de uso exclusivo

para la investigación y trabajo tecnológico de la Empresa Mixta.

III. Obligaciones. Los accionistas acuerdan:

a) Adoptar todas las medidas necesarias para mantener la naturaleza confidencial

de toda la información proporcionada entre ellas, así como las conclusiones y

~ 141 ~
resultados obtenidos como producto de las investigaciones realizadas por los
accionistas;

b) No proporcionar, de ninguna forma y bajo ningún motivo, Información

Confidencial de propiedad de los accionistas, a terceros, sin su previo
consentimiento, otorgado por escrito;

c) No utilizar ninguna información confidencial para cualquier propósito, distinto al

previsto y aprobado por los accionistas, en este Artículo.

d) No copiar, ni reproducir de ninguna manera la información confidencial de las

actividades comerciales regulares de la Empresa Mixta.

IV. Responsabilidades. Los accionistas acuerdan que en caso que la Información

Confidencial sea filtrada, utilizada o divulgada por uno de los accionistas, sus
empleados, ejecutivos o agentes, sin autorización expresa de los accionistas, el
que divulgue será responsable por todos los daños y perjuicios ocasionados en
violación a este Estatuto y se obliga al resarcimiento de los daños ocasionados por
su infidencia o descuido. En tal caso, el accionista afectado, informará de la
divulgación de la Información Confidencial, tan pronto como sea conocida para
que el accionista infractor pueda tomar las medidas necesarias, de acuerdo a la
normativa vigente y aplicable, para restringir y evitar la divulgación de la
Información Confidencial.

V. Levantamiento de Confidencialidad.

Sin perjuicio de las previsiones del presente Artículo, las obligaciones de

confidencialidad de los accionistas, no serán aplicables a:

a) información de dominio público;

b) información obtenida a través de terceros, que ostenten el derecho de revelar

dicha información;

c) información que deba ser revelada por requerimiento de leyes aplicables y a

requerimiento de autoridad competente, judicial y/o extrajudicial.

VI. Revelación de Información Confidencial.

Sin perjuicio de las previsiones del presente Artículo, los accionistas tendrán
derecho de revelar Información Confidencial a:

a) profesionales, consultores y auditores;

b) bancos y otras entidades de financiamiento;

~ 142 ~
c) inversores;

d) contratistas y subcontratistas, y terceros que requieran la Información

Confidencial conforme a este Estatuto para el cumplimiento de los objetivos de la
Empresa Mixta, en cuyo caso deberán suscribirse, en forma previa y obligatoria,
los correspondientes acuerdos de confidencialidad con los actores intervinientes,
siendo el signatario de dichos acuerdos, el responsable por el cumplimiento de los
mismos.

ARTÍCULO 78.- (PROPIEDAD Y USO DE TECNOLOGÍA).

OMI se compromete a otorgar acceso y derechos de uso sobre su tecnología,

conocimientos especializados y know-how a favor de la Empresa para el
desarrollo de sus actividades y cumplimiento de su objeto social. Los derechos
reconocidos en este artículo no confieren obligación alguna de transferencia de
titularidad, cesión o asignación de derechos de propiedad intelectual (marcas,
patentes, modelos de utilidad, diseños industriales y otros), los cuales son y
permanecerán en todo momento bajo la titularidad y propiedad de OMI.

Por otra parte, la tecnología, conocimientos especializados y know-how a ser

desarrollada por la Empresa en el ejercicio de sus actividades serán de titularidad
exclusiva de la Empresa.

ARTÍCULO 79.- (COMUNICACIONES PÚBLICAS).

La preparación y divulgación de toda comunicación pública y declaraciones

respecto del proyecto, las operaciones de la Empresa y cualquier otra información
relacionada será realizada de conformidad con las regulaciones internas de la
empresa a ser aprobadas por el Directorio de la misma.

CAPÍTULO XVI

RÉGIMEN LABORAL

ARTÍCULO 80.- (RÉGIMEN LABORAL).

Considerando la naturaleza mixta público-privada de la Empresa, el régimen

laboral al cual se sujetará la misma será definido por la Junta de Accionistas en el
marco de la normativa aplicable en el Estado Plurinacional de Bolivia.

El reclutamiento, manejo y promoción de los trabajadores de la Empresa estará

sujeto a los reglamentos internos de la Empresa. Contratos de expatriados, entre
otros, para administración, especialistas, expertos, etc., no quedan excluidos.

~ 143 ~
CAPÍTULO XVII

VIGENCIA Y MODIFICACIÓN

ARTÍCULO 81.- (VIGENCIA Y MODIFICACIÓN).

El Estatuto podrá ser actualizado y/o modificado, en función a un mejor interés de

la Empresa o razones de adecuación y cambio de disposiciones legales que
pudieran dictarse en referencia a la Empresa Pública.

La solicitud para modificar los presentes Estatutos, únicamente podrá ser

presentada por el Gerente Ejecutivo o por uno o más Directores, sustentada en
base a informes técnicos y legales en función a un mejor interés de la Empresa o
razones de adecuación y cambio de disposiciones legales que pudieran dictarse
en referencia a la Empresa.

La reforma del presente Estatuto sólo podrá acordarse en Junta Extraordinaria de

Accionistas convocada a tal objeto.

Los Estatutos reformados entrarán en vigencia una vez cumplidas las

formalidades de publicación y registro y otros que señalen las normas legales
pertinentes.

ANEXO

PARTE I:

1.1 Garantías otorgadas por los accionistas de la Empresa:

YLB y OMI garantizan mutuamente aceptar las estipulaciones/provisiones

acordadas en el Estatuto, como por ejemplo, en relación a las competencias de los
órganos de la Empresa (Junta de Accionistas, Directorio, Gerencia Ejecutiva), las
mayorías requeridas para la adopción de decisiones por los órganos de la
Empresa y en no insistir en estipulaciones contradictorias.

Los accionistas de la Empresa garantizan la adopción y cumplimiento de los

estándares internacionales (Por ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de
acceder a los instrumentos de financiamiento internacional.

Los accionistas trabajarán en conjunto para que la Empresa cuente con la

suficiente provisión de electricidad para el cumplimiento del objeto social de la
Empresa.

IPO (Oferta pública inicial) no está excluida, debiendo para tal efecto respetarse el
periodo de cuatro (4) años convenido en el Estatuto.

~ 144 ~
1.2 Garantías otorgadas por YLB

YLB garantiza la adopción y cumplimiento de los estándares internacionales (Por

ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de acceder a los instrumentos de
financiamiento internacional, en todo lo que no contravenga la Constitución
Política del Estado y en el marco de la normativa aplicable.

Garantías relacionadas con el suministro: La Empresa dispondrá de agua y

electricidad a costos y tarifas establecidas en la normativa Boliviana.

En el marco de la Ley No. 516 de Promoción de Inversiones, YLB realizará los

mayores esfuerzos para gestionar ante las instancias competentes del Estado
Plurinacional de Bolivia, la otorgación de incentivos específicos temporales previa
calificación de inversión preferente, respecto del suministro de agua, electricidad,
gas y/u otros que fueren necesarios para la Empresa, que de acuerdo a su
alcance podrán ser otorgados mediante norma expresa (Ley o Decreto Supremo).

La otorgación de los incentivos no condicionará el desarrollo de las actividades de

la Empresa.

El precio de la salmuera residual para la Empresa será el precio de costo, que

representa un precio presencial para la misma.

YLB garantiza el suministro de al menos 1,8 millones de toneladas por año (t/a) de
salmuera residual que garantice el procesamiento permanente para cumplir el
objeto social de la Empresa.

Todo eventual incremento en la producción de la salmuera residual proveniente de

las piscinas (20 líneas) existentes de evaporación será de aprovechamiento
exclusivo de la Empresa.

Queda expresamente convenido que en caso que la cantidad mínima garantizada

de salmuera residual no sea entregada a la Empresa por cualquier motivo o
circunstancia durante su periodo de vigencia, YLB dará cumplimiento a sus
obligaciones de la siguiente manera:

(a) Completando la cantidad no entregada de salmuera residual a la Empresa por

medio de la utilización de sus reservas almacenadas, las cuales al año 2022 no
serán inferiores a 1,8 millones de toneladas y/o (b) Mediante carbonato de litio que
será suministrado a precio de mercado a la Empresa de su producción, la cual al
año 2022 no será inferior a 15.000 toneladas por año.

~ 145 ~
YLB mantendrá en todo momento las reservas suficientes de (a) salmuera residual
y producción de (b) carbonato de litio que le permitan dar cumplimiento a las
obligaciones convenidas en el parágrafo anterior.

YLB y la Empresa instrumentarán la estructura detallada en la presente sección, a

través de los contratos independientes que correspondan.

La composición química de la salmuera residual objeto de la relación de negocios

estará entre los siguientes rangos:

1. Densidad: entre 1,3669 g/cm3 y 1,3383 g/cm3

2. pH: entre 3,17 y 4,34

3. Li: entre 0,42% y 0,45%

4. Mg: entre 7,6% y 8,7%

5. K: entre 0,05% y 0,21%

6. Na: entre 0,08% y 0,27%

7. Ca: entre 0,01% y 0,08%

8. CI: entre 23,77% y 25,65%

9. SO4: entre 1,25% y 2,61 %

Cantidades/stocks suficientes de salmuera residual, áreas de construcción, agua y

cualquier otro recurso requerido para el proyecto están y estarán disponibles
mínimamente por la duración de la relación de negocios en la Empresa.

Cualquier otra salmuera generada por YLB que estuviese disponible (Por ejemplo,
salmuera remanente) y que eventualmente se pudiera utilizar, será adquirida por
la Empresa a precio de costo, que representa un precio preferencial.

Garantías relacionadas con derechos de uso del terreno YLB garantiza que
proveerá a la Empresa el derecho de uso de los terrenos requeridos durante el
periodo total de operación de la Empresa según los requerimientos a ser definidos.

Garantías relacionadas con la exportación de divisas YLB y la Empresa reconocen

que OMI y cualquier accionista minoritario privado goza del derecho irrestricto de
libre disposición de divisas y su remesa al exterior conforme a la normativa
aplicable.

~ 146 ~
Garantías en relación a impuestos y cargas De acuerdo al Parágrafo III, del
Artículo 224 de la Ley No. 535, la regalía minera no alcanza a las actividades de la
Empresa por tratarse de productos industrializados.

En el marco de la Ley No. 516 de Promoción de Inversiones, YLB realizará los

mayores esfuerzos para gestionar ante las instancias competentes del Estado
Plurinacional de Bolivia, la otorgación de incentivos específicos temporales previa
calificación de inversión preferente, respecto de impuestos aplicables a la
Empresa (Por ejemplo, IUE-BE), que de acuerdo a su alcance podrán ser
otorgados mediante norma expresa (Ley o Decreto Supremo). La otorgación de
los incentivos no condicionará el desarrollo de las actividades de la Empresa.

Garantías de accesibilidad YLB asegura caminos de acceso para transporte de

camiones de alto tonelaje, necesarios para llevar a cabo el propósito de la
Empresa, mínimamente por la duración de la Empresa, que se encuentran a la
fecha concluidos.

YLB asegura que el transporte al mejor posible puerto marítimo es posible.

OMI y sus empleados, miembros del directorio, subcontratistas (por ejemplo,

también consultores, proveedores, etc.) tendrán acceso a la infraestructura, sitio e
instalaciones de la Empresa, de acuerdo a la normativa interna de la Empresa.

Garantías de Acceso a la información

La Empresa tendrá acceso a los resultados del estudio de la compañía SRK,

acerca de la evaluación de la situación geológica y las condiciones relacionadas al
área del Salar de Uyuni, cuando esta información esté disponible.

La Empresa tendrá acceso a los estudios de impacto ambiental y social, los cuales
fueron efectuados en el pasado para la fase 1 y fase 2. Aquellos estudios que
estuviesen disponibles serán entregados por YLB en un plazo de treinta (30) días
a partir del registro de la Empresa en el Registro de Comercio de Bolivia. El mismo
procedimiento se aplicará para los estudios que no se hubieren concluido, una vez
que YLB cuente formalmente con ellos.

YLB proporcionará información mensualmente a la Empresa respecto de las

cantidades y composición de la salmuera residual. Esta información es necesaria
para la preparación de la cadena de producción de la Empresa.

Garantías relacionadas a Aprobaciones y Licencias

~ 147 ~
YLB coadyuvara sobre una base de mejores esfuerzos para que las aprobaciones,
permisos, licencias y visas que fueren requeridas para el desarrollo de las
actividades de la Empresa y el cumplimiento de su objeto social; sean otorgadas
(entre otras, permisos de trabajo para cargos como miembros del directorio,
administradores y especialistas).

1.3. Garantías otorgadas por OMI

OMI garantiza la adopción y cumplimiento de los estándares internacionales (Por

ejemplo, los Principios de Ecuador) a efectos de acceder a los instrumentos de
financiamiento internacional, en todo lo que no contravenga la Constitución
Política del Estado y en el marco de la normativa aplicable.

Garantías de procesamiento

La tasa de recuperación del litio a partir de la salmuera residual debería ser del
80% si la calidad / composición de la salmuera residual está acorde a la
especificación de la salmuera residual tal como está descrita en la Parte I de este
ANEXO, siempre y cuando se cumplan con todas las especificaciones técnicas del
proyecto.

En caso de incumplimiento de la tasa de recuperación, OMI efectuará una

compensación económica de manera proporcional.

OMI garantiza la producción de un mínimo de 30.000 t/a de LiOH de grado batería,

a partir de 1.800.000 t/a de salmuera residual si se cumplen las especificaciones
técnicas requeridas.

Garantías de Venta y Distribución

OMI e YLB garantizan que de la disponibilidad de LiOH de 30.000 t/a,

aproximadamente 5.200 t/a de LiOH sea ofrecido bajo condiciones de mercado a
la empresa mixta de materiales catódicos en Bolivia.

OMI e YLB garantizan que se realizarán los estudios que determinen la viabilidad
de industrializar el Hidróxido de Magnesio.

Una vez constituida oficial y legalmente la empresa, OMI garantiza el inicio de las
actividades preliminares para la conformación de la empresa mixta para Materiales
Catódicos y Baterías.

PARTE II.

2.1. Estructura de las Inversiones

~ 148 ~
(a) La inversión total a ser realizada por la Empresa será de aproximadamente
USD 300.000.000 (Trescientos Millones 00/100 Dólares Estadounidenses).

La inversión podrá realizarse mediante aportaciones a capital de los accionistas,

obtención por la Empresa de financiamiento local o extranjero, crédito de la banca
privada o pública, títulos valores crediticios y cualquier otro instrumento financiero
que se encuentre disponible para dar cumplimiento con el objeto social de la
Empresa.

(b) YLB aportará hasta USD 22.950.000 (Veintidós Millones Novecientos

Cincuenta Mil 00/100 Dólares Estadounidenses), monto equivalente al 51% del
total del capital suscrito y pagado y OMI aportará hasta USD 22.050.000
(Veintidós Millones Cincuenta Mil 00/100 Dólares Estadounidenses), monto
equivalente al 49% del total del capital suscrito y pagado, de acuerdo al siguiente
cronograma:

Monto USD Capital Fecha Máxima

Financiamiento
5.000.000 5.000.000 --- 31/10/2019
90.000.000 9.250.000 80.750.000 30/11/2019

40.000.000 6.000.000 34.000.000 31/12/2020

165.000.000 24.750.000 140.250.000 31/12/2021

300.000.000 45.000.000 255.000.000 31/12/2021

*Capital Suscrito aproximado.

~ 149 ~
EMPRESA
ESTATAL
MIXTA

~ 150 ~
LA EMPRESA ESTATAL MIXTA

La Empresa Estatal Mixta – EEM, es una empresa pública del nivel central del
Estado, cuyo patrimonio está constituido por aportes del nivel central del Estado
mayores al 70% (setenta por ciento) y menores al 100% (cien por ciento), y
aportes privados de origen interno y/o aportes de empresas públicas o privadas
extranjeras; en este tipo de empresas, podrán participar como otro socio las
Entidades Territoriales Autónomas – ETAs.

Bolivia separa a las empresas mixtas de la mencionada clasificación, ya que lo

que se busca es un mayor control por parte del Estado en estas empresas. Por
ejemplo, estas empresas solo pueden ser creadas por un decreto supremo, que es
aprobado por la Asamblea Legislativa Plurinacional, órgano rector en materia
legislativa de ese país.

El estado siempre deberá ser el accionista mayoritario, de manera que si hay un

incremento del capital de la compañía esta debe contar con la aprobación del
Estado. Como puedes apreciar, hay muchas razones por las que se deben
entender bien las leyes que tienen que ver con qué es una empresa estatal mixta
antes de invertir.

DENOMINACION.-

La sociedad anónima de Economía Mixta, en su denominación deberá

necesariamente llevar, seguida de "Sociedad Anónima" o sus iniciales "S.A.", la
palabra "Mixta" o su abreviatura "S.A.M.".

Toda sociedad de economía mixta podrá constituirse con dos o más socios.

CARACTERISTICAS

• El Estado y sus socios se unen para crear sinergia. Cada parte aporta lo
suyo y apuntan con todo hacia un objetivo común, buscando obtener los mayores
beneficios posibles.

• Se comparten los riesgos y también los beneficios. En Bolivia el modelo

estatal socialista puede representar un riesgo, algunos ejemplos se han podido ver
en países como Venezuela, donde las expropiaciones sin compensación son un
problema.

~ 151 ~
• Elevadas posibilidades de desarrollo.

• La inyección de capital fresco que anda buscando multiplicarse y con

nuevas formas de hacer el trabajo, el país receptor de inversiones impulsa el
desarrollo.

• La tecnología, la marca y la baja en los costes por optimización de los

modelos productivos son un plus para las empresas estatales.

~ 152 ~
CONTRATO DE EMPRESA ESTATAL MIXTA

En la ciudad de Cochabamba, a 15 de julio de 2023, entre el Estado Boliviano,

representado por el señor Yair Caceres Adrián, boliviano, casado, con domicilio en
Zona Sud Palermo N 345 calle San Lorenzo, con Cédula de Identidad número
37276520 SC , en adelante denominado "Estado"; y la señora María Moya
Martínez , Boliviana, soltera, con domicilio en Zona Sud Av. Suecia N 890, Cédula
de Identidad número 12575247 CB en adelante denominado "Socio 2"; acuerdan
celebrar el presente contrato de Empresa Estatal Mixta, bajo los siguientes
términos y condiciones:

PRIMERO (Denominación).- La empresa se denominará GREEN PLANET

SEGUNDO (Objeto social).- El objeto de la empresa estará orientado a:

a) Reducir el impacto ambiental de sus actividades a través de la adopción de

prácticas más sustentables, se busca reducir el uso de energía, agua y materias
primas, así como reducir la producción de residuos.

b)promover una mayor conciencia sobre el medio ambiente y la responsabilidad

ambiental entre sus empleados, clientes y la comunidad en general.

c)la recuperación de residuos que han dejado de ser útiles, favoreciendo con ello
al desaprovechamiento incontrolado de dichos residuos que se produce día a día
en nuestra sociedad.

d) la mejora del medio ambiente gracias a la regulación y cumplimiento de las

leyes medioambientales.

TERCERO (Participación en el capital social).- El Estado aportará el 70 por

ciento del capital social total de la empresa, mientras que el Socio 2 aportará el 30
por ciento restante. La participación accionaria se distribuirá de la siguiente
manera:

- Estado: 65 por ciento.

- Socio 2: 35 por ciento.

CUARTO (Aportes).- Los socios acuerdan hacer los siguientes aportes a la

empresa:

- Estado: 650.000. -(seiscientos cincuenta mil bolivianos)

~ 153 ~
- Socio 2: 350.000. -(trescientos cincuenta mil bolivianos)

QUINTO (Participación en las ganancias y pérdidas).- Las ganancias y

pérdidas generadas por la actividad de la empresa se distribuirán entre los socios,
de acuerdo con su respectiva participación en el capital social.

SEXTO (Órganos de dirección y administración).- La empresa estará regida

por los siguientes órganos:

6.1. Junta de Accionistas: Estará compuesta por 10 miembros y será responsables

de la toma de decisiones estratégicas, aprobación de políticas y directrices
generales.

6.2. Directorio: Estará compuesta por 5 miembros, 3 representantes del Estado y

2 del Socio, y tendrá atribuciones para la administración y gestión diaria de la
empresa.

SEPTIMO (Duración).- La empresa se constituye por un plazo de 50 años,

contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil
correspondiente. La empresa podrá ser prorrogada por acuerdo unánime de los
socios.

OCTAVO (Disolución).- La empresa se disolverá en los siguientes casos: por

acuerdo unánime de los socios, por cumplimiento del plazo de duración
estipulado, por pérdidas que reduzcan el valor del capital social, o por cualquier
otra causa prevista en la legislación aplicable.

NOVENO (Ley aplicable y jurisdicción).- Este contrato se regirá e interpretará

de conformidad con las leyes de Bolivia. Cualquier controversia que surja en
relación con este contrato será sometida a la jurisdicción de los tribunales
competentes de Bolivia.

En señal de conformidad, los socios firman el presente contrato en 4 ejemplares

originales, en el lugar y fecha antes mencionados.

María Moya Martínez. Yair Caceres Adrián

12575247 CB 37276520 SC.

~ 154 ~
Estatuto empresa pública de tipología Empresa Mixta GREEN PLANET

ESTATUTO

Artículo 1°.- (Constitución y denominación de la empresa) La Empresa

Estatal Mixta “Green Planet” se constituye en el marco del Decreto Supremo de
su creación, misma que se regirá bajo el presente Estatuto y disposiciones
legales vigentes.
Artículo 2°.- (Domicilio)
La Empresa tiene su domicilio legal y principal en la ciudad de Cochabamba
del Estado Plurinacional de Bolivia.
La Empresa, en el marco de sus necesidades podrá establecer agencias y
sucursales, en cualquier lugar del territorio boliviano.
Artículo 3°.- (Objeto social) La Empresa tiene por objeto social realizar la
recuperación de residuos que han dejado de ser útiles, atreves de la
recolección y reciclaje de residuos plásticos, metales y su transformación en
nuevos materiales y tengan una nueva oportunidad de uso.
Artículo 4°.- (Tipología, carácter y naturaleza jurídica de la empresa) La
Empresa Pública Green Planet es una Empresa Pública del nivel central del
Estado, que por la constitución de su patrimonio tiene la tipología de Empresa
Mixta por la participación del aporte que pertenece del nivel central del Estado
de sesenta y cinco (65%) y una participación privada del treinta y cinco (35%).
Artículo 5°.- (Plazo de duración de la empresa) La Empresa tendrá un plazo
de duración de 50 años, computables a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de Comercio de Bolivia. El plazo de duración de la Empresa podrá ser
prorrogado conforme a la normativa en vigencia y el presente Estatuto.
Artículo 6°.- (Sujeción)
La Empresa está sujeta al régimen legal de las Empresas Públicas, establecido
en la Ley Nº 466, sus normas reglamentarias, Código de Comercio,
Resoluciones del COSEEP, el presente Estatuto, normativa interna de la
Empresa, y las disposiciones legales vigentes.
MONTO Y CAPITAL Y PATRIMONIO DE LA EMPRESA
Artículo 7°.- (Monto del capital autorizado, suscrito y pagado)
Capital Autorizado El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma de
Bs 100.000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos).
Artículo 8°.- (Acciones)

~ 155 ~
Todas las acciones serán ordinarias y estarán representadas por títulos
nominativos, ya sean Títulos Accionarios o Certificados Provisionales. Las
acciones se emitirán en dos Series, la primera signada con la letra “A” que
corresponde al sector público y la segunda signada con la letra “B” que
corresponde al sector privado. Conforme a lo establecido en el Artículo 7
anterior, hasta el pago total del Capital Suscrito, las acciones quedarán
representadas por Certificados Provisionales, los cuales serán canjeados por
Títulos Accionarios una vez cumplidos los pagos correspondientes.
Las acciones correspondientes a YLB, al constituir acciones del nivel central
del Estado, emitidas bajo la Serie “A”, son nominativas e intransferibles, salvo
en los casos de reorganización de empresas, por autorización dispuesta
mediante Decreto Supremo conforme a la normativa en vigencia.
Las acciones correspondientes al sector privado, emitidas bajo la Serie “B”, son
nominativas y transferibles. Las acciones se transferirán mediante endoso de
los certificados o títulos y constancia escrita e inscripción en el Libro de
Registro de Acciones, produciendo efectos ante la Empresa y terceros, a partir
de su inscripción en el referido Libro de Registro de Acciones, de acuerdo al
Artículo 73 del presente Estatuto.
Artículo 9°.- (Aumento y disminución del capital autorizado)
El capital autorizado podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas representando 75% del total de
acciones emitidas como se establece en el Artículo 26 de este Estatuto,
requiriendo de la emisión de un Decreto Supremo o Ley que autorice su
realización.
Aprobado el aumento o disminución del capital autorizado de la Empresa se
requerirá de la modificación del presente Estatuto y Escritura de Constitución
de modo que dicho aumento o disminución quede reflejado en los documentos
referidos.
De ninguna manera se podrá disminuir la participación accionaria del nivel
central del Estado a un porcentaje menor al establecido en la tipología de la
Empresa en el presente Estatuto, debiendo precautelar la mayoría accionaria.
Artículo 10°.- (Aumento y disminución del capital suscrito y pagado)
Para el aumento o disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa se
observarán las disposiciones del Código de Comercio, este Estatuto y demás
normativa aplicable en vigencia. El aumento del capital suscrito y pagado de la
Empresa, deberá ser aprobado mediante resolución expresa de la Junta
Extraordinaria de Accionistas, con una mayoría de 75% de total de las
acciones emitidas.

~ 156 ~
Si el aumento del capital suscrito y pagado de la Empresa proviene de los
recursos del Tesoro General de la Nación (TGN), éste será autorizado en el
marco de la normativa aplicable.
La disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa, en lo relativo a los
recursos públicos, será autorizada mediante Decreto Supremo o Ley de
acuerdo a la norma que autorizó el aporte de capital.
Artículo 11°.- (Derechos de los accionistas) Cada acción otorga a su
poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a los demás
accionistas. Los titulares de las acciones tienen los siguientes derechos:
 Recibir un trato igualitario.
 Recibir información de la Empresa así como de sus derechos y
obligaciones de forma veraz, completa y oportuna.
 Percibir utilidades de conformidad a normativa vigente.
 Participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto.
 Inspeccionar los estados financieros y documentos legales y contables
de la Empresa.
 A transferir libremente su porcentaje de participación en la misma de
acuerdo al presente Estatuto y normativa aplicable.
 Ejercer la acción de responsabilidad contra directores, ejecutivos o
administradores, cuando corresponda.
 Participar de los órganos de administración y fiscalización interna, a
través de los Directores, Gerencias y Síndicos
 Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
ordinarias.
 Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con
sujeción a las normas de este Estatuto, del Código de Comercio y
normas conexas. No se podrá ejercer este derecho si el accionista es
deudor moroso de la Empresa por cualquier concepto, constando dicha
obligación en título fehaciente e incontestable.
 La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las
acciones que hubiese suscrito.
Artículo 12°.- (Libro de registro de acciones) La Empresa llevará un Libro de
Registro de Acciones que contendrá los requisitos establecidos por el Código
de Comercio. La Empresa considera como propietario de las acciones
nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el Título y en el Libro de
Registro de Acciones. Los accionistas que representen a empresas públicas o
privadas extranjeras o al sector privado nacional serán los que consten en el

~ 157 ~
Libro de Registro de Acciones; estos tendrán derecho a participar en la Junta
de Accionistas en la proporción de sus acciones, pudiendo ser representados
en la Junta por otro accionista o por un tercero, para lo cual, se deberá
acreditar esta representación mediante instrumento de poder notariado.
Coordinar el apoyo logístico para las reuniones de Directorio.
Otras que el encomiende el Directorio.

Organización y administración
Artículo 13°.- (Estructura orgánica de la empresa)
Para el cumplimiento de sus objetivos, funciones y atribuciones, la Empresa
tendrá la siguiente estructura:
 Junta de Accionistas
 Directorio
La estructura orgánica de la Empresa podrá ser modificada por el
Directorio de la Empresa, pudiendo agregar o suprimir áreas
organizacionales.
La Empresa, dentro del marco jurídico aplicable, tiene competencia plena para
dirigir sus propias operaciones, administración y actividades, a través de los
órganos societarios correspondientes como sus máximas instancias de
decisión, sin interferencia de terceros.
Artículo 14°.- (Junta de accionistas)
La Junta de Accionistas es la máxima instancia de decisión de la Empresa y
máximo órgano de representación de la voluntad social, teniendo competencia
exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se indican en el
presente Estatuto, Ley Nº 466, en el Código de Comercio y leyes conexas.
La Junta de Accionistas estará conformada en proporción del aporte accionario
de los accionistas, los cuales deberán registrar la calidad de accionista en el
Libro de Registro de Acciones de la Empresa.
Los accionistas que representen a empresas públicas o privadas extranjeras o
al sector privado nacional serán los que consten en el Libro de Registro de
Acciones; éstos tendrán derecho a participar en la Junta de Accionistas en la
proporción de sus acciones, pudiendo ser representados en la Junta por otro
accionista o por un tercero, para lo cual, se deberá acreditar esta
representación mediante instrumento de poder notariado.
La Junta de Accionistas se reunirá en forma ordinaria o extraordinaria, de
acuerdo a lo regulado en este Estatuto y la normativa en vigencia.

~ 158 ~
Las Juntas se llevarán a cabo en el domicilio legal de la Empresa y serán
presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que deba
reemplazarlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad conforme a lo
previsto en este Estatuto. En caso de que estuviere ausente, impedida o
inhabilitada la persona que deba reemplazarlo, ésta será presidida por la
persona designada de entre los presentes por la Junta para tal fin. Las
funciones del Secretario de la Junta serán ejercidas por el Secretario del
Directorio y en caso de ausencia, impedimento y/o inhabilitación éstas serán
ejercidas por la persona que sea designada por la Junta para dicho fin. Las
Resoluciones de las Juntas Generales son obligatorias para todos los
accionistas, incluidos los ausentes y disidentes, salvo que las mismas hubiesen
sido impugnadas de nulidad de acuerdo con el Código de Comercio
Artículo 15.- (Atribuciones de la Junta de Accionistas) La Junta de
Accionistas tiene las siguientes atribuciones enunciativas y no limitativas:
 Aprobar el plan estratégico empresarial de la Empresa, que deberá ser
elaborado en el marco de la planificación del desarrollo económico y
social del país y las políticas del sector al que la Empresa pertenezca.
 Aprobar la modificación del Estatuto de la Empresa.
 Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe
de los síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y
remitirlo a la Contraloría General del Estado, para los fines
constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.
 Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento
de las pérdidas, conforme se establece en el inciso b) del Parágrafo I del
Artículo 20 de este Estatuto.
 Nombrar y remover directores correspondientes a la participación
accionaria minoritaria de la Empresa, propuestos por los accionistas
minoritarios.
 Proponer la reorganización, disolución y posterior liquidación de la
Empresa, así como la creación de Empresas filiales y subsidiarias al
Ministro responsable de la política del sector para la tramitación del
Decreto Supremo correspondiente.
 Designar a Directores Suplentes, correspondientes a la acciones
mayoritarias, para que asuman el cargo por un máximo de 180 (ciento
ochenta) días.
 Otras que este Estatuto y la normativa aplicable en vigencia señalen.

~ 159 ~
Artículo 16°.- (Competencia de la Junta Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas)
La Junta de Accionistas se reunirá de forma Ordinaria con carácter obligatorio,
por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
 Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e
informe de los síndicos, así como el informe anual de auditoría
externa y remitirlo a la Contraloría General del Estado, para los
fines constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.
 Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el
tratamiento de las pérdidas, considerando el Articulo 16 del
presente Estatuto.
 Nombrar y remover Directores correspondientes a la participación
accionaria minoritaria de la Empresa, según propuesta de
designación o remoción de los accionistas minoritarios.
 Fijar la remuneración o dieta de los Directores.
 Nombrar y remover a los Síndicos y fijar su remuneración.
 Definir las fianzas a ser prestadas por los miembros del Directorio
y Síndicos.
 Tomar conocimiento acerca de posibles responsabilidades de
Directores y/o Síndicos, si las hubiere, y en su caso instruir las
medidas que correspondan.
 Designación de auditores externos.
 Constituir reservas especiales.
 Tratar cualquier otro asunto relativo a la gestión de la Empresa
que no esté reservado para tratamiento de la Junta
Extraordinaria.
En los casos de los incisos a) al f), la Junta Ordinaria de
Accionistas obligatoria será convocada necesariamente dentro de
los tres meses siguientes al cierre de la gestión fiscal.
La Junta de Accionistas se reunirá de forma Extraordinaria para considerar
todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,
privativamente, los siguientes:
 La modificación de la Escritura de Constitución y/o Estatutos de la
Empresa, debiendo en su caso cumplirse los procedimientos
legales respectivos.
 La emisión de nuevas acciones.

~ 160 ~
  El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del
capital, salvo, en este último caso, cuando la reducción deba
efectuarse por disposición de la Ley; en cuyo caso,
corresponderá al Directorio adoptar todas las medidas que fueren
pertinentes.
 Proponer al ministro del área, la disolución anticipada de la
Empresa, su prórroga, reorganización, transformación o fusión,
nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.
 Obtención de crédito de la banca privada o pública,
financiamiento externo o emisión de bonos crediticios.
 Todos los demás asuntos que deben ser sometidos a Junta de
Accionistas y que no sean de competencia de la Junta Ordinaria,
de acuerdo con el presente Estatuto y normativa aplicable.
Artículo 17°.- (Quórum)
Existirá quórum para la instalación de la Junta Ordinaria de Accionistas,
cuando estén presentes el 75% del total de las acciones emitidas con derecho
a voto, sin distinción de series.
Para las Juntas Extraordinarias de Accionistas, será necesaria la presencia o
representación de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de
las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.
En caso de no existir el quórum requerido por este Estatuto para el verificativo
de la respectiva Junta, tratándose de la Junta Ordinaria se procederá a emitir
una nueva Convocatoria, la que también deberá efectuarse mediante avisos
publicados en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia con
indicación de los requisitos señalados para la Convocatoria por este Estatuto.
Estas publicaciones se realizarán durante 2 (dos) días discontinuos, debiendo
el último realizarse cuando menos 3 (tres) días antes de la Junta, señalándose
que se trata de una segunda Convocatoria. En tal caso, la Junta Ordinaria
sesionará válidamente con por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del
total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.
Tratándose de Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera, es
decir, la Junta sesionará válidamente con por lo menos el setenta y cinco por
ciento (75%) del total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin
distinción de series.
En ambos casos, las Resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de al
menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de acciones emitidas
con derecho a voto, sin distinción de series. Si en la segunda Convocatoria no
concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una tercera y así

~ 161 ~
sucesivamente hasta llenarse este requisito y en cada caso cumpliéndose con
las respectivas formalidades de publicación antes mencionadas para los casos
de segunda Convocatoria.
Artículo 18°.- (Votos requeridos)
Las resoluciones de las Juntas Ordinarias de Accionistas se adoptarán con el
voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del total de
las acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al asunto
sometido a decisión, sin distinción de series.
Las resoluciones de las Juntas Extraordinarias de Accionistas se adoptarán
con el voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del
total de las acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al
asunto sometido a decisión, sin distinción de series.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por
ciento (10%) de las acciones, presentes o representadas en la Junta
Artículo 19°.- (Actas de las juntas) Las Actas de las Juntas se asentarán en
el Libro de Actas a cargo del Secretario del Directorio, y resumirán las
expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus
resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas. Las Actas
serán firmadas a más tardar dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la
celebración de la Junta, por quién la presidió, por el secretario y por 2 (dos)
representantes de los Accionistas, uno por cada serie de acciones elegidos con
tal objeto en la misma Junta.
De las Actas de las Juntas Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se
obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio de Bolivia.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada de las Actas
de cualquier Junta de Accionistas. Las Actas de las Juntas indicarán la nómina
de accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que los
corresponden.

Directorio de la empresa
Artículo 20°.- (Directorio de la empresa) La Administración de la Empresa
con las más amplias facultades estará a cargo de un Directorio compuesto por
un número de 5 (cinco) Directores titulares, accionistas o no, a ser determinado
por la Junta Ordinaria de Accionistas. Podrá nombrarse un director suplente
por cada titular designado.
Los Directores serán designados conforme se establece en el presente
Estatuto.

~ 162 ~
Artículo 21°.- (Funciones del Directorio de la Empresa) El Directorio de la
Empresa tendrá las siguientes atribuciones:
 Considerar el proyecto de plan estratégico empresarial, remitido por el
Gerente Ejecutivo y proponerlo a la Junta de Accionistas, con
recomendación de aprobación, si corresponde.
 Considerar la propuesta de modificación de Estatutos de la Empresa y
proponerla a la Junta de Accionistas.
 Aprobar las políticas y normas internas para la gestión de la Empresa,
incluyendo el régimen financiero; reglas sobre contrataciones y
adquisiciones; régimen laboral y políticas de compensación a
empleados, entre otras.
 Aprobar los planes necesarios para la gestión de la Empresa,
enmarcados en el Plan Estratégico Empresarial.
 Aprobar el plan anual de ejecución y su presupuesto; así como sus
modificaciones con arreglo a lo establecido en la normativa interna.
 Autorizar la suscripción de contratos que establezcan alianzas
estratégicas conforme lo establecido en la Ley Nº 466.g) Crear Comités
en tanto sea requerido por las necesidades operacionales y negocio
estratégico de la Empresa.
 Proponer a la Junta de Accionistas la reorganización, disolución y
posterior liquidación de la Empresa, así como la creación de empresas
filiales y subsidiarias.
 Presentar a la Junta de Accionistas la memoria anual, los estados
financieros auditados y el informe anual de auditoría externa.
 Autorizar la creación de agencias o sucursales; si éstas requieren ser
establecidas en el exterior del país su creación deberá ser autorizada
por la Junta de Accionistas.
 Elaborar la propuesta de distribución de las utilidades o en su caso el
tratamiento de las pérdidas en el marco de lo establecido en la Ley Nº
466, para su remisión a la Junta de Accionistas.
Las demás atribuciones que el asignen la Ley Nº 466 y normativa interna de la
Empresa.
Artículo 22°.- (Nombramiento del Presidente y Directores)
Estado atreves de su representante legal tendrá derecho a designar tres (3) de
cinco (5) miembros del Directorio, la designación se sujetará a lo establecido
en la normativa aplicable.

~ 163 ~
Los accionistas minoritarios tendrán derecho a designar dos (2) de los cinco (5)
Directores.
El Presidente del Directorio de la Empresa, será elegido de entre los miembros
del Directorio de la Empresa en su primera sesión de acuerdo a los requisitos
de votos establecidos en este Estatuto.
Los directores de la Empresa no podrán ejercer otras funciones en la misma
Empresa.
Artículo 23°.- (Nombramiento de Directores por la minoría) Los accionistas
minoritarios que en conjunto representen al menos 20% (veinte por ciento) del
capital pagado con derecho a voto, tendrá derecho a designar dos (2) de los
cinco (5) miembros del Directorio.
Artículo 24°.- (Funciones del Presidente del Directorio) El Presidente,
además de presidir las Reuniones del Directorio, presidirá también las Juntas
de Accionistas.
Artículo 25°.- (Periodo de duración de las funciones de los Directores)
El Presidente y miembros del Directorio ejercerán sus funciones por el término
de un año, y podrán ser reelegidos indefinidamente. La sustitución se realizará
de acuerdo a normativa vigente.
El Presidente y miembros del Directorio, vencido el plazo de su mandato,
continuarán en sus funciones hasta la designación del nuevo Presidente y
miembros del Directorio.
Artículo 26°.- (Cesación del cargo de Director)
Los Directores cesarán de su cargo en los siguientes casos:
En caso de impedimento, inhabilitación, renuncia, fallecimiento,
ausencia por un periodo superior a los [noventa días] u otros similares.
En caso de cesación temporal de un Director, el cargo permanecerá
vacante hasta su reincorporación y si la vacancia fuera definitiva, se
procederá a la elección del reemplazante conforme a lo determinado
por Ley Nº 466. c) Por renuncia al cargo de Director presentada al
COSEEP por los miembros que representan al nivel central del Estado,
el cual podrá aceptarla siempre y cuando no afecte el normal
desenvolvimiento de la administración de la Empresa, o rechazarla en
caso contrario.
Por incompatibilidad sobrevenida.
Los Directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en
que la Junta de Accionistas resuelva exigirles judicialmente la
responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus
cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida

~ 164 ~
 contra ellos.
La renuncia del cargo por un Director designado por la minoría deberá
ser presentada al Directorio, por escrito, con una antelación de 30
(treinta) días, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal
funcionamiento de la administración, o rechazarla, hasta que la próxima
Junta de Accionistas se pronuncie al respecto. Entretanto, el Director
permanecerá en funciones con las respectivas responsabilidades
inherentes.
La cesación del cargo de Director o Presidente del Directorio, no implica
liberación de la responsabilidad a la que estuviera sujeto el mismo, en el marco
de la responsabilidad por la función pública y/o la normativa aplicable en
vigencia.
Ante la eventualidad de vacancia temporal o definitiva de cualquier Director
Titular, la Junta de Accionistas podrá designar a un Director Suplente, que
asuma el cargo por un máximo de 180 (ciento ochenta) días. Si la vacancia se
produjese respecto a un Director elegido por la mayoría, asumirá el cargo el
Director suplente elegido por la mayoría y si la vacancia se produjese respecto
de un Director elegido por la minoría, asumirá el cargo el Director suplente que
corresponda al Director ausente.
Artículo 27°.- (Disolución y liquidación)
La disolución de la Empresa es el acto por el cual la Junta de Accionistas
decide poner fin a la empresa, en base a la evaluación de factibilidad
económica, financiera y técnica.
Decidida la disolución, procederá la liquidación que consiste en la
determinación de los activos y pasivos de la Empresa disuelta, para saldar las
deudas y de adjudicar el saldo a los accionistas en la proporción que a cada
uno de ellos corresponda.
Causas por las que procede la disolución:
Fusión, conforme a las disposiciones del presente Estatuto.
Escisión, conforme a las previsiones contempladas en el presente
Estatuto.
Vencimiento del término o plazo de duración de la Empresa, salvo
prórroga o renovación.
Cumplimiento del objeto o finalidad para la cual se constituyó, o por
imposibilidad sobreviniente para lograrlo.
Acuerdo de los accionistas.
Pérdida del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital pagado, salvo
acuerdo de los accionistas para reintegrar el capital pagado.

~ 165 ~
 La disolución y posterior liquidación de la Empresa será aprobada por
Decreto Supremo o Ley de acuerdo al rango jerárquico de la norma que
creó la Empresa.
La liquidación de la Empresa determinará el establecimiento de
responsabilidades por la administración de recursos públicos, si
correspondiese, en el marco de lo establecido en la Ley Nº 466, la Ley Nº
004 de 31 de marzo de 2010 de Lucha Contra la Corrupción, Enriquecimiento
Ilícito e Investigación de Fortunas “Marcelo Quiroga Santa Cruz”, Código Penal
y demás normativa aplicable.
La Empresa en liquidación estará a cargo de los liquidadores nombrados
conforme a lo dispuesto en la Ley Nº 466, Código de Comercio y normativa
aplicable. La Empresa mantendrá vigente su personalidad jurídica únicamente
para este fin, con la inclusión del término “en liquidación” a la denominación
respectiva, hasta su completa liquidación.
Cuando la Empresa sea liquidada y se haya procedido al pago de las
obligaciones pendientes, el patrimonio que corresponda al nivel central del
Estado será transferido al TGN y el patrimonio privado será transferido de
acuerdo a lo que dispongan los titulares de las acciones respectivas.

Solución de controversias
Artículo 28°.- (Solución de controversias) Toda controversia que surja entre
los accionistas o entre la Empresa y cualquier accionista en relación al
presente Estatuto o la Empresa y que no pueda ser resuelta de forma amigable
mediante conciliación directa por el plazo de treinta (30) días a partir de la
recepción por una de las partes de la notificación de controversia entregada
por la otra, será resuelta de forma definitiva mediante arbitraje, en español, con
sede en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, sin perjuicio que puedan
celebrarse audiencias y otros actos procesales en terceros países. El arbitraje
será administrado bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio
Internacional (CCI) El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros:
uno nombrado por cada parte y el tercero, que actuará como presidente del
tribunal arbitral, nombrado por los dos árbitros previamente designados en
consulta con el accionista que lo nombró. Ninguno de los árbitros podrá tener
la nacionalidad de las partes. El arbitraje será en derecho, conforme a la
Constitución y las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. Cualquier otro
aspecto no acordado en esta cláusula queda sujeto a las Reglas de Arbitraje
antes pactadas.

~ 166 ~
Régimen laboral
Artículo 29°.- (Régimen laboral) Considerando la naturaleza mixta público-
privada de la Empresa, el régimen laboral al cual se sujetará la misma será
definido por la Junta de Accionistas en el marco de la normativa aplicable en el
Estado Plurinacional de Bolivia.
El reclutamiento, manejo y promoción de los trabajadores de la Empresa estará
sujeto a los reglamentos internos de la Empresa. Contratos de expatriados,
entre otros, para administración, especialistas, expertos, etc., no quedan
excluidos.

~ 167 ~
 EMPRESA
ESTATAL
INTERGU-
BERNAMENTAL

~ 168 ~
CONCEPTO

La Empresa Estatal Intergubernamental – EEI, es una empresa pública del nivel

central del Estado, cuyo patrimonio está constituido por aportes del nivel central
del Estado desde el 51% (cincuenta y uno por ciento) y menores al 100% (cien por
ciento) y aportes de las ETAs.

MARCO LEGAL

La Empresa Estatal Mixta, Empresa Mixta y Empresa Estatal Intergubernamental,

se encuentran reguladas en su creación, administración, supervisión, control y
fiscalización, así como en su reorganización, disolución y liquidación; por la Ley de
la Empresa Pública Nº 466 de 26 de diciembre de 2013, normas reglamentarias,
Código de Comercio, resoluciones del Consejo Superior Estratégico de las
Empresas Públicas – COSEEP y normativa específica de las empresas públicas.

Las Empresas Corporativa y Gran nacional tendrán tipologías de Empresa Estatal

Mixta o Empresa Mixta, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 466. La
Resolución Administrativa SEPREC N° 024/2022 de fecha 28 de marzo de 2022
emitida por el Servicio Plurinacional de Registro de Comercio – SEPREC, regula el
presente trámite

En cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 151 de La Ley N° 393 de Servicios

Financieros de 21 de agosto de 2013, ningún comerciante, salvo autorización
expresa de autoridad competente, podrá utilizar las denominaciones de: Banco de
Desarrollo Productivo, Banco Público, Entidad Financiera Pública de Desarrollo,
Banco de Desarrollo Privado, Banco Múltiple, Banco PyME, Cooperativa de Ahorro
y Crédito, Entidad Financiera de Vivienda, Institución Financiera de Desarrollo,
Entidad Financiera Comunal, Empresas de arrendamiento financiero, Empresas
de factoraje, Almacenes generales de depósito, Cámaras de compensación y
liquidación, Burós de información, Empresas transportadoras de material
monetario y valores, Empresas administradoras de tarjetas electrónicas, Casas de
Cambio y Empresas de servicios de pago móvil. Asimismo, la palabra «banco» en
idioma castellano como primera palabra del nombre o razón social de una entidad
financiera, está permitida únicamente para los bancos de desarrollo, el banco
público, los bancos múltiples y bancos PyME.

Los demás términos, que no se encuentran enunciados, podrán ser utilizados por
los comerciantes en su razón social, denominación o nombre comercial.

~ 169 ~
REQUISITOS TRÁMITE PRESENCIAL:

1. Formulario web de Solicitud de Inscripción con carácter de declaración

jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía
ciudadanía digital.

2. Al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en

formato PDF la Resolución Suprema de designación de la Máxima Autoridad
Ejecutiva de la Empresa o Testimonio de Poder del Representante Legal que
contenga el acta de su nombramiento, o nombramiento emitido en caso de
interinatos.

3. Al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en

formato PDF el ejemplar de la Gaceta Oficial en la que se haya publicado la norma
jurídica de creación o aprobación de creación de la empresa.

4. Escritura pública de constitución protocolizada ante Notaría de Gobierno en

original o fotocopia legalizada legible.

5. Estatutos de la empresa evaluados favorablemente por el COSEEP en el

caso de las empresas que hayan adoptado la tipología o aprobados por Decreto
Supremo en el caso de empresas creadas en el marco de la aplicación de la Ley
N° 466.

6. Cancelar el costo para publicación in extenso del testimonio de constitución

en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

REQUISITOS TRÁMITE VIRTUAL:

1. Formulario web de Solicitud de Inscripción con carácter de declaración

jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía
ciudadanía digital.

2. Cargar en formato PDF, la Resolución Suprema de designación de la

Máxima Autoridad Ejecutiva de la Empresa o Testimonio de Poder del
Representante Legal con firma digital del Notario de Gobierno, que contenga el
acta de su nombramiento, o nombramiento emitido en caso de interinatos.

3. Cargar en formato PDF, el ejemplar de la Gaceta Oficial en la que se haya

publicado la norma jurídica de creación o aprobación de creación de la empresa.

~ 170 ~
4. Cargar en formato PDF Escritura pública de constitución con firma digital de
Notaría de Gobierno.

5. Cargar en formato PDF, Estatutos de la empresa con firma digital de

Notaría de Gobierno evaluados favorablemente por el COSEEP en el caso de las
empresas que hayan adoptado la tipología o aprobados por Decreto Supremo en
el caso de empresas creadas en el marco de la aplicación de la Ley N° 466.

6. Cancelar el costo para publicación in extenso del testimonio de constitución

en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

PROCEDIMIENTO PARA TRÁMITE PRESENCIAL

Llenado el formulario web de solicitud de inscripción, generado el código de

trámite, código de pago y realizado el mismo en línea o en los puntos autorizados
por el Registro de comercio, el usuario se apersona a Plataforma de servicios para
presentar la documentación requerida, se efectúa la constatación del cumplimiento
de los requisitos exigidos, y se procede a la recepción respectiva.

Ingresado el trámite, se realiza el análisis legal correspondiente, generando el

registro de la sociedad otorgando la matrícula de comercio o en su caso la
observación del trámite y cómo subsanar el mismo, derivándose la documentación
del trámite a Plataforma de servicios, para su devolución.

El usuario podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado

desde la sección «Mis certificados» del Sistema del Registro de Comercio
Plurinacional-RECOP o imprimir el certificado en las terminales de impresión a
nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviarán las mismas a través del

sistema a la bandeja de «Observados» en la que claramente se determinan las
razones por las que el mismo ha sido observado y cómo puede subsanarse,
pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea, adjuntando testimonio de
aclarativa, complementación o modificación al instrumento de constitución, se
procederá al análisis legal y posterior registro u observación según corresponda.

PROCEDIMIENTO PARA TRÁMITE VIRTUAL

Ingresar al portal web de trámites, obtener credenciales de acceso vía ciudadanía

digital, seleccionar el tipo de unidad económica, realizar el control de homonimia,
llenar el formulario virtual de inscripción, aprobar el formulario vía ciudadanía
digital, obteniendo el código de trámite como constancia de ingreso y generar el
código de pago. Posteriormente cancelar el costo del trámite y publicación en la

~ 171 ~
Gaceta Electrónica del Registro de Comercio ya sea en línea a través de cualquier
medio disponible o de manera física en los puntos autorizados del Registro de
Comercio obteniendo el código de trámite como constancia de ingreso.

Una vez concluido el proceso, el Registro de Comercio verificará el llenado del

formulario web de solicitud de inscripción, los documentos cargados en PDF y si
corresponde inscribirá la empresa.

El usuario podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado

desde la sección «Mis certificados» del Sistema del Registro de Comercio
Plurinacional-RECOP o imprimir el certificado en las terminales de impresión a
nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviarán las mismas a través del

sistema a la bandeja de «Observados» en la que claramente se determinan las
razones por las que el mismo ha sido observado y cómo puede subsanarse,
pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea, adjuntando testimonio de
aclarativa, complementación o modificación al instrumento de constitución, se
procederá al análisis legal y posterior registro u observación según corresponda.

DOCUMENTO EMITIDO

Matrícula de Comercio, en la que conste la identificación de Decreto Supremo de

creación o autorización de creación y el Nombre del Representante Legal e
instrumento de nombramiento de éste.

Certificado de Registro de Instrumento de Constitución.

Certificado de Registro de Mandato.

Certificado de Registro de Estatutos.

(Todos con código de validación QR).

PLAZO DE TRÁMITE

24 horas, tomando en cuenta que el cómputo del plazo del trámite en línea será en
días hábiles a partir del pago.

COSTO

Bs. 584,50. (Quinientos Ochenta y Cuatro 50/100 bolivianos)

Publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio: Bs. 192 (Ciento

noventa y dos 00/100 bolivianos)

~ 172 ~
CONTRATO SOBRE PROVISIÓN DE BIENES Y SERVICIOS SUSCRITO ENTRE
UNA ENTIDAD ESTATAL Y UNA EMPRESA COMERCIAL

SEÑOR NOTARIO DE GOBIERNO.

En el registro de escritura públicas que corre a su cargo, sírvase insertar una de

provisión de bienes y servicios, al tenor de las siguientes cláusulas:

Primera.- (Antecedentes y partes contratantes).- Dirá Ud., que en base a lo

previsto por el artículo 5 del Reglamento de Adquisición de Bienes y Contratación
de Servicios para el Sector Público (D.S. No 21660 de 10 de julio de 1987), se
dictó la Resolución de Director No 18 de fecha de 15 de marzo de1998 que
autorizo la invitación pública a concurso de precios para la adquisición de
acciones-; habiéndose procedido con el cumplimiento de formalidades legales
como las invitaciones públicas en los matutinos "BOA" y "ENTIDAD ESTATAL"
los días hábiles del presente año, según convocatorio No 8 , cumplimentase
también con la apertura de propuestas constante en Acta No788 del 16 de abril
de1999 del Comité de Contratación Administraba, evaluación de ofertas según
nota de Gerencia Técnica No 18, Acta de Adjudicación No788 del 16 de abril de
1999 del Comité de Contratación Administrativa y Resolución Administrativa
Interna No18- de fecha 15 de marzo de 1998- del Comité de Contratación
Administrativa que prueba la adjudicación en favor de la Empresa Comercial
"BOA". A este efecto el presente contrato es suscito, por una parte, por la
Dirección General de la empresa presente- en adelante "BOA N.", representado
por su Director General Ing. Juan Ramírez y, por otra, la EMPRESA COMERCIAL
"BOA" con RUC No 785296 y testimonio de Constitución No 840 otorgado por la
Notaria de Fe pública a cargo de don Luis Germán Miranda H. y Escritura Pública
de Modificación de Razón Social No785, representada por la Sra. Coraima Patricia
Jacinto Miranda con C.I. No 6460447 con Testimonió de Poder No 788,
expedido por la señalada Notaria y que en lo sucesivo se denominara "EL
PROVEEDOR".

Segunda.- (Objeto del contrato).- "EL PROVEEDOR " se compromete en toda

forma de derecho a la provisión de entidad intergubernamental de conformidad a
las especificaciones técnicas de "BOA" y a la oferta del el "PROVEEDOR",
documentos que forman parte del presente contrato.

Tercera.- (Valor del suministro).- De conformidad a la oferta del "PROVEEDOR"

se establece el precio total e invariable del contrato en la suma de 100.000
DOLARES AMERICANOS (700.000 bolivianos). Monto que no podrá ser
incrementado bajo ninguna circunstancia hasta el cumplimiento total de lo

~ 173 ~
estipulado en este contrato, salvo disposiciones del A su premio Gobierno. Dicho
valor incluye todos los impuestos legales en vigencia.

Cuarta.- (Forma de pago).- "BOA" pagará "EL PROVEEDOR" el precio total del
presente contrato, contra entrega del suministro total, previo informe sobre el
cumplimiento de las especificaciones técnicas por el Departamento
correspondiente e informe sobre cumplimiento del contrato por el Departamento.

Quinta.- (Plazo y forma de entrega).- El suministro objeto del presente contrato

será entrego por "EL PROVEEDOR", estableciéndose el plazo de cumplimiento en
quince días (15) calendario que comenzara a computares a partir de la suscripción
del contrato.

Sexta.- (Recepción del suministro).- La provisión será entregada de acuerdo a los

requerimientos y especificaciones de "BOA", cuya recepción estará a cargo del
Departamento correspondiente, debiendo éste otorgar o expedir el comprobante
de ingreso a Almacenes el cumplimiento del contrato.

Séptima.- (Indemnización por incumplimiento).- El incumplimiento en la entrega

de los bienes y servicios por parte del "PROVEEDOR" de conformidad a los
términos especificados en la correspondiente propuesta y adjudicación, dentro del
término señalado en la cláusula quinta, obliga a éste a pagar en concepto de
resarcimiento de daños y perjuicios coaccionados por días calendario de retraso el
pagare por ciento (3%) del valor total del contrato, porcentaje de multa que en su
conjunto no podrá exceder del pagare por ciento (3%) del valor total del contrato,
monto que alcanzado se tendrá como causal de incumplimiento sujeto a la acción
coactiva fiscal, de conformidad a lo establecido por el artículo 15 del Reglamento
de Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios para el Sector Público. Las
multas establecida en esta cláusula serán exigibles al sólo vencimiento de los
plazos de este contratación necesidad de requerimiento de mora y serán
deducciones de los pagos pendientes y/o de la garantía de cumplimiento de
contrato.

Octava.- (Caso de fuerza mayor).- Se entiende por casos de fuerza mayor, todos
aquellos acontecimientos que se produzcan fuera del control de las partes
contratantes que firman este documento, reconocidos internacionalmente y que en
la interpretación de los mismos, para cada caso, la parte que se ampare en estas
circunstancias, deberá forzosamente acreditar con la documentación legal
correspondiente.

~ 174 ~
Al producirse el caso de fuerza mayor, la parte que quiera alegar el hecho, deberá
comunicar por escrito a la otra en el término de 24 horas, si la parte omitiere tal
comunicación, correrán por su o cuenta y riesgo todas las emergencias acaecidas
por el incumplimiento del contrato.

Novena.- (Prohibición de transferencia a terceros).- "EL PROVEEDOR" queda

terminantemente prohibido a efectuar la transferencia total o parcial del suministro,
objeto del presente contrato, en favor de terceras personases naturales o jurídicas,
sin la aceptación y aprobación previa de "entidad estatal" que hará constar por
escrito con la debida autorización del Comité de Contratación Administrativa . Su
incumplimiento dará lugar a la inmediata resolución del contrato y consiguiente
resarcimiento de daños y perjuicios.

Décima.- (Causas de resolución del contrato).- El incumplimiento parcial o total

por parte de "EL PROVEEDOR" de las cláusulas del presente contrato, la
contravención a los documentos de licitación, la mala calidad del suministro que
se entregue, el incumplimiento del " PROVEEDOR" dentro de un tiempo
prudencialmente concedido para salvar los reclamos que haga "BOA", darán lugar
a la inmediata resolución del presente contrato, con el consiguiente resarcimientos
de daños y perjuicios, que previa su evaluación, serán descontados directamente
de la garantía de cumplimiento de contrato, condiciones con las que "EL
PROVEEDOR" expresa su plena conformidad y autoriza su ejecución. En caso
de disolución, quiebra, fraude o tentativa de fraude por parte de "EL
PROVEEDOR", igualmente darán lugar a la rescisión de este contrato y al
resarcimiento de daños y/o perjuicios, con costas procésale, independientemente
de las sanciones legales y ordinarias, que serán aplicadas por los Tribunales de
Justicia Bolivianos, ante quienes "BOA N." se reserva el derecho de interponer su
demanda contra el Sra. Coraima Patricia Jacinto Miranda representante legal de
"BOA". Desde el momento que "EL PROVEEDOR" fuera notificado con el aviso
de resolución no recibirá más pago que aquellos que resultaran de la liquidación
del contrato.

Causales imputables a las Empresas Contratantes:

a) Incumplimiento a las condiciones del contrato.

b) Apartarse de los términos del contrato y pretender aumentos o disminuciones

en la provisión.

c) Cuando disponga la suspensión de la entrega del suministro por más de 20 días

sin causa justificada.

~ 175 ~
Décima-primera.- (Garantía de cumplimiento del contrato).- En calidad de
garantía de cumplimiento de las cláusulas de este contrato, "EL PROVEEDOR"
entrega a Luis Germán Miranda la boleta bancaria No67908 emitida por el Banco
Unión en favor de la Sra. Coraima Patricia Jacinto Miranda, equivalente al diez por
ciento (10%) del valor total de contrato.

La valides de esta garantía se prolongará hasta los 30 días calendario después

de la fecha de entrega del suministro. Si por alguna razón plenamente justificada
se amplía el plazo del contrato, " PROVEEDOR", la garantía de cumplimiento de
contrato y todos los documentos del proceso de adjudicación.

Décima-tercera.- (Validez de Correspondencia).- Tanto la "entidad estatal"

como " EL PROVEEDOR" acuerdan dar valor legal al contenido de sus
comunicaciones, las que forzosamente deberán ser escritas, a cuyo efecto señala
la dirección siguiente: AV. Reducto, kilomentro 9 N.-780 Por su parte, "EL
PROVEEDOR", señala como domicilio, la siguiente dirección: Blanco Galindo
Kilometro 6 y medio, calle pantaleon dalence N.-385.

Décima-cuarta.- (Reconocimiento de documento privado).- Por mutuo acuerdo

de partes se da a la presente minuta el valor de documento privado, con todos sus
efectos, fuerza y consecuencia de tale, determinadas por las leyes bolivianas,
mientras se canalicen los trámites administrativos correspondientes hasta su
protocolización, el que entrará en vigencia a partir de la fecha en que es firmado
por los contratantes. La protocolización será efectuada por cuenta y
responsabilidad de "EL PROVEEDOR", para lo cual la garantía de cumplimiento
de contrato garantía la ejecución de esta cláusula.

Décima-quinta.- (Conformidad).- Nosotros: Ing. Juan Ramírez Director General

de la entidad estatal, por una parte y, Sra. Coraima Patricia Jacinto Miranda,
represéntate legal de la Empresa Comercial BOA, por otra, ambos hábiles por
derecho, declaramos y expresamos nuestra plena conformidad con las cláusulas
suscritas en la presente minuta, en fe lo cual la suscribimos como prometiéndonos
a su fiel estricto cumplimiento.

Usted señor Notario, se dignara agregar las demás cláusulas de estilo y

seguridad.

Cochabamba-Bolivia

_______________ _________________

~ 176 ~
 Ing. Juan Ramírez Director General Sra. Coraima Patricia Jacinto
Miranda

~ 177 ~
ANEXO

DECRETO SUPREMO N°0288 z

ARTÍCULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto

constituir el Registro Obligatorio de Empleadores para las Sociedades
Comerciales, Empresas Unipersonales, Sociedades Cooperativas, Sociedades
Civiles, Asociaciones Civiles y Empresas Públicas a cargo del Ministerio de
Trabajo, Empleo y Previsión Social.

ARTÍCULO 2.- (REGISTRO).

I. El Registro Obligatorio de Empleadores se constituye en el único
Registro Público de información socio-laboral de carácter oficial.

II. La información socio-laboral existente en otros Registros en

funcionamiento actual o por crearse, que dependan del Órgano Ejecutivo,
deberá ser transferida al Registro Obligatorio de Empleadores, en un
plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días hábiles a partir de la
publicación del presente Decreto Supremo. Las entidades a cargo de
estos registros deberán realizar al menos una actualización semestral de
la información remitida al Registro Obligatorio de Empleadores.

III. Los Registros de las Sociedades Comerciales, Empresas

Unipersonales, Sociedades Cooperativas, Sociedades Civiles,
Asociaciones Civiles, y Empresas Públicas, tienen la obligación de remitir
al Ministerio de Trabajo, Empleo y Previsión Social la información que les
sea requerida en el marco del presente Decreto Supremo.

IV. Para las Sociedades Comerciales, Empresas Unipersonales,

Sociedades Cooperativas, Sociedades Civiles, Asociaciones Civiles y
Empresas Públicas, independientemente de su giro o naturaleza jurídica,
el Registro Obligatorio de Empleadores mínimamente consignará la
cantidad de trabajadoras y trabajadores dependientes, tanto en las
agencias centrales como en las sucursales, la modalidad de trabajo que
desarrollan, género, edad, nacionalidad, nivel salarial, personas con
discapacidad y grado de formación profesional, así como otros aspectos

~ 178 ~
 de interés laboral. La información proporcionada en el Registro, tendrá la
calidad de Declaración Jurada para los efectos de Ley.

ARTÍCULO 3.- (REGISTRO, ACTUALIZACIÓN Y RENOVACIÓN).

I. Las Sociedades Comerciales, Empresas Unipersonales, Sociedades
Cooperativas, Sociedades Civiles, Asociaciones Civiles y Empresas
Públicas, independientemente de su giro o naturaleza, que no se
encuentren inscritas en el Registro Obligatorio de Empleadores, deberán
cumplir con dicha obligación en un plazo máximo de sesenta (60) días
hábiles, a partir de la aprobación del Reglamento, y actualizar la
información presentada al menos una vez cada semestre.

II. A partir de la publicación del presente Decreto Supremo, para la

renovación de la matrícula en el Registro de Comercio de Bolivia, se
exigirá la inscripción actualizada del Registro Obligatorio de Empleadores.
Asimismo, el sistema financiero incorporara como requisito para la
tramitación de créditos la presentación del registro establecido en el
Artículo 2 del presente Decreto Supremo.

DECRETO SUPREMO N° 4251

Que el Parágrafo I del Artículo 12 de la Ley Nº 466, constituye el Consejo

Superior Estratégico de la Empresa Pública – COSEEP como la máxima
instancia de definición de políticas, estrategias y lineamientos generales para
la gestión empresarial pública con el objeto de contribuir a la gestión de las
empresas públicas para la consolidación de sus objetivos estratégicos y fines
económicos, en el marco de los preceptos constitucionales y las políticas
generales del Estado Plurinacional de Bolivia.

Que el Parágrafo I del Artículo 15 de la Ley N° 466, crea la Oficina Técnica

para el Fortalecimiento de la Empresa Pública – OFEP como entidad
descentralizada bajo tuición del Ministerio de la Presidencia, misma que forma
parte del marco institucional de la gestión empresarial pública y contribuye al
fortalecimiento de las empresas públicas.

Que los incisos a) y g) del Parágrafo II del Artículo 15 de la Ley N° 466,

establecen, entre otras atribuciones de la OFEP, apoyar técnicamente al

~ 179 ~
COSEEP para el cumplimiento de sus atribuciones; y requerir información a las
empresas públicas o entidades del Estado para el desarrollo de sus
atribuciones.

Que la Disposición Transitoria Primera de la Ley N° 466, señala a las

empresas públicas y empresas públicas nacionales estratégicas, que
adoptarán la tipología de empresa estatal, cuyo inicio se realizará a partir de la
fecha que para el efecto fije este Consejo y concluirá con el registro de la
empresa en el Registro de Comercio, en función a un cronograma de
conversión por grupos de empresas públicas definido por el COSEEP.

Que las Disposiciones Transitorias Segunda y Tercera de la Ley N° 466,

reconocen la existencia de sociedades comerciales en las que el Estado tiene
participación mayoritaria, mismas que deben adoptar las tipologías
establecidas en la referida Ley en función a un cronograma definido por el
COSEEP.

ARTÍCULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto

establecer mecanismos y herramientas empresariales y tecnológicas que
permitan transparentar la información y mejorar la gestión de las empresas
públicas, sociedades comerciales donde el nivel central del Estado tiene
participación mayoritaria, sus filiales y subsidiarias.

ARTÍCULO 2.- (ÁMBITO DE APLICACIÓN).

I. El presente Decreto Supremo es de aplicación obligatoria para todas

las empresas públicas, sociedades comerciales donde el nivel central del
Estado tiene participación mayoritaria, sus filiales y subsidiarias.

II. Se exceptúa del ámbito de aplicación del presente Decreto Supremo al

Banco Unión S.A. y al Banco de Desarrollo Productivo S.A.M. – BDP SAM y
sus filiales y subsidiarias, reguladas por normativa específica.

ARTÍCULO 3.- (REMISIÓN DE INFORMACIÓN).

I. Todas las empresas sujetas al ámbito de aplicación del presente

Decreto Supremo, tienen la obligación de remitir información requerida por la

~ 180 ~
Oficina Técnica para el Fortalecimiento de la Empresa Pública – OFEP, como
brazo operativo del Consejo Superior Estratégico de las Empresas Públicas –
COSEEP; en los plazos, formatos, sistemas informáticos u otros canales
habilitados para tal efecto.

II. Todas las entidades del Estado que administren datos e información
relacionada con las empresas sujetas al ámbito de aplicación del presente
Decreto Supremo, deberán remitir la información requerida a la OFEP.

ARTÍCULO 4.- (SISTEMA DE SEGUIMIENTO DE LA INFORMACIÓN).

I. El sistema informático, denominado Sistema de Evaluación de

Resultados – SER administrado por la OFEP, es el sistema centralizador de
información de las empresas sujetas al ámbito de aplicación del presente
Decreto Supremo.

II. La OFEP realizará el seguimiento y verificación sobre el cumplimiento

de los plazos para el registro, actualización y remisión de la información
requerida.

III. El registro, acceso y uso de la información contenida en el SER estará

sometido a protocolos y estándares de seguridad necesarios para evitar el uso
no autorizado de la misma.

IV. Las Ministras o Ministros que conforman el COSEEP, así como las
Ministras o Ministros cabeza de sector que tengan empresas bajo su tuición,
podrán solicitar a la OFEP usuarios de acceso para el SER.
ARTÍCULO 5.- (PLAN DE NEGOCIO).
I. Las empresas sujetas al ámbito de aplicación del presente Decreto
Supremo deben contar con un Plan de Negocio que refleje una visión global y
detallada de su proyecto empresarial.
II. El Plan de Negocio debe comprender, entre otros, todos los aspectos
necesarios para exponer un modelo de negocio empresarial y la factibilidad del
mismo en diferentes escenarios.
III. El Plan de Negocio, así como sus modificaciones, deben ser remitidos
a la OFEP acompañados por un informe técnico y legal de factibilidad sectorial
del Ministerio Cabeza de Sector.
ARTÍCULO 6.- (PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO). Las

~ 181 ~
empresas sujetas al ámbito de aplicación del presente Decreto Supremo,
deberán adoptar lineamientos de Gobierno Corporativo con el fin de optimizar
su gestión empresarial y generar buenas prácticas de gobernanza en el marco
de lo establecido por el COSEEP.
ARTÍCULO 7.- (PRESUPUESTO Y CONTABILIDAD EMPRESARIAL). Las
empresas públicas cuyo patrimonio pertenece en un cien por ciento (100%) al
nivel central del Estado, deberán adoptar medidas administrativas para
emplear progresivamente un sistema informático empresarial que permita
analizar y medir adecuadamente su gestión administrativa y financiera,
cumpliendo con:
a. Normas de contabilidad y de información financiera vigentes en el país
que respondan a la dinámica empresarial y al rubro al que pertenezcan;
b. Un presupuesto basado en una relación positiva entre ingresos contra
costos y gastos esperados de la empresa, que sirva de apoyo al
proceso de planificación, considerando su rubro, dinámica empresarial y
que pueda ser consolidado y agregado al Presupuesto General del
Estado;
c. Mecanismos de interoperabilidad para la transferencia de información al
Sistema de Gestión Pública – SIGEP.
ARTÍCULO 8.- (PLAN ÚNICO DE CUENTAS EMPRESARIAL). Las empresas
sujetas al ámbito de aplicación del presente Decreto Supremo, deberán aplicar
u homologar el plan de cuentas contables al Plan Único de Cuentas
Empresarial, que deberá ser reglamentado por el Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas, en coordinación con la OFEP y las entidades de control,
fiscalización, supervisión y regulación competentes.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA.- Para el cumplimiento del Artículo 8
del presente Decreto Supremo, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas,
en un plazo de hasta ciento ochenta (180) días hábiles a partir de la
publicación del presente Decreto Supremo, aprobará mediante Resolución
Ministerial el Manual de la Estructura y Dinámica del Plan Único de Cuentas
Empresarial.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA QUINTA.- En tanto las empresas públicas del
nivel central del Estado no cuenten con un sistema informático propio, estas
deberán utilizar el SIGEP y la normativa vigente.
SUSCRIPCIÓN OBLIGATORIA
DECRETO SUPREMO N° 690

~ 182 ~
 03 DE NOVIEMBRE DE 2010 .- Dispone la suscripción obligatoria, sin
excepción alguna, de todas las entidades del sector público que conforman la
estructura organizativa del Órgano Ejecutivo, así como de entidades y
empresas públicas que se encuentran bajo su dependencia o tuición, a la
Gaceta Oficial de Bolivia, dependiente del Ministerio de la Presidencia, para la
obtención física de Leyes, Decretos y Resoluciones Supremas.

CONCLUCIONES

En conclusión el presente trabajo tiene como fin el fortalecimiento intelectual de

los estudiantes que llegaron a realizar el trabajo a partir de la búsqueda de
información de las sociedades comerciales objetos de estudio y el fortalecimiento
de la misma a partir de la redacción de contratos y en su caso de estatutos
correspondientes.

~ 183 ~
El conocimiento obtenido nos servirá para conocer y reconocer este tipo de
contratos que para muchos son tema sin importancia pero para nosotros es de
gran valor debido a que estos contratos se encuentran presentes en la vida de un
abogado. Por tanto cuando ejerzamos nuestras carreras profesionales nos será de
gran ayuda.

Durante la historia el hombre ha necesitado unir esfuerzos para el logro de sus

objetivos qué de una forma singular le hubieran sido imposibles de alcanzar. Esto
lo llevó a asociarse con aquellos con los que tenían intereses comunes. Es así
como los pueblos de la antigüedad tenían estructuras organizativas que se
asemejan alas formas asociativas de nuestra actualidad tomando como la
evidencia más antigua el Código de Hammurabi también en la antigua
Mesopotamia el cual contiene una de las más antiguas evidencias en cuanto a la
regulación jurídica de las personas que se asociaban.

En Grecia como por ejemplo se registran los primeros antecedentes de expansión

de la actividad económica. A comienzos de la época clásica surgen las primeras
asociaciones las cuales se concentraban en el dominio y explotación de navíos. Al
armador del buque se le daba un aporte para la expedición y si ésta resultaba
exitosa entonces devolvía dicho aporte con un interés variable. Esta asociación
con este préstamo, es un antecedente de lo que después se le Llamaría La
enconmendar lo que hoy es la sociedad en comandita.

En Roma también surgieron las societas y en la Edad Media se registra a una

sociedad parecida a la sociedad comercial de nuestra actualidad. La sociedad y la
asociación son términos que se relacionan, porque la sociedad presupone
comúnmente una asociación de personas pero hay diferencia entre un término y
otro. La diferencia radica principalmente en la finalidad lucrativa. La asociación en
su actividad puede generar ganancias con su actividad pero éstas sólo
incrementan el patrimonio de la asociación pero sin embargo en la sociedad si con
su actividad se obtienen ganancias éstas son repartidas a sus socios por lo que
lucran con ellas. Una de las formas que adopta las sociedades donde su finalidad
es lucrativa por excelencia es la sociedad mercantil que se diferencia de la
sociedad civil porque la primera se dedica a actos de comercio y al momento de
celebrarse el contrato de sociedad el contexto del instrumento público adopta
cualquiera de las formas establecidas por el Código de Comercio. Se puede decir
entonces que la sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria trabajo con el objetivo de
repartir entre sí las ganancias.

~ 184 ~
En sentido abstracto se requieren elementos sin los cuales no puede constituirse
una sociedad como ser: La Capacidad, el consentimiento, el objeto, la causa y la
forma.

Existen diversos criterios para clasificar a las sociedades mercantiles la

clasificación de sociedades personales y sociedades de capitales es la que utiliza
nuestro ordenamiento jurídico para clasificarlas.

En las sociedades de personas, se toma en cuenta la calidad del socio, éstos

tienen una responsabilidad solidaria con el capital social. La sociedad en nombre
colectivo y en Comandita son un ejemplo claro.

En las sociedades de capitales, los socios responden hasta el monto de sus

aportes. La calidad de socio se puede transferir a través de acciones. Entre esta
clasificación está la Sociedad Anónima, la sociedad en comandita por acciones, y
la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Al momento de constituir una sociedad
mercantil, se deben de cumplir ciertos requisitos que la ley específica estipula, por
ejemplo que debe de constituirse a través de Escritura Pública y ésta debe
registrarse en el Registro respectivo.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFIAS

EUROINNOVA

2023"empresa estatal mixta según leyes bolivianas"

~ 185 ~
[https://www.google.com/amp/s/www.euroinnova.edu.es/blog/que-es-una-
empresa-estatal-mixta/amp]

Cbba.,15/ jul/2023

SEPREC

2023"Inscripción de empresa estatal mixta, empresa mixta, empresa estatal

intergubernamental"

[https://www.seprec.gob.bo/index.php/tramite8/#:~:text=La%20Empresa
%20Estatal%20Mixta%20%E2%80%93%20EEM,de%20empresas%20p
%C3%BAblicas%20o%20privadas]Cbb.,15/jul/2023

Características de las sociedades de economía mixta

2023[https://actualicese.com/caracteristicas-de-las-sociedades-de-economia-
mixta/]Cbba.,15/jul/2023

https://www.studocu.com/bo/document/universidad-central-bolivia/derecho/
sociedad-anonima-trabajo-final-derecho-comercial-i/9018811

https://www.gestiopolis.com/sociedades-colectivas-conceptos-y-jurisprudencia/

https://www.academia.edu/31746078/Sociedades_comerciales

https://boliviaimpuestos.com/sociedad-en-comandita-simple-caracteristicas/

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http://site.logoscomunicaciones.com/fundempresanew/tramites-requisitos-y-
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https://www.seprec.gob.bo/index.php/tramite8/

https://web.senado.gob.bo/sites/default/files/LEY%20N%C2%BA%20466-2013.pdf

https://www.lostiempos.com/actualidad/economia/20181213/se-crea-empresa-
mixta-producir-derivados-baterias-litio-4-anos

https://issuu.com/ratio-legis/docs/revista_ratio_legis_2018/s/10218855

https://www.elcontadorprofesional.com/2020/11/asociacion-accidental-o-de-
cuentas-en-participacion.html

https://boliviaimpuestos.com/asociacion-accidental/

~ 186 ~
~ 187 ~