ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE LA SEORA Mara

ANTONIETA LARRAAGA FLORES COMO ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD GRUPO PLASTYSUAX, SOCIEDAD ANNIMA. En la ciudad de Guatemala, el doce de julio del ao dos mil cuatro, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda calle A numero seis guin veinticinco de la zona diez de esta ciudad, Edificio Verona, cuarto nivel, oficina cuatrocientos once (411), a requerimiento de la seora MARIA ANTONIETA LARRAAGA FLORES, de cuarenta y un aos de edad, casada, guatemalteca, ejecutiva, de este domicilio, se identifica con la Cedula de Vecindad numero de orden A guin uno y de registro seiscientos cuarenta mil cuatrocientos veintids (A-1 640422) extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADORA SOCIEDAD NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO GRUPO

PLASTYSUAX,

ANNIMA,

que podr denominarse abreviadamente

PLASTYSUAX, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO PLASTYSUAX, procedindose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: a) El Primer Testimonio de la escritura Publica numero cuarenta y siete (47), autorizada en esta ciudad capital el da veintinueve de junio del ao dos mil cuatro, por la notaria Mnica Lorena Donis Cruz, que contiene la constitucin de la Sociedad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANNIMA, la cual quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica bajo el numero cincuenta y nueve mil sesenta y dos (59062), folio setecientos cinco (705), del libro cincuenta y dos (152) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: La escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las clusulas Vigsima Cuarta, Vigsima Sexta, Vigsima Novena, Trigsima Segunda, y Trigsima Novena, que literalmente dicen: VIGSIMA CUARTA: ADMINISTRACIN: La asamblea General de Accionistas optara entre encargar la administracin de la sociedad a un Administrador nico o varios administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin. El Administrador nico o Consejo de Administracin, en su caso, tendr a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad.

Para ser Administrador nico o miembro del Consejo

de Administracin no es necesario ser

accionista. Los miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico de la sociedad sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad hasta por un periodo no mayor de tres aos y continuaran en sus cargos hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesin de sus cargos; la reeleccin ser permitida. El Consejo de Administracin estar integrado como mnimo, con tres consejeros, numero que podr ser aumentado conforme al giro de los negocios y las necesidades de la entidad, segn lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se har cuando corresponda terminar el periodo de la administracin que funge, en la Asamblea General Ordinaria Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin perjuicio de la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en cualquier tiempo la administracin de la sociedad, facultad que nicamente podr limitar la propia asamblea. Los consejeros podrn hacerse representar entre si con voz y voto, mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de Accionistas al optar por conferir la administracin a un Consejo, podr tambin elegir suplentes dictando las normas para su actuacin. VIGSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O ADMINISTRADOR NICO: El Consejo de Administracin o el Administrador nico, adems de las otras facultades conferidas por el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendr la de dar a la entidad la organizacin que convenga y que a su juicio garantice la buena administracin y optimo funcionamiento de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; b) Dirigir la poltica administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vista a obtener su mximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones; c) El Administrador nico o Consejo de Administracin, en su caso, tendr facultades para adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la sociedad; para enajenar o ceder cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, as como para constituir hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a la sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d)

Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus atribuciones y remuneracin; e) Aprobar la contratacin de personas que deban prestar sus servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el establecimiento de sucursales o agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales o especiales de la sociedad, salvo la facultad que siempre tendrn el Presidente del Consejo de Administracin, cuando se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administracin. No se requerir acuerdo previo para revocar mandatos; I) Preparar la memoria y proyecto de distribucin o de no repartir utilidades al final de cada ejercicio contable para someterlo a consideracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j) Aprobar la redaccin que deben llevar los ttulos de las acciones, pero en todo caso, siguindose los requisitos legales; k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad; l) Hacer que se cumplan y ejecuten las resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de perdidas y ganancias y los dems estados y documentos financieros de la sociedad. Tambin debe revisar los libros de cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso, establecer la responsabilidad por el manejo de fondos; ) En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administracin y si no hubiere elegido suplente para llenarla, se proceder a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la misma sea conveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de Accionistas o sesiones del Consejo de Administracin o de resoluciones que tome el Administrador nico en el libro respectivo y llevar los dems libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio rgano de administracin; p) Las dems atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le sealen, as como aquellas

otras que le fije la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar los llamamientos para la suscripcin y venta de nuevas acciones dentro del capital autorizado, determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las acciones VIGSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR NICO: Cuando se haya optado por encargar la administracin a un Administrador nico, le corresponder ejercer todas y cualquiera de las funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las clusulas anteriores, y en la ley u otras disposiciones de la escritura social, sin mas limitaciones que las impuestas por la Asamblea de Accionistas. TRIGSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIN LEGAL: La representacin legal de la sociedad de la sociedad con el uso de la denominacin social, la tendrn el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el Administrador nico y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrn todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que de el se deriven y de los que con el se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitaran autorizacin previa del Consejo de Administracin o el Administrador nico. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecucin de actos concretos, podrn conferirles la representacin legal con el uso de la denominacin social, para la debida prosecucin de su cometido. Se podrn constituir mandatarios generales o especiales con representacin, por el Administrador nico o por resolucin del Consejo de Administracin, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la clusula vigsima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representacin legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como representante legal nato de la sociedad, prestar confesin personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales,

corresponder a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador nico o por el Concejo de Administracin, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato. TRIGSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomendar al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; y b) Optar por designar como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la seora MARIA ANTONIETA LARRAAGA FLORES, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL dela entidad al seor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, quienes tendrn las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, adems de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica TERCERO: Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO a la seora MARIA ANTONIETA LARRAAGA FLORES, como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANNIMA, de nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual que da contenido en tres hojas de papel bond, adhirindole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el numero de registro cero setenta y dos mil ciento veintinueve (072129) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leda, ratificada aceptada y firmada por el requiriente y por la infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DEL SEOR JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE COMO GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD PLASTISUAX S.A.
En la ciudad de Guatemala, el treinta de abril del ao dos mil cuatro, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda calle A nmero seis guin veintiocho de la zona diez de esta ciudad, Edificio Verona, cuarto nivel, oficina cuatrocientos once (411), a requerimiento del seor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, de veintinueve aos de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio, se identifica con la Cdula de Vecindad nmero de orden A guin uno y de registro novecientos tres mil cuatrocientos veinticuatro (A-1 903,424), extendida por el Alcalde municipal de Guatemala, Departamento de Guatemala, con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANONIMA, que podr denominarse abreviadamente GRUPO

PLASTISUAX, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, procedindose para el efecto de la siguiente manera: PRIMERO: El requirente me pone a la Vista: a) El Primer Testimonio de la Escritura Publica nmero cuarenta y siete (47), autorizada en esta ciudad capital el da veintinueve de junio del ao dos mil cuatro, por la notaria Mnica Lorena Donis Cruz, que contiene la constitucin de la sociedad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANONIMA, la cual quedo inscrita en el Registro

Mercantil General de la Propiedad de la Repblica bajo el nmero cincuenta y nueve mil sesenta y dos (59,062), folio setecientos cinco (705), del libro ciento cincuenta y dos (152) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: L a escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las clusulas Trigsima Primera, Trigsima Segunda y Trigsima Novena, que literalmente dicen:

TRIGSIMA PRIMERA: GERENTE GENERAL: Ser potestativo del rgano de Administracin

nombrar un Gerente General quien podr o no ser accionista o miembro del Consejo de Administracin y tendr a su cargo la administracin y ejecucin directa y cotidiana de las actividades, negocios y asuntos de la sociedad, con facultad de nombrar altos empleados para la mejor organizacin de su oficio, distribucin de sus labores y ejecucin de su cometido, sin perjuicio de las facultades del Consejo de Administracin o del Administrador nico, para nombrar directamente tales altos empleados o revocar o cancelar los nombramientos efectuados por el Gerente General. Cuando fuere nombrado, el Gerente General tendr la representacin legal de la sociedad, conjunta o separada indistintamente con el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente cuando haga sus veces o el Administrador nico, en su caso y sin perjuicio de las facultades que correspondan a otros personeros de la sociedad. En adicin, al Gerente General tendr las otras atribuciones que le correspondan de conformidad con la ley o la escritura social y las que le fueran encomendadas por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin, que tambin podr sealar las directrices generales o especficas que deba seguir. Asimismo, sustituir al Administrador nico en caso de ausencia temporal o impedimento de este. TRIGESIMA

SEGUNDA: REPRESENTANTE LEGAL: La representacin legal de la sociedad con el uso de la denominacin social, la tendrn el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el Administrador nico y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrn todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que l se deriven y de los que con l se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitarn autorizacin previa del Consejo de Administracin o el Administrador nico. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecucin de actos concretos, podrn conferirles la representacin legal, con el uso

de la denominacin social, para la debida prosecucin de su cometido. Se podrn constituir mandatarios generales o especiales con representacin, por el Administrador nico o por resolucin del Consejo de Administracin, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la clusula vigsima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representacin legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar con representante legal nato de la sociedad, prestar confesin personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales, corresponder a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato. Y TRIGSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomiendan al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; b)Optan por designar como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la seora MARIA ANTONIETA LARRAAGA FLORES, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al seor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, quienes tendrn las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, adems de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Repblica TERCERO Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO al seor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE como GERENTE GENERAL Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANONIMA, de nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual queda contenido en dos hojas de papel bond, adhirindole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el nmero de registro cero setenta y dos mil ciento treinta (072130) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leda, ratificada aceptada y firmada por el requirente y por la

infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.

ANTE MI.