PREGUNTAS MS FRECUENTES

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QU ES UNA SOCIEDAD

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Es una entidad creada para ejercer una actividad empresarial, industrial o comercial, a la que el ordenamiento jurdico reconoce como sujeto de derechos y obligaciones.

QU FINALIDAD SE PERSIGUE AL CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

La finalidad no es otra que constituir un patrimonio que reciba directamente el resultado prspero o adverso de aqulla actividad, evitando la responsabilidad personal de cada uno de los socios.

QU TIPOS DE SOCIEDAD SE PUEDEN CONSTITUIR

Los de uso ms frecuente para el cumplimiento de la finalidad apuntada son la SOCIEDAD ANNIMA y la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Otras formas sociales, como la sociedad regular colectiva o la comanditaria, simple y por acciones (artculos 125 y ss. del Cdigo de Comercio y 209 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil) son de escasa utilizacin.

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SE PUEDE EJERCER EL COMERCIO SIN CREAR UNA SOCIEDAD

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S, es posible ejercer el comercio sin crear una sociedad. As lo hace el empresario individual. Pero en este caso, el empresario responde con todo su patrimonio del ejercicio de su actividad.
QUIN PUEDE INFORMARME A LA HORA DE CREAR UNA SOCIEDAD

Es aconsejable dirigirse a los Colegios de abogados, Colegios Notariales y de registradores, Cmaras Oficiales de Comercio, Organizaciones empresariales, Servicios Registrales de Proteccin de los Consumidores, etc.. Ahora bien, si lo que se busca es un asesoramiento profesional, conviene contar con la asistencia de un abogado, tcnico a quien nuestro ordenamiento encomienda esta funcin, sin perjuicio del que ofrecen notarios y registradores en sus respectivos mbitos de actuacin profesional.

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QU GASTOS COMPORTA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD

En la creacin de una sociedad se producen diversos gastos: impuesto, asesoramiento, formalizacin pblica, inscripcin registral. En general, el coste vara en funcin de la cifra de

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capital, nmero de socios, forma de administracin, etc. Los distintos profesionales deben informar anticipadamente del importe de estos costes. En concreto, los registradores mercantiles y los Servicios Registrales de Proteccin de los Consumidores ponen a disposicin de los particulares el Arancel conforme al cual se determinan los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil.

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LA CREACIN DE UNA SOCIEDAD EST SUJETA A ALGN IMPUESTO

S. Tributa por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados al tipo de gravamen del 1%, que se aplica sobre la cifra del capital social. Algunos tipos de sociedad gozan, no obstante, de bonificaciones o exenciones (por ejemplo, las sociedades laborales; cfr. artculo 19 L. 4/1997, de 24 de marzo).

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QU DOCUMENTACIN ES PRECISO CUMPLIMENTAR

Los documentos a cumplimentar son distintos en funcin del tipo o clase de sociedad que se pretenda crear. En general, la constitucin de la sociedad exige elaborar unos estatutos, otorgar una escritura pblica, obtener el nmero de identificacin fiscal, liquidar el impuesto e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.

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ES NECESARIO INSCRIBIR EN EL REGISTRO MERCANTIL OTROS ACTOS DESPUS DE LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

SI; segn el artculo 94 del Reglamento del Registro Mercantil, en la hoja abierta a cada sociedad se inscribirn obligatoriamente: 1. La constitucin de la sociedad, que necesariamente ser la inscripcin primera. 2. La modificacin del contrato y de los estatutos sociales, as como los aumentos y las reducciones del capital. 3. La prrroga del plazo de duracin. 4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo habr de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los rganos colegiados de administracin, aunque no fueren miembros del mismo. La inscripcin comprender tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes. 5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, as como su modificacin, revocacin y sustitucin. No ser obligatoria la inscripcin de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realizacin de actos concretos. 6. La apertura, cierre y dems actos y circunstancias relativos a las sucursales

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en los trminos previstos en los artculos 295 y siguientes. 7. La transformacin, fusin, escisin, rescisin parcial, disolucin y liquidacin de la sociedad. 8. La designacin de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta. 9. La suspensin de pagos y la quiebra, y las medidas administrativas de intervencin. 10. Las resoluciones judiciales o administrativas en los trminos establecidos en las Leyes y en est Reglamento. 11. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripcin prevean las leyes o el presente Reglamento. 12. En dicha hoja se inscribirn tambin obligatoriamente la emisin de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades annimas o entidades autorizadas para ello, y los dems actos y circunstancias relativos a los mismos cuya inscripcin est legalmente establecida. 13. Ser igualmente obligatoria la inscripcin de la admisin y exclusin de cualquier clase de valores a negociacin en un mercado secundario oficial.

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PARA QU SON NECESARIOS LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES

Se necesita un experto independiente en la constitucin de sociedades annimas y comanditarias por acciones, as como en los aumentos de capital de dichas sociedades, cuando se efecten aportaciones no dinerarias, para su valoracin. Tambin es necesario el nombramiento de experto o expertos independientes en ciertos supuestos de fusin y escisin de sociedades, as como en caso de transformacin de una sociedad limitada en sociedad annima o comanditaria por acciones, para la valoracin del patrimonio social no dinerario. Adems, tratndose de sociedades annimas o comanditarias por acciones, se necesita experto independiente en ciertos supuestos de adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros aos, a partir de su constitucin. Ver punto IV de la Gua.

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CUNDO ES NECESARIA LA AUDITORA DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD

La regla general es que todas las sociedades tienen necesidad de que sus cuentas anuales sean revisadas por auditores de cuentas; as resulta del artculo 203 del TR de la LSA, que solamente excepta a las sociedades que puedan presentar balance abreviado (artculo 203: 1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por Auditores de