EXP.

: 1186-2010-0-0701
ESP.: MARTHA PRADA SOTO
ESC.: 01
CUADERNO PRINCIPAL
SUM.: EXCEPCION Y CONTESTACIO DE DEMANDA

SEOR JUEZ DE 5 JUZGADO LABORAL DEL CALLAO.

QUIMPAC S.A., con RUC N 20330791501, con domicilio real y

fiscal la Av. Nestor GambettaN 8593-Callao y con domicilio procesal
en la Casilla N 047 del Colegio

de Abogados del Callao,

representada por su representante legal Seor Doctor JOSE

MARQUEZ CANELO, con DNI N 06695671, segn Poder inscrito en
la Partida N 70009004 del Registro de Personas Jurdicas del Callao
en los seguidos por

don GUILLERMO MENACHO MIKKELSEN,

sobre entrega de acciones laborales y dividendos, atentamente dice:

Que, de acuerdo con el Inc. 12 del Art. 446 del Cdigo Procesal
Civil

Ley

N26513,

formulamos

LA

EXCEPCION

DE

PRESCRIPCION EXTINTIVA, porque el demandante trabaj en la

EMPRESA QUIMICA DEL PACIFICO S.A., hasta el 24 de Enero de
1977, conforme es de verse de la liquidacin de beneficios sociales
que acompaa a su demanda.
Esta empresa se fusion con SERVICIOS QUIMICOS OPTIMOS
S.A.,

de las cuales surgi una nueva empresa con razn social

QUIMPAC S.A.

Habiendo transcurrido a la fecha de interposicin de la

demanda el plazo de prescripcin de los tres (3) aos
computables desde

el

momento que el derecho era exigible

resulta inevitable acudir a la aplicacin de la norma mencionada

en el tiempo, por lo que dicha excepcin denominada tambin
liberatoria, extingue el derecho de accin para hacer efectivo un
derecho personal o real.
La prescripcin es una institucin que ocurre de PURO
DERECHO, situacin jurdica que deber aplicarse cuando haya
transcurrido el tiempo sealado en las normas vigentes al cese del
trmino del vnculo laboral, aunque el demandado no hubiese
deducido expresamente la excepcin mencionada.
En parte de prueba ofrecemos:
1.- La liquidacin de beneficios sociales ofrecido por el
demandante en la letra d) de su ofertorio.

OTROSI DICE: De acuerdo con el Inc. 11 del Art. 446 del Cdigo
Procesal Civil y Art. 231 de la Ley General de Sociedades Ley N
26887 y Ley N
CADUCIDAD,

26985, formulamos LA EXCEPCION DE

porque el plazo para acciona judicialmente para

cobrar dividendos caduca a los tres (3) aos.

Estos plazos no se encuentran sujetos a interrupcin, ni pacto

que lo enerve, porque una vez transcurrido el tiempo impiden el
ejercicio del derecho.
La institucin de la caducidad tiene una razn de justicia en la
seguridad jurdica, por cuanto ha sido concebida como un medio para
evitar que una situacin procesal y de puro derecho dure
indefinidamente, poniendo en riesgo los fines ms altos del derecho.
Ante tal situacin jurdica y en garanta al debido proceso
consagrado en

el Art. 139 de la Constitucin Poltica del Estado,

estamos formulando la CADUCIDAD

como resultado de la

interpretacin sistemtica contemplada en el Inc. 8 del Art. 1994 y Art.

2003 al Art. 2007 del Cdigo Civil y de la reiterada jurisprudencia de la
Corte Suprema de Justicia de Lima.
La Caducidad, se debe aplicar en este proceso, por ser de puro
derecho, en vista que de acuerdo con el Art. 2003 del Cdigo
mencionado, se extingue el derecho y la accin correspondiente para
accionar la pretensin de pago de dividendos.
En parte de prueba ofrecemos:
1.

La

liquidacin

de

beneficios

sociales

presentado

al

demandante como prueba, en donde menciona la fecha de cese del

vnculo laboral.

SEGUNDO OTROSI DICE: Que, absolviendo el traslado

conferido de la demanda, la negamos y contradecimos en toda y
cada una de sus partes, por las consideraciones de hecho y derecho
que mencionamos a continuacin:
PRIMERO: La situacin jurdica del demandante es la de un ex
servidor de la empresa que fue QUIMICA DEL PACIFICO S.A.,
porque ingres a trabajar el 13 de Marzo de 1975 laborando hasta el
24 de Enero de 1977 en su condicin de obrero, fecha en que se retir
voluntariamente del trabajo.
SEGUNDO: QUIMICA DEL PACIFICO S.A., con fecha 06 de
Agosto de 1996, se fusion con SERVICIOS QUIMICOS OPTIMOS
S.A., surgiendo una nueva empresa con razn social QUIMPAC S.A.,
situacin que motiva que ejercitemos nuestro derecho de defensa
consagrado en el Art. 139 de la Constitucin Poltica del Estado.
TERCERO: Nuestra empresa con fecha 17 de Abril del 2007,
acusa recibo de una carta notarial que nos cursa al demandante por
acciones laborales cuando trabajo un corto tiempo en QUIMICA DEL
PACIFICO S.A., respondindole que su peticin haba prescrito de
acuerdo a ley.
Nuestra Empresa no tiene ningn titulo a nombre o a su favor,
porque al fusionarse la empresa QUIMICA DEL PACIFICO S.A., con
SERVICIOS QUIMICOS OPTIMOS S.A., y salir una nueva empresa

denominada QUIMPAC S.A.,

nos entreg un reporte debidamente

detallado de los accionistas que tenan acciones laborales, en donde

no

se

encuentra

registrado

don

GUILLERMO

MENACHO

MIKKELSEN.
CUARTO: Los trabajadores de QUIMICA DEL PACIFICO S.A.,
que tenan registrados a su nombre acciones laborales, estos ttulos
fueron registrados en originales a QUIMPAC S.A., a fin de ser
canjeados y actualizados por la fusin con el nombre de expedicin
de QUIMPAC S.A.
QUINTO: Como el demandante no figuraba registrado como
accionista de acciones laborales en la empresa QUIMICA DEL
PACIFICO S.A., tampoco le corresponde acciones laborales que est
reclamando.
SEXTO: Las acciones laborales, no generan utilidades,
motivando que ste extremo de la demanda sea declarada
improcedente.

II.

FUNDAMENTACION JURIDICA:
Amparamos la contestacin de la demanda en el Art. 139 de la
Constitucin Poltica del Estado; inc. 11 y 12 del Art. 446 del
Cdigo

Procesal

Civil;

Ley

26887-Ley

General

de

Sociedades, Ley N 26985; Art. 1994, 2003, 2007 del Cdigo

Civil y Ley N 26636.

POR TANTO:
Srvase el Juzgado, tener por contestada la demanda y en su
oportunidad

declararla

infundada;

fundada

las

excepciones

formuladas.

III.

VIA PROCEDIMENTAL:
Corresponde la contestacin de la demanda la va del proceso
Ordinario Laboral, contemplada en los Arts. 61 y siguientes de
la Ley N 26636.

IV.

MEDIOS PROBATORIOS:
Que, en parte de prueba le ofrecemos:
1. El mrito de la liquidacin de beneficios sociales de fecha 31 de
Enero de 1977.

SEGUNDO OTROSI DICE: De acuerdo con el Art

80 del Cdigo

Procesal Civil, otorgamos a los Letrados que autorizan: Doctora

GILDA MARQUEZ LANDA y JOSE MARQUEZ CANELO, en forma
conjunta

indistintamente

las

facultades

generales

de

la

representacin contenidas en el Art.

74 del Cdigo mencionado,

reiterando nuestra direccin en la Av. Nestor Gambetta N

8593-

Callao, haciendo presente que estamos debidamente informados en

los alcances de dicha representacin.

TERCER OTROSI DICE: De acuerdo con el Art.

133 del Cdigo

Procesal Civil, acompaamos copia de los documentos para la otra

parte.

V.

ANEXOS DE LA CONTESTACION DE LA DEMANDA:

Anexo A-1 Liquidacin de 31-01-1977.

Anexo A-2 Carta de 17-04-2007.
Anexo A-3 Poder de nuestro representante legal.
Anexo A-4 DNI de nuestro representante legal
Anexo A-5 RUC de la empresa.
Anexo A-6 Tres Aranceles Judiciales.

Callao, 26 de Julio del 2010

--------------------QUIMPAC S.A.

I.