Acta de La Coca

NOTARIA
PUBLICA No. 27
LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDlNA
NOTARIO TITULAR
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edilicio Kalos Piso Al Dcsp. 121
Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico c.P. 64000
e-mail: euuaruoarechavaleta@prouigy.net.llIx
-~--------L1BRO 121--------------------------------------8,905----------------------------------FOLIO
-----------------------------ESCRITURA
---------- EN lA
NUMERO OCHO Mil NOVECIENTOS
CIUDAD DE MONTERREY.
los 16, diecisis
NUEVO lEON,
ESTADOS
024021----------
CINCO-----------------------UNIDOS MEXICANOS,
das del mes de Febrero de 2012, dos mil doce, Yo, Licenciado
ARECHAVAlETA
MEDINA, Titular de la Notara Pblica Nmero 27, veintisiete,
EDUARDO
con ejercicio en
Monterrey, Nuevo Len, Primer Distrito Notarial en el Estado, HAGO CONSTAR:
Que ANTE MI
compareci el seor Licenciado CARLOS lUIS DIAZ SAENZ, en su carcter de Apoderado General
de Administracin
de COCA-COLA
FEMSA.
SOCIEDAD
ANNIMA
BURSTil
DE CAPITAL
Y DIJO: Que ocurre ante el suscrito Notario Pblico a HACER CONSTAR,
VARIABLE,
en los
trminos del Artculo 139, ciento treinta y nueve, inciso c) de la Ley del Notariado para el Estado de
Nuevo Len en vigor, lA
la existencia
COMPULSA
y subsistencia
CAPITAL
VARIABLE,
Artculos
de los Estatutos
Y El
COTEJO
de COCA-COLA
de los documentos con los que se acredita
FEMSA,
SOCIEDAD
as como el texto de las Clusulas

Sociales
que
rigen
ANNIMA
BURSTil
de la Escritura Constitutiva,
actualmente
el funcionamiento
DE
y de los
de la referida
Soc ied ad.--- ---------- ---------------------------- --------------------------------- ------- ------------- ------------------------------------ Conform e a lo sigu ien te: -------------------------------------------------------------------------------------------
----------
1.-
Expresa
representacin
VARIABLE:
el compareciente,
COCA-COLA
seor
FEMSA,
2'Z-----------COCA-COlA
FEMSA
-.
o setenta y seis, de fecha 30, trem

ante la fe del
'
lUIS
DIAZ
BURSTil
SAENZ,
DE
cicio
lA EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA
SOCIED
A).- C n el Primer testimo
pital
CARLOS
ANNIMA
BURSTil
DE CAPITAL VARIABlE-------o
ndez Zorrilla, titular de la Notara Pblica Nmero 12, doce,
n esta ciudad, relativa a la constitucin

actualmente
DE------
ra pblica nmero 11,376, once mil trescientos

b d
'1
d
re e 1991, mi novecientos noventa y uno, otorga a
de
icenciado Fernando
ar' ble,
COCA-COLA
de Femsa Refrescos, Sociedad Annima de
FEMSA,
SOCIEDAD
ANONIMA
BURSTil
CAPIT A
inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta ciudad, bajo el Nmero
mil novecientos
tos sesenta
antiles
ochenta
seis
Libro
nmero
3 Se undo
con
22
cinco
Seccin
de Comercio
v ec ient os no venta
Folio
fecha
171
ciento
setenta
Auxiliar
veintids
Escrituras
Volumen
365
de Sociedades
de 1991
mil
-------- ------------ ------- --- -----
testimonio de la escritura pblica nmero 15,846, quince mil ochocientos
cuarenta y seis, de fecha 14, catorce de Junio de 1993, mil novecientos

ante la fe del Licenciado
uno
de Noviembre
u no; ---- -------.-------------------- -----------------------------
---------- >-- Con el Primer

cincuenta
DE
.
~RIABlE,
2986
tres
en
CAPITAL
Que a continuacin me exhibe para su Compulsa y Cotejo los siguientes documentos:--CON lOS QUE SE AC
con
Licenciado
SOCIEDAD
---------DOCUMENTOS
TITULAR
UCElJUAROOARECHAV.A!ETMEOINA-------MONTERRY,N.L., xtCO
PRIMER DISTFlI
de
Edmundo
noventa y tres, otorgada
Rodrguez Guzmn, titular de la Notara Pblica Nmero 58,
Y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa al cambio de domicilio social de la sociedad,
de la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, a la ciudad de Mxico, Distrito Federal, y modificacin del
Artculo 40., cuarto de sus Estatutos Sociales, inscrita
ciudad, bajo el Nmero 3548, tres mil quinientos
noventa
y nueve
Contratos
novecientos
quin
Diversos,
noventa
setenta
Seccin
y uno, Libro
de Comercio,
Nmero
con
fecha
y ocho. Volumen
4, cuatro.
15. quince
Tercer
199-71. ciento
Auxiliar
de Junio
de 1993, mil novecientos
cuarenta
Actos
de 1993, mil
y tres; y en el de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil
176543. ciento setenta y seis mil quinientos

---------- g:-Primer
en el Registro Pblico de Comercio de esta

cuarenta
y tres. con fecha 28. veintiocho
Nmero
de Junio
noventa y tres;----"------------------------------------------------------------------------
testimonio
de la escritura
pblica
nmero
15,950, quince
mil novecientos
cincuenta, de fecha 2, dos de Agosto de 1993, mil novecientos ,noventa y tres, otorgada ante la fe del
mismo Notario que la anterior, Licenciado Edmundo Rodrguez Guzmn, relativa a la modificacin de
la Clusula Tercera
de su Escritura
Constitutiva
y Reforma
ntegra de sus Estatutos
Sociales;
Aumento de Capital Social, modificando nuevamente la Clusula Tercera de su Escritura Constitutiva

y el Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales; Cambio de Denominacin
Sociedad Annima de Capital Variable, por la de COCA-COLA
de Femsa Refrescos,
FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA
DE
NOTARIA
PUBLICA No. 27
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Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edificio Kalos Piso Al Desp. 121
Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey, N. L., Mxico C.P. 64000
e-mail: eduardoarechavaleta@prodigy.net.mx
cuarenta
y tres, Partida
veintitrs
Nmero 20483, veinte mil cuatrocientos
de 2,003, dos mil tres,
de Julio
y tres, con fecha 23,
ochenta
en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Mxica, Distrito Fed eral.--- ----------------------------- ------- ---------------------------- ----- ----------- -------------------
----------n.- Con
de la escritura pblica nmero 4,735, cuatro mil setecientos
el Primer testimonio
treinta y cinco, de fecha 25, veinticinco
de Marzo de 2,003, dos' mil tres, otorgada ante la fe del
suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin

de Accionistas,
del Acta de la Asamblea General Extraordinaria
de fecha 7, siete de Marzo de 2,003, dos mil tres, en la que se acord,
inciso h) de la Clusula Tercera de la escritura constitutiva,

inciso a) del Artculo
250., vigsimo
el inciso h) del Artculo 60., sexto, el
quinto y el Artculo 260., vigsimo
Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil
23, veintitrs
sexto de los Estatutos
176543, ciento setenta y seis mil quinientos
Nmero
y tres, Partida Nmero 20484, veinte mil cuatrocientos
cuarenta
modificar el
y cuatro, con fecha
ochenta
de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Mxica, Distrito Federal.--------------- ----- ------------ ------ ----------------- --------------- --------------------------------
----------
.4.}.- Con el Primer testimonio de la escritura pblica nmero 4,962, cuatro mil novecientos
sesenta y dos, de 'fecha 14, catorce de Julio de 2003, dos mil tres, pasada ante la fe del suscritO
Notario Pblico,
Licenciado
Eduardo Arechavaleta
Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil

~ ~,
.~
q~in.ientos
Medina, relativa a la Compulsa
Electrnico
nmero
y tres,. de fecha ~3: vein~itr~s de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro
cuare~ta
Publico de ComercIo de. la Cluda~ de .Mexlco, Dlstnt~
NOTARA
PUBLICA. U-------,
al.------:-------------------~--------~--------~-------
.- Con el Pnmer testimonio de la e
MON~~,~~~\~S~FrI
'XlCS\.JscritoNotario Pblico, relativa a la P
modificacin
e
oc
de fecha 9, nueve de
de los incisos
ca numero 5,231, CinCO mil doscientos
UC.EDUAA~~~ t.D1teinta
y u o, de fecha 17, diecisiete de
de Accionistas,
de Estatutos
176543, ciento setenta y seis mil
,004, dos mil cuatro, pasada ante la fe del
In del Acta de la Asamblea General Extraordinaria

mbre de 2,003, dos mil tres, en la que se acord la
a) y g) de la Clusula
Tercera
de la escritura
constitutiva,
los
60., sexto, los Artculos 80" octavo, 90., noveno, 110., dcimo
segundo, 180., dcimo octavo, 190., dcimo noveno, 230., vigsimo
isos a) y g) del Artculo

pro
ro, 120., dcimo

y 300.,
ter
trigsimo
de los
Estatutos
IMA DE CAPITAL
VARIABLE,
RSTIL DE CAPITAL
VARIABLE,
tenta
seis mil
uinientos
actualmente
de COCA-COLA
COCA-COLA
e inscrita bajo el Folio
cuarenta
ncuenta y dos, de fecha 12, primero
Sociales
tres
Partida
FEMSA,
Mercantil
SOCIEDAD
SOCIEDAD
nmero
5652
nmero
FEMSA,
cinco
de Marzo de 2,004, dos mil cuatro,
ANONIMA
176543, ciento
mil seiscientos
en el Registro Pblico
de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.--------------------------------------------------------------
---------- .61.-
Con el Primer testimonio
de la Escritura Pblica nmero 6,525, seis mil quinientos
veinticinco, de fecha 7, siete de Diciembre de 2,006, dos mil seis, pasada ante esta Notara de mi
cargo, relativa a la Protocolizacin
la Sociedad que representa,
del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
se hizo constar la Reforma Integral de los Estatutos Sociales de la
referida Sociedad, que incluye la modificacin

SOCIEDAD
ANNIMA
ANNIMA
BURSTIL
176543, ciento
Diciembre
DE CAPITAL
DE CAPITAL
setenta
y seis
de la denominacin
VARIABLE,
VARIABLE,
mil quinientos
social de COCA-COLA
a la de COCA-COLA
e inscrita
cuarenta
FEMSA,
bajo el Folio
y tres,
de fecha
FEMSA,
SOCIEDAD
Mercantil
nmero
18, dieciocho
de
de 2,006, dos mil seis, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
Distrit o Fed eral. ------------- ------------ -------- -------------------- ----- --------------- ---- ------------- ---- ------ --------- ----
---------- .M.l.-
Con el Primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 8,010, ocho mil diez, de fecha
23, veintitrs de Abril de 2010, dos mil diez, pasada ante esta Notara de mi cargo, relativa a la
Protocolizacin
de Accionistas de la Sociedad, de
fecha 14, catorce de Abril de 2010, dos mil diez, en la que se hizo constar la Modificacin
de los
Artculos 23, vigsimo tercero y 29, vigsimo noveno de los Estatutos Sociales de COCA-COLA
FEMSA, SOCIEDAD
Mercantil
nmero
ANNIMA
BURSTIL
176543, ciento
setenta
DE CAPITAL
VARIABLE,
y seis mil quinientos
e inscrita bajo el Folio
cuarenta
y tres, de fecha 8,
ocho de Junio de 2010, dos mil diez, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
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LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA
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de la Serie "A". Sujeto a que se mantengan en todo tiempo los porcentajes de capital social a que se
refiere el primer prrafo de este inciso c), los accionistas de las series "A" y/o "D" podrn en cualquier
momento ceder total o parcialmente,
su derecho para suscribir acciones, conforme a lo siguiente: (i)
En favor de una Subsidiaria Suscriptora (segn este trmino se define en el artculo 15 inciso g) de
los estatutos sociales) y/o en favor de cualquiera de los accionistas de la otra serie; (ii) En favor de
cualquiera de sus filiales, con el consentimiento
por escrito de todos los accionistas de las series "A"
y "D". ---- ------------- ------ --- ------------------------------ ---------- -------------------- ------ --------- ---------------------- -------------
Para efectos de lo anterior, se har constar la renuncia al derecho de suscripcin
accionista,
as como
la cesin de su derecho
y, en su caso, el consentimiento
del
de todos los
accionistas de las series "A" y "D", en la propia asamblea en que se acuerde un aumento de capital
social, o mediante escritos que entreguen a la secretara de la sociedad, antes de que trascurra el
plazo legal para la suscripcin del aumento de capital. Las acciones que, en uso del derecho cedido,
sean suscritas
por accionistas
automticamente
de distinta serie, o por las filiales de stos, sern convertidas
en acciones de la serie del accionista a quien se hubiere cedido el derecho de
suscripc in .---------- ------------------------------------ --- ------------ ------------- ---------- ------------ -------------------------------- d).- Las acciones
circulacin
restringida,
de la Serie "A" y las acciones
ya que estarn
sujetas
de la serie "D" sern acciones
al cumplimiento
del procedimiento
de
establecido
en el artculo 15 y a la verificacin que efecte la Institucin Fiduciaria a que se hace referencia en

el Artculo 17 de estos estatutos, para que proceda s~smisin.----------------------------------------------
'11
NOTAR~~~~Ct
e).- Dentro de su respectiva serie, la~~~fieren
~~-----------------------------------------------------------------
o.2fes imponen la mismas obligaciones.----
x~--------- f).- Lo
C onseeros
.
de
s acciones debern ser firmados por uno de los

. "D" .--------------------------------------------nsejeros d e Ia S ene
~~~~~r~
PRIMERDIsrl:ilT
a sus tenedores iguales derechos y
---------I
g).-
mismos.
transfor
Di
de f
'0
de la Serie "L" slo tendrn
derecho
de voto en los asuntos
se sealan en estos estatutos y que habrn de transcribirse

os asuntos
sern
los siguientes:
transformacin
que
en los ttulos de los
de la sociedad
distinta
a la
a n.de la Sociedad Annima Burstil de Capital Variable a Sociedad Annima Burstil o
vicever a'
qu
s acciones
ivament
ttulos representar
S'ene "A" y uno di'e
sin con otra sociedad, en carcter de fusionada, o fusin con otra sociedad en carcter
ante, cuando los principales objetos sociales de la fusionada no estn relacionados o sean
s a los de la fusionante y/o sus subsidiarias, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones
emita la sociedad en el Registro Nacional de Valores yen otras Bolsas de Valores extranjeras,
las que se encuentren registradas. ------------------------------------------------------------------------------------
---------- h).- Queda entendido y convenido por los accionistas titulares de las acciones Serie "L", que
por ningn ttulo tendrn la facultad de determinar el manejo de la sociedad, o sus inversiones, sus
aumentos o reducciones de capital social, la emisin o amortizacin de las acciones representativas
del capital social, la reforma de estos estatutos sociales, o la disolucin o liquidacin de la sociedad,
o tener otros derechos, salvo los que expresamente
se les otorgan de acuerdo con el inciso g) de
esta Clusula Tercera; sin embargo, los accionistas de la Serie "L" tendrn el derecho de designar
hasta 3 consejeros propietarios y a sus respectivos suplentes, conforme se establece en el inciso a)
del artculo 25 de los estatutos sociales.------------------------------------------------------------------------------------------ Los
expresamente
titulares
de
las acciones
Serie
"L" tambin
podrn
votar
en los asuntos
que
autoriza la Ley del Mercado de Valores. -"""" -------------------------------------------------------
-------------------------------ESTATUTOS
m------mCOCA-COlA
QUE RIGEN EL FUNCIONAMIENTO
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA
BURSTil
DE------------------------------
DE CAPITAL VARIABlE---------
---- --------- ------- --------------- ------------------- ----- """" ESTAT UT OS--------- ---- -------------- ---------------------------- ---------- ------- --- ---------- --------------------- ------- --CAP ITUL O 1-- - - - - -- - - - -- - - -- - - --- -- --------------------------------------------------------------DENOMINACIN,
------------------------------------------------NACI
---------- ARTICULO
OBJETO, DURACiN, DOMICILIO Y ------------------------O NALI DAD DE LA SOCI EDAD. ------~-----------------------------
10.- La sociedad se denomina COCA-COLA FEMSA, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A.B. DE C.V.------
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.27
representado por acciones ordinarias; estas acciones Serie "A" slo podrn ser propiedad de
inversionistas mexicanos. Las acciones de la Serie "D" en todo momento representarn cuando
menos el 25% del capital social representado por acciones ordinarias y sern de libre suscripcin.
Las acciones de la Serie B" sern de libre suscripcin y, conjuntamente con las acciones de la Serie
"D", no excedern del 49% del capital social representado por acciones ordinarias. Las acciones
Serie "L" siempre con la autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y de la
Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras no computarn para el efecto de determinar el monto
y proporcin de la participacin extranjera en el capital social de la sociedad.-------------------------------__________
Las acciones Serie "A" que llegaren a ser suscritas o adquiridas por alguno de los
accionistas titulares de las dems Series de acciones, con nacionalidad distinta a la mexicana, sern'
convertidas en forma automtica, ~n acciones de la Serie de la que fuere titular dicho accionista
adquirente o suscriptor, en el mismo momento de la adquisicin o suscripcin. De la misma manera
las acciones Serie "D" que hayan sido o llegaren a ser suscritas o adquiridas por alguno de los
accionistas titulares de las acciones Serie "A", sern convertidas en forma automtica, en acciones
de la Serie "A". Sujeto a que se mantengan en todo tiempo los porcentajes de capital social a que se
refiere el primer prrafo de este inciso c), los accionistas de las series "A" y/o "D" podrn en cualquier
momento ceder total o parcialmente, su derecho para suscribir acciones, (i) en favor de una
Subsidiaria Suscriptora (segn este trmino se define en el artculo 15 inciso g) de estos estatutos)
~~.
~.,
~/~
en favor de Cualq~i~ra de los ac~ionistas d~a~se.rie;
filiales, con el consentimiento por escnto de
- ":<:"
OTAAA PuaLl~
Para efectos de lo anterior

'accionista, as como la cesin de
No 27 ----------
TITULAR
~ ~~onlstas
y (ii) en fa~or ,~~,c~al,~uierade sus

de las senes A y D .-----------------
onstar la renuncia al derecho de suscripcin del

cho y, en su caso, el consentimiento de todos los
C. EDUARDO ARECHAVAlETA ME INA

ONTERREY, N.L., MX
PRIMER DlsrFtITO
o accionistas de 1 s series "A" y "D", en propia asamblea en que se acuerde un aumento de capital
.
social, o medi nte escritos que entreguen a la secretara de la sociedad, antes de que trascurra el
plazo legal p a la suscripcin del aumento de capital. Las acciones que, en uso del derecho cedido,
suscri s por accionistas de distinta serie, o por las filiales de stos, sern convert.idas
autom 'ca ente en acciones de la serie del accionista a quien se hubiere cedido el derecho de
suscripc
restri
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------acciones de la Serie "A" y las acciones de la Serie "D" sern acciones de circulacin
, ya que estarn sujetas al cumplimiento del procedimiento establecido en el artculo 15 y
erificacin que efecte la Institucin Fiduciaria a que se hace referencia en el Artculo 17 de

os estatutos, para que proceda su transmisin.----------------------------------------------------------------------------- e).- Dentro de su respectiva Serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos
y les imponen las mismas obligaciones.---------------------------------------------------------------------------------__________
f).- Los ttulos representativos de las acciones debern ser firmados por uno de los
Consejeros de la Serie "A" y uno de los Consejeros de la Serie "D".--------------------------------------------__________
g)._ Las acciones de la Serie "L" slo tendrn derecho de voto en los asuntos que
Iimitativamente se sealan en estos estatutos y que habrn de transcribirse en los ttulos de los
mismos. Dichos asuntos sern los siguientes: transformacin de la sociedad distinta a la
transformacin de Sociedad Annima Burstil de Capital Variable a Sociedad Annima Burstil o
viceversa; fusin con otra sociedad, en carcter de fusionada, o fusin con otra sociedad en carcter
de fusionante, cuando los principales objetos sociales de la fusionada no estn relacionados o sean
conexos a los de la fusionante y/o sus subsidiarias, y la cancelacin de la inscripcin de las acciones
que emita la sociedad en el Registro Nacional de Valores yen otras Bolsas de Valores extranjeras,
en las que se encuentren registradas.-----------------------------------------------------------------------------------__________
h).- Queda entendido y convenido por los accionistas titulares de las acciones Serie "L", que
por ningn ttulo tendrn la facultad de determinar el manejo de la sociedad, o sus inversiones, sus
aumentos o reducciones de capital social, la emisin o amortizacin de las acciones representativas
del capital social, la reforma de estos estatutos sociales, o la disolucin o liquidacin de la sociedad,
o tener otros derechos, salvo los que expresamente se les otorgan de acuerd~ con el inciso g) de

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Tels. 8344-68-80,8342-56-53,
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libro de registro que llevar la sociedad para tal efecto.-----------------------------------------------------------------------
ARTICULO
140.- La sociedad podr amortizar parte de sus acciones con utilidades
repartibles, de acuerdo con las siguientes reglas: a).- La amortizacin deber ser decretada por la
asamblea general extraordinaria de accionistas.-------------------------------------------------------------------------------- b).- Slo podrn amortizarse las acciones ntegramente pagadas.---------------------------------------------- c).- La adquisicin de acciones para amortizarlas se har conforme las reglas que establece
el artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------- d).- Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn extinguidos.--------------------------------------------- ARTICULO
150.- a).- Ninguna venta, transmisin, cesin, prenda u otra enajenacin (a
. cualquiera de las cuales se designar en lo sucesivo una "enajenacin") de acciones de la serie "A" o
serie "D" ser vlida, si no se lleva a cabo de acuerdo con el siguiente procedimiento, a menos que
la totalidad de los accionistas de las series "A" y "D" den su previo consentimiento por escrito.------------------- b).- El accionista que desee enajenar sus acciones de la serie "A" o de la serie "D" (en lo
sucesivo el "Accionista Vendedor"), lo comunicar por escrito con una anticipacin de 90 das a los
accionistas de la serie "A" (si las acciones que pretende vender son acciones serie "D") y a los
accionistas de la serie "D" (si las acciones que pretende vender son acciones serie "A") (en lo
sucesivo el "Accionista Adquirente"), al presidente del consejo de administracin de la sociedad, a la
fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la
serie "D", comunicndole su deseo de en~~has
pretende vender, el nombre del adquirent
~~~I
acciones, el nmero de acciones que

precio propuesto, que deber ser totalmente
.~:rt~~:~t;~Oa~:~c~O
d:ul~e:~~~:~r:~ii:~i
..~r~.~:.~~~~:!~
..~..~!
~:~.~.~~~~~~~~.
..~~~~:.:~~
UC.EDUAAOOAAECHAVIoLET D1N11o-------c).- Durante dicho plazo~o
das,
MONTERREY,N.L.. XICO
d
d
.
PRIMER DISTliIT
estatutos est n e acuer o en sUjetarse .a Io
el o los Accionistas Adquirentes, quienes por estos

que resueIvan lA"
os cClonlstas Ad'qUlrentes que sean
propietarios e
mayora de las acciones serie "A" o serie "D", segn sea el caso, tendrn el
derecho de Bquirir la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las acciones ofertadas al Precio
de la Pr.'
Acc'
ra Opcin, en efectivo yen los mismos trminos ofertados; si se ejercita dicha opcin, el
ist Adquirente podr designar a otra persona o personas para que en su lugar adquieran
. has cciones, siempre que el Accionista Adquirente entregue comunicacin por escrito ejercitando
dich opcin al presidente del consejo de administracin, al consejero delegado de la serie "D" y a la
Fi
ciaria a que se refiere el artculo 17 de estos estatutos. En caso de que dicha opcin sea
ejercitada (i) y las acciones a adquirirse de acuerdo con dicha opcin sean acciones de la serie "A",
cada Accionista Adquirente estar obligado a adquirir dichas acciones en proporcin al nmero que'
sus acciones de la serie "D" representen en la totalidad de las acciones serie "D" suscritas y
pagadas; (ii) si las acciones a adquirirse de acuerdo con dicha opcin, sean acciones de la serie "D",
cada Accionista Adquirente estar obligado a adquirir dichas acciones en proporcin al nmero que
sus acciones de la serie "A" representen en la totalidad de las acciones serie "A" suscritas y
pagadas; y (iii) el Accionista Vendedor y cada uno de los Accionistas Adquirentes ( o cualquier
persona que designe dicho Accionista Adquirente) debern consumar la operacin objeto de dicha
opcin, dentro de los 10 das hbiles siguientes a la fecha en que se hubiere ejercitado la opcin
mencionada.---------------------------------~---------------------------------------------------------------------------------------"---- d).- En caso de que los Accionistas Adquirentes no ejerciten su opcin de compra de
acuerdo con el prrafo anterior, el Accionista Vendedor gozar de un plazo de 90 das a partir de lo
ms prximo entre (i) la terminacin del plazo de 90 das sealado en el prrafo anterior y (ii) de la
fecha en la que el Accionista Vendedor hubiere recibido una comunicacin por escrito de los
Accionistas Adquirentes en el sentido de que estos ltimos no ejercitarn su opcin, a fin de que en
este plazo lleva a cabo la transmisin propuesta a un precio no inferior al Precio de la Primera
Opcin y en trminos no menos favorables para el Accionista Vendedor que los ofrecidos a los
AccionstasAdquirentes.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- En cualquier tiempo que las acciones se estn cotizando en la Bolsa Mexicana de

LlC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA
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11
determinar el valor justo de mercado de las acciones FMV.----------------------------------------------------------------- j).- Los Adquirentes
FMV, que quedarn sujetos por la decisin que tomen los Adquirentes
FMV propietarios de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "D", segn sea el caso,
tendrn opcin para comprar la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las acciones FMV, a un
precio igual al valor justo de mercado en un plazo de 90 das siguientes a la determinacin
de dicho
valor; sin embargo, si dicha opcin es ejercitada, el Adquirente FMV que tenga que adquirir dichas
,
acciones podr designar a otra persona o personas para que en su lugar adquiera dichas Acciones
FMV. En el caso de que dicha opcin sea ejercitada: (i) si las acciones FMV son acciones de la serie
"A", cada Adquirente FMV estar obligado a adquirirlas en proporcin al nmero que sus acciones de
la serie "D" representen en la totalidad de las acciones de la serie "D" suscritas y pagadas, (ii) si las
acciones FMV son acciones de la serie "D", cada Adquirente
FMV estar obligado a adquirirlas en
proporcin al nmero que sus acciones de la serie "A" representen en la totalidad de las acciones de
la serie "A" suscritas
Adquirentes
y pagadas y (iii) el accionista
que pretenda transmitir
FMV (o cualquier persona que designe dicho Adquirente
y cada uno de los
FMV) debern consumar
la
operacin objeto de dicha opcin, dentro de los diez das hbiles siguientes a la fecha en que se
hu bie re eje rcitado la opcin m encionada. ----------------------------------------------------------------------------------------- k).- En caso que el Adquirente FMV no ejercite la opcin de compra anterior, el Accionista
que pretenda transmitir dichas acciones gozar de un plazo de 90, noventa das a partir de lo que
suceda ms pronto entre: (i) la fecha en qUe~1
prrafo anterior hubiere terminado
transmisin,
~.
'.. ' 7f"oIi
reciba notificacin
dicha opcin,
TITULAR
1).- Pa
----------
UC.EOUAROO~VlffiA. 'EllINA
MONTERREY, N.L.;.
IC030ciedad ser
PAIMER 015T ni
a que el accionista que pretende efectuar la
por e'
para que pueda
NOTARIAPlJljllCA o.2sstablecidos en la notificacin
re
erodo de 90 das de la opcin a que se refiere el
y (ii) la
m r
irente FMV, sealando su deseo de no ejercer

venta propuesta
en su totalidad,
en los trminos
en el inciso h) de este artculo 15.--------------------------------------
efectos de estos estatutos

na cantidad
el "Valor Justo de Mercado" de las acciones de la

'
igual al "Valor de la Compaa", segn se determina ms adelante,
multiplicado p r una fraccin cuyo numerador ser el nmero total de acciones de la sociedad que
estn siend
usen
valuadas y cuyo denominador
ser el nmero total de las acciones en circulacin
s y pagadas a la fecha de la valuacin.
El trmino "Valor de la Compaa"
significar
la
cantid d n nuevos pesos que, en la fecha de la valuacin, se recibira por todas las acciones
I
suscrita .Jpagadas del capital social de la sociedad en una operacin independiente entre partes sin
intere es relacionados, determinado de conformidad con lo siguiente:------------------------------------------
---- ---- 1.- Las dos partes que estn determinado el Valor Justo de Mercado harn, cada una, una
uacin independiente
del Valor de la Compaa (cada una designada una "Valuacin Original") y
la entregar al presidente del consejo de administracin,
a la fiduciaria a que se hace referencia en el
artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la serie "D". Si las dos valuaciones difieren
en una cantidad que sea inferior al 10% de la valuacin inferior, el "Valor de la Compaa" ser el
prom edio de las dos val uaciones O riginales. -------------------------------------------------------------:
..-------------
---------- 2.- Si la diferencia entre las dos valuaciones es una cantidad superior el 10% a la valuacin
inferior, las partes seleccionarn
financieras
reconocidas
cada una auna
internacionalmente,
institucin financiera de una lista de instituciones
aprobada por la mayora de los consejeros de la serie
"A" y de la mayora de los consejeros de la serie "D". Estas dos instituciones harn sus respectivas
valuaciones
del Valor de la Compaa (las "Segundas Valuaciones")
del consejo de administracin,
y las entregarn al presidente
a la fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17 de estos
estatutos y al consejero delegado de la serie "D". Si las Segundas Valuaciones difieren en menos del
10% de la valuacin
inferior,
el Valor de la Compaa
ser el promedio
de las Segundas
Val uacion es. -------- ---- -------- --- --- ------ --------------- --------------------- ----------- ------------- ---------------------- ------------ 3.- Si las segundas valuaciones
difieren en una cantidad que sea superior al 10% de la
valuacin inferior, las dos instituciones arriba mencionadas seleccionarn a una tercera institucin de
la misma
lista, la que har su propia determinacin
Valuacin"). Las dos Segundas Valuaciones
del Valor de la Compaa
y la Tercera Valuacin se promediarn
(la "Tercera
y la Valuacin

NOTARIO TITULAR
Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey,
N. L., Mxico C.P. 64000
e-m aH: ed ua rdoa rechavaleta@prodigy.net.mx
.27
13
consolidados
de la sociedad con base en cifras correspondientes
anterior, con independencia

sus caractersticas
al cierre del trimestre inmediato
de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por
puedan considerarse
como una sola operacin.
En dichas asambleas
podrn
votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.------------__________
Las asambleas
especiales
sern aqullas que se celebren para tratar solamente asuntos
relativos a una serie de acciones. Las asambleas
slo se ocuparn de los asuntos incluidos en el
orden del da. ------ ------ --- --------- --- ------------------------ ----- ---- ---- --------------- ------- ----------- --- ------------- --__________
ARTICULO 20.- a).- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al
ao, en el domicilio social en la fecha que seale el consejo de administracin,
dentro de los cuatro
meses siguientes a la term inacin del ejercicio social. ------------------------------------------------------------------------
b).- Las asambleas
cuando sean convocadas
ordinarias,
extraordinarias
y especiales
por el consejo de administracin
de accionistas
por conducto
se reunirn
de su secretario
o su
suplente, tambin podrn ser convocadas por los Comits de auditora o de prcticas societarias, por
cond ucto de s u res pectivo pres idente. --------------------------------------------------------------------------------------------- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que
en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento (10%) del capital social podrn requerir del
presidente
del consejo
de administracin,
del comit
de auditoria
o del comit
de prcticas
societarias que se convoque a 'una asamblea general de accionistas, sin que al efecto sea aplicable
el porcentaje sealado en el artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------
o. ,
!f
---------- La asamblea se reunir a petiCin~e
~istas
en los trminos de los artculos 184 y
~~~~
::~ ~:r~:~:~:~::r~s~-~-:~~~~-~~~~-~~M~~
~_~_~~:~_~_~~~~_~~~~i~~_~~_~~~i~~_~~~_~_~_~_~~
__
~~~
OTARIA PUBLICA No. 27
TITULAR
---------- AR
ULO 210.- a).- L co
toria para. las asambleas ordinarias, extraordinarias y
IC.E~t~~t~tx
I~ especiales,
PRIMER DISTR'ITO
en primera o ulterior c
c~toria, deber publicarse en el Diario Oficial o en cuando
'
1aClon
"
d e Id' omlcllo
'" di'e a socle d a d , por Io menos con
menos uno di' os peno'd' ICOSd e mayor clrcu
quince das
-----.
e anticipacin
-- D .- Las convocatorias
para asambleas generales cumplirn con los requisitos sealados en
...-
artc
s 186 y 187 de la Ley General
aplicabl
de Sociedades
Mercantiles
y dems disposiciones
ae la Ley del Mercado de Valores.---------------------------------------------------------------------------
------ -- ARTICULO
a la fecha sealada para la asamblea.----------------------------------------------
220.- Para asistir a las asambleas,
los accionistas
de las series "A" y "D"
n primero depositar sus acciones con la Fiduciaria a que se hace referencia en el artculo 17
estos estatutos y obtener de ella la constancia correspondiente
a Sociedad
la tarjeta de entrada a la asamblea,
para obtener de la Secretara de
por lo menos con cuarenta
y ocho horas de
anticipacin al da y hora sealada para la celebracin de la asamblea. Los accionistas de la serie

"B" y "L" debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad o con una institucin para el
depsito
de valores,
correspondiente,
celebracin
a fin de obtener
de la Secretara
la tarjeta
de entrada
tambin con cuarenta y ocho horas de anticipacin al da y hora sealados para la
de la asamblea;
para acciones
serie "B" y "L" depositadas
depsito de valores, sta deber comunicar oportunamente

de acciones
de la Sociedad
que cada _uno de sus depositantes
en una institucin
a la Secretara de la Sociedad el nmero
mantenga
en dicha institucin,
depsito se hace por cuenta propia o ajena, debiendo esta constancia complementarse
de nombres de los depositantes.
para
indicando
si el
con el listado
Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por
apoderados designados mediante simple carta poder, o mediante poder otorgado en formularios que
cumplan con los requisitos
establecidos
en la Ley del Mercado de Valores, mismos que deber
recibir la Secretara de la sociedad con la anticipacin sealada.---------------------------------------------------------- ARTICULO
230.-
a),- Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias
de accionistas
que se convoquen para tratar asuntos en los que los accionistas de la serie "L" no tengan derecho de
voto, se considerarn
legtimamente
instaladas a virtud de primera o ulterior convocatoria,
concurren accionistas
que representen
si a ellas
por lo menos el 76% (setenta y seis por ciento) del capital
social ordinario suscrito y pagado y sus resoluciones slo sern vlidas s se toman cuando menos
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
15
---------- ARTICULO
250. a).- La direccin y administracin
un consejo de administracin
de los asuntos sociales ser confiada a
ya un director general. El consejo de administracin
por no ms de 21 consejeros
propietarios
y sus respectivos
suplentes.
estar integrado
Las designaciones
revocaciones de consejeros que corresponda a cada serie de accionistas se efectuarn en asamblea

general ordinaria de accionistas,
o en asamblea especial de accionistas, conforme a lo establecido
en el artculo 23 de estos estatutos. Los accionistas de la serie "A", por mayora de votos de dicha
serie designarn 13 consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes; los accionistas de la serie
"O", por mayora de votos de dicha serie, designarn
5 consejeros
propietarios
y sus respectivos
suplentes; los accionistas de la serie "L", por mayora de votos de dicha serie, podrn nombrar hasta
3 consejeros
propietarios
nombrar consejeros
y a sus respectivos
conforme
suplentes y los accionistas
a lo que se establece
de la serie "B" podrn
en el artculo 26 de estos estatutos.
Los
accionistas de la minora que ejerciten su derecho de nombrar consejeros conforme a lo establecido

en el artculo 50 de la Ley del Mercado de Valores lo realizarn exclusivamente
consejeros que le corresponde
dentro del nmero de
a su serie respectiva de acuerdo a este artculo, con excepcin a lo
dispuesto en el artculo 26 de estos estatutos. Cuando menos, el 25% (veinticinco por ciento) de los
con seje ros debe rn ser indepen dientes. --------------------------- ----------------- --- ----- ------------ -------------------------- b).- Los consejeros durarn en su encargo un ao sin embargo, conforme a lo dispuesto por
el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, continuarn
por el que fueran designados
haya concluido, o p r renuncia al cargo,
(treinta) das naturales, a falta de deSig~aCi

cargo, sin estar sujetos
-x:;!J
NOTARA PUSLlCA
. Mercantiles.
o.2flcuerde
a lo dispues
Los miembros
la
asam blea
en funciones an y cuando el trmino
del ca
general
y
di.
hasta por un plazo de 30
to, o cuando este no tome posesin de su

culo 154 de la Ley General
etarios recibirn anualmente
que
los
designe,
de Sociedades
la remuneracin
tendrn
las
que
obligaciones
'6TooIT~~~A Nesponsabili ades que sealan estos estatutos, as como aquellas aplicables conforme a la Ley del
UC.EDUI'll
lIIl",-flI\
MONTERREY, N.L.,
PRIMER DISTRIT
XtC<Mercadode
alares y la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------
---------- El c nsejo de administracin

as
lea
e accionistas,
tome pos
n de~
La asa
de
con
podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la
cuando faltare alguno de los consejeros,
o en su caso el designado no
cargo, y no se hubiere designado suplente, o ste no tome posesin del cargo.
accionistas
de la sociedad
ratificar
dichos nombramientos
o designar
a los
os sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento.----------------------------------------
- - --- - ARTICULO
262.-
Los accionistas
propietarios
de acciones
de la serie "B" suscritas
pag t1as que en lo individual o en conjunto, tengan el 10% de las acciones suscritas y pagadas del
c
ital social, podrn nombrar y revocar un consejero y a su respectivo suplente, conforme al artculo.
O de la Ley del Mercado de Valores. La asamblea de accionistas que decrete la emisin de dichas
acciones
de la serie "B" determinar
a qu serie de acciones
se les disminuir
el nmero de
consejeros en caso de que sean nombrados consejeros segn lo establecido en este artculo, en el
entendido que se deber cumplir, en su caso, con lo dispuesto en el artculo 195 de la Ley General
de Soc iedad es Mercan tiIes.--- ----- ---------------------- --------------- ----- -------- --- --------------------- ------------------------- ARTICULO
270.- El presidente del consejo, cualquiera de los presidentes de los comits de
prcticas societarias y de auditora, o al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la
sociedad, podrn convocar a una sesin de consejo e insertar en el orden del da los puntos que
estimen convenientes.
Las convocatorias
para las sesiones del consejo de administracin
firmadas por quien las haga o por el presidente o, en su defecto, por el vice-presidente
secretario, y debern enviarse por telefax o entregarse
personalmente
grupo de tres consejeros
administracin
podr solicitar que se celebre
o por el
o por cualquier otro medio
permitido por la ley, por lo menos con 15 (quince) das de anticipacin

Cualquier
sern
a la fecha de la sesin.
una sesin del consejo
de la sociedad, en cuyo caso el presidente, el vicepresidente
de
o el secretario deber
convocar dicha sesin para que se celebre dentro de los 30 das siguientes, debiendo incluir en el
orden del da los asuntos que le hubieren solicitado dichos consejeros.-------------------------------------------------
El auditor externo de la Sociedad
podr ser convocado
a las sesiones del consejo de

L1C. EDUARDO ARECHAVALETA MEDlNA
NOTARIO TITULAR
Tels. 8344-68-80, 8342-56-53, 8342-4640 Monterrey,
N. L., Mxico C.P. 64000
e-mai!: eduardoarechllvaleta@prodigy.net.l11x
17
reales, personales
o mixtos, excepto que dicha transaccin:
Anual de Operaciones
(i) se encuentre ya incluida en el Plan
Normales; o (ii) si no est incluida en el Plan Anual de Operaciones Normales
est relacionada con la operacin normal o sea requerida para asegurar el crecimiento orgnico del
negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada unos de los territorios donde operan y que sea por
un valor que no exceda de US$100 millones;------------------------------------------------------------------------------------ 5.
Celebrar
otra combinacin
co-inversiones
(joint ventures), sociedades,
alianzas estratgicas
de negocio con terceros, sin importar la estructura,
o cualquier
que no sea parte del curso
ordinario del negocio consistente con prcticas pasadas;-------------------------------------------------------------------- 6.
Litigios o arbitrajes (incluyendo convenios de terminacin
relacionados) que no sean en
el curso ordinario del negocio consistente con prcticas pasadas;--------------------------------------------------------- 7.
Cualquier garanta de obligaciones de terceros que no est relacionada con la operacin
normal o que no sea requerida para asegurar el crecimiento orgnico de los negocios de la sociedad
y sus subsidiarias en cada uno de los territorios donde operan;------------------------------------------------------------ 8.
Adopcin de cualquier plan de liquidacin, disolucin, fusin, consolidacin,
recapitalizacin
---------- 9.
reestructura,
u otra reorganizacin de la sociedad;----------------------------------------------------------------
Cambio de los auditores externos;-------------------------------------------------------------------------
---------- 10. La propuesta para declarar y pagar dividendos que excedan del 20% de las utilidades
netas con solidadas de los aos anteriores; --------------------------------------------------------------------------------------NOTARAPlfjll~
TITULAR
uc. EDUAADOARECHAVW
11.
Aprobacin
de los estados
financieros
anuales
auditados
con salvedades
en el
. ;i~~~~_~~ ~~I al~~i:~i~:i~~--~-:~~~~~~:i~~-~:~-.---------~-~:~~~:~-:~-:~-~~~-~~~~-~:I:~-~~-~~~:;~-~~~~~~~~~~

----------
MEDlNA
13
MON~~,~~\i
b~s'i"T
7,isin
de acciones
va
series de acciones
amortizacin
de acciones o
'
X~~s~~~:ri:; .; ...~str~c~~ra
..~~..~.~
...
~y~~~~
..sin.. I~:~~~.~~~:
..~~..~.~:~~~~~~:~~
...~..~:~O:~~:~~
..~~
---------- 14. / Aprobacin del Plan Anual Extraordinario y cualquiera de sus modificaciones;------------I
Aprobacin de decisiones o actividades que sean consistentes
el Plan A ual Ext rao rdinari O' - --- --- ------I
'
-~-------- 1.
J
la so
I CI
con la implementacin
- -- - - --- - - - - - - - - ---- - - - - -- -- - - - - -- --- - - - - - -- - - - ------------
- - - - - - - - - - - - ----------
alquier delegacin de autoridad o facultades para votar las acciones de subsidiarias

dad respecto a los asuntos que no se encuentren descritos en el inciso (d) del Artculo 29
,(1) al (7) de estos estatutos;---------------------------------------------------------------------------------------
_L_
17.
Cambios, modificaciones
o reformas al "Chart of Authority" respecto a los asuntos .que
o se encuentren descritos en el inciso (d) del Artculo 29 incisos (1) al (7) de estos Estatutos;-------------------
18. Cualquier
extraordinarias
otro
asunto
considerado
en
las asambleas
(distinto a aquellos asuntos establecidos
ordinarias,
----------
-------- ------------
Disposicin de acciones de las subsidiarias o de la lnea de negocio existente principal.-
(d) Sin perjuicio
legtimamente
en el inciso (f) del Artculo 23 de estos
esta tutos); y-- ------------------------------- --------- --------- ----- --------------------------------------------------- 19.
especiales
de lo anterior,
el Consejo
de Administracin
se considerar
tambin
instalado si la mayora de sus miembros se encuentran presentes y sus resoluciones
sern vlidas si stas son aprobadas por la mayora de los miembros del Consejo de Administracin
que voten (y que no se abstengan), respecto de los siguientes temas:--------------------------------------------------- (1)
Nombramiento
o remocin del director general de la sociedad y de las personas que
reporten al director general y la aprobacin de ,su compensacin;--------------------------------------------------------- (2)
Aprobacin del Plan Anual de Operaciones
Anual de Operaciones
de cualquier
Normales (y cualquier modificacin al Plan
Normales), como parte del Plan Anual de Negocios, incluyendo la aprobacin
inversin
de capital,
inversin
en activo fijo, arrendamientos
o endeudamiento
cualquier otra obligacin financiera (o garantas) o cualquier otro acto necesario para implementar el
Plan An ual de Operaciones Norm ales; --------------------------------------------------------------------------------------------- (3)
Aprobacin
de cualquier decisin o actividad requerida
para asegurar
la operacin
normal y asegurar el crecimiento orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno
de los territorios en donde operan y que sea consistente con la implementacin
del Plan Anual de
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
19
desistirse del juicio de amparo, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas
entidades federativas
de los Estados Unidos Mexicanos, as como representar a la sociedad ante
toda clase de autoridades
penales, federales
y los estados y formular
y presentar
acusaciones,
denuncias y querellas por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para representar y constituir a
la sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Pblico en los procesos de esta ndole y para
oto rgar el pe rdn .------ ------ ------------ -------------------------------------------------------------
--------------------------
---------- d).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar ttulos de crdito en nombre de la sociedad, emitir
obligaciones
con o sin garanta real especfica,
constituirla
en deudora solidaria y otorgar avales,
fianzas o cualquier otra garanta de pago de cualquier clase, respecto de las obligaciones contradas
o de los ttulos emitidos o aceptados
por la sociedad o por terceros,
aportar bienes muebles o
inmuebles de la sociedad a otras sociedades suscribir acciones y tomar participaciones

inters en otras empresas
dems operaciones
o partes de
y, en general, ejecutar los actos, celebrar los contratos y realizar las
que sean necesarias,
conducentes,
complementarias
o conexas
al objeto
principa I de la negoc iac in. ------ --------------------- ---------- ---- --------------- --------- ----------------------- ------------------- e).- Designar a los funcionarios y gerentes que estimen necesarios, as como designar a los
Comits que crea convenientes, sealndoles sus atribuciones.----------------------------------------------------------- f).- Aprobar las polticas internas aplicables a la sociedad.-------------------------------------------------------- g).- Otorgar y revocar los pOder~s que
NOTARA PUBLICA o. 2:~:;~~t~~~~~~:~:~d~ ::~~ge~: :: :~:i
TITULAR
'
UC EDUAADOARECHAV,.EI
MElll~--------h).- Eje utar los acuer
MON~~RE~\~S~f:f1
JIC~peraciones
que
y, en general,
llevar a cabo los actos y
reservados por la ley y por estos estatutos a la asamblea.--------------------------------de negocios,
as como el plan anual de negocios
de la
la sociedad y de sus subsidiarias. ---------------------------------------------------------------------
---------/k).cual uier
prob~r la introduccin
i:le las existentes.
ci
uer
con
samblea
~p so~:ru~:~~~a~::;.~:~-~;~~i~~--i-~~~~~~~~:-~;-~~~~-~~~~~::~:;-~:-~~~~~~~-~-~-~~-~I:~--~-~:~~
(~~-~~~s
re
de
venientes para el objeto de la sociedad hecha excepcin de
i).- Apr bar el plan quinquenal
_~cW
con o sin facultades
._d ~------~~--~~-~~~~~~~-~-~~-~~~~~~~--~~-~~~-~~~-~-~~~-~
ean necesarios
los expresament
----------
I~S f
e crean convenientes,
tomada
Los accionistas
en la asamblea
con estos estatutos
ciones
de cualquier
que la asamblea
o el consejo de administracin
de accionistas
podrn
reservar
de accionistas
lnea nueva de negocios
de
de la sociedad (por
o en junta del consejo de administracin
al consejo
de administracin,
o el consejo
solucin tomada segn se seala anteriormente
o la terminacin
de administracin
estimen convenientes,
de
en los trminos
de acuerdo
con.
todas o cualquiera de las
facultades que le otorgan estos estatutos o por ley, con excepcin de aquellas facultades que por ley
o por estos estatutos estn reservados a las asambleas de accionistas.------------------------------------------------que
1).- Aprobar las operaciones

pretendan
administracin
celebrarse
sta
y sus
socios,
con
personas
que formen
parte
de la
de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o,
en su caso, de parentesco
concubinario;
entre
que se aparten del giro ordinario de negocios de la sociedad y
por consanguinidad
o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o
la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento
por' un monto superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones
de garantas
distintas de
las
anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la sociedad.---------------------------------
---------7
Asimismo, solicitar la opinin del Comit respectivo y, en su caso, aprobar las operaciones
de los tipos sealadas

prrafo del Artculo
en el prrafo anterior que sus Subsidiarias
10. de las Disposiciones
(cuyo trmino refiere el ltimo
de Carcter General Aplicables
a las emisoras
de
valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de
la Federacin el da 19 de Marzo del 2003 y sus modificaciones)
relacionadas o que impliquen comprometer
pretendan celebrar con personas
su patrimonio.---------------------------------------------------------
---------- Las facultades a que se refiere el inciso 1) de este artculo son indelegables.
Los miembros

NOTARIO TITULAR
Tels. 8344-68-80,8342-56-53,8342-4640
Monterrey,
N. L., Mxico c.P. 64000
21
__________
Los presidentes de los comits de auditoria y de prcticas societarias, sern designados y/o
removidos de su cargo, exclusivamente
por la asamblea general de accionistas.
no podrn presidir el consejo de administracin
y debern ser seleccionadas
Dichos presidentes
por su experiencia, por
su reconocida capacidad y por su prestigio profesional.---------------------------------------~--------------------__________

ARTICULO
330. Bis.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de
la sociedad, y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad

de la sociedad,
sujetndose
consejo de administracin,
para ello a las estrategias,
del director general
polticas y lineamientos
y teniendo las facultades y obligaciones
aprobados por el
que seala la Ley del Mercado
de Valore s.---------- ------.--------------- --------------- --------- --------------- --- ------- --------- ---------- ------------- --- ---_________________________________
-- - ------------
- - - - - - -- -- C AP IT U L O V - - -- - - - - - - - ---- -----------
_______________________________
EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS
-- - - - - - - - - - - - - - - --- - -- - ---------
Y-----------------------------------
_________________________________
DISTRI BUCIN DE UTI LI DADES y PR DI DAS.-----------------------------------__________
ARTICULO 340.- El ejercicio social ser de doce meses, comenzar el da primero de enero
y terminar el da 31 de diciembre del mismo ao,-------------------------------------------------------------------__________
ARTICULO
350.- Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del impuesto
sobre la renta, la participacin de los trabajadores
y dems conceptos que conforme a la ley deban
deducirse o separarse, se aplicarn en la siguiente forma:--------------------------------------------------------__________

a).- Se separar un mnimo del cinco
hasta que ste ascienda cuando menos al v
TITULAR
,2?
b).- El resto se podr distri
~~~~~~t~A
~~mero
PRIMER elST
IT
de us acciones, o si as
' "
d reservas d'e relnvers
prevlslon
'ento del capital social.--------------------------------
'
idendos entre los accionistas,
en proporcin
al
asamblea, se llevar total o parcialmente a fondos de

. Ies y o ti'ros que a misma asam bl ea d eCI'd a f ormar.-------cla
__________
A TICULO 360.- Los fun
----_
r ciento para constituir el fondo de reserva legal,
ores no se reservan participacin especial en las utilidades de
-------------_ --_ .._-----------------------_ ..---_ ---------_ .-_ .._----_ ..__
------_
-----_ ..--------------_ .._-
.ICULO 370.- Si hubiere prdidas, sern reportadas por los accionistas, en proporcin, al
e sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.--------------------------------------------------~-~----'1,
______ ___
----------- --------------- CAP ITU L O V 1------------ ------------- --- --- ------- --------------------
_ _
__ _
DISOLUCIN
ARTICULO
y L1QUIDACIN---------------------------------------------
380.- La sociedad se disolver anticipadamente
en los casos a que se refieren
s fracciones 11,111,IV y V del artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando
as lo acuerde la asamblea general, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos.-------------------__________
ARTICULO
390.- Disuelta la sociedad, la asamblea extraordinaria
a mayora de votos, uno o ms liquidadores,
fijndose
de accionistas designar,
plazo para el ejercicio de su cargo, y la
retri bucin que habr de corres pon derle. -------------------------------------------------------------------------------__________

ARTICULO 400.- El o los liquidadores practicarn la liquidacin de la sociedad con arreglo a
las resoluciones de la asamblea extraordinaria y, en su defecto, con sujecin a las siguientes bases:__________
a).- Concluir los negocios de la manera que juzgue ms conveniente, cobrando los crditos,
pagando las deudas y enajenando los bienes de la sociedad, que sea necesario vender al efecto.----__________
b).- Formular los estados financieros de la liquidacin y los sujetar a la aprobacin de la
asam blea extraord inaria de accion istas. ---------------------------------------------------------------------------------__________
c).- Distribuir entre los accionistas, en los trminos de la ley de estos estatutos, y contra la
entrega y cancelacin
de los ttulos de las acciones, el activo' lquido que resulte, conforme a los
estados financieros aprobados por la asamblea extraordinaria.--------------------------------------------------__________

ARTICULO
previene
el captulo
desempeando
410.-
Durante
relativo
la liquidacin
a las asambleas
se reunir la asamblea,
generales
respecto a ella el o los liquidadores,
de accionistas
las funciones
en los trminos
de estos
que
estatutos,
que en la vida normal de la
sociedad corresponden al consejo de adm inistracin.---------------------~-----------------------------------------__________

ARTICULO
420.- En todo lo no previsto expresamente
en estos estatutos,
regirn las
disposiciones de las Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto en dicha ley, a lo sealado en la
Ley General
de Sociedades
Mercantiles.
Los trminos
utilizados
en estos
estatutos
que se
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
Av. Ignacio Zaragoza 1300 Sur Edificio Kalos Piso Al Desp. 12]
23
QUINIENTOS MIL DOLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, en una sola
operacin o serie de operaciones relacionadas entre si; y en el ejercicio de este poder, NO podr
adquirir ni enajenar inmuebles, y slo celebrarn contratos de garanta, cuando esta garanta sea a
favor de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.- ...
SEGUNDA: El seor Apoderado en uso de sus facultades, NO podr en ningn caso, delegar o
sustituir, total ni parcialmente, los.Poderes que se le otorgan mediante esta escritura.- P E R S O
N A LID
A D- El seor ALFONSO GARZA GARZA, acredita su carcter de Delegado del Consejo
de Administracin de Coca-Cola
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL
VARIABLE, las facultades de que se encuentra investido, las cuales me expresa no le han sido
revocadas ni restringidas, la existencia y subsistencia de dicha Sociedad, su capacidad legal para
otorgar la presente escritura y dems pormenores relativos, con los documentos y libro para actas
que me exhibe, y que Yo, el Notario, doy fe tenerlos a la vista y son como sigue:-... "'''''' ... E S T A
TU T O S ... ARTICULO 10.- La sociedad se denomina Coca-Cola FEMSA, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura SAB.
DE C.V.-
ARTICULO 20.- El objeto de la Sociedad ser:- a). Constituir, promover y organizar toda clase de
sociedades civiles o mercantiles, as como adquirir, poseer acciones o participaciones en las
mismas.- b).- Adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier
clase, as como celebrar reportos, entrar en comand' ,en sociedad, en asociacin en participacin
~
NOTARA PUSUCA
y, en general, celebrar toda clase de oper

o,2Proporcionar o recibir servicios de ase
s
o
' as o pasivas con dichos valores.- c).tora y otros servicios en materia industrial,
TITULAR MEDiNAllercantl,
'1 f'Inanclera,
,
Iega,I f.IscaI y
'd
'.
.. o
UC.EOUAAOOAREClil'VN..ET
e
ra reIaClona
a con Ia promoclon,
ad"mlnlst raclon
MONTERREYN.L.,
. de so .ledades,- d) ,- AdqUin,
"
t'rUlr, f ab'ncar, Impo
'rt
PRIMER DISTFfI XICO
manejo
ar, export'ar, enajenar y, en genera,1
negociar con oda clase de maquinaria, equipo, materias primas y cualesquiera otros elementos
necesarios 1), ra las empresas en las que tenga participacin social o relacin comercia\.- e).Solicitar, ob ner, registrar comprar arrendar, ceder o en cualquier forma enajenar y adquirir marcas,
omerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, franquicias, distribuciones,
s y pr
po
su
sos;- f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier
er y operar los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para cumplir
jeto, as como instalar o por cualquier otro ttulo operar plantas, talleres, almacenes,
ios, bodegas o depsitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores burstiles y
s operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociacin; y- g)., ar, aceptar, suscribir, endosar o avalar ttulos de crdito, emitir obligaciones con o sin garanta
real especfica, constituirse en deudora solidaria o mancomunada, as como otorgar garantas de .
cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por la sociedad o por terceros y en general,
realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo las dems operaciones que sean necesarias
o conducentes al objeto de la negociacin.- ARTICULO 30.- La duracin de la sociedad es de
noventa y nueve aos,... ARTICULO 40.- El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Mxico,
Distrito Federal, ... ARTICULO 50.- Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier
tiempo ulterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por ese
simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la
proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o
participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.- ... ARTICULO 60.- a).- El capital social es
variable. El capital social mnimo fijo no sujeto a retiro es de $820'502,794.00 (Ochocientos Veinte
Millones Quinientos Dos Mil Setecientos Noventa y Cuatro Pesos) moneda nacional, el cual se
encuentra ntegramente suscrito y pagado. El capital social variable es ilimitado.- ... ARTICULO
170.- La sociedad llevar un libro registro de accionistas y considerar como titular de las acciones
solamente a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro.- ... ARTICULO 190.- a). La
asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, estando subordinadas a ella
todas las dems, b). Las asambleas sern generales (ordinarias o extraordinarias) y asambleas
especiales y se celebrarn en el domicilio de la sociedad.- Sern extraordinarias aqullas que traten

NOTARIO TITULAR
Tels. 8344-68-80,8342-56-53,8342-4640
Monterrey, N. L., Mxico C.P. 64000
e-mail: eduardoarechavaleta@prodigy.nct.mx
27
25
constancia complementarse
con el listado de nombres de los depositantes.
hacerse representar en las asambleas
por apoderados
mediante poder otorgado en formularios
designados mediante simple carta poder, o
que cumplan con los requisitos establecidos
Mercado de Valores, mismos que deber recibir la Secretara

sealada.-
ARTICULO
230.-
a).-
Los accionistas podrn
Las asambleas
en la Ley del
de la sociedad con la anticipacin
generales
ordinarias
y extraordinarias
de
accionistas que se convoquen para tratar asuntos en los que los accionistas de la serie "L" no tengan
derecho
de voto,
convocatoria,
se considerarn
legtimamente
instaladas
si a ellas concurren accionistas que representen
a virtud
de primera
o ulterior
por lo menos el 76% (setenta y seis
por ciento) del capital social ordinario suscrito y pagado y sus resoluciones
slo sern vlidas s se
toman cuando menos por la mayora de las acciones del capital social .ordinario suscrito y pagado
que voten en dicha asamblea (y que no se abstengan).inciso d) de este artculo, en las asambleas
b).- Con excepcin de lo establecido en el
extraordinarias
de accionistas
reunidas por virtud de
primera o ulterior convocatoria para tratar alguno de los asuntos en los que tengan
los accionistas de la serie "L", se considerarn
derecho de voto
legalmente instaladas si estn representadas
por lo
menos el 82% (ochenta y dos por ciento) de las acciones del capital social suscrito y pagado y sus
resoluciones sern vlidas si se adoptan cuando menos por la mayora de las acciones del capital
social suscrito
9.~!
asambleas
~_~.
convocatoria,
NOTARA PUBLICA
TITULAR
u", EDUARllOARECHAV
MONTERREY, N.L.,
PRIMER DISTR'I
. flJartas
y pagado que voten en dicha asamblea
especiales
de accionistas
se considerarn
de cad~~reunidas
legalmente
partes de las acciones de
l'
t.DINA
xK8Sambleas
enera es
legtimament
ordlnana
.
q
d'
xtraor Inana
suscritas
las
sin necesidad de convocatoria

de cada asunto continan
mi
sern vlidas si se
. I
asambleas
especia es
se
l'
Insta aran
y pagadas que en ellas tengan derecho de voto
momento
la votacin
por lo menos las tres
se trate y sus resoluciones
estuvieren r presentadas,
d
representadas
o ulterior
acciones suscritas y pagadas de dicha serie.- d).- Las
si todas las acciones
c).- En las
por virtud de primera
~estn
toman, cuan o menos, por la may
(y que no se abstengan).-
y sus resoluciones
estando
sern vlidas si en el
representadas
la totalidad
de las
- e En la asamblea general ordinaria que conozca de los estados financieros del ejercicio
nterior,
ber presentarse tambin a los accionistas los informes a que se refiere la fraccin IV del
8 de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO
artculo
preside
el consejo de administracin
240.-
Presidir
las asambleas
el
o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la
ea ser presidida por el accionista que designen los concurrentes. Actuar como secretario el
ario del consejo
o, en su defecto,
brar escrutadores
la persona que designen
a dos de los accionistas
enos que, por lo menos tres de los concurrentes

de los accionistas,
presentes.
los asistentes.
Las votaciones
El presidente
sern econmicas
pidan que sean nominales. Asimismo, a solicitud
con derecho a voto, incluso limitado o restringido que renan el 10% (diez por
ciento) del capital social de la sociedad, se aplazar para dentro de tres das y sin necesidad de
nueva
convocatoria,
suficientemente
la votacin
de
cualquier
asunto
respecto
del
cual
no se consideren
informados, sin que resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 199 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el
mismo asunto.-
oo.
ARTICULO 250.- a).- La direccin y administracin
confiada a un consejo de administracin

integrado
ya un director general. El consejo de administracin
por no ms de 18 consejeros
incrementarse
de los asuntos sociales ser
propietarios
y sus respectivos
el nmero de miembros del consejo de administracin,
suplentes,
estar
pudiendo
si los accionistas de la minora
ejercitan su derecho para nombrar consejeros conforme a lo que se establece en el artculo 26 de

estos estatutos. Las designaciones
de consejeros que corresponda
a cada serie de accionistas se
efectuarn en asamblea general ordinaria de accionistas, que se reunir conforme a lo establecido

en el artculo 23 de estos estatutos. Los accionistas de la serie "A", por mayora de votos de dicha
serie designarn
11 consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes; los accionistas de la serie
"D", por mayora de votos de dicha serie, designarn 4 consejeros
propietarios y sus respectivos
suplentes; los accionistas de la serie "L", por mayora de votos de dicha serie, podrn nombrar hasta
3 consejeros
propietarios
y a sus respectivos
suplentes y los accionistas
de la serie "B" podrn
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
NOTARiA PUBU A No. 27

TITULA
UC,EO\l~DOAAEtHA'l ~t.EllINA
MONT
.27
REY,N.L. MXICO
61ST ITO
se aplicar con respecto a los Asuntos de Mayora Simple segn se definen en el artculo 31).- b).- El
consejo de administracin,
unanimidad
sin necesidad
de reunirse
en sesin, podr tomar resoluciones
de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones
todos los consejeros

resoluciones
y que su contenido
mayora de sus miembros
sern vlidas slo si son aprobadas
(que no se hubieren abstenido)
encuentren por lo menos dos consejeros
se confirmen por escrito por
se asiente en el libro de actas respectivo.-
del consejo de administracin
por
c).- Las
por el voto de la
y requerir que en dicha mayora se
de la serie "O", excepto cuando (i) exista un Perodo de
Mayora Simple, segn que se establece en el artculo 31 de estos estatutos para conocer de los
Asuntos de Mayora Simple, segn se definen en el artculo 310 (ii) todos los consejeros de la serie
"O" presentes en la junta se abstengan de votar.- d).- No obstante lo anterior, para la designacin del
Director General y del Director Adjunto de Finanzas y Administracin,
propuesta por los consejeros
sta se har de la lista
de la serie "A", con el voto de mayora de los consejeros
cuya mayora
deber
incluir cuando
nombramiento
del Director Adjunto
menos
el
voto de dos consejeros
de Operaciones,
el Contralor,
de la serie. "D". El
el Director de Sistemas
Director de !V1ercadotecnia se har de la lista propuesta por los consejeros

mayora de votos de los consejeros
presentes
y el
de la serie "D", por la
presentes.- e).- La remocin de los funcionarios
anteriores se
efectuar por la mayora de los consejeros de la serie que los propuso.- ARTICULO 300.- El consejo
de administracin
tendr las siguientes facultades
y obligaciones:
bienes de la sociedad, con el poder ms amPlio~ra

. ~
artculo 2554, prrafo segundo, del Cdigo Ci~~
':1#
vigentes
NOTAR~~~cf~
l.!C.EDU~DOARE~V1ffiA..
en el Distrito Federal y en la
.27 Mexicano
INAsociedad,
o
2554 del
r.AONTERREY..N.L.. MI: IC
PRIMER uISTA'1
- b).- Ejercitar actos d

s como sus derechos
entidades
federativas
en los trminos del
de los Estados
especto de los bienes muebles
ale
ersonales,.en
.
digo Civil Federal, y d
actos de administracin,
los negocios y
' y de sus correlativos de los Cdigos Civiles
~~
mi
a).- Administrar
us correlativos
Unidos
e inmuebles
de la
los trminos del prrafo tercero del artculo
de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito
Federal
en las diversas entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, otorgar garantas
de cual
ier clase respecto a obligaciones
te
o de los ttulos emitidos o aceptados
ero .- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas
ya se
ndol
federales, estatales o municipales,
por
o judiciales,
as como ante autoridades del trabajo o de cualquier otra
o ante rbitros o amigables componedores,
que requieran clusula especial conforme

d
contradas
con el poder ms amplio incluyendo las facultades
a la ley para articular y absolver posiciones,
an para
istirse del juicio de amparo, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554 del Cdigo .Civil
ederal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas
entidades federativas
de los Estados Unidos Mexicanos, as como representar a la sociedad ante'
toda clase de autoridades

/
penales, federales
y los estados y formular y presentar acusaciones,
denuncias y querellas por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para representar y constituir a
la sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Pblico en los procesos de esta ndole y para
otorgar el perdn.-
d).- Otorgar,
sociedad, emitir obligaciones

otorgar
avales,
fianzas
suscribir,
endosar y avalar ttulos de crdito en nombre de la
con o sin garanta real especfica,
o cualquier
otra garanta
constituirla en deudora solidaria y
de pago de cualquier
clase, respecto
de las
obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por la sociedad o por terceros, aportar
bienes
muebles
participaciones
o inmuebles
de la sociedad
al objeto principal
estimen necesarios,
atribuciones.-
sociedades
suscribir
acciones
y tomar
o partes de inters en otras empresas y, en general, ejecutar los actos, celebrar los
contratos y realizar las dems operaciones

conexas
a otras
que sean necesarias, conducentes,
de la negociacin.-
complementarias
e).- Designar a los funcionarios
as como designar a los Comits que crea convenientes,
y gerentes que
sealndoles
sus
f).- Aprobar las polticas internas aplicables a la sociedad. g).- Otorgar y revocar los
poderes que se crean convenientes,

las facultades
administracin.-
que se consideren
con o sin facultades de sustitucin, pudiendo otorgar en ellos

oportunas
de las que estos estatutos
confieren
al consejo de
h).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea y, en general, llevar a cabo los actos y
operaciones que sean necesarios o convenientes
para el objeto de la sociedad hecha excepcin de
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
29
"L", representan el 99.58% del capital social suscrito de la compaa, segn consta en la lista de
asistencia, certificada por los escrutadores.- INSTALACION: El presidente declar instalada la
asamblea, en virtud de que la representacin de acciones constituye el qurum que los estatutos
sociales sealan para esta clase de asamblea.- Por indicacin del presidente, el secretario dio
lectura al siguiente: ORDEN DEL DIA: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime
convenientes, sobre:- ... V.- Eleccin de los miembros del consejo de administracin y secretarios,
propietarios y suplentes, calificacin de su independencia, en los trminos de la Ley del Mercado de
Valores, y determinacin de sus emolumentos.- ... VIII. Lectura y aprobacin en su caso, del acta de
la asamblea.- El secretario hizo constar que se cercior del cumplimiento de lo dispuesto por el
artculo 49 fraccin 111 de la Ley del Mercado de Valores.- Los puntos del Orden del Da se
desahogaron de la siguiente forma:- .,. Quinto: Pasando al desahogo del quinto punto del orden del
da, relativo a la eleccin de los miembros del consejo de administracin y secretarios, propietarios y
suplentes, calificacin de su independencia en los trminos de la Ley del Mercado de Valores, y
determinacin de sus emolumentos, se tomaron los siguientes acuerdos:- A). El secretario dio lectura
a una propuesta presentada por los accionistas, para designar consejeros propietarios y sus
respectivos suplentes, as como los secretarios propietarios y suplentes de Coca-Cola FEMSA,
S.A.B. de C.V. como sigue:- CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- Consejeros designados por los
accionistas serie "A".- Propietarios: Jos Antoni~ndez
it.
~~.~.
Jos Luis Cutrale.- Carlos Salazar Lomeln.- ~~rdo
~~
Federico Re~es Garc.a.- Javier Astabur
~ji~S.-
Montull.- Ennque Senlor.- Suplentes~~

INACutraleJr.- ax Michel Suberville.- ~rdo
KlTARA PUSllCA No 27
CEDUAR~~~~A
Carbajal.- Alfonso Garza Garza.Touch.- Mariana Garza de Trevio-
~Ifonso. Gonzlez Migoya.- D.aniel S~rvitj.e
Ivas Cantu.- Paulina Garza de Marroquln.- Jase LUIs

Padilla Silva.- Brbara Garza de Braniff.- Alejandro
O~~,~~~Yb7s1=i1~XBailleres Gua.- Francisco Jos Caldern Rojas.- Francisco Garza Zambrano.- Sergio Deschamps
Ebergenyi.-
erbert Alen 111.-
Consejeros
designados
por
los accionistas
serie
"D".-
Pro ietario - Iral Finan.- Gary Fayard.- Charles H. McTier.- Eva Garza de Fernndez.- Suplentes:
rk Hard n.- David Taggart.- Geoffrey J. Nelly.- Consejeros designados por los Accionistas
seri
"L" - Propietarios- Alexis Rovzar de la Torre.- Jos Manuel Canal Hernando.- Francisco
Zamb a
Ro'
uez.- Suplentes- Arturo Estrada Treanor.- Helmut Paul.- Karl Frei.- B). Asimismo,
la a
a, en los trminos del artculo 26 de la Ley del Mercado de Valores, calific.a los seores
o Gonzlez Migoya, Francisco Garza Zambrano, Daniel Servitje Montuil, Sergio Deschamps
rgenyi, Charles H. Mctier, Alexis Rovzar de la Torre, Arturo Estrada Treanor, Jos Manuel Canal
ernando, Helmut
Paul, Francisco Zambrano
Rodrguez y
Karl Frei, como consejeros
independientes, considerando la informacin y documentacin que dichas personas presentaron a la

sociedad.- C). Por otra parte, los accionistas tenedores de acciones Serie "A", aprobaron por
unanimidad designar como presidente del consejo de administracin al seor Jos' Antonio
Fernndez Carbajal, como secretario propietario al seor Carlos Eduardo Aldrete Ancira y como
secretario suplente al seor Carlos Luis Daz Senz, siendo el seor Eugenio Garza Lagera,
Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administracin de la sociedad.- D). Se acord por
unanimidad fijar como honorarios para cada miembro del consejo de administracin, a pagarse por
asistencia a cada sesin, la cantidad de US$5,000.00 dlares, en su equivalente en moneda
nacional, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera,
pagaderas en la Repblica Mexicana, publicada por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la
Federacin, en la fecha en que se efecte el pago.- Se hace constar que accionistas titulares de
10'299,110 acciones Serie "L" se abstuvieron de votar las resoluciones del quinto punto del orden del
da, en lo relativo a la designacin de Consejeros de dicha Serie; asimismo se hace constar que
accionistas titulares de 99,910 acciones Serie "L" votaron en contra de dicha resolucin.-
000
Octavo:
Se redact la presente acta que fue leda y aprobada por los asistentes. Al expediente de esta acta,
se agregar copia de las publicaciones de la convocatoria, lista de asistencia y dems
documentacin relacionada con esta asamblea.- Presidente- Secretario- Escrutador- Escrutador.Firmados.-""""-
Adems, el compareciente me exhibe la Lista de Asistencia a la Asamblea General
NOTARIA
PUBLICA No. 27
NOTARIO TITULAR
Av. Jgnacio Zaragoza J300 Sur Edificio Kalos PisoAl Desp. 12J
Tels. 8344-68-80,8342-56-53,8342-4640
Monterrey, N. L., Mxico c.P. 64000
e-mail: edullrdoarechllvaleta@prodigy.net.mx
31
con domicilio
convencional
en Guillermo
Gonzlez Camarena
nmero 600, seiscientos,
Piso, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin Alvaro Obregn,
Sptimo
Mxico, Distrito Federal,
Cdigo Postal 01210, cero mil doscientos diez, con Clave Unica de Registro de Poblacin, C.U.R.P.
nm ero DISC600118H NLZN ROO.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Por lo que respecta
BURSATIL
DE
Nacionalidad
CAPITAL
a su representada,
VARIABLE,
COCA-COLA
el compareciente
FEMSA,
declara
que
SOCIEDAD
es
una
Mexicana, estando inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes
CCF-930514-5C9
y con domicilio
en Guillermo
Gonzlez
Camarena
Sptimo Piso, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Delegacin
nmero
ANNIMA
Sociedad
de
bajo el nmero
600, seiscientos,
Alvaro Obregn,
Mxico, Distrito
Federal, Cdigo Postal 01210, cero m il doscientos diez.------------------------------------------------------------
1.- De la verdad del acto; 11.- De que conozco personalmente al
---------- YO, EL NOTARIO, DOY FE:

compareciente,
~
~~~
NOTARAPlJaUCAN
UC.EllUNl~~~~A~
quien tiene la capacidad
jurdico, sin que exista circunstancia
legal necesaria
para el otorgamiento
alguna en contra, cumplindose
del presente acto
as lo que establece el Artculo
107, ciento siete de la Ley del Notariado vigente; 111.- De que tuve a la vista los documentos
de que
.2se tom razn; IV.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales; V.- De que todo lo
NAmanifestado por el compareciente,
fue bajo R~~e
MON~~I~~~Yb7drR~
ICOrequisitos que sealan el Artculo 106, c'
leda que le
e por m, el Notario
hoy da d
su otorgamiento,
puesto.-
~\rdlla
tiene de lee a por s mismo y ex 'c

autori
decir verdad; VI.- De que se cumplieron los
. ur
Ley del Notariado vigente; y VII.- De que
a su otorgante, hacindoles saber el derecho que
su alcance y efectos legales, la ratifica y firma ANTE MI,

(jo Yo, el Notario, de inmediato este instrumento por no causar
DOY FE.- LIC. CARLOS
LUIS DIAZ SAENZ.-
EN REPRESENTACiN
LA FEMSA, S.A.B. DE C.V.- LIC. EDUARDO ARECHAVALETA

Se 110
m
MEDINA.- Firmados yel
ot rial de Autorizar. --------------------------------------------------------------------------------------------------ES
S C
PRIMER
TESTIMONIO,
ANNIMA BURSTIL
elativa a la Compulsa
subsistencia
VARIABLE,
de
que
expido
para
DE CAPITAL VARIABLE,
ro 8,905, ocho mil novecientos
y el Cotejo de los documentos
COCA-COLA
uso
de
COCA-COLA
el cual se refiere a la Escritra Pblica
FEMSA,
SOCIEDAD
con los que se acredita
la existencia
ANNIMA
DE
BURSTIL
de la referida Sociedad.
CAPITAL
Fue tomado de
121, ciento veintiuno, del Folio 024021, cero veinticuatro mil
veintiuno, al Folio 024036, cero veinticuatro mil treinta y seis yen el Apndice del mismo.
treinta y un pginas utilizadas, debidamente
cotejadas.
.!I!
~ 3~~'
NOTARA PUBLlOA No.'B

TITULAR
UC.EDUAAOOAflEtH,l.'l~
MONTERREY,
N.L. XICO
PRIMER
elsr IT~
Va en 31,
En la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len, a .
los 16, diecisis das del mes de Febrero de 2012, dos mil doce.- DOY FE.-
as como el texto de las Clusulas de la Escritura Constitutiva, y de los Artculos de los
sus originales que obran en el Libro
~lo~
FEMSA,
cinco, de fecha 16, diecisis de Febrero del ao en curso,
Estatutos Sociales que rigen actualmente el funcionamiento
Lilia*
DE:
ARDO ARECHAVALETA MEDINA

Notario Pblico No. 27
CAPITAL VARIABLE,
actualmente
CAPITAL
Aumento de Capital Social en su parte fija y Modificacin
VARIABLE,
COCA-COLA
FEMSA, SOCIEDAD
ANONIMA
BURSTIL
DE
de las Clusulas
Segunda y Tercera de su Escritura Constitutiva y de los Artculos 10., primero, y 60., Sexto, de sus
Estatutos Sociales, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, en el
Folio Mercantil
23, veintitrs
Nmero
176543, ciento setenta y seis mil quinientos
de Aqosto
de 1993, mil novecientos
noventa
cuarenta
y tres, con fecha
y tres;-m-----mm-------m-m-------mm
---------- Q).- Primer testimonio de la escritura pblica nmero 15,288, quince mil doscientos ochenta
y ocho, de fecha 14, catorce de Febrero de 1994, mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la
fe del Licenciado
Fernando
Mndez Zorrilla, Titular de la Notara Pblica Nmero
ejercicio en esta ciudad, relativa a la Modificacin
12, doce, con
de los Artculos 120., dcimo segundo, y 250.,
vigsimo quinto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de Mxico,
Distrito Federal, en el Folio
cuarenta
Mercantil
Nmero
y tres, con fecha 18, dieciocho
---------- g).-
Primer testimonio
176543, ciento
setenta
de Marzo de 1994, mil novecientos
noventa
de la escritura pblica nmero 24,214, veinticuatro
y cuatro.--
mil doscientos
catorce, de fecha 25, veinticinco de Febrero de 1998, mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante
la fe del Licenciado
Edmundo
Rodrguez
Guzmn,
Titular
de la Notara
Pblica
Nmero
58,
cincuenta Y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa a la Modificacin de la Clusula Tercera de la
Escritura Constitutiva y el Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en Registro Pblico
de Comercio de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil
seis mil quinientos
no ve nta y oc ho .---
---------- E).-
cuarenta
00
-----
y tres, con fecha
------
Primer testimonio
00
--------------
--
de la escritura
Nmero
Edmundo
11, once de Marzo de 1998, mil novecientos

----
00.00_
00-
00
00
pblica nmero 25,256, veinticinco
cincuenta y seis, de fecha 20, veinte de Abril de 1999, mil novecientos

ante la fe del Licenciado
176543, ciento setenta
000000
mil doscientos
noventa y nueve, otorgada
Rodrguez Guzmn, Titular de la Notara Pblica Nmero 58,
cincuenta y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa a un Aumento de Capital Social Mnimo Fijo y
a la Modificacin
del inciso a). de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva y del inciso a) del
Artculo 60., Sexto, de sus Estatutos Sociales, inscrita en Registro Pblico de Comercio de Mxico,
Distrito Federal, bajo el Folio
cuarenta
----------
Mercantil
Nmero
176543, ciento
setenta
noventa y nueve.- m----
y tres, con fecha 7, siete de Mayo de 1999, mil novecientos

G).-
Primer
testimonio
de la escritura
pblica
nmero

m-
4,219,
cuatro
mil doscientos
diecinueve, de fecha 18, dieciocho de Marzo de 2,002, dos mil dos, otorgada ante la fe del suscrito
Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin en lo conducente del Acta de la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria
sptimo,
12, dcimo
vigsimo tercero,
de Accionistas, en la que, entre otros, se acord modificar los artculos 7,
segundo,
24, vigsimo
18, dcimo octavo, 20, vigsimo,

cuarto, 25, vigsimo
22, vigsimo
quinto, 26, vigsimo
segundo,
23,
sexto, 27, vigsimo
sptimo, 28, vigsimo octavo, 30, trigsimo y 32, trigsimo segundo de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, para adecuarlos a las reformas de la Ley del Mercado de Valores, inscrita en Registro
Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil
Nmero
176543, ciento
setenta y seis mil quinientos

cuarenta y tres, con fecha 10, diez de Abril de 2,002, dos mil
do s. ---- ---- -------- ---------- ------ ------ --- ----- --- --- --- -- ----------------- ---- ------- -- -- -- ---------------_
---------- !:tl.-
Con el Primer testimonio
de la escritura pblica nmero 4,595, cuatro mil quinientos
noventa y cinco, de fecha 23, veintitrs de Diciembre de 2,002, dos mil dos, otorgada ante la fe del
suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin
de Accionistas,
de fecha 20, veinte de Diciembre de 2,002, dos mil dos, en la que se acord, entre
otros asuntos, modificar
los incisos c) y h) de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva,
los
incisos c) y h) del Artculo 60., sexto y el inciso a) del Artculo 250., vigsimo quinto de los Estatutos
Sociales, Cancelacin
y, en consecuencia,
de acciones de tesorera, aumento de capital social en su parte fija y variable

modificacin
del inciso a) de la Clusula Tercera de la Escritura Constitutiva y
del inciso a) del Artculo 60., sexto de los estatutos sociales, cuyos acuerdos quedaron sujetos a
condicin, inscrita bajo el Folio Mercantil
Nmero
176543, ciento
setenta
o strito
Fed eral. ----- ---- ------------------ ------------- ------------- ------ ------- ------------------ ----------- ------------------
---------- ID.-
Con el Primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 64,762, sesenta y cuatro mil
setecientos sesenta y dos, de fecha 13, trece de Octubre de 2011, dos mil once, pasada ante la fe
del Notario Pblico Nmero 1, uno, con ejercicio en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Licenciado
Roberto Nez y Bandera, relativa a la Protocolizacin
del Acta de la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 10, diez de Octubre de 2011, dos mil once, en
la que se hizo constar la Fusin de la Sociedad como Fusionante y Administradora
Noreste,
Sociedad
Modificacin
Artculo
Annima
de Inversin
de Capital Variable,
de Acciones del
como Fusionada,
y la
del inciso a) del Artculo 62, sexto, el inciso a) del Artculo 25, vigsimo quinto y el
26, vigsimo
ANNIMA BURSTIL
ciento
Promotora
setenta
sexto de los Estatutos
Socia/es
DE CAPITAL VARIABLE,
de COCA-COLA
FEMSA,
e inscrita bajo el Folio Mercantil
nmero
y tres, de fecha 17, diecisiete
cuarenta
SOCIEDAD
176543,
de Octubre
de
2011, dos mil once, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.-m
----------
11.-
Contina
manifestando
el compareciente:
Que de la Compulsa
y Cotejo de los
efectuada con el suscrito Notario Pblico, a que se refiere el Prrafo 1, se desprende el
documentos
texto de las Clusulas de la Escritura Constitutiva y de los Artculos de los Estatutos Sociales, que
rigen actualmente
e/ funcionamiento
de COCA-COLA
FEMSA, SOCIEDAD
ANNIMA
BURSTIL
DE CAPITAL VAR IAB LE: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS

-m---mmCOCA-COLA
---------- """"
DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA
BURSTIL
CLUSULA PRIMERA.- Los comparecientes
DE-------------------------
DE CAPITAL VARIABLE--------
en este acto y mediante este instrumento,
constituyen una SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.----------------------------------------- CLUSULA
SEGUNDA.-
La sociedad se denomina COCA-COLA
FEMSA, seguida de las
palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura SAB.
C. V. ------ ---------- -- ------ ----------- ---------- ----------- ---- ------------------------ CLUSULA
TERCERA.-
de
-------------- ------ ----
a).- El capital social es variable. El capital social mnimo fijo no
sujeto a retiro es de $820'502,794.00
(Ochocientos
Veinte Millones Quinientos Dos Mil Setecientos
Noventa y Cuatro Pesos) moneda nacional, el cual se encuentra ntegramente suscrito y pagado. El
capital social variab le es ilim itado. -------------------------------------------------------------------------------- b).- El capital social estar representado
__:-
por lo menos en un 75% por acciones ordinarias,
(sin expresin de valor nominal). Estas acciones estarn divididas en tres series, que sern acciones
Serie "A" ordinarias de circulacin restringida; acciones Serie "0" ordinarias de circulacin restringida
y acciones Serie "B" ordinarias de libre transferencia.
El capital social tambin estar representado
hasta en un 25% por acciones serie "L" de voto limitado, de libre transferencia
nom inal) .-- ------ --------- -------------- --------- --- ------------- --- ---------- -------------- c).- La serie "A" representar
representado
por acciones
inversionistas
mexicanos.
(sin expresin de valor

_
en todo tiempo no menos del 51 % del capital social suscrito,
ordinarias;
Las acciones
estas acciones
Serie "A" slo podrn ser propiedad
de la Serie "0" en todo momento
menos el 25% del capital social representado
representarn
de
cuando
por acciones ordinarias y sern de libre suscripcin.
Las acciones de la Serie "B" sern de libre suscripcin y, conjuntamente

"0", no excedern
del 49% del capital social representado
Serie "L" siempre
con la autorizacin
de la Comisin
con las acciones de la Serie
por acciones ordinarias.
Nacional
Las acciones
Bancaria y de Valores y de la
Comision Nacional de Inversiones Extranjeras no computarn para el efecto de determinar el monto

y proporcin de la participacin extranjera en el capital social de la sociedad.-----------------------------------------
Las acciones
Serie "A" que llegaren
a ser suscritas
o adquiridas
por alguno
de los
accionistas titulares de las dems Series de acciones, con nacionalidad distinta a la mexicana, sern
convertidas
en forma automtica,
en acciones de la Serie de la que fuere titular dicho accionista
adquirente o suscriptor, en el mismo momento de la adquisicin o suscripcin.
De la misma manera
las acciones Serie "O" que hayan sido o llegaren a ser suscritas o adquiridas
por alguno de los
accionistas titulares de las acciones Serie HA", sern convertidas en forma automtica, en acciones
'.
---------- ARTICULO 20.- El objeto de la Sociedad ser:---------------------------------------------------------------------- a). Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades civiles o mercantiles, as como
adquirir, poseer acciones o participaciones
---------- b).- Adquirir,
en las m ismas.---------------------------------------------------------
poseer y enajenar
bonos, acciones,
y valores de cualquier
participaciones
clase, as como celebrar reportas, entrar en comandita, en sociedad, en asociacin en participacin

y, en general, celebrar toda clase de operaciones activas o pasivas con dichos valores.---------------------------- c).- Proporcionar
industrial,
mercantil,
o recibir servicios de asesora,
financiera,
legal,
fiscal
consultora
y cualquier
otra
y otros servicios en materia
relacionada
con
la promocin,
ad m inistracin o m an ejo de sociedades. ------------------------------------------------------------------------------------------ d).- Adquirir, construir, fabricar, importar, exportar, enajenar y, en general, negociar con toda
clase de maquinaria,
equipo, materias primas y cualesquiera
otros elementos necesarios
para las
empresas en las que tenga participacin social o relacin comerciaL----------------------------------------------------- e).- Solicitar, obtener, registrar comprar arrendar, ceder o en cualquier forma enajenar y
adquirir
marcas,
nombres
comerciales,
derechos
de autor,
patentes,
invenciones,
franquicias,
distrib uciones, conces iones y procesos; ------------------------------------------------------------------------------------------- f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento
o alquiler o por cualquier otro ttulo poseer y
operar los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes
para cumplir con su objeto, as
como instalar o por cualquier otro ttulo operar plantas, talleres, almacenes,
expendios, bodegas o
depsitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores burstiles y dems operaciones
que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociacin;
y-----------------------------------
---------- g).- Girar, aceptar, suscribir, endosar o avalar ttulos de crdito, emitir obligaciones con o sin
garanta
real especfica,
constituirse
en deudora
solidaria
o mancomunada,
as como otorgar
garantas de cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por la sociedad o por terceros y
en general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo las dems operaciones que sean
necesarias o conducentes al objeto de la negociacin.----------------------------------------------------------------------- ARTICULO 30.- La duracin de la sociedad es de noventa y nueve aos, contados a partir
de la fecha de su con stitucin. ----------------------------------------- ARTICULO
--------------------------------------------------------------
40.- El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Mxico, Distrito Federal,
pudiendo establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier lugar de la Repblica Mexicana o

del ext ranjero.---- ------- --------------- ------------------------- ------------------- --------------- ----------------- ------ ----------------- ARTICULO
ulterior adquiera
50.- Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo
un inters o participacin
hecho como mexicano
respecto
social en la sociedad,
de uno y otra, y se entender
se considerar
que conviene
por ese simple

en no invocar la
proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o
participacin en beneficio de la Nacin Mexicana. ---------------------------------------------------------------------
--- -- ------- ---- ------------ --- -------- --------- ---------- CAP ITUL O 11--------- ------------------------------------------------------------DEL
-------- ----------------
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.-------~---------------------------
---------- ARTICULO 6!!.- a).- El capital social es variable. El capital social mnimo fijo no sujeto a retiro
es de $820'502,794.00
(Ochocientos
Veinte Millones Quinientos
Cuatro Pesos) moneda nacional, representado

millones trescientos
setenta
por 1,846,374,197
Dos Mil Setecientos

(mil ochocientos
Noventa y
cuarenta y seis
y cuatro mil ciento noventa y siete) acciones, el cual se encuentra
ntegramente suscrito y pagado. El capital variable es ilimitado.------------------------------------------------------------ b).- El capital social estar representado
por lo menos en un 75% por acciones ordinarias
(sin expresin de valor nominal). Estas acciones estarn divididas en tres Series, que sern acciones
Serie "A" ordinarias de circulacin restringida; acciones serie liD" ordinarias de circulacin restringida
y acciones Serie "B" ordinarias de libre transferencia. El capital social tambin estar representado
hasta en un 25% por acciones Serie "L" de voto limitado, de libre transferencia
(sin expresin de
valor nom inal) .------------ ---------------- ----------- ---------------- -------- ----------------------------------- --- ----------------------- c).- La serie "A" representar
en todo tiempo no menos del 51 % del capital social suscrito,
'.
,'.
este artculo 6; sin embargo, los accionistas de la Serie "L" tendrn el derecho de designar
hasta 3
consejeros propietarios y a sus respectivos suplentes, conforme se establece en el inciso a) del

art cuIo 25 de estos esta tutas. ------------------ ------- _
---------- Los titulares de las acciones Serie "L" tambin podrn
expresamente autoriza la Ley del Mercado de Valores. -----------
votar
en los asuntos
que
_
---------- ARTICULO 70.- La sociedad podr emitir acciones de voto limitado, de las denominadas
en
estos estatutos acciones serie "L", y que previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores y de la Comisin
Nacional de Inversiones
trminos de las disposiciones

correspondientes
Extranjeras,
se considerarn
emitidas en los
aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y de las autorizaciones
de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, no les ser aplicable lo dispuesto
en el artculo 198 de la Ley General de sociedades

se aIan en est os Esta tutos. ------------ ----------- --
Mercantiles,
y tendrn las Iimitantes que se

_
---------- ARTICULO 80.- El aumento o la reduccin del capital social fijo y la consecuente reforma de
la clusula tercera de la escritura constitutiva y del artculo 6 de los estatutos sociales, sern objeto
de acuerdo de la asamblea general extraordinaria
pres entes estat utos .------------ ----- ------------ ------------ Asimismo, de conformidad
tomado en los trminos del artculo 23 de los

_
con el artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, ser objeto
de acuerdo de asamblea general extraordinaria
el aumento de capital que se decrete para la emisin
de acciones no suscritas que se conserven en tesorera.-------------------------------------------------
ARTICULO
90.- El aumento
o la reduccin
de capital social variable,
_
lo acordar
la
asamblea general ordinaria de accionistas, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos.-------------------- ARTICULO
100.- Cuando se apruebe por la asamblea ordinaria de accionistas el aumento
de capital social variable, podr efectuarse

acciones
de tesorera
que se conserven
mediante emisin de .nuevas acciones o colocacin de

para este fin, tendiendo
los accionistas
el derecho
de
preferencia para suscribir dichas acciones dentro de su respectiva serie, siempre que la asamblea
decrete que deban ser pagadas en efectivo. El ejercicio de este derecho se har en los trminos
establecidos por el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. De conformidad con el
artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de acciones de tesorera,
debern ser suse ritas m ediante oferta pblica. ---------------- Los accionistas
no gozarn del derecho de preferencia
stas
_
a que se hace mencin en este
artculo cuando se trate de emisin de nuevas acciones o colocacin de acciones de tesorera para:
(i) fusin de la sociedad; (ii) conversin de obligaciones emitidas en trminos de la Ley General de
Ttulos y Operaciones
de Crdito, (iii) oferta pblica en los trminos de lo previsto por los artculos
53, 56 Y dems relativos de la Ley del Mercado de Valores; (iv) aumento de capital social mediante el
pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelacin de pasivos a cargo de la
sociedad; y (v) colocacin de acciones propias adquiridas por la sociedad.--------------------------------------- ARTICULO
Valores,
110.- De acuerdo con lo dispuesto con el artculo 50 de Ley del Mercado de
los accionistas titulares de acciones de la parte variable del capital social de la sociedad no
tendrn el derecho de retiro a que se refiere el artculo 220 de la Ley General de Sociedades
Mercan tiIes. ------- -------------- --_
---------- ARTICULO
120.- La sociedad, en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las
disposiciones de carcter general expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, podr
adquirir las acciones representativas de su capital socia!.------------------------"
_
---------- Conforme
a lo previsto en el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, las personas
morales que sean controladas por la sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente,
representativas
acciones
del capital de la sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Se
exceptan de la prohibicin anterior las adquisiciones

inve rsin .--------- ------------ ------------ ARTICULO
130.- Todo aumento o disminucin
que se realicen a travs de sociedades
de
_
del capital social deber inscribirse en un
"
'.
1 O .~
...
Valores, cualquier accionista de las series "A" o "D" podr vender sus acciones a travs de una oferta
pblica en dicha Bolsa de Valores, siempre y cuando cumpla con los requisitos establecidos
en los
incisos b) al e) de este artculo, excepto que el Accionista Vendedor no tendr necesidad de revelar
el nom bre de I com pradar propuesto. ---------------------_
---------- f).- En caso de que cualquier accionista de las series "A" y "O" desee dar en prenda sus
acciones en favor de una institucin financiera
o de crdito, en lo sucesivo
accionista deber entregar al presidente del consejo de administracin,
el "Acreedor",
dicho
a la Fiduciaria a que se hace
referencia en el artculo 17 de estos estatutos y al consejero delegado de la serie "O", previamente al

otorgamiento
de la prenda, un acuerdo por escrito conforme
notificar al pr(lsidente del .consejo de administracin

"O", cualquier caso de incumplimiento
al cual el Acreedor se obligue: (i) a
de la sociedad y al consejo delegado de la serie
del contrato de prenda, (ii) a cumplir con todos los requisitos
establecidos
en este artculo, incluyendo lo que se establece en los incisos b) al d) del mismo, antes
de ejecutar
la prenda
sobre
esas acciones,
(iii) a renunciar
irrevocablemente
adjudicarse las acciones para si mismo, an con el consentimiento

que otorg la prenda, hasta dar cumplimiento
al derecho
de
por escrito dado por el accionista
a las restricciones
y requisitos sealados
en este
artculo y (iv) a que el Acreedor tendr el derecho de votar las acciones dadas en prenda, mientras
siga apareciendo
como titular en el libro de registro de accionistas de la sociedad. En caso de dicha
ejecucin, el Precio de la Primera Opcin ser determinado
por pblica subasta, o si la subasta no
es necesaria conforme a la ley y la transmisin se efecta de forma diferente, el Precio de la Primera

Opcin ser equivalente al Valor Justo de Mercado de dichas acciones,
conforme al inciso 1) de este artculo 15.------------------"-------------------- g).- A pesar de lo anterior:
(i) cualquier
accionista
segn se determina
(en lo sucesivo
_
el "Suscriptor')
que
adquiera acciones de la serie "A" o acciones de la serie "O" por suscripcin (o que hubiese adquirido
dichas acciones de la serie "A" o de la serie "O" por capitalizacin
hubiese adquirido por suscripcin),
propietario directa o indirectamente
voto (en lo sucesivo
a cambio de las acciones que
podr transmitir sus acciones a cualquier sociedad en la que sea

de ms del 50% de las acciones en circulacin con derecho a
la "Subsidiaria
Suscriptora")
y (ii) cualquier
Subsidiaria
Suscriptora
podr
transmitir cualquiera de sus acciones a dicho Suscriptor o a cualquier otra subsidiaria Suscriptora del
mismo Suscriptor, siempre y cuando en cada caso el accionista que efecte la transmisin entregue
una notificacin por escrito al presidente del consejo de administracin,
al consejero delegado de la
serie "O" y la fiduciaria referida en el artculo 17 de estos estatutos.------------------------------------------------------ h).- Cualquier accionista que desee transmitir acciones de la serie "A" o de la serie "D" en
forma diferente a la establecida en los incisos b) al g) de este artculo (en lo sucesivo las acciones
("FMV"),
lo deber
comunicar
por escrito a los accionistas
de la serie "A" (si las acciones
transmitirse son de la serie "O") o a los accionistas de la serie "O" (si las acciones a transmitirse son
de la serie "A") (el accionista
FMV"), as como al presidente
que reciba la notificacin
se designar en lo sucesivo "Adquirente
del consejo de administracin,
a la fiduciaria
a que se refiere el
artculo 17 de estos estatutos y al consejeros delegado de la serie "O", manifestando su intencin de

transmitir las acciones FMV, el nmero de dichas acciones, el nombre del adquirente propuesto y
una descripcin detallada de la enajenacin a efectuarse, incluyendo la contraprestacin
----------
i).- Por un perodo de 90 das siguientes
a recibirse.-
a la entrega del aviso antes mencionado,
el
adquirente FMV que sea propietario de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "O",
segn sea el caso, tendr derecho de requerir una determinacin
acciones
FMV, entregando
una notificacin
acciones, as como al presidente del consejo de administracin,

artculo
17 de estos estatutos
requerimiento,
del valor justo de mercado de las
por escrito al accionista
y al consejero
delegado
que pretenda
transmitir
las
a la Fiduciaria a que se refiere el
de la serie "O". A la entrega de dicho
cada Adquirente FMV quedar sujeto a la decisin de los Adquirentes
FMV que sean
propietarios de la mayora de las acciones de la serie "A" o de la serie "O", segn sea el caso, yel
accionista
que pretenda
transmitir
las acciones
proceder
tan pronto
como
le sea posible
"
12
Original ms cercana al promedio as obtenido ser el Valor de la Compaa.----------------------------------------- ARTICULO
160.- La sociedad podr escindirse en los trminos que la asamblea general
extraordinaria de accion istas lo acue rde. ------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO
170.- La sociedad llevar un libro registro de accionistas
y considerar
como
titular de las acciones solamente a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. La sociedad
llevar el registro de accionistas a travs de la Divisin Fiduciaria de Banco Santander, S.A. (antes
Banca Serfin, S.A). (o cualquier
sucesivo
la "Fiduciaria")
otro fiduciario
que designe el consejo de administracin)
y a partir de su designacin
solamente
los accionistas
(en lo
que aparezcan
inscritos en el registro de accionistas que lleve la Fiduciaria sern reconocidos como titulares de las
acciones de la sociedad. La Fiduciaria, antes de efectuar cualquier cambio en dicho libro de registro
con respecto a las acciones de la serie "A" y de la serie "O", deber verificar que se
de accionistas
cumpla con el procedimiento
y plazos sealados en el artculo 15 de estos estatutos.----------------------
----------
En el evento
ARTICULO
representativas
180.-
de la inscripcin
de las acciones
del capital de la sociedad o de los ttulos que las representen del Registro Nacional
de Valores, ya sea por solicitud

extraordinaria
de cancelacin
de la propia sociedad,
previo acuerdo de la asamblea
general
de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones, con o sin derecho
de voto o de voto limitado, que representen el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de
la sociedad, o por resolucin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, en ambos casos, de
conformidad
con lo dispuesto
en el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad
deber realizar, previo a dicha cancelacin,
una oferta pblica de adquisicin,
sujetndose
para
dichos efectos a lo que establezca la Ley del Mercado de Valores.---------------------------------------------__________

La sociedad
deber afectar en un fideicomiso
por un periodo mnimo
de seis meses,
contados a partir de la fecha de la cancelacin, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio
de la oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieran a dicha oferta.---------------------------------------
A fin de cumplir
administracin
con lo dispuesto
en la Ley del Mercado
de Valores,
el consejo
de
de la sociedad, deber dar a conocer al pblico, su opinin respecto del precio de la
ofe rta p bl ica de adq uisicin. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------ ---- --- ----------- ------------- ---CAP ITUL O 111--------------------------------------------------ASAMBLEA
---------- ARTICULO
sociedad,
estando
(ordinarias o extraordinarias)
Sern extraordinarias
GENERAL DE ACCIONIST AS.-----------------------------------
190.- a). La asamblea

subordinadas
- - - -- - - - - - - - - - - - - - - ---- -- - - -- ---- - - -----------
general de accionistas
a ella todas las dems.
es el rgano supremo
b). Las asambleas
de la
sern generales
y asambleas especiales y se celebrarn en el domicilio de la sociedad.-
aqullas que traten sobre: a) cualquiera de los asuntos enumerados
en el
artculo 182 (excepto para el caso de aumentos o reducciones de la parte variable del capital social
de acuerdo
con el artculo
90. de estos estatutos) y el artculo 228 bis de la Ley General de
Soc ied ades Mercan tiIes; --- -------- ------- --- ------------------------- ------------------------ ------------------- ------- --------------- b) la cancelacin
de la inscripcin
de las acciones
o de los ttulos que las representen
emitidas o a ser emitidas por la sociedad, en el Registro Nacional de Valores o en bolsas de valores
extran je ras en las que estuvie ren reg istradas; ----------------------------------------------------------------------------------- e) La amortizacin
por parte de la sociedad de acciones del capital social con utilidades
repartibles y, en su caso, em isin de acciones de goce;---------------------------------------------------------------------- d) El aumento del capital social en los trminos del artculo 53 de la Ley del Mercado de
Va Io re s; y- ------- ------- ---------- --------------- ------------ ----- ---------------------------- --- ----_
---------- e) Los dems asuntos para los que la legislacin aplicable, o estos estatutos, expresamente
ex jan un qurum es pec ia l.--- ------ ----- --- ------------------ ---------------------------------------- ------- -
---------- Todas las dems asambleas generales sern ordinarias. La asamblea general ordinaria, en
adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles,
se reunir para aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el
lapso de un ejercicio social, cuando representen
el veinte por ciento (20%) o ms de los activos
",
14
por la mayora de las acciones del capital social ordinario suscrito y pagado que voten (y que no se
abstengan)
en dicha asamblea,
cuya mayora deber tambin incluir la mayora de las acciones
Serie "D" suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran listados en
el inciso (f) de este art cu lo 23. ------------------------_
---------- b).- Con excepcin
extraordinarias
alguno de los asuntos

considerarn
de lo establecido
de accionistas
reunidas
en el inciso d) de este artculo, en las asambleas
por virtud de primera
en los que tengan
derecho
o ulterior convocatoria
de voto los accionistas
para tratar
de la serie "L", se
por lo menos el 82% (ochenta y dos por
ciento) de las acciones del capital social suscrito y pagado y sus resoluciones
sern vlidas si se
adoptan cuando menos por la mayora de las acciones del capital social suscrito y pagado que voten
(y que no se abstengan) en dicha asamblea, cuya mayora deber tambin incluir la mayora de las
acciones Serie "D" suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran
listados en el inciso (f) de este artculo 23.------------------------------------------------
---------- c).- En las asambleas especiales de accionistas de cada serie reunidas por virtud de primera
o ulterior convocatoria,
se considerarn
por lo menos
las tres cuartas partes de las acciones de la serie de que se trate y sus resoluciones sern vlidas si
se toman, cuando menos, por la mayora de las acciones suscritas y pagadas de dicha serie.-------------------- d).- Las asambleas
instalarn legtimamente
generales
ordinaria o extraordinaria
o las asambleas
especiales
se
si todas las acciones suscritas y pagadas que en ellas tengan derecho de
voto estuvieren representadas,
sin necesidad de convocatoria y sus ~esoluciones sern vlidas si en
el momento de la votacin de cada asunto continan

m is m as. --- -- ------------ ------- -- --- -------
estando representadas
la totalidad de las
_
---------- e) En la asamblea general ordinaria que conozca de los estados financieros
del ejercicio
anterior, deber presentarse tambin a los accionistas los informes a que se refiere la fraccin IV del
artculo 28 de la Ley del Mercado de Valores. ------------_
---------- f) Sin perjuicio de lo anterior, las asambleas
ordinarias y extraordinaria
de accionistas,
se
considerarn legalmente instaladas en virtud de primer o ulterior convocatoria, siempre y cuando los
accionistas que representen por lo menos la mayora del capital social ordinario suscrito y pagado se
encuentre presente, y sus resoluciones sern vlidas si se adoptan cuando menos por la mayora de
las acciones del capital social ordinario suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan)
en
dicha asamblea, respecto a los siguientes temas:---------------------------------------------------- (i) La declaracin
y pago de dividendos
hasta por un monto equivalente
utilidades netas consolidadas de los aos anteriores,

soc ied ad aca rdad a;---- -------- -------- ----------
conforme
---------- (ii) La aprobacin de los estados financieros

dictam en del auditor.------- ------ ------ --------- ---- ----
----------
ARTICULO
240.- Presidir las asambleas
anuales
el presidente
al 20% de las
a la poltica de dividendos
de la
_
auditados
en el
_
sin salvedades
quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea ser presidida por el accionista
que designen los concurrentes.
Actuar como secretario el secretario del consejo o, en su defecto, la
persona que designen los asistentes.

presentes. Las votaciones
pidan que sean nominales.
limitado o restringido
El presidente nombrar escrutadores
sern econmicas
Asimismo,
a dos de los accionistas
a menos que, por lo menos tres de los concurrentes
a solicitud de los accionistas,
con derecho a voto, incluso
que renan el 10% (diez por ciento) del capital social de la sociedad,
aplazar para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria,

asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente
se
la votacin de cualquier
informados, sin que resulte aplicable el
porcentaje sealado en el artculo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Este derecho
no pOdr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.-------------------------------------------
------------ ----- -- ------ --------------- --------- ------- --- CAP ITU LO IV -------- ----------- ----- -- -- ---------
-------------------------------------------
AD M IN ISTR ACI N y VI G ILAN CIA. --------------------
.,
"
16
administracin
en calidad de invitado con voz y sin voto.-------------------------------------------------
---------- ARTICULO
280.- a).- El consejo celebrar sesiones por lo menos una vez cada 3 (tres)
meses. El consejo de administracin
en su primera sesin inmediatamente
despus de la asamblea
anual que los hubiere designado, nombrar de entre los consejeros designados por la Serie "A", a un
presidente y un vicepresidente,
el presidente, que lo ser del consejo de administracin,
tambin lo
ser en las asambleas de accionistas y ser sustituido en sus funciones, en caso de ausencia, por el
vicepresidente, y, en su ausencia, por los dems consejeros
designaci n .--- --- ----- ------------- ----- ---- ----
de la serie "A", en el orden de su

_
---------- b).- El secretario y el secretario suplente del consejo y de las asambleas, que no podrn ser
consejeros,
sern designados
por la mayora de los accionistas
de la serie "A". De toda sesin se
levantar acta que deber ser autorizada por escrito por lo menos por la mayora de los consejeros
de la Serie "A" y por lo menos dos consejeros de la serie "O" asistentes a la sesin respectiva y ser
fi rm ada por el pres idente y secretario. ----------------_
---------- ARTICULO 290.- a).- El Consejo de Administracin
la presencia de la mayora de sus miembros
se considerar legalmente instalado
con
al momento de tomar la resolucin correspondiente
requerir que en dicha mayora cuando menos se encuentren presentes dos consejeros designados
por la serie "O" (excepto cuando exista un Perodo de Mayora Simple conforme al artculo 31 de
estos estatutos,
cuya excepcin
slo se aplicar con respecto a los Asuntos de Mayora Simple
segn se definen en el artculo 31, Y excepto tambin por aquellos asuntos o actividades listadas en
el inciso (d) de este Art cu lo 29). --------------------------_
----------
b).- El Consejo
de Administracin,
resoluciones por unanimidad
sin necesidad
de reunirse
en sesin,
podr tomar
de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen
por escrito por todos los consejeros y que su contenido se asiente en el libro de actas respectivo.-------------- c).- Las resoluciones del Consejo de Administracin
sern vlidas slo si son aprobadas por
el voto de la mayora de sus miembros (que no se hubieren abstenido) en dicha sesin y requerir
que en dicha mayora se encuentren por lo menos dos consejeros de la serie "O", excepto cuando (i)
exista un Perodo de Mayora Simple, segn que se establece en el artculo 31 de estos estatutos
para conocer de los Asuntos de Mayora Simple, segn se definen en el artculo 31, (ii) todos los
consejeros
de la serie "O" presentes en la junta se abstengan de votar o (iii) aquellos asuntos o
actividades
listadas en el inciso (d) de este Artculo 29.
listadas anteriormente,
aprobacin
donde no se requiere la aprobacin
de por lo menos dos consejeros
todos los dems asuntos o actividades.
de la serie "O", la
Dichos otros asuntos o actividades

referidos
de
incluirn, pero no se
en el presente
como
"Asuntos
_
Entrar en, u operar una lnea de negocio distinta a una "Lnea de Negocios Autorizada";--
---------- 2. Adquisiciones o desinversiones

ot ros te rritorios; ------------------ ------ -------------------- 3.
de los consejeros
de la serie "O" ser requerida para la aprobacin
limitarn a aquellos (otros asuntos o actividades

Extra ordinari os"): -- ---------- --- ------ --------- ----------------- 1.
Excepto por los asuntos o actividades
de franquicias y territorios o expansin de la sociedad
Cualquier adquisicin, directa o indirectamente,
a
_
ya sea por compra, fusin, consolidacin
o adquisicin de acciones o activos o por cualquier otro medio, de cualquier activo, valor, propiedad,
participacin, o negocio o aprobar cualquier inversin (ya sea por medio de la compra de acciones
valores,. contribuciones
a capital, prstamos
a, o transmisin
de propiedad),
adquisicin o inversin: (i) se encuentre ya incluida en el presupuesto
excepto que dicha
de capital del Plan Anual de
Operaciones
Norrpales;
Operaciones
Normales est relacionada con la operacin normal o sea requerida para asegurar el
crecimiento
o (ii) si no est incluida en el presupuesto
orgnico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias
de capital del Plan Anual de

en cada uno de los territorios
donde operan y que sea por un valor que no exceda de US$100 millones;--------------------------------------------- 4.
Celebrar cualquier operacin
permitir la expiracin
para vender, arrendar, licenciar, transmitir,
abandonar
o de otra manera disponer de cualquier bien raz u otras propiedades o activos,
'.
18
o pe rac ion es No rm ales;-------------- -------------------- ------ ------ ----------------- ------------ -----------------------
(4)
encuentren
Aprobacin
relacionadas
de las polticas internas aplicables
operan y que sean consistentes con la implementacin

---------- (5)
a la sociedad siempre y cuando se
por la operacin normal o sean requeridas
--------------
para asegurar el crecimiento
en cada uno de los territorios
en donde
del Plan Anual de Operaciones Normales.-----
Aprobacin de los estados financieros anuales auditados sin salvedades en el dictamen
del au ditor;------------ ------- ----------- ----- -------------- ------------ -------------------- --------------------------- ------ --------------- (6)
Cualquier delegacin de autoridad o facultades para votar las acciones de subsidiarias
de la sociedad, en cualquier caso respecto a cualquiera de los asuntos descritos en los subincisos
(1) al (5) an te riores; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------__________
(7)
El otorgamiento
de poderes para cualquiera de los asuntos descritos en los subincisos
(1) al (6) ante riores. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------__________

Para efectos
de los Artculos
29 y 30, los siguientes
trminos
tendrn
estab Iec idos a co ntinuac in :--- ------ -------- -------- ---- ----------- -- ----------------------------------- El "Plan Anual
de Negocios"
estar formado
los significados
-----------------------------
por: (a) el "Plan Anual de Operaciones
Normales" y (b) el "Plan Anual Extraordinario" .---------------------------------------------------------------------------------- "Plan Anual de Operaciones

operacin normal y el crecimiento
Normales" significa el plan anual requerido para asegurar la
en cada
uno de los territorios en donde operan (incluyendo las inversiones de capital, inversiones en activo .
fijo, arrendamientos
o endeudamientos
u otras obligaciones
financieras
(o garantas)
que sean
necesarias, excluyendo cualquier plan o decisin relacionada con Asuntos Extraordinarios).---------------------- "Plan Anual Extraordinario"
significa el plan anual que incluya cualquier otro plan o decisin
no contemplada en el "Plan Anual de Operaciones Normales", incluyendo sin limitacin a los Asuntos
Ext rao rdnarios .--------- --------------------- ------------------- ---------------------------------------------
----------- ---------
---------- "Lnea de Negocios Autorizada" significa la fabricacin, preparacin, empaque, refrigeracin,

distribucin,
compra, venta, comercializacin
bebida no alcohlica
bajo las marcas propiedad de, autorizadas
Cola Company o sus subsidiarias.

siguientes
actividades
preparacin,
alcohlicas
Coca-Cola
o cualquier otra actividad concerniente
ser
empaque,
por, o licenciadas por The Coca-
Para efectos de claridad y sin limitar lo anterior, ninguna de las
considerada
refrigeracin,
o no alcohlicas
con cualquier
una
Lnea
distribucin,
(incluyendo
Company o sus subsidiarias.
de
compra,
Negocios
Existente:
comercializacin
sin limitar cerveza y refrescos)
la fabricacin,
o venta de bebidas
no autorizadas
Para efectos de la presente definicin, ni la sociedad ni
cualquiera de sus subsidiarias deber ser considerada una "subsidiaria" de The

Com pan y.-- -------- ---------- ------------ -------------- --------------------------------------------- ----------
ARTICULO
300.-
por The
El consejo
de administracin
tendr
las siguientes
Coca-Cola
_
facultades
obIigac ion es: ------- ---------- ------- --------- ---------------------------------- ----------- ----_-
---------- a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad, con el poder ms amplio para actos de
administracin,
en los trminos del artculo 2554, prrafo segundo, del Cdigo Civil Federal, y de sus
correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en las diversas

federativas de los Estados Unidos Mexicanos.-----------------------------------------------
entidades
_
---------- b).- Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad,
as cor~o sus derechos reales y personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo 2554 del
Cdigo Civil Federal, y de sus correlativos de los Cdigos Civiles vigentes en el Distrito Federal y en
las diversas entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, otorgar garantas de cualquier
clase respecto a obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros.---------------------- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas
sea federales, estatales o municipales,
as como ante autoridades
ndole o ante rbitros o amigables componedores,

que requieran clusula especial conforme
o judiciales, ya
del trabajo o de cualquier otra
con el poder ms amplio incluyendo las facultades
a la ley para articular y absolver posiciones,
an para
20
sern responsables
de las resoluciones
a que lleguen con motivo de
los asuntos a que se refiere el citado inciso 1),salvo en el caso establecido en el artculo 159 (ciento
cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------- m).- Las dems facultades
y obligaciones
establecidas
en estos estatutos y en la Ley del
Mercado de Valore s. -------- -------- ----------------------- -------------- -------------------------- ---------------- ---------------------
ARTICULO
310.- En el caso de que The COCA-COLA
Company
o cualquiera
de sus
afiliadas realice algn acto derivado de un contrato de embotellador o contrato relacionado que tenga
celebrado con la sociedad o con cualquiera de sus subsidiarias y que la mayora de los consejeros
designados
forma
por los accionistas
importante,
"Determinacin
de la serie "A" consideren
es contrario
a los intereses
razonablemente
de la sociedad
y de buena fe que, en
en su conjunto
(en lo sucesivo
de Mayora Simple"), dicha mayora de los consejeros de la serie "A" podr entregar
por escrito una comunicacin

The COCA-COLA
de Determinacin
de Mayora simple, detallando las bases para ello a
Company o a dicha afiliada y al consejero delegado de la serie "D". En cualquier
momento durante un plazo de 90 das contado 61 das despus de la fecha de entrega de dicha
comunicacin,
la mayora de los consejeros designados por los accionistas de la serie "A", siempre
que el acto realizado no haya sido solucionado
satisfactoriamente
mayora, podr entregar una segunda comunicacin
en la opinin razonable de dicha
a las mismas personas, en la que declaren la
existencia de un "Perodo de Mayora simple", durante la existencia (y slo durante la existencia) de

dicho Perodo de Mayora Simple slo los asuntos (los "Asuntos de Mayora Simple") descritos en los
incisos
D, k) Y 1)del
artculo 30 de estos estatutos y los asuntos descritos en el inciso h), pero slo en
la medida en que se requiera para implementar
los asuntos descritos en los incisos
D, k)
Y 1)al nivel
de las empresas controladas por la sociedad, sern resueltos por mayora simple de votos de todos
los consejeros de la sociedad, sin requerir la presencia o aprobacin de ningn consejero designado
por los accionistas
terminado
de la serie "D". La mayora de los consejeros
este Perodo de Mayora Simple en cualquier
de la serie "A" podrn dar por
momento,
notificando
por escrito a The
COCA-COLA Company o a dicha afiliada y al consejero designado de la serie "D". Por el plazo de un
ao siguiente a dicha notificacin,
los consejeros
designados
por los accionistas de la serie "A" no
podrn declarar la existencia de otro Perodo de Mayora simple. La solucin del acto que dio lugar al
Perodo de Mayora Simple dada despus de que se hubiere declarado dicho Perodo de Mayora
Simple no terminar
dicho perodo. Ninguna omisin en la declaracin
de un Perodo de Mayora
Simple durante el plazo de 120 das impedir a la mayora de los consejeros

accionistas de la Serie "A" ejercitar posteriormente
efectuar otra Determinacin
---------- ARTICULO
designados
por los
los derechos otorgados por este artculo 31, para
de Mayora simple con respecto de dicha accin.--------------------------------
320.- Cuando as lo acuerden los tenedores de las acciones ordinarias de la
sociedad en asamblea ordinaria de accionistas, en los trminos del artculo 23 de estos estatutos, la
sociedad podr constituir rganos intermedios de administracin
General
de Sociedades
constitucin,
estructura
Mercantiles
o la Ley del Mercado
y rgimen de funcionamiento
distintos a los previstos en la Ley
de Valores,
a las disposiciones
debindose
sujetar
su
de carcter general que
expida la Com isin Nacional de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 330.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la
sociedad y de las personas morales que sta controle, estar a cargo del consejo de administracin.____
O_M_OO.
El consejo de administracin,
para el desempeo de sus funciones de vigilancia, se auxiliara
de los comits de prcticas societarias y de auditora, que constituya, as como de la persona moral
que realice
la auditora
competencias,
----------
de auditoria y de prcticas
la Ley del Mercado
independientes
de la sociedad,
cada
uno en el mbito
de sus respectivas
segn lo sealado por la Ley del Mercado de Valores.-------------------------------------------
Los comits
establecen
externa
societarias
desarrollaran
de Valores y estarn integrados
las actividades
exclusivamente
que le
con consejeros
y por un mnimo de tres (3) miembros designados por la asamblea general ordinaria
de accionistas o por el consejo de administracin,
a propuesta de su presidente.----------------------------
','
22
encuentren definidos en la Ley del Mercado de Valores, tendrn el significado que se les atribuye en
dicho ordenamiento legal.-"""" ----------------------------_
---------------------------------------------------C E R T I F I C A C ION :--------------------------------
---------- El suscrito Notario Pblico, Licenciado EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA, HACE

ca NSTAR y CERTIFICA:----------------------_
---------- 1.- Que he tenido a la vista, todas las escrituras pblicas que han quedado relacionadas del
Punto A) al Punto N) del Prrafo I de este instrumento, mismas que han quedado compulsadas y
cotejadas con lo establecido en el presente instrumento.--------------------------------_
---------- 2.- Que de los documentos a que se refiere el Prrafo 1, se desprenden las Clusulas de la
Escritura Constitutiva, as como el texto de los Estatutos Sociales que actualmente rigen el
funcionamiento de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL
VARIABLE, mismos que han quedado debidamente compulsados y cotejados por el suscrito Notario
Pblico, desprendindose de ello, el texto que ha quedado transcrito.---------------------------------_
---------- 3.- Que otorga la presente CONSTANCIA y CERTIFICACiN, para que la compulsa y
cotejo de los documentos mencionados, surtan los efectos legales que convengan a COCA-COLA
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------_
----------------------------------------------------P E R S O N A LID A 0-----------------------------------_
---------- El compareciente, seor Licenciado CARLOS LUIS DIAZ SAENZ, acredita su carcter de
Apoderado General de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL
VARIABLE, las facultades de que se encuentra investido, las cuales me expresa, no le han sido
revocadas ni restringidas, la existencia y subsistencia de la referida Sociedad, su capacidad legal
para el otorgamiento de la presente escritura y dems pormenores relativos, con los siguientes
documentos:---------------------------_
---------- Al.-
Con la copia certificada del primer testimonio de la Escritura Pblica nmero 7,119, siete
mil ciento diecinueve, de fecha 14, catorce de Mayo de 2008, dos milocha, pasada ante la fe del
suscrito Notario, Licenciado Eduardo Arechavaleta Medina, e inscrita bajo el Folio Mercantil
Nmero 176543, ciento setenta y seis mil quinientos cuarenta y tres, de fecha 29, veintinueve
de Mayo de 2,008, dos mil ocho, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, y que se refiere al otorgamiento, en favor del compareciente, de entre otros, de un
Poder General de Administracin, con facultades que le permiten el otorgamiento de la presente
escritura.-----------------------_
---------- Del documento de que se trata, transcribo a continuacin, en lo conducente, como sigue, en
la inteligencia de que por lo que se refiere a la existencia y subsistencia de COCA-COLA FEMSA,
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, se acredita con los documentos que
han quedado relacionados en los incisos del A) al M) de la Compulsa:-------------------------------------
.,,"'"
oo.
HAGO CONSTAR: Que ANTE MI comparece el seor ALFONSO GARZA GARZA,
en representacin, como Delegado del Consejo de Administracin de Coca-Cola
FEMSA,
SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, manifestando que por este

instrumento ocurre a PROTOCOLIZAR en lo conducente, los acuerdos tomados en Sesin del
mencionado Consejo de Administracin, referentes al otorgamiento de DIVERSOS PODERES, en
favor del seor:- CARLOS LUIS DIAZ SAENZ- Todo lo cual hace constar el compareciente, al tenor
de las ~iguientes:- C L A U S U L A S- PRIMERA: Se OTORGAN en favor del seor CARLOS
LUIS DIAZ SAENZ, los siguientes Poderes:- ..,1).- PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, para
que administre los negocios y bienes sociales de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA
BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, en los trminos del artculo 2554, dos mil quinientos cincuenta
y cuatro, prrafo segundo, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles
vigentes en los Estados de la Repblica Mexicana, con las siguientes limitaciones, en los trminos
del prrafo cuarto del artculo mencionado: no podr llevar a cabo ninguna operacin, acto o contrato
a nombre de la sociedad, con valor superior a $2'500,000.00
dlares
DOS MILLONES
24
sobre: a) cualquiera
de los asuntos
enumerados
en el artculo
182 (excepto
para el caso de
aumentos o reducciones de la parte variable del capital social de acuerdo con el artculo 90. de estos
estatutos) y el artculo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles; b) la cancelacin de la
inscripcin
sociedad,
de las acciones o de los ttulos que las representen

en el Registro
Nacional
de Valores
emitidas o a ser emitidas por la
o en bolsas de valores
extranjeras
en las que
estuvieren registradas; c) La amortizacin por parte de la sociedad de acciones del capital social con
utilidades repartibles y, en su caso, emisin de acciones de goce; d) El aumento del capital social en
los trminos del artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores; ye) Los dems asuntos para los que
la legislacin
dems
aplicable,
asambleas
o estos estatutos,
generles
expresamente
sern ordinarias.
exijan un qurum especial.-
La asamblea
general
ordinaria,
Todas las
en adicin a lo
previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para aprobar las operaciones que
pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento (20%) o ms de los activos consolidados de
la sociedad
con base en cifras correspondientes
independencia
de la forma en que se ejecuten,
caractersticas
puedan considerarse
los accionistas
titulares
al cierre del trimestre

sea simultnea
como una sola operacin.
de acciones
con derecho
inmediato
o sucesiva,
limitado
con
pero que por sus
En dichas asambleas
a voto, incluso
anterior,
podrn votar
o restringido.-
Las
asambleas especiales sern aqullas que se celebren para tratar solamente asuntos relativos a una
serie de acciones.
Las asambleas
slo se ocuparn de los asuntos incluidos en el orden del da.-
ARTICULO 20.- a).- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, en
el domicilio social en la fecha que seale el consejo de administracin,
siguientes
a la terminacin
del ejercicio social.- b).- Las asambleas
dentro de los cuatro meses

ordinarias,
extraordinarias
especiales de accionistas se reunirn cuando sean convocadas por el consejo de administracin

conducto
de su secretario
auditora o de prcticas
o su suplente,
societarias,
tambin
por conducto
podrn ser convocadas

de su respectivo
titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido,
por
por los Comits
presidente.-
y
de
Los accionistas
que en lo individual o en
conjunto tengan el diez por ciento (10%) del capital social podrn requerir del presidente del consejo
de administracin,
del comit de auditoria o del comit de prcticas societarias que se convoque a
una asamblea general de accionistas,
sin que al efecto sea aplicable el porcentaje sealado en el
artculo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- La asamblea se reunir a peticin de los
accionistas en los trminos de los artculos 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
de las dems disposiciones
aplicables de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 210.- a).- La
convocatoria
para las asambleas
convocatoria,
deber publicarse en el Diario Oficial o en cuando menos uno de los peridicos de
mayor circulacin
ordinarias,
extraordinarias
y especiales,
en primera
o ulterior
del domicilio de la sociedad, por lo menos con quince das de anticipacin
fecha sealada para la asamblea.-
b).- Las convocatorias
los requisitos sealados en los artculos 186 y 187 de la Ley General de Sociedades
dems disposiciones
a la
para asambleas generales cumplirn con

Mercantiles y
aplicables de la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 220.- Para asistir a
las asambleas, los accionistas de las series "A" y "D" debern primero depositar sus acciones con la
Fiduciaria
a que se hace referencia
constancia correspondiente
en el artculo
17 de estos estatutos
y obtener
de ella la
para obtener de la Secretara de la Sociedad la tarjeta de entrada a la
asambl~a, por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin al da y hora sealada para la
celebracin de la asamblea. Los accionistas de la serie "B" y "L" debern depositar sus acciones en
la Secretara de la Sociedad o con una institucin para el depsito de valores, a fin de obtener de la
Secretara de la Sociedad la tarjeta de entrada correspondiente,
tambin con cuarenta y ocho horas
de anticipacin al da y hora sealados para la celebracin de la asamblea; para acciones serie "B" y
"L" depositadas en una institucin para depsito de valores, sta deber comunicar oportunamente
la Secretara de la Sociedad el nmero de acciones que cada uno de sus depositantes mantenga en
dicha institucin,
indicando
si el depsito
se hace por cuenta
propia o ajena,
debiendo
esta
1',";;: :~:,
26
./
..
~~
....
nombrar consejeros
conforme
menos, el 25% (veinticinco
a lo que se establece en el artculo 26 de estos estatutos. Cuando
por ciento) de los consejeros
debern ser independientes.-
b).- Los
consejeros durarn en su encargo un ao sin embargo, conforme a lo dispuesto por el artculo 24 de

la Ley del Mercado de Valores, continuarn
designados
haya concluido,
en funciones an y cuando el trmino por el que fueran
o por renuncia
al cargo,
hasta por un plazo de 30 (treinta) das
naturales, a falta de designacin del sustituto, o cuando este no tome posesin de su cargo, sin estar
sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros
del consejo y secretarios
ordinaria
recibirn anualmente
que los designe,
y tendrn
la remuneracin
las obligaciones
que acuerde la asamblea general
y responsabilidades
que sealan
estos
estatutos, as como aquellas aplicables conforme a la Ley del Mercado de Valores y la Ley General
de Sociedades
Mercantiles.-
sin intervencin
El consejo de administracin
de la asamblea de accionistas,
podr designar consejeros
provisionales,
cuando faltare alguno de los consejeros,
o en su
caso el designado no tome posesin de su cargo, y no se hubiere designado suplente, o ste no

tome posesin del cargo. La asamblea de accionistas de la sociedad ratificar dichos nombramientos
o designar
a los consejeros
sustitutos
ARTICULO 260.- Los accionistas
en la asamblea
siguiente
a que ocurra
tal evento.-
propietarios de acciones de la serie "B" suscritas y pagadas o de
cualesquier otras acciones de voto limitado suscritas y pagadas del capital social de la sociedad, que
no hubieren votado en favor de la designacin
accionistas
de la serie respectiva,
afectar el nmero
de consejeros
de los consejeros nombrados por la mayora de los
de acuerdo con el artculo 25, inciso a), de estos estatutos, sin

nombrados
de acuerdo
con dicho artculo,
podrn nombrar y
revocar un consejero y a su respectivo suplente, por cada 10% de las acciones suscritas y pagadas
del capital social, conforme a la Ley del Mercado de Valores.- ARTICULO 270.- El presidente del
consejo, cualquiera de los presidentes
menos el 25% (veinticinco
sesin
de consejo
convocatorias
de los comits de prcticas societarias y de auditora, o al
por ciento) de los consejeros
e insertar
de la sociedad,
en el orden del da los puntos
para las sesiones del consejo de administracin
por el presidente o, en su defecto, por el vice-presidente

telefax o entregarse personalmente
15 (quince) das de anticipacin
el vicepresidente
solicitado dichos consejeros.del consejo de administracin
convenientes.
Las
o por el secretario, y debern enviarse por
o por cualquier otro medio permitido por la ley, por lo menos con
a la fecha de la sesin. Cualquier grupo de tres consejeros
o el secretario deber
dentro de los 30 das siguientes,
que estimen
sern firmadas por quien las haga o
solicitar que se celebre una sesin del consejo de administracin

presidente,
podrn convocar a una
podr
de la sociedad, en cuyo caso el
convocar dicha sesin para que se celebre
debiendo incluir en el orden del da los asuntos que le hubieren
El auditor externo de la Sociedad podr ser convocado a las sesiones

en calidad de invitado con voz y sin voto.- ARTICULO
280.- a).- El
consejo celebrar sesiones por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. El consejo de administracin
en su primera sesin inmediatamente
nombrar de entre los consejeros
el presidente,
despus de la asamblea anual que los hubiere designado,
designados por la Serie "A", a un presidente y un vicepresidente,
que lo ser del consejo
de administracin,
tambin
lo ser en las asambleas
accionistas y ser sustituido en sus funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente,
de
y, en su
ausencia, por los dems consejeros de la serie "A", en el orden de su designacin.- b).- El secretario
y el secretario
suplente
del consejo y de las asambleas,
que no podrn ser consejeros,
sern
designados por la mayora de los accionistas de la serie "A". De toda sesin se levantar acta que
deber ser autorizada por escrito por lo menos por la mayora de los consejeros de la Serie "A" y por
lo menos dos consejeros
de la serie "O" asistentes
presidente
y secretario.-
ARTICULO
legalmente
instalado para resolver cualquier
miembros
al momento
290.-
de tomar la resolucin
a).-
a la sesin respectiva y ser firmada por el
El consejo
de administracin
asunto solo con la presencia

correspondiente
se considerar
de la mayora de sus
y requerir que en dicha mayora
cuando menos se encuentren presentes dos consejeros designados por la serie "O" (excepto cuando
exista un Perodo de Mayora Simple conforme al artculo 31 de estos estatutos, cuya excepcin slo
28
los expresamente
reservados
por la ley y por estos estatutos a la asamblea.-
i).- Aprobar el plan
quinquenal de negocios, as como el plan anual de negocios de la sociedad y de sus subsidiarias.-
D.-
Aprobar
cualquier
desviacin
importante
al plan quinquenal
negocios de la sociedad y de sus subsidiarias.de negocios
o la terminacin
administracin
consejo
de negocios
y al plan anual de
k).- Aprobar la introduccin de cualquier lnea nueva
de cualquiera
de las existentes.
Los accionistas
o el consejo de
de la sociedad (por resolucin tomada en la asamblea de accionistas o en junta del
de administracin
de acuerdo
administracin,
en los trminos
administracin
de
convenientes,
acuerdo
con
y condiciones
con
estatutos
podrn
que la asamblea
resolucin
todas o cualquiera
estos
tomada
de las facultades
segn
reservar
de accionistas
se
seala
al consejo
de
o el consejo de
anteriormente
estimen
que le otorgan estos estatutos o por ley, con
excepcin de aquellas facultades que por ley o por estos estatutos estn reservados a las asambleas
de accionistas.-
1).- Aprobar las operaciones
que se ,aparten del giro ordinario de negocios de la
sociedad y que pretendan celebrarse entre sta y sus socios, con personas que formen parte de la
administracin
de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales
en su caso, de parentesco
concubinario;
por consanguinidad
o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o
la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento
por un monto superior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones
anteriores que representen
de garantas
distintas de
las
ms del uno por ciento del activo de la sociedad.- Asimismo, solicitar la
opinin del Comit respectivo y, en su caso, aprobar las operaciones
de los tipos sealadas en el
(cuyo trmino refiere el ltimo prrafo del Artculo 10. de las
prrafo anterior que sus Subsidiarias

Disposiciones
o,
de Carcter General Aplicables 'a las emisoras de valores, emitidas por la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el da 19 de Marzo

del 2003 y sus modificaciones)
pretendan
celebrar
Las facultades
con personas
comprometer
su patrimonio.-
indelegables.
Los miembros del consejo de administracin
relacionadas
o que impliquen
a que se refiere el inciso 1) de este artculo son

sern responsables de las resoluciones a
que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el citado inciso 1),salvo en el caso establecido
en el artculo 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- m).- Las
dems facultades
y obligaciones
establecidas
en estos estatutos
y en la Ley del Mercado
de
Valores.- ... ARTICULO 330.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de
la sociedad
y de las personas
administracin.-
El consejo de administracin,
auxiliara de los comits

persona
morales
de prcticas
moral que realice la auditora
respectivas competencias,
que sta controle,
estar
a cargo
ANNIMA
societarias
y de auditora,
externa de la sociedad,
que constituya,
compareciente,
Libro obra
DE CAPITAL
VARIABLE,
un Acta
LUGAR:
que,
Mxico,
en lo conducente,
11--
El
de Coca-Cola FEMSA,
que en este acto me muestra
CONVOCATORIA:
dice:-
11111111
ASAMBLEA
D.F., Sala Femsa del edificio ubicado en Guillermo
Camarena #600, Centro de Ciudad Santa Fe.- FECHA:

I;PUBLlCACIN
...
el
y que Yo, el Notario, doy fe tenerlo a la vista, dando fe as mismo de que en dicho
asentada
I.ORDINARIA.-
as como de la
cada uno en el mbito de sus
segn lo sealado por la Ley del Mercado de Valores.- ... ""''''-
BURSTIL
de
para el desempeo de sus funciones de vigilancia, se
Libro para Actas de Asambleas y de Sesiones del Consejo de Administracin

SOCIEDAD
del consejo
GENERAL
Gonzlez
27 de Marzo del 2007, a las 11:00 horas.-
Se efectu por acuerdo del consejo de administracin
y fue
publicada el da 6 de marzo del 2007, en la ciudad de Mxico, D.F., en el peridico Reforma y en la

ciudad de Monterrey,
ausencia
Nuevo Len, en el Peridico El Norte.- PRESIDENTE
del Presidente,
presidi
la Asamblea
Y SECRETARIO:
el seor Carlos Salazar Lomeln
En
y actu como
Secretario el seor Carlos Eduardo Aldrete Ancira, quien desempea el mismo cargo en el consejo
de administracin.-
ESCRUTADORES:
Seores
Fernando
Gonzlez
Castaeda, designados por el presidente.- ACCIONES REPRESENTADAS:
Pequeo
y Jos
Lavn
992'078,519 serie "A", y
583'545,678 Serie "D", o sea el 100% de las acciones que integran dichas series; y 263'087,551
acciones serie "L", que representan el 97.11 % de esta serie. El total de las acciones series "A", "D" Y
,.
r---
30
Ordinaria
de Accionistas
Escrutadores
de cuya Protocolizacin
se trata, en la que se hace constar
de la misma, el nmero de acciones que se encuentran representadas,
en dicha Lista que estn legalmente representadas en la Asamblea 992'078,519
por los
certificndose
acciones Serie "A" y
acciones Serie "O" o sea el 100% de las acciones que integran estas series y 263'087,551
583'545,678
acciones Serie "L" que representan el 97.11 % de esta Serie. El total de las acciones serie "A", "O" Y "L"
representan el 99.58 % del Capital Social.- El compareciente
hace constar, que en los trminos del
Artculo 27, veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin,

SOCIEDAD
ANNIMA
BURSTIL
Federal de Contribuyentes
DE CAPITAL
que les corresponden
m.-
quedado transcrita con anterioridad.Consejo de Administracin

VARIABLE,
de Coca-Cola
los Accionistas
VARIABLE,
tienen
de Coca-Cola
los nmeros
de Registro
y que aparecen en la Lista de Asistencia que ha
El mismo Libro para Actas de Asambleas
y Sesiones del
FEMSA, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL
que en este acto me muestra el compareciente,
DE CAPITAL
Yo, el Notario, doy fe tenerlo an a la
vista, y de que en el mismo obra asentada un acta, que en lo conducente,

CONSEJO DE ADMINISTRACION-
FEMSA,
dice:-'"''''''
JUNTA DE
LUGAR y FECHA: 20 de febrero del 2008, a las 15:30 horas, en
la Sala de Juntas de Consejo del Edificio Fundadores, 5 Piso, ubicado en Avenida Alfonso Reyes
#2202 Norte, en Monterrey, N. L.- ASISTENCIA:
Garza Garza, Jos Luis Cutrale,
Seores Jos Antonio Fernndez Carbajal, Alfonso
Carlos Salazar Lomeln, Ricardo Guajardo Touch, Seora Mariana
Garza de Trevio, Federico Reyes Garca, Javier Astaburuaga

Enrique Senior, Irial Finan, Charles H. McTier,
Hernando, Francisco Zambrano
Sanjines, Alfonso Gonzlez Migoya,
Alexis Rovzar de la Torre,
Jos Manuel Canal
Rodrguez, Seora Brbara Garza de Braniff, Alfredo Livas Cant,
Consejeros; Carlos E. Aldrete Ancira, Secretario;- Por Conferencia Telefnica: Seor Daniel Servitje
Montull.- Invitados:
Zuart
y Javier
Seores
Helmut Paul, Hctor Trevio Gutirrez, John Santa Mara, Hermilo
Dvila Pars.- La junta del Consejo
siguiente:- ORDEN DEL DIA:

aprob por unanimidad,
consejo
XI.- Autorizacin
ocurra
ante notario
pblico
... - B).- En favor del seor Carlos
ADMINISTRACION,
para otorgar
diversos
para que administre
a otorgar,
Poderes.-
los siguientes
Luis Daz Senz:-
La junta
poderes,
los negocios y bienes sociales de COCA-COLA
del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos
no
1).- PODER GENERAL
S.A.B. DE C.V., en los trminos del artculo 2554, dos mil quinientos
segundo,
se llev a cabo bajo la
autorizar al seor Alfonso Garza Garza para que, como delegado de este
de administracin,
delegables:
oo.
de administracin
DE
FEMSA,
cincuenta y cuatro, prrafo
de los Cdigos Civiles vigentes
en los
Estados de la Repblica Mexicana, con las siguientes limitaciones, en los trminos del prrafo cuarto
del artculo mencionado:
sociedad,
con
valor
no podr llevar a cabo ninguna operacin, acto o contrato a nombre de la
superior
a $2'500,000.00
dlares
(DOS
MILLONES
QUINIENTOS
MIL
DOLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), en una sola operacin o serie de
operaciones
inmuebles,
relacionadas
entre si; y en el ejercicio de este poder, no podr
y slo celebrarn
contratos
COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V.- ... No habiendo

administracin
se dio por concluida, redactndose
por los presentes

FERNNDEZ
y firman
el Presidente
C.- SECRETARIO.-
adquirir ni enajenar
de garanta, cuand .esta garanta sea a favor de COCAotro asunto que tratar, la junta de consejo de
para tal efecto la presente Acta, que fue aprobada
y el Secretario.-
PRESIDENTE.-
CARLOS E. ALDRETE ANCIRA.- Firmados.-
JOSE
ANTONIO
",""' ...""""-----------
----------).-
Con los testimonios que han quedado mencionados del inciso A) al N) del Prrafo I de
este inst rum ento.------- -------------- ---------- ----- --- -----------------_
---------.' Por lo que se refiere a los Estatutos Sociales que rigen actualmente a COCA-COLA
FEMSA,
SOCIEDAD
quedado
ANNIMA
BURSTIL
DE CAPITAL
VARIABLE,
estos
Estatutos
han
ntegramente transcritos en la Compulsa a que se refiere esta escritura.------------------------------------------------------------------------------------------__________

El compareciente,
seor
G E N E R A L E S -----------------------------------------------------Licenciado
CARLOS
LUIS
DIAZ SAENZ,
manifest
por sus
generales las siguientes: Ser mexicano por nacimiento, originario de Monterrey, Nuevo Len, nacido
el da 18, dieciocho de Enero de 1,960, mil novecientos
edad, casado, profesionista,
sesenta, de 52, cincuenta y dos aos de
con Registro Federal de Contribuyentes
nmero DISC-600118-K25,
.,,"
CERTIFICACION
ACTA FUERA DE PROTOCOLO
No.
Lt 8()lf-g
No. de Pgina(s)
Se
Yo, LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA

Notario Pblico No. 27. HAGO CONSTAR: Que el
documento que antecede es copia fiel, reprodu(;ida
de su orig.nal que tengo a la vista,. DOY FE.C<;XPide a solicitud de:
cp..- Ce?\ ex.
.~.
!f
'!';.."
de
c-v ..-
~.J.N1
;a
:::ecl")t.,
-
--
S. A .6 .
16 de Feb'~~l"o
:1"'(""
NOTARIA PlJaUCA No. 27

TITULAR
UC. EDUARDO ARECHAV.Al.ETA MEDINA
MONTERREY, N.L., MXICO
PRIMER DISTRITO
NOTARIO PUBLICO No. 27
de ~

Acta de La Coca

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NOTARIA

NUMERO OCHO Mil NOVECIENTOS

los 16, diecisis

MEDINA, Titular de la Notara Pblica Nmero 27, veintisiete,

Monterrey, Nuevo Len, Primer Distrito Notarial en el Estado, HAGO CONSTAR:

Y DIJO: Que ocurre ante el suscrito Notario Pblico a HACER CONSTAR,

de los documentos con los que se acredita

as como el texto de las Clusulas

o setenta y seis, de fecha 30, trem

A).- C n el Primer testimo

ndez Zorrilla, titular de la Notara Pblica Nmero 12, doce,

n esta ciudad, relativa a la constitucin

ra pblica nmero 11,376, once mil trescientos

de Femsa Refrescos, Sociedad Annima de

inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta ciudad, bajo el Nmero

-------- ------------ ------- --- -----

testimonio de la escritura pblica nmero 15,846, quince mil ochocientos

cuarenta y seis, de fecha 14, catorce de Junio de 1993, mil novecientos

u no; ---- -------.-------------------- -----------------------------

---------- >-- Con el Primer

noventa y tres, otorgada

Rodrguez Guzmn, titular de la Notara Pblica Nmero 58,

de 1993, mil novecientos

y tres; y en el de Mxico, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil

176543. ciento setenta y seis mil quinientos

en el Registro Pblico de Comercio de esta

y tres. con fecha 28. veintiocho

ntegra de sus Estatutos

Aumento de Capital Social, modificando nuevamente la Clusula Tercera de su Escritura Constitutiva

FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA

Nmero 20483, veinte mil cuatrocientos

de 2,003, dos mil tres,

y tres, con fecha 23,

en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de

de la escritura pblica nmero 4,735, cuatro mil setecientos

treinta y cinco, de fecha 25, veinticinco

de Marzo de 2,003, dos' mil tres, otorgada ante la fe del

suscrito Notario Pblico, relativa a la Protocolizacin

del Acta de la Asamblea General Extraordinaria

de fecha 7, siete de Marzo de 2,003, dos mil tres, en la que se acord,

inciso h) de la Clusula Tercera de la escritura constitutiva,

el inciso h) del Artculo 60., sexto, el

quinto y el Artculo 260., vigsimo

Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil

sexto de los Estatutos

176543, ciento setenta y seis mil quinientos

y tres, Partida Nmero 20484, veinte mil cuatrocientos

y cuatro, con fecha

de Julio de 2,003, dos mil tres, en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de

Mxica, Distrito Federal.--------------- ----- ------------ ------ ----------------- --------------- --------------------------------

Sociales, inscrita bajo el Folio Mercantil

Medina, relativa a la Compulsa

Publico de ComercIo de. la Cluda~ de .Mexlco, Dlstnt~

.- Con el Pnmer testimonio de la e

ca numero 5,231, CinCO mil doscientos

176543, ciento setenta y seis mil

,004, dos mil cuatro, pasada ante la fe del

In del Acta de la Asamblea General Extraordinaria

isos a) y g) del Artculo

ro, 120., dcimo

e inscrita bajo el Folio

ncuenta y dos, de fecha 12, primero

de Marzo de 2,004, dos mil cuatro,