CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

.comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos

de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados),
identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes
manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han
decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir
por lo siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad ser comercial
de la especie de las en comandita por acciones y girar bajo la razn
social(la razn social se formar con el nombre completo o el solo
apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin y
compaa o la abreviatura & Ca., seguida en todo caso de las palabras
Sociedad Comanditaria por Acciones o su abreviatura S.C.A., art. 324).
ART. 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad
Colombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel
Departamento de.., pero podr crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del pas o del exterior por disposicin de la
Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.
ART. 3.
DURACION: La sociedad durar por el trmino de(.) aos, contados
desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere
prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa
social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto; c) Por disminucin del nmero de
socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciacin del trmite de
liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Asamblea
General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las
reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisin de
autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g)
Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos
del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de
alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuacin con
uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites); i) Por
incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que
los contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o
que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus
representantes); j) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria
de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inters
social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el
liquidador, dentro de los treinta das hbiles siguientes); k) Por
enajenacin forzada del inters de alguno de los socios gestores, a favor

de un extrao. (Nota: si los dems socios no se avienen dentro de los

treinta das hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente);
l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los dems no
adquieren su inters en la sociedad no aceptan su cesin a un tercero), y
m) Por desaparicin de la categora de los socios gestores o de la de los
comanditarios. ART.4. OBJETO : La sociedad tendr como objeto
principal las siguientes actividadesEn desarrollo del mismo podr
la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes
o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan
relacin directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte
de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART.5. La sociedad tendr un capital dedividido en
acciones normativas de un valor nominal de.($) c/u, las que han
sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente
forma.(Se relacionar a continuacin la forma como los socios
comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la
advertencia de que en el acto de la constitucin debe suscribirse por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del
capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada accin
suscrita. El saldo deber amortizarse en un plazo que no puede exceder
de un ao, contado a partir de la fecha de constitucin. Si el pago se hace
en dinero, as se har constar. Si en bienes en especie, stos se
determinarn por su gnero y cantidad o especificndolos en su
individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su
valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la
Superintendencia de Sociedades, el avalo deber practicarse en
asamblea preliminar y someterse a la aprobacin de ese despacho. En
estos casos los avalos se harn constar en la escritura de constitucin,
en la que se insertar la providencia en la que la Superintendencia los
haya aprobado. ART. 6. La responsabilidad de los socios gestores por las
obligaciones sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios
comanditarios se extender hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7.
Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier
causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas,
stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo,
el juez del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a
peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo
varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de
ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de
albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de

votos los sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8. Las acciones sern

ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce o industria y
privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirn
a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9. La sociedad
llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las
enajenaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias que
afecten su propiedad. Art. 10. Las acciones no suscritas en el acto de
constitucin y las que emitan posteriormente la sociedad, sern colocadas
de acuerdo con el reglamento de suscripcin que elaborar la Asamblea
General de Accionistas y que contendr lo siguiente: 1. La cantidad de
acciones que se ofrecen, que no podrn ser inferiores a las emitidas. 2. La
proporcin y forma en que podrn suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que
no ser menor de quince das hbiles ni exceder de tres meses. 4. El
precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. 5. Los plazos
para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por
acciones, el reglamento de colocacin de acciones ordinarias deber
forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que
ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART.
11. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en
toda nueva emisin de acciones, una cantidad proporcional a las que
posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el
reglamento. En ste se indicar el plazo para suscribir, que no ser
inferior a quince das hbiles contados desde la fecha de la oferta. Los
gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de
comunicacin previstos en los estatutos para la convocatoria de la
Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del
derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos.
El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable desde
la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastar que el titular indique por
escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12.
Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones
que hayan suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para
este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si
la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por
concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la
Asamblea a cualquiera de los arbitrios sealados en la ley. ART. 13. A
todo suscriptor de acciones deber expedirse por la sociedad el ttulo o
ttulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la
ley. Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente, slo
se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia
de los certificados se sujetar a las condiciones sealadas en estos
estatutos, y del importe no pago respondern solidariamente cedentes y
cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarn los
certificados provisionales por ttulos definitivos. ART. 14. Los ttulos se
expedirn en series continuas, con las firmas de los representantes
legales y contendrn las menciones exigidas por la ley para el caso de las

sociedades annimas. ART. 15. En los casos de hurto o robo de un ttulo

la sociedad se atendr para su sustitucin a lo previsto en la ley para las
sociedades annimas. ART. 16. Las acciones sern libremente
negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las
sociedades annimas. La enajenacin de las acciones podr hacerse por
el simple acuerdo de las partes, ms para que produzca efectos respecto
de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de
registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden
podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para
hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente, ser menester
la previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente. En las ventas
forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se har
mediante exhibicin del original o de copia autntica de los documentos
pertinentes. ART. 17. Las acciones no pagadas en su integridad podrn
ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART.
18. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar
permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se
requerir, adems, la autorizacin de la parte actora. ART. 19. La prenda
y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante registro en el libro
de acciones. ART. 20. La prenda no conferir al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulacin o
pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente
pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se
confieren al acreedor. ART. 21. Salvo estipulacin expresa en contrario,
el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
tiempo de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve
el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales
reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionar como la
prenda y el usufructo y slo conferir al acreedor el derecho de percibir
las utilidades que corresponden a dichas acciones a ttulo de dividendo,
salvo estipulacin en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes
pertenecern al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de
traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
expresarn en la misma carta. ART. 24. La sociedad podr readquirir sus
propias acciones por decisin de la Asamblea con el voto favorable de no
menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual
se emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose
adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas
acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. La enajenacin de las acciones readquiridas se
har en la forma indicada para la colocacin de acciones en reserva. La
sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en
el Cdigo de Comercio para el caso de las sociedades annimas. ART.
25. Los administradores de la sociedad no podrn ni por s ni por

interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad

mientras estn ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones
ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Asamblea
General de Accionistas, con el voto favorable de la mayora ordinaria
prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante.
CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 26. La direccin de la sociedad estar a cargo de la Asamblea
General de Accionistas y su administracin y representacin legal a cargo
de los socios gestores. Tendr adems un Revisor Fiscal para su control y
fiscalizacin. ART. 27. Los socios colectivos podrn ejercer directamente
la administracin o por medio de sus delegados, con sujecin a lo previsto
para la sociedad colectiva. ART. 28. La Asamblea General de Accionistas
la constituirn los asociados reunidos con el qurum y en las condiciones
previstas en estos estatutos.- ART. 29. Las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se
celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha
mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con
quince (15) das hbiles de anticipacin por lo menos (o por aviso
publicado en un peridico de circulacin diaria en el domicilio principal). Si
convocada la Asamblea con la anticipacin debida sta no se reuniere,
entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administracin del domicilio
principal. ART. 30. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar
la situacin de la sociedad, designar los funcionarios de su eleccin,
determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las
cuentas y los balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin
de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el
cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se
efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa
as lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o
a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por
lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero
con una anticipacin de cinco (5) das calendario, a menos que en ellas
hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues
entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin previstas para
las ordinarias. ART. 31. La asamblea extraordinaria no podr tomar
decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da publicado. Pero
por decisin del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas
podr ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del da, y en
todo caso podr remover a los funcionarios cuya designacin le
corresponda. ART. 32. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas

y la reunin no se efecta por falta de qurum, se citar a una nueva

reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de
socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada.
La nueva reunin debe efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni
despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunin. Cuando la asamblea de rena en sesin ordinaria
por derecho propio del primer da hbil del mes detambin podr
deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso,
las reformas estatutarias se adoptarn con la mayora prevista en estos
estatutos. ART. 33. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
se efectuarn en el domicilio social principal. Sin embargo, podr reunirse
vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin,
cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART.
34. Habr qurum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en
las extraordinarias con un nmero plural de socios que representen.
(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las
decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las
acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra
cosa. Las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios
colectivos y por la mayora de votos de las acciones de los comanditarios
(pueden estipularse mayoras diferentes). Para estos efectos, cada accin
dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para
integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dar aplicacin al
cuociente electoral. ART. 35. Todo socio podr hacerse representar en
las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder
otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se
confiere, as como los dems requisitos establecidos en los estatutos. El
poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la asamblea.
ART. 36. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harn
constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se
designen en la reunin para tal efecto y firmadas por el Presidente y el
Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el
lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de acciones en que se
divide el capital suscrito, la forma y la antelacin de la convocatoria; la
lista de los asistentes, con indicacin del nmero de acciones propias o
ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y
el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las
designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37. Son
funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la
reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin
de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c)
Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos
estatutos y en la ley; d) Elegir para perodos de.aos al Revisor Fiscal
y a su suplente, y fijarle su remuneracin; d) Designar, remover

libremente y fijar la remuneracin que corresponda a los dems

funcionarios de su eleccin; f) Considerar los informes que deben
presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la
misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la
sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver sobretodo lo
relativo a la cesin del inters social por parte de los socios gestores; i)
Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; j) Ordenar las acciones que
correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor
Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la
solicitud de celebracin de concordato preventivo y i) Las dems que le
asignen las leyes y estos estatutos y las que no estn asignadas a otro
rgano. ART. 38. Salvo los casos de representacin legal, en las reuniones
de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la
sociedad no podrn representar acciones distintas de las propias,
mientras estn en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se
les confiere. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de
ejercicio ni los de la liquidacin.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 39. La administracin y representacin legal de la sociedad estar
a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades
para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su
encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los
negocios sociales. En especial, los gestores tendrn las siguientes
funciones: a) Usar la firma o la razn social; b) Designar el Secretario de la
compaa, que lo ser tambin de la Asamblea General de Accionistas; c)
Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la
compaa y sealarles sus funciones y remuneracin, excepto cuando se
trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados
para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su
gestin a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias,
junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar
a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en
virtud de compromiso, cuando as lo autorice la Asamblea General de
Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o
extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses
sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirn autorizacin de la Asamblea
General de Accionistas para la ejecucin o celebracin de todo acto o
contrato que exceda de $.. ART. 40. La sociedad tendr un
Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General
de Accionistas para perodos deaos. ART. 41. La eleccin de

Revisor Fiscal, se har por la mayora absoluta de la Asamblea General de

Accionistas. ART. 42. No podrn ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean
asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en
stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b)
Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto
grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean
consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el
Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeen en la
misma compaa o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya
sido elegido como Revisor Fiscal, no podr desempear en la misma
sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el perodo
respectivo, y d) Las dems sealadas en la ley o en los estatutos.
CAPITULO V
REVISORIA FISCAL
ART. 43. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las
operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se
ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la
Asamblea o a los socios gestores, segn los casos, de las irregularidades
que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus
negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan
inspeccin y vigilancia en las compaas, cuando fuere del caso, y en
rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar
porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas
de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar
asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y
de los que ella tenga en custodia o cualquier otro ttulo. 6. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores
sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su
dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a
reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las
dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El
dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevar
las expresiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendr un secretario de
libre nombramiento y remocin de los socios gestores. Corresponder al
Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea
General de Accionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le
encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.

CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ART. 45. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se
harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto
con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del Gerente,
y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por stos a la
consideracin de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo
ejercicio ser necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo
con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias
para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
ART. 46. La sociedad formar una reserva legal con el diez por ciento
(10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este ltimo
porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir
apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de
los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el lmite fijado. ART. 47. La Asamblea General de
Accionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una
destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar
cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el
pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las
reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los
socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporcin
ART. 48. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que
se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las
reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas prdidas no se
podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la
Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente
para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios
sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 49. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse
la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del
caso, segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las
reformas de estatutos, a condicin de que el acuerdo se formalice dentro
de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50.
Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin en la
forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica
nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. La razn

social, una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin.

Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso
liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51. La
liquidacin del patrimonio social se har por los socios gestores. ART.
52. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente
en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las
oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn
los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53.
Los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al
Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del
patrimonio social. ART. 54. Durante el perodo de liquidacin la
Asamblea General de Accionistas se reunir en las fechas indicadas en los
estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada
por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART. 55. Mientras no se haya
cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma
alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los
activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al
momento de hacer la distribucin. ART. 56. El pago de las obligaciones
se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos.
Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en
poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a
hacerse exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario.
ART. 57. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el
remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente
manera.la distribucin se har constar en acta en que se exprese el
nombre de los socios, el valor de sus partes de inters y de las acciones
suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno
a ttulo de liquidacin. La Asamblea General de Accionistas podr probar
la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de un
nmero plural de socios que represente el(%) de las acciones
suscritas. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio principal.
ART. 58. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios
corresponda, los liquidadores convocarn a la Asamblea General de
Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el
artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable
de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero
de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no
concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a
una segunda reunin, para dentro de los diez das hbiles siguientes; si a
dicha reunin tampoco, concurriere ninguno, se tendrn por aprobadas las
cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente
impugnadas. ART. 59. Aprobada la cuenta final de liquidacin se
entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son

numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se

publicarn por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez
(10) das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio
social, hecha la citacin anterior, y transcurridos diez (10) das hbiles
despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de
sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes
que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos,
quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao siguiente,
transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los documentos de
traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 60. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el
Gerente proceder a elevarlos a Escritura Pblica y dar cumplimiento a
las dems solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la
escritura se protocolizar una copia de las partes del acta de la respectiva
reunin de la Asamblea. ART. 61. PROHIBICIONES: La sociedad no
podr constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los
bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62.
Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y
liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la
Cmara de Comercio demediante sorteo entre los rbitros
inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as constituido
se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las
siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La
organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el
efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de.; c) El
Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad
de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta
ciudad.
Los Comparecientes: Socios Gestores
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C.C. N.de
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C.C. N.de
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C.C. N.de