CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

MXICO, 2010
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas
NDICE
Mensaje del Presidente 5
Captulo I. Introduccin 7
Captulo II. Gobierno Corporativo 9
Captulo III. Asamblea de Accionistas 11
III.1. Informacin y Orden del Da de la Asamblea de
Accionistas
III.2 Informacin y Comunicacin entre el Consejo de
Administracin y los Accionistas.
Captulo IV. Consejo de Administracin 13

IV.1 Funciones
IV.2 Integracin
IV.3 Estructura
IV.4 Operacin
IV.5 Responsabilidades de los Consejeros
Captulo V. Funcin de Auditora 22
V.1 Funciones Genricas
V.2 Seleccin de Auditores
V.3 Informacin Financiera
V.4 Control Interno
V.5 Partes Relacionadas
V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones
Captulo VI. Funcin de Evaluacin y Compensacin 29
VI.1 Funciones Genricas
VI.2 Aspectos Operativos

Captulo VII. Funcin de Finanzas y Planeacin 32
VII.1 Funciones Genricas
VII.2 Aspectos Operativos
Derechos Reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL A. C. - 2006
Nmero de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 5
MENSAJE DEL PRESIDENTE
La estabilidad y permanencia en el tiempo de las sociedades en nuestro pas, al igual que en el resto del
mundo, estn siendo afectadas por ciertos factores de riesgo que han cobrado gran relevancia como
son el cambio climtico, la dinmica en la cadena de suministros, la innovacin tecnolgica, las crisis
nancieras recurrentes, la escasez de recursos nancieros, la competencia y en general los efectos de la
globalizacin.
La competitividad de las empresas es un elemento bsico para la conservacin de la inversin de los
accionistas, de las fuentes de empleo y del trabajo de los terceros interesados, por lo que se requieren
herramientas modernas para hacer frente a los retos que cotidianamente enfrentan los empresarios.
Esto propicia que el Consejo de Administracin de una sociedad deba ocuparse con mayor intensidad de
su adecuado desempeo, utilizando, entre otros elementos, las mejores prcticas corporativas.
Para lograr lo anterior, el Cdigo contiene principios que derivan en mejores prcticas corporativas
que buscan ayudar a las sociedades en su proceso de institucionalizacin, en la transparencia de sus
operaciones, en una adecuada revelacin de informacin, a ser competitivas en un mundo global, a poder
acceder a fuentes de nanciamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesin estables y
ser permanentes en el tiempo, en benecio de sus accionistas y de los terceros interesados.
En esta segunda versin revisada del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas destacan, por su
importancia, la recomendacin de no involucrar al Consejo de Administracin en actividades que
corresponden a la operacin diaria de la sociedad; la ampliacin de los conceptos referentes a la gura del
consejero independiente; el nfasis en la conveniencia de tener un plan formal de sucesin; se insiste en
la importancia de contar con un plan estratgico y se precisan conceptos relacionados con la elaboracin
del presupuesto. Por su impacto en la permanencia de la sociedad, se hace hincapi en la identicacin,
administracin, control y revelacin de los riesgos a que est sujeta la propia sociedad.
En su edicin, se han tomado en cuenta las caractersticas de las sociedades mexicanas, su origen
principalmente de carcter familiar, sus valores y cultura, su estructura accionaria y la importancia que
pueden tener ciertos accionistas en su administracin.
Las recomendaciones del Cdigo van dirigidas y son aplicables a todas las sociedades, sean de carcter
mercantil, civil o asistencial, sin distinguir su tamao o si cotizan o no en el mercado de valores. Esta es una
caracterstica que nos distingue entre la mayora de los Cdigos que existen en el mundo.
Invitamos a los accionistas, inversionistas, consejeros, funcionarios, analistas, asesores, acadmicos
y dems interesados en el tema, a que nos apoyen en la adecuada difusin e implementacin de las
recomendaciones del Cdigo, en especial entre las pequeas y medianas empresas, pues son stas las que
mayor apoyo requieren para poder competir en una economa abierta, preservar su patrimonio, generar
empleos y permanecer en el tiempo.
Armando Paredes Arroyo L.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 7
CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS
CAPTULO I
INTRODUCCIN
Las sociedades
1
tienen un papel central en la promocin del desarrollo econmico y el progreso social
de nuestro pas; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo,
bienestar social, infraestructura, bienes y servicios.
La permanencia, el desempeo, la eciencia y la responsabilidad social de las sociedades son del inters
pblico y privado, por lo tanto, el gobierno corporativo es una de las prioridades en la agenda nacional.
En una economa global existen una serie de normas establecidas por los pases que conforman los
organismos mundiales; uno de ellos, la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos
(OCDE), del cual Mxico forma parte, emiti en 1999 los Principios de la OCDE para el Gobierno de las
Sociedades, los cuales fueron revisados en el 2004. Dichos principios son una referencia para que cada
pas emita los propios, adecundolos a su marco regulatorio y a su cultura empresarial.
A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituy el Comit de Mejores Prcticas
Corporativas (el Comit), el cual en 1999 emiti el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (Cdigo) en
donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades en Mxico.
La experiencia en su implementacin durante estos aos y las nuevas consideraciones sobre el tema a
nivel internacional, han hecho que el CCE, como responsable de la emisin, revisin y adecuada difusin
del Cdigo, haya puesto al da sus recomendaciones en la Primera Versin Revisada dada a conocer en
noviembre del 2006, y ahora en esta Segunda Versin Revisada publicada en abril de 2010.
En su edicin, se tomaron en cuenta las necesidades y caractersticas de las sociedades mexicanas, su
origen, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su
administracin. Se busca ayudarles a ser institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo; que
puedan acceder a diversas fuentes de nanciamiento en condiciones favorables y ofrezcan conanza a los
inversionistas nacionales e internacionales.
1 El trmino sociedad se reere a las de carcter mercantil, civil y asistencial.
Consejo Coordinador Empresarial 8
Los principios del Cdigo van encaminados a establecer las mejores prcticas corporativas que contribuyan
a mejorar la integracin y el funcionamiento del Consejo de Administracin y sus rganos intermedios de
apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades pblicas y privadas en general, sin distinguir su
tamao, su actividad o su composicin accionaria.
Si bien las recomendaciones son de aplicacin voluntaria, es deseable que todas las sociedades las
incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una denir, de acuerdo a sus necesidades, el paso
y medida de su implementacin. De esta manera, las sociedades de nuestro pas sern ms competitivas
entre s y con las del resto del mundo, pues tendrn como herramienta a las mejores prcticas corporativas
internacionalmente aceptadas.
Es conveniente sealar que las sociedades que cotizan sus acciones en la bolsa de valores o emiten ttulos
de deuda, las instituciones nancieras, las sociedades de ahorro para el retiro, etc., debern observar las
regulaciones en gobierno corporativo respectivas, las cuales establecen una observancia estricta.
Para facilitar la medicin del grado de avance en la implementacin de las recomendaciones, como Anexo
1 del Cdigo se encuentra el Cuestionario del Grado de Adhesin, el cual podr ser usado como mtrica
por la misma sociedad; las autoridades; la bolsa de valores y los intermediarios burstiles; las instituciones
nancieras, los analistas e inversionistas; las calicadoras de valores y los otros interesados.
Se encuentran tambin diversos Anexos en los que se tratan ciertos temas relevantes contenidos en el
Cdigo, con objeto de explicarlos con mayor amplitud y precisin, buscando un entendimiento similar por
todos los interesados.
El Cdigo podr obtenerse en la pgina electrnica del Consejo Coordinador Empresarial, www.cce.org.mx,
y las dudas y consultas podrn dirigirse a la direccin electrnica del Comit de Mejores Prcticas
Corporativas cmpc@cce.org.mx.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 9
CAPTULO II
GOBIERNO CORPORATIVO
Con el objeto de establecer un lenguaje comn para las sociedades en Mxico, similar al utilizado en la
mayora de los pases e instituciones internacionales que siguen los principios de la Organizacin para
la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), el Comit ha considerado conveniente partir de las
siguientes bases:
Gobierno proviene del latn gubernare, que signica mandar con autoridad, guiar, dirigir, accin y efecto
de gobernar.
Corporativo proviene del latn corpus, que signica cuerpo, perteneciente o relativo a una corporacin o
comunidad.
Prctica proviene del latn practicus, que signica lo que se realiza o se lleva a cabo conforme a sus reglas
o a la costumbre.
De esta manera, el concepto original e internacionalmente aceptado seala que gobierno corporativo es
El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.
El Comit considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los
accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prcticas corporativas.
En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administracin es denir la visin estratgica, vigilar
la operacin y aprobar la gestin, mientras que el Director General tiene a su cargo la gestin, conduccin
y ejecucin de los negocios sujetndose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de
Administracin; en la medida que esta distincin se mantenga, ser sencillo determinar las lneas de
autoridad y de responsabilidad.
En un concepto ms amplio, la OCDE considera que gobierno corporativo implica un conjunto de
relaciones entre la administracin de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.
2

Gobierno corporativo tambin provee la estructura a travs de la cual los objetivos de la sociedad son
determinados, as como es monitoreado su desempeo y cumplimiento.
2 El concepto de terceros interesados se reere a cualquier persona fsica o moral, distinta a los accionistas, interesada
en el buen desempeo, la estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad.
Consejo Coordinador Empresarial 10
Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como Principios bsicos los
siguientes:
1. El trato igualitario y la proteccin de los intereses de todos los accionistas.
2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeo, la estabilidad
y la permanencia en el tiempo de la sociedad.
3. La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la
administracin.
4. El aseguramiento de que exista la visin estratgica de la sociedad, as como la vigilancia y el
efectivo desempeo de la administracin.
5. El ejercicio de la responsabilidad duciaria
3
del Consejo de Administracin.
6. La identicacin, la administracin, el control y la revelacin de los riesgos
4
a que est sujeta la
sociedad.
7. La declaracin de principios ticos y de responsabilidad social empresarial.
5
8. La prevencin de operaciones ilcitas y conictos de inters.
6
9. La revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes.
10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que est sujeta la sociedad.
11. El dar certidumbre y conanza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conduccin
honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
Para lograr un funcionamiento eciente del sistema de gobierno corporativo, el Comit sugiere que los
Principios bsicos sealados y las Prcticas que de ellos se derivan, sean adoptados como parte de la
cultura de la sociedad, observados desde los ms altos niveles de la administracin y transmitida a todo el
personal que integra las distintas reas de la organizacin.
3 La responsabilidad duciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre
los mejores intereses de la sociedad y sus accionistas.
4 La posibilidad de que factores internos y/o externos afecten la estabilidad y permanencia en el tiempo de la
sociedad.
5 La responsabilidad social empresarial puede entenderse como el equilibrio entre los objetivos de la sociedad y los
intereses de la comunidad.
6 Los conictos de inters se dan en aquellas circunstancias en las que la lealtad de la persona fsica o moral, se ve
comprometida.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 11
CAPTULO III
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
La Asamblea de Accionistas constituye el rgano supremo de la sociedad. Si bien dicho rgano se rene
en la mayora de los casos en forma anual, es importante que acte con formalidad, transparencia y
ecacia, ya que es un rgano de decisin y control bsico para la vida de las sociedades, as como para la
proteccin de los intereses de todos los accionistas.
Cabe mencionar que las recomendaciones presentadas a continuacin aplican tanto para las Asambleas
Ordinarias como para las Extraordinarias.
III.1 Informacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas.
Se considera importante que en el orden del da de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen
con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado. Por lo anterior, se
recomienda que no exista el rubro de Asuntos Varios.

Prctica 1.
Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del
orden del da, as como evitar el rubro referente a Asuntos Varios.
Es importante que los accionistas tengan acceso, con suciente anticipacin, a toda la informacin
necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.
Prctica 2.
Se sugiere que toda la informacin sobre cada punto del orden del da de la Asamblea
de Accionistas o de Socios, est disponible con, al menos, quince das de anticipacin.
Con el objeto de que los mandatarios tengan claro el sentido en el que debern ejercer los derechos de
los accionistas que representan, de acuerdo a los asuntos del orden del da, es necesario que stos ltimos
les proporcionen en detalle toda la informacin y documentacin, as como se les instruya respecto a las
alternativas de voto.
Consejo Coordinador Empresarial 12
Prctica 3.
Se sugiere que a travs de un formulario que contenga en detalle la informacin
y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, los accionistas
puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deber ejercer los
derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del da de la Asamblea.
Es importante que se cuente con el perl de los consejeros de la sociedad y que los accionistas al aprobar
a los consejeros, cuenten con toda aquella informacin necesaria que les permita evaluar sus perles, su
categora de consejero y proceder a una votacin ms informada.
Prctica 4.
Se sugiere que dentro de la informacin que se entregue a los accionistas, se incluya la
propuesta de integracin del Consejo de Administracin y el currculum de los candidatos
con informacin suciente para evaluar su categora y, en su caso, su independencia.
III.2 Informacin y Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los Accionistas.
Es responsabilidad del Consejo de Administracin garantizar una comunicacin efectiva entre la sociedad
y los accionistas. La nalidad de presentar un informe anual a la Asamblea de Accionistas es mostrar la
posicin nanciera que guarda la sociedad, as como los planes y actividades que sta ha realizado y que
pretende realizar. Con el n de enriquecer la informacin generada por la sociedad, resulta recomendable
que los accionistas tengan acceso a informacin relativa a las actividades de los rganos intermedios.

Prctica 5.
Se sugiere que el Consejo de Administracin incluya en su informe anual a la Asamblea
de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada rgano intermedio. Se
sugiere que los informes de cada rgano intermedio presentados al Consejo, estn
a disposicin de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepcin
de aquella informacin que debe conservarse en forma condencial. Adems, se
recomienda que en el informe anual se incluyan los nombres de los integrantes de cada
rgano intermedio.
La falta de participacin de todos los accionistas en las Asambleas y las limitaciones de stas como foro
de comunicacin de la sociedad con sus inversionistas, justican el establecimiento de los mecanismos
de comunicacin necesarios que permitan que los accionistas, los inversionistas y el pblico en general,
puedan tener acceso adecuado y oportuno a la informacin relacionada con la marcha de la sociedad.
Prctica 6.
Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicacin necesarios que
le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en
general.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 13
CAPITULO IV
CONSEJO DE ADMINISTRACIN
La operacin diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de direccin,
mientras que la labor de denir la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la gestin, es
responsabilidad del Consejo de Administracin.
En estas tareas, tienen responsabilidad duciaria todos los miembros del Consejo de Administracin,
actuando en forma individual o colegiada.
Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estn involucrados
en la operacin diaria de la sociedad y que puedan aportar una visin externa e independiente. Asimismo,
para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en rganos intermedios que se dediquen a analizar
informacin y a proponer acciones en temas especcos de importancia para el Consejo, de manera que
ste cuente con mayor informacin para hacer ms eciente su toma de decisiones. Adicionalmente, se
debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integracin y el funcionamiento del Consejo y sus
rganos intermedios.
IV.1 Funciones.
Si bien es cierto que en las leyes se prevn ciertas facultades y obligaciones para el Consejo de
Administracin, el Comit considera que cumplir con las siguientes funciones ayuda a denir su labor y
contribuye a que la informacin de la sociedad sea ms til, oportuna y conable.
Prctica 7.
Se recomienda que, adems de las obligaciones y facultades que prevn las leyes
especcas para cada sociedad, dentro de las funciones del Consejo de Administracin
se incluyan las siguientes:
I. Denir la visin estratgica.
II. Vigilar la operacin.
III. Aprobar la gestin.
IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel
7
de la sociedad, as
como evaluar y aprobar su desempeo.
7 Funcionarios de alto nivel se reere a la categora inmediata inferior al Director General.
Consejo Coordinador Empresarial 14
V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten
sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la informacin de la
sociedad.
VI. Asegurar la creacin de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo
de la sociedad.
VII. Asegurar la emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la
transparencia en la administracin.
VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de
la informacin.
IX. Establecer las polticas necesarias y aprobar las operaciones con partes
relacionadas,
8
as como decidir sobre la contratacin de terceros expertos que
emitan su opinin al respecto.
X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identicacin, anlisis,
administracin, control y adecuada revelacin de los riesgos.
XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesin para el Director
General y los funcionarios de alto nivel.
XII. Promover que la sociedad emita su Cdigo de tica y sus Principios de
Responsabilidad Social Empresarial.
XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus
decisiones.
XIV. Promover la revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes.
XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperacin de la
informacin.
XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan
comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son
aplicables.
XVII. Dar certidumbre y conanza a los inversionistas y a los terceros interesados,
sobre la conduccin honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
El Comit considera que es importante tener muy claras las funciones del Consejo de Administracin y no
involucrarlo en otras actividades que son de la operacin diaria de la sociedad y por lo tanto atribuciones
del Director General y su equipo de direccin, pues eso traera confusin y dilucin de la autoridad y la
responsabilidad.
Prctica 8.
Se recomienda que las funciones del Consejo de Administracin no involucren actividades
de la Direccin General y su equipo de direccin, con objeto de que las lneas de autoridad
y de responsabilidad sean transparentes.
8 Comprende operaciones entre sociedades del mismo ente econmico o sus asociadas y con personas fsicas o
morales relacionadas con los accionistas, consejeros, el Director General y los ejecutivos de alto nivel de la sociedad.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 15
IV.2 Integracin.
La integracin del Consejo de Administracin constituye un elemento esencial para su adecuado
funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un nmero mnimo de consejeros
que genere una pluralidad de opinin dentro del Consejo. Sin embargo, se debe buscar establecer un
mximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus
puntos de vista sin caer en la ineciencia que puede provocar el funcionar con un nmero excesivo de
consejeros.
Prctica 9.
Se recomienda que el Consejo de Administracin est integrado por un nmero que se
encuentre entre 3 y 15 consejeros.
Se considera conveniente que no existan consejeros suplentes, pero en caso de haberlos, se recomienda
que el consejero propietario forme equipo con su consejero suplente, con el propsito de intercambiar
informacin y lograr una participacin ms efectiva. En este sentido, se recomienda que el consejero
propietario participe en el proceso de seleccin de su respectivo suplente y que este asista solamente en
casos de excepcin.
Prctica 10.
Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejero
propietario sugiera quin sea su suplente y se establezca un proceso de comunicacin
que les permita una participacin efectiva.
La composicin diversa del Consejo de Administracin es conveniente para el logro de sus funciones, por
lo que resulta importante considerar la gura del consejero independiente.
Este trmino se utiliza para identicar a aqullos consejeros que no estn vinculados con el equipo de
direccin de la sociedad, tienen una visin ms objetiva, imparcial, libre de conictos de inters, no estn
sujetos a intereses personales, patrimoniales o econmicos y son llamados a formar parte del Consejo de
Administracin por su experiencia, capacidad y prestigio profesional.
Para ser considerado independiente, el consejero no deber encontrarse en alguno de los supuestos
siguientes:
I. Ser empleado o directivo de la sociedad.
II. Haber sido empleado o directivo de la sociedad durante los ltimos doce meses anteriores
a la fecha de su designacin.
Consejo Coordinador Empresarial 16
III. Sin ser empleado o directivo de la sociedad, tenga inuencia signicativa
9
o poder de
mando
10
sobre los directivos de la misma.
IV. Ser asesor de la sociedad o socio o empleado de rmas que funjan como asesores o
consultores de la sociedad o sus aliadas y que sus ingresos dependan signicativamente
11

de esta relacin contractual.
V. Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la sociedad o socio o empleado de una
sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.
12
VI. Ser empleado de una fundacin, universidad, asociacin civil o sociedad civil que reciba
donativos importantes de la sociedad.
13

VII. Ser Director General o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de
administracin participe el Director General o un funcionario de alto nivel de la sociedad
de que se trate; y
VIII. Ser pariente
14
de alguna de las personas mencionadas en los incisos I a VI anteriores, cuya
inuencia pueda restarle independencia.
Es conveniente destacar que en los incisos anteriores al hablar de sociedad, debe incluirse a la o las
personas morales que integren el grupo empresarial al que la sociedad pertenezca.
Un accionista que no ejerce inuencia signicativa, ni poder de mando, ni est vinculado con el
equipo de direccin de la sociedad, podr considerarse como consejero independiente.
Se considera necesario que el consejero suplente de un independiente, si lo hubiere, tenga el mismo
carcter de independencia.
El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes duciarios y que al representar los
intereses de todos los accionistas su desempeo debe ser objetivo, imparcial, honesto y libre de conictos
de inters.
9 Se considera inuencia signicativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el
voto respecto de cuando menos el 20% del capital social de la sociedad.
10 Se considera poder de mando, la capacidad de hecho de inuir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en la
asamblea de accionistas o en el consejo de administracin o en la gestin de la sociedad. Se presume que tiene poder
de mando el accionista que tenga el control o forme parte del grupo de control.
11 Se considera ingreso signicativo si representa ms del 10% de los ingresos del asesor o de la rma.
12 Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de o a la empresa representan ms del 10%
de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es
importante cuando el importe del crdito es mayor al 15% de los activos de la sociedad o de su contraparte.
13 Se consideran donativos importantes a aquellos que representen ms del 15% del total de donativos recibidos por
la institucin.
14 Este supuesto aplica al cnyuge y hasta el cuarto grado en los casos de consanguinidad y de anidad, para los casos
de los incisos i y ii; y al cnyuge y hasta el primer grado en los casos de consanguinidad y de anidad, para los casos
expuestos en los incisos iii a vi.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 17
Prctica 11.
Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregue
al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestacin de cumplimiento de los
requisitos de independencia, de estar libre de conictos de inters y poder ejercer su
funcin en el mejor inters de la sociedad.
Con el n de que los consejeros independientes cumplan con su propsito, es necesario que representen
un porcentaje signicativo dentro del Consejo de Administracin.
Prctica 12.
Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25%
del total de consejeros.
Se considera conveniente la participacin de accionistas de la sociedad en el Consejo de Administracin.
En particular, es deseable la participacin de aquellos accionistas que no forman parte del equipo de
direccin, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad, ya que sus caractersticas les
permiten ser candidatos idneos para formar parte del Consejo de Administracin; estos accionistas
sern considerados como consejeros patrimoniales.
Los funcionarios de la sociedad sern considerados como consejeros relacionados y si adems
fuesen accionistas, sern entonces consejeros patrimoniales relacionados.
Prctica 13.
Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administracin est integrado, en
forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
Con el propsito de poder evaluar la integracin del Consejo de Administracin, es necesario que la
sociedad proporcione informacin acerca del perl y la categora a la que pertenecen sus consejeros.
Prctica 14.
Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administracin se seale
la categora que tiene cada consejero y se mencionen las actividades profesionales de
cada uno de ellos a la fecha del informe.
Consejo Coordinador Empresarial 18
IV.3 Estructura.
El Comit considera que existen cuando menos tres funciones bsicas en las que el Consejo de
Administracin debe tomar determinaciones importantes para la sociedad, las cuales son: auditora;
evaluacin y compensacin; y nanzas y planeacin.
El Comit recomienda la creacin de uno o varios rganos intermedios para atender las tres funciones
mencionadas, segn las necesidades de cada sociedad, como mecanismos para apoyar al Consejo de
Administracin en sus responsabilidades; estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente
son una extensin del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias.
Es importante destacar que los rganos intermedios no intervienen en la operacin de la sociedad. Por
ello, para poder cumplir con sus tareas, se podrn apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas;
de esta forma, los rganos intermedios no constituyen un rgano ejecutivo ni asumen las funciones que
le corresponden al Consejo de Administracin o a las reas operativas de la sociedad.
Prctica 15.
Se recomienda que, con el propsito de tomar decisiones ms informadas, el Consejo de
Administracin realice las funciones de auditora, evaluacin y compensacin, nanzas
y planeacin, que se denen posteriormente en el Cdigo, con el apoyo de uno o varios
rganos intermedios segn sea necesario.
Se reconoce que la prctica internacional denomina comits a los rganos intermedios de apoyo, creados
para cumplir con estas funciones especcas.
Se considera importante que los consejeros independientes participen en los trabajos de los rganos
intermedios del Consejo de Administracin.
Las mejores prcticas corporativas recomiendan que los comits estn integrados nicamente por
consejeros independientes; sin embargo, para su adopcin se deber considerar la etapa en la que se
encuentra la sociedad en su proceso de institucionalizacin y si est sujeta a regulaciones especcas en
la materia.
Prctica 16.
Para los rganos intermedios se recomienda lo siguiente:
I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y
se dena su integracin y funcionamiento.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 19
II. Que sus miembros no tengan conictos de inters.
III. Que estn integrados solamente por consejeros propietarios independientes;
sin embargo, las sociedades podrn iniciar su proceso de institucionalizacin
con mayora de independientes y decidir el paso y medida en que observarn la
prctica recomendada.
IV. Que estn compuestos por tres miembros como mnimo y siete como mximo,
los cuales debern contar con la suciente experiencia en el rea en la que se
especialice el rgano intermedio.
V. Que informen al Consejo de Administracin sobre sus actividades, por lo menos en
forma trimestral, con objeto de que dicha informacin se incluya en la agenda de
las juntas de consejo.
VI. El presidente de cada rgano intermedio podr invitar a sus sesiones a los
funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con los
temas a tratar.
VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un rgano intermedio.
VIII. Que el rgano intermedio encargado de la funcin de Auditora sea presidido por
un consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectos
contables, nancieros y de control.
IV.4 Operacin.
Es conveniente que para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, el Consejo de
Administracin se rena con la periodicidad necesaria que asegure el seguimiento puntual y permanente
de los asuntos de la sociedad.
Prctica 17.
Se sugiere que el Consejo de Administracin sesione, cuando menos, 4 veces al ao,
dedicando el tiempo y la diligencia que sean necesarios para atender adecuadamente
los asuntos de la sociedad.
Es importante que las sociedades cuenten con mecanismos que garanticen apertura dentro del propio
Consejo de Administracin, a n de que su funcionamiento no dependa de una sola persona o de un
nmero reducido de personas.
Consejo Coordinador Empresarial 20
Prctica 18.
Se recomienda que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesin del
Consejo de Administracin, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el presidente
de algn rgano intermedio.
La activa participacin y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administracin se traduce
en una mayor institucionalidad de este rgano. Para garantizar lo anterior, es importante proporcionar
anticipadamente la informacin a los consejeros a n de que cuenten con los elementos necesarios para
cumplir sus funciones.
Prctica 19.
Se recomienda que los consejeros tengan acceso a la informacin que sea relevante
y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del da contenido en la
convocatoria, cuando menos cinco das hbiles antes de la reunin. Lo anterior, no
ser aplicable tratndose de asuntos que requieran condencialidad; sin embargo, en
este caso se debern establecer los mecanismos necesarios para que los consejeros
puedan evaluar adecuadamente y con oportunidad las propuestas referentes a dichos
asuntos.
El consejero nombrado por primera vez, debe contar con la informacin necesaria que le permita
desempear debidamente su cargo. Con tal propsito, es conveniente que conozca el negocio, su posicin
estratgica, as como la situacin nanciera y operativa de la sociedad.
Prctica 20.
Se sugiere que cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les proporcione
la informacin necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan
cumplir con su nueva responsabilidad.
IV.5 Responsabilidades de los Consejeros.
Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo; el desconocimiento de las
mismas no los exime de sus deberes duciarios, por lo que resulta importante que conozcan el alcance y
las implicaciones legales, as como estatutarias de sus funciones.
Prctica 21.
Se recomienda que a cada consejero se le proporcione la informacin necesaria, respecto
a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de
Administracin de la sociedad.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 21
El Comit considera importante que la sociedad cuente con un documento que establezca las normas de
conducta a las que debern apegarse los consejeros en su desempeo.
Prctica 22.
Para el mejor cumplimiento de los deberes duciarios y las responsabilidades de los
consejeros, se recomienda atender a lo siguiente:
I. Comunicar al Presidente y a los dems miembros del Consejo de Administracin,
cualquier situacin en la que exista o pueda derivarse en un conicto de inters,
abstenindose de participar en la deliberacin correspondiente.
II. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del
objeto social y tener denidas polticas claras que permitan, en casos de excepcin,
utilizar dichos activos para cuestiones personales.
III. Dedicar a su funcin el tiempo y la atencin necesaria, asistiendo como mnimo al
70% de las reuniones a las que sea convocado durante el ao.
IV. Mantener absoluta condencialidad sobre toda la informacin que reciban con
motivo del desempeo de sus funciones y, en especial, sobre su propia participacin
y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones
del Consejo de Administracin.
V. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes debern
mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones
del Consejo de Administracin a las que asistan.
VI. Apoyar al Consejo de Administracin con opiniones y recomendaciones que se
deriven del anlisis del desempeo de la empresa, con objeto de que las decisiones
que adopte se encuentren debidamente sustentadas.
VII. Establecer un mecanismo de evaluacin del desempeo y cumplimiento de las
responsabilidades y deberes duciarios de los consejeros.
Consejo Coordinador Empresarial 22
CAPTULO V
FUNCIN DE AUDITORA
El Comit recomienda que exista un rgano intermedio que apoye al Consejo de Administracin en la
funcin de auditora, asegurndose que tanto la auditora interna como la externa se realicen con la mayor
objetividad e independencia posible; procurando que la informacin nanciera que llegue al Consejo de
Administracin, a los accionistas y al pblico en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y
transparencia; a la vez, que sea suciente, oportuna y reeje razonablemente la situacin nanciera de la
sociedad.
El Comit recomienda tambin, que se valide permanentemente el control interno y el proceso de emisin
de la informacin nanciera; que se analicen y evalen las operaciones con partes relacionadas y se est
atento a identicar posibles conictos de inters.
El Comit considera que lo esencial es que el rgano intermedio elegido se encargue de cumplir con las
funciones aqu sealadas y asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para
que ste tome las decisiones correspondientes.
V.1 Funciones Genricas.
Es importante que exista coordinacin durante todas las etapas del proceso de auditora entre el auditor
interno, el auditor externo, el Comisario y las dems partes involucradas.
Prctica 23.
Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones:
I. Recomendar al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externos
de la sociedad, las condiciones de contratacin y el alcance de los trabajos
profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera,
recomendar la aprobacin de aquellos servicios adicionales a los de auditora que
vayan a prestar los auditores externos.
II. Ser el canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores
externos, as como asegurar la independencia y objetividad de estos ltimos.
III. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de
auditora interna y externa e informar al Consejo de Administracin sobre los
resultados.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 23
IV. Reunirse peridicamente con los auditores internos y externos, sin la presencia de
funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el
avance de su trabajo.
V. Dar su opinin al Consejo de Administracin sobre las polticas y criterios
utilizados en la preparacin de la informacin nanciera, as como del proceso
para su emisin, asegurando su conabilidad, calidad y transparencia.
VI. Contribuir en la denicin de los lineamientos generales del control interno, de la
auditora interna y evaluar su efectividad.
VII. Vericar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los
riesgos a que est sujeta la sociedad.
VIII. Coordinar las labores del auditor externo, interno y el Comisario.
IX. Contribuir en el establecimiento de las polticas para las operaciones con partes
relacionadas.
X. Analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas para recomendar su
aprobacin al Consejo de Administracin.
XI. Decidir la contratacin de terceros expertos que emitan su opinin sobre las
operaciones con partes relacionadas o algn otro asunto, que le permita el
adecuado cumplimiento de sus funciones.
XII. Vericar el cumplimiento del Cdigo de tica y del mecanismo de revelacin de
hechos indebidos y de proteccin a los informantes.
XIII. Auxiliar al Consejo de Administracin en el anlisis de los planes de contingencia
y de recuperacin de la informacin.
XIV. Vericar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que
la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.
V.2 Seleccin de los Auditores.
En el proceso de seleccin se debe tomar en cuenta la capacidad tcnica de los auditores, as como su
independencia y prestigio profesional. En dicho proceso, se deben observar aquellas circunstancias que
pudieran afectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del despacho dependan
de manera signicativa de la sociedad o impliquen algn conicto de inters.
En caso de que los auditores provean a la sociedad de servicios distintos a la propia auditora, es importante
que se mantenga bajo revisin la naturaleza y la extensin de dichos servicios, a n de asegurar que su
objetividad no se vea afectada por conictos de inters.
Prctica 24.
Se sugiere recomendar al Consejo de Administracin que, para la auditora externa de
los estados nancieros as como para cualquier otro servicio, se abstenga de contratar
un despacho en el que los honorarios percibidos por todos los servicios que le preste a
la sociedad, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dicho
despacho.
Consejo Coordinador Empresarial 24
El dictamen de auditora aporta la opinin de un tercero independiente sobre la razonabilidad de los
estados nancieros. Si la persona que dictamina se encarga de esta funcin por un tiempo prolongado, se
puede correr el riesgo de que pierda objetividad al emitir su opinin; por esta razn, el Comit considera
importante que la sociedad cambie peridicamente a la persona encargada de dictaminar los estados
nancieros, as como a su grupo de trabajo.
Prctica 25.
Se recomienda que, al menos cada 5 aos, se cambie al socio que dictamine los estados
nancieros de la sociedad, as como a su grupo de trabajo, con el n de asegurar la
objetividad en sus trabajos e informes.
Como se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Comisario de una sociedad es
designado por la Asamblea de Accionistas y est encargado, entre otros aspectos, de revisar tanto los
estados nancieros como la aplicacin de las polticas contables. Por otra parte, el auditor externo debe
ser designado por el Consejo de Administracin de la sociedad para opinar sobre los estados nancieros.
Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo
hacen para diferentes propsitos, por lo que encargarle al Comisario la auditora externa genera conictos
de inters.
Prctica 26.
Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los
estados nancieros de la sociedad.
Prctica 27.
Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los
conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones
legales. Asimismo, se recomienda que en el informe anual que presenta el Consejo de
Administracin, se revele el perl del Comisario.
V.3 Informacin Financiera.
La informacin nanciera que presenta la Direccin General al Consejo de Administracin durante el ao,
generalmente contiene cifras no auditadas, por lo que es recomendable contar con una opinin acerca de
los procesos de revisin de dicha informacin.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 25
Prctica 28.
Para garantizar que el Consejo de Administracin tome decisiones con informacin
nanciera conable, el rgano intermedio que realice la funcin de auditora lo apoyar
con su opinin acerca de dicha informacin, la cual deber ser rmada por el Director
General y el Director responsable de su elaboracin.
La auditora interna constituye una herramienta valiosa para la funcin de vigilancia de las operaciones
de la sociedad, pues le permite evaluar la informacin nanciera, su proceso de emisin, as como la
efectividad de los controles internos necesarios para una operacin ordenada y conable.
Prctica 29.
Se sugiere que la sociedad cuente con un rea de auditora interna y que sus lineamientos
generales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo de Administracin.
Mantener una misma poltica contable asegura consistencia en la informacin nanciera y facilita la
formacin de expectativas sobre el futuro de la sociedad, por lo que el Consejo de Administracin debe
estar informado acerca de las polticas y criterios contables que son aplicados en la preparacin de los
estados nancieros.
Prctica 30.
Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin las polticas
y criterios contables utilizados para la elaboracin de la informacin nanciera de la
sociedad, y que se le informe sobre su aplicacin consistente.

Se considera que, cuando excepcionalmente se decida cambiar una poltica contable o aadir una nueva,
se informe oportunamente y con la debida explicacin a n de que los usuarios puedan evaluar los efectos
de dicho cambio.
Prctica 31.
Se recomienda que los cambios en las polticas y los criterios contables estn
debidamente fundamentados para ser analizados por el Consejo de Administracin,
antes de su aprobacin.
Con el propsito de promover conanza y certidumbre en la informacin proporcionada a los accionistas,
es importante que las bases de preparacin de la informacin anual sean consistentes con las que se
utilizaron durante el ejercicio.
Consejo Coordinador Empresarial 26
Prctica 32.
Se recomienda que el Consejo de Administracin apruebe los mecanismos que sean
necesarios para asegurar la calidad de la informacin nanciera que se le presente; en
el caso de que sta corresponda a perodos intermedios durante el ejercicio, se vigilar
que se elabore con las mismas polticas, criterios y prcticas con las que se preparar
la informacin anual. En este proceso, se podr auxiliar por los auditores internos,
externos y el Comisario de la sociedad.
V.4 Control Interno.
El control interno
15
constituye el mecanismo por el cual el Consejo de Administracin se asegura que la
sociedad opera en un ambiente general de control y le da mayor certeza de la efectividad y eciencia de
la gestin.
Prctica 33.
Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin los
lineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo.
Es importante que el Consejo de Administracin tenga informacin de los procesos bajo los cuales funciona
la sociedad, que sean ordenados y permitan un control adecuado de las operaciones. Para cumplir con
lo anterior, los reportes emitidos por los auditores internos y externos, servirn de apoyo para vericar la
efectividad de los sistemas de control.
Prctica 34.
Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar la efectividad del
control interno, as como del proceso de emisin de la informacin nanciera.
Prctica 35.
Se sugiere que los auditores internos y externos evalen, conforme a su programa
normal de trabajo, la efectividad del control interno as como la calidad y transparencia
del proceso de emisin de la informacin nanciera, y que se comenten con ellos los
resultados sealados en la carta de observaciones.
16
15 Se entiende por control interno el proceso que ejecuta la administracin para evaluar operaciones especcas y
que se disea para proveer una seguridad razonable de la efectividad y eciencia de las mismas, la conabilidad de
la informacin nanciera y el cumplimiento con leyes y regulaciones; su estructura incluye el ambiente de control, las
actividades de control, la valoracin de riesgos, la informacin y comunicacin, as como la vigilancia.
16 Se entiende por carta de observaciones, el documento donde se plasman las deciencias importantes encontradas
en el diseo u operacin de la estructura del control interno, que podran afectar negativamente la capacidad de la
organizacin para registrar, procesar, resumir y reportar la informacin nanciera.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 27
V.5 Partes relacionadas.
Durante el funcionamiento normal de la sociedad, es comn que se presenten operaciones con partes
relacionadas (sociedades del mismo grupo empresarial, asociadas, accionistas, consejeros, Director General
y ejecutivos de alto nivel) las cuales se recomienda que sean analizadas y comparadas con las polticas
establecidas para asegurar su adecuada revelacin y transparencia e identicar aquellas situaciones
que pudiesen derivar en un conicto de inters; asimismo, evaluar que las condiciones bajo las cuales se
realizan son equitativas para la sociedad y se llevan a cabo tal y como fueron convenidas.
Prctica 36.
Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin en el establecimiento de polticas,
as como en el anlisis del proceso de aprobacin y de las condiciones de contratacin,
de las operaciones con partes relacionadas.
El Comit considera importante que las operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la
sociedad, sean presentadas, previamente a su celebracin, a la aprobacin del Consejo de Administracin.
Sin embargo, si dichas operaciones llegasen a representar ms del diez por ciento de los activos
consolidados de la sociedad, se recomienda obtener la aprobacin de la Asamblea de Accionistas. De
igual manera, recomienda contar con la opinin de expertos independientes, en los casos que se juzgue
conveniente.
Prctica 37.
Se recomienda apoyar al Consejo de Administracin en el anlisis de las propuestas
para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la
sociedad que, en su caso, le presente el Director General a su aprobacin. Asimismo, se
recomienda que cuando dichas operaciones lleguen a representar ms del 10% de los
activos consolidados de la sociedad se presenten a la aprobacin de la Asamblea de
Accionistas.
V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones.
El Comit considera importante que la sociedad cuente con un mecanismo que le permita al Consejo de
Administracin estar informado sobre el cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables.
Para ello, es necesario que peridicamente se emita un informe sobre el nivel de cumplimiento de las
disposiciones y ayude a evitar que exista alguna contingencia legal para la sociedad. Con este proceso,
se reduce la posibilidad de ocurrencia de eventos que pongan en riesgo a la sociedad o que impliquen
costos no previstos y da a los accionistas certidumbre sobre la situacin legal de la sociedad.
Consejo Coordinador Empresarial 28
Prctica 38.
Se recomienda que se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar
si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables.
Para estos efectos, es conveniente que, cuando menos una vez al ao, se realice una
revisin acerca de la situacin legal de la sociedad y se le informe al Consejo de
Administracin.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 29
CAPTULO VI
FUNCIN DE EVALUACIN Y COMPENSACIN
El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el cumplimiento de la funcin de
evaluacin y compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
El Comit considera que las propuestas de la Direccin General sean llevadas al Consejo de Administracin
para que ste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluacin y
compensacin sea revelado en el informe anual y su operacin se lleve a cabo en forma transparente para
incrementar la conanza de los inversionistas en la administracin.
Tomando en cuenta la importancia del papel que desempea la sociedad en el desarrollo y bienestar de
la comunidad, el Comit recomienda que la sociedad emita su cdigo de tica, manieste sus principios
de Responsabilidad Social Empresarial, considere a los terceros interesados en sus decisiones y cuente con
un mecanismo para denunciar los actos indebidos y proteger a los informantes.
Con objeto de que los procesos de sucesin de la Direccin General y de los funcionarios de alto nivel
sean ordenados, estables y no afecten la marcha y la permanencia en el tiempo de la sociedad, el Comit
recomienda que sta cuente con un plan formal de sucesin.
VI.1 Funciones Genricas.
Las funciones siguientes estn encaminadas a que la sociedad cuente con polticas de recursos humanos y
compensacin adecuadas, razonables y en el mejor inters de la sociedad, que le permitan ser competitiva,
estable y permanente en el tiempo.
Prctica 39.
Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:
I. Sugerir al Consejo de Administracin criterios para designar o remover al Director
General y a los funcionarios de alto nivel.
II. Proponer al Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin y
compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel.
III. Recomendar al Consejo de Administracin los criterios para determinar los pagos
por separacin de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto
nivel.
Consejo Coordinador Empresarial 30
IV. Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros.
V. Analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y
criterios para la compensacin del personal.
VI. Analizar y presentar al Consejo de Administracin para su aprobacin, la
manifestacin para considerar a la sociedad como socialmente responsable, el
Cdigo de tica, as como el sistema de informacin de hechos indebidos y la
proteccin a los informantes.
VII. Analizar y proponer al Consejo de Administracin la aprobacin del Sistema
Formal de Sucesin del Director General y los funcionarios de alto nivel, as como
vericar su cumplimiento.
Prctica 40.
Se recomienda que, con objeto de prevenir un posible conicto de inters, el Director
General y los funcionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberacin de
los asuntos mencionados en los incisos i, ii y iii anteriores.
VI.2 Aspectos Operativos.
Se debe asistir al Consejo de Administracin en la evaluacin de las polticas para la determinacin de las
remuneraciones del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Es importante que
dichas polticas consideren aspectos tales como las metas previamente jadas, el desempeo individual y el
desempeo de la misma sociedad. El Comit considera que las polticas de remuneracin que implemente
el Consejo de Administracin debern ser reveladas en el informe anual a los accionistas.
Prctica 41.
Se recomienda que las polticas para la determinacin de las remuneraciones del
Director General y los funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos
relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la evaluacin de su
desempeo.
Prctica 42.
Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administracin a la
Asamblea de Accionistas, se revelen las polticas utilizadas y los componentes que
integran los paquetes de remuneracin del Director General y de los funcionarios de
alto nivel de la sociedad.
Para proteger el patrimonio de la sociedad es importante que se auxilie al Consejo de Administracin para
evitar pagos excesivos al Director General y a los funcionarios de alto nivel, por concepto de compensacin
integrada e indemnizacin, mediante la revisin previa de las condiciones de contratacin.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 31
Prctica 43.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin mediante la revisin previa
de las condiciones de contratacin del Director General y de los funcionarios de alto
nivel, a n de asegurar que los pagos probables por su separacin de la sociedad
sean razonables y se apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo de
Administracin.
La estabilidad y permanencia de la sociedad en el largo plazo es importante para preservar la inversin
de los accionistas y el benecio de los terceros interesados, por lo cual es necesario auxiliar al Consejo
de Administracin para asegurar que la sociedad cuente con un plan formal de sucesin para el Director
General y los funcionarios de alto nivel, de manera que este proceso se lleve a cabo en forma estable,
planeada y ordenada.
Prctica 44.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar que exista
un Plan Formal de Sucesin para el Director General y los funcionarios de alto nivel de
la sociedad con objeto de que el proceso se lleve a cabo en forma estable, planeada y
ordenada.
Consejo Coordinador Empresarial 32
CAPTULO VII
FUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN
El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la funcin de nanzas y planeacin y
que el rgano intermedio se asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para
que ste tome las decisiones correspondientes.
El Comit considera que la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad son elementos bsicos
para la conservacin del patrimonio de los accionistas y el benecio de los terceros interesados. Por ello
es importante que exista un sistema de planeacin estratgica que contemple la visin a largo plazo de
la sociedad, as como mecanismos de identicacin, administracin, control y revelacin de los riesgos a
que est sujeta la sociedad.
El rgano intermedio que lleve a cabo esta funcin tambin apoyar al Consejo en el anlisis de las
polticas de inversin y nanciamiento, as como de las premisas para la elaboracin del presupuesto
anual y su sistema de control.
Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la funcin del rgano intermedio
es analizar las propuestas del Director General en estos asuntos y dar su opinin al Consejo de
Administracin.
VII.1 Funciones Genricas.
Las funciones siguientes van encaminadas a apoyar al Consejo de Administracin en la denicin de la
visin estratgica y en la validacin de polticas y de lineamientos que presente la Direccin General
relacionados, entre otros, con el plan estratgico, las inversiones, el nanciamiento, el presupuesto y la
administracin de riesgos.
Prctica 45.
Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:

I. Estudiar y proponer al Consejo de Administracin la visin estratgica de la
sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
II. Analizar los lineamientos generales que presente la Direccin General para
la determinacin del plan estratgico de la sociedad y darle seguimiento a su
implementacin.
III. Evaluar las polticas de inversin y de nanciamiento de la sociedad propuestas
por la Direccin General y dar su opinin al Consejo de Administracin.
IV. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General
y darle seguimiento a su aplicacin, as como a su sistema de control.
V. Evaluar los mecanismos que presente la Direccin General para la identicacin,
anlisis, administracin y control de los riesgos a que est sujeta la sociedad y dar
su opinin al Consejo de Administracin.
VI. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelacin de los riesgos
a que est sujeta la sociedad y dar su opinin al Consejo de Administracin.
VII.2 Aspectos Operativos.
Con el n de apoyar al Consejo de Administracin en su toma de decisiones, se considera importante que
ste reciba opiniones acerca de los diferentes temas que componen la funcin de nanzas y planeacin, y
se le recomienden tambin las prioridades que debe asignar.
La denicin de la visin a largo plazo es una herramienta importante para guiar las distintas actividades
de la sociedad y asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo en benecio de los accionistas y los
terceros interesados.
Prctica 46.
Se recomienda que el Consejo de Administracin dedique tiempo en una de las sesiones
del ao a la denicin o actualizacin de la visin a largo plazo de la sociedad, para
asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
La planeacin estratgica es necesaria para darle forma a la visin a largo plazo, denir los objetivos a
alcanzar, establecer los planes que lleven a la consecucin de dichos objetivos y lograr la estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la sociedad.
El Sistema de Planeacin Estratgica deber ser elaborado por la Direccin General y sometido a la
aprobacin del Consejo de Administracin con la recomendacin previa del rgano intermedio que lo
apoye.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 33
Consejo Coordinador Empresarial 34
Prctica 47.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la revisin del Plan
Estratgico que le presente la Direccin General para su aprobacin y se le de
seguimiento a su implementacin.
Las polticas para el manejo de la tesorera, para la contratacin de productos nancieros derivados, para
las inversiones en activos jos, as como para la contratacin de pasivos de cualquier naturaleza, deben ser
presentadas por el Director General a la aprobacin del Consejo de Administracin, con la opinin previa
del rgano intermedio que lo apoye.
Prctica 48.
Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el anlisis de las polticas
que le presente a su aprobacin el Director General, para el manejo de la tesorera,
para la contratacin de productos nancieros derivados, para la inversin en activos y
para la contratacin de pasivos, asegurando su alineacin con el plan estratgico y que
correspondan al giro normal de la sociedad.
El presupuesto es una herramienta importante para el control de las operaciones y la evaluacin de la
gestin, por lo que es conveniente revisar las premisas que utiliz la Direccin General en su elaboracin
y el sistema que se implementar para su control.
Prctica 49.
Se sugiere que se auxilie al Consejo de Administracin en la revisin de las premisas del
presupuesto anual que le presenta a su aprobacin el Director General, as como de su
sistema de control, vericando su alineacin con el plan estratgico.
Los riesgos a que est sujeta la sociedad juegan un papel fundamental en su estabilidad y permanencia,
a tal grado que pueden poner en peligro la inversin de los accionistas y el benecio de los terceros
interesados, por lo que su identicacin, evaluacin, administracin y control son muy importantes, al
igual que los mecanismos para revelar sus efectos.
Es necesario que el Consejo de Administracin est informado permanentemente por el Director General
sobre los riesgos que se han identicado, el impacto cuantitativo y cualitativo que pueden tener en la
sociedad, y las medidas que se estn tomando para evitarlos o en su caso, administrarlos.
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas 35
Prctica 50.
Se recomienda que se auxilie al Consejo de Administracin en la evaluacin de los
mecanismos para la identicacin, anlisis, administracin y control de los riesgos a los
que est sujeta la sociedad, as como de los criterios para su revelacin, que le presente
a su aprobacin la Direccin General.
Prctica 51.
Se recomienda que el Director General presente al Consejo de Administracin, en cada
una de las sesiones del ao, un informe sobre la situacin que guarda cada uno de los
riesgos identicados.
Miembros del Comit:
C.P. Roberto Danel Daz (Presidente)
Control de Gestin de Negocios, S.C.
Lic. Francisco Carrillo Gamboa
Bufete Carrillo Gamboa, S.C.
C.P. Hctor M. de Uriarte
Direc Asesores, S.A. de C.V.
Lic. Efrn del Rosal Calzada
Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C.
Lic. Jorge Familiar Caldern
Instituto Fonacot
Lic. Samuel Garca-Cullar Santa Cruz
Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C.
C.P. Ral Gonzlez Lima
Comit de Emisoras, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Lic. Thomas S. Heather
Heather & Heather, S.C.
Lic. Juan Carlos Jimnez Rojas
Asociacin de Bancos de Mxico, A.C.
C.P. Jos Manuel Rincn Gallardo Purn
Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C.
Lic. Rafael Robles Miaja
Robles Miaja Abogados, S.C.
C.P. Jaime Snchez Mejorada Fernndez
Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
C.P. Ernesto Vega Velasco
Ernesto Vega y Asociados, S.C.
Lic. Pedro Zorrilla Velasco
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Secretariado:
Lic. Bertha Guadalupe Escalona Tllez
Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C.
Lic. Ana Lpez Mestre
Consejo Coordinador Empresarial, A.C.
Con la participacin de:
Lic. Jos Manuel Allende Zubiri
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Dr. Luis E. de Grate Prez
Escuela de Graduados en Administracin
y Direccin de Empresas, ITESM.
Invitados al Comit:
Dr. Alejandro M. Werner Wainfeld
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
Lic. Guillermo Zamarripa Escamilla
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
Dr. Guillermo Babatz Torres
Comisin Nacional Bancaria y de Valores
Act. Carlos Quevedo Lpez
Comisin Nacional Bancaria y de Valores
COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS
COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS
Banco Interamericano de Desarrollo
BOLSA MEXICANA DE VALORES
Fondo Multilateral de Inversin
Agradecemos la colaboracin de:
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