Centro de Documentacin Judicial

Roj: STS 8008/2011 Id Cendoj: 28079110012011100791 rgano: Tribunal Supremo. Sala de lo Civil Sede: Madrid Seccin: 1 N de Recurso: 1587/2008 N de Resolucin: 828/2011 Procedimiento: CIVIL Ponente: JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIEL Tipo de Resolucin: Sentencia

SENTENCIA En la Villa de Madrid, a veinticinco de Noviembre de dos mil once. Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Excmos. Sres. Magistrados indicados al margen, los recursos extraordinarios por infraccin procesal y de casacin interpuestos por don Landelino y don Sixto , representados por el Procurador de los Tribunales don Ricard Simo Pascual, contra la Sentencia dictada el veintids de mayo de dos mil ocho, por la Seccin Decimocuarta de la Audiencia Provincial de Barcelona , que resolvi el recurso de apelacin interpuesto, en su da, contra la que haba pronunciado el Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa. Ante esta Sala compareci la Procurador de los Tribunales doa Cristina Deza Garca, en representacin de don Landelino y don Sixto , en calidad de recurrentes. Son parte recurrida, doa Amelia , doa Herminia y don Conrado , representados por la Procurador de los Tribunales doa Rosa Sorribes Calle.

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO. Por escrito registrado por el Juzgado Decano de Terrassa el quince de diciembre de dos mil cuatro, el Procurador de los Tribunales don Ricard Casas Gilberga, obrando en representacin de doa Amelia y de los hijos menores de la misma, Herminia y Conrado , interpuso demanda de juicio ordinario contra don Sixto y don Landelino . En el referido escrito la representacin procesal de los demandantes aleg, en sntesis y en lo que importa para la decisin del conflicto, que el difunto marido y padre de aquellos era al fallecer, junto con los demandados, titular de acciones y participaciones en las sociedades Asfaltos del Valls, SA, Pavimentos Roca, SL, Infomides, SL y Transportes Romero. Que esas acciones y participaciones pertenecan en la fecha de la demanda a los demandantes por la disolucin de la sociedad de gananciales - a la madre - y como herederos del difunto - a los hijos -. Que doa Amelia , a consecuencia de verse arrinconada en las sociedades y reducida su participacin en ellas, por un documento que le haban dicho firm su marido, decidi vender a los dos socios demandados las acciones y participaciones suyas y de sus hijos. Que, as, el veintiuno de febrero de dos mil tres las vendi a los demandados, a cambio de un precio que debera ser determinado por el auditor don Victoriano . Que, a cuenta del precio, los demandados le entregaron sesenta mil euros (60.000 #). Que, en cumplimiento del encargo, el auditor designado fij el valor conjunto de las sociedades en tres millones cuatrocientos once mil euros (3.411.000 #), de modo que el de la parte a los demandantes perteneciente qued cifrada en seiscientos ochenta y dos mil doscientos euros (682.200 #). Aadi que, segn lo pactado, los compradores deberan haber comparecido en una notaria para documentar el contrato el treinta y uno de marzo de dos mil tres, pero no lo hicieron. Que un mandatario se person en el lugar oponindose a documentar el contrato por considerar que el informe careca de fiabilidad, por no contener indicacin de los criterios de valoracin ni de los parmetros utilizados por el auditor. Que hubo compraventa perfeccionada, por ms que, al responder a su pretensin de que se despachara ejecucin contra los bienes de los compradores en reclamacin del precio, el Juzgado de Primera Instancia nmero Cuatro de Terrassa lo hubiera negado por auto de uno de septiembre de dos mil tres, confirmado despus por la Seccin Primera de la Audiencia Provincial de Barcelona, mediante otro de veintinueve de

Centro de Documentacin Judicial

noviembre de dos mil cuatro . Que las arras entregadas eran penitenciales y no facultaban a los vendedores a desistir del contrato. Tambin aleg que los demandados deban a doa Amelia el importe de otra cantidad, en concepto de retribucin de una licencia para ausentarse de la empresa, convenida con ellos por contrato de veintisiete de diciembre de dos mil dos. Con esos antecedentes, afirm su derecho a las sumas de seiscientos veintids mil doscientos euros (622.200 #), como precio de la venta, y mil ciento un euros con cuarenta cntimos (1.101,40 #), como retribucin pactada durante el tiempo de la licencia. Mencion como aplicables los artculos 1091, 1255, 1258 y 1450 del Cdigo Civil e interes del Juzgado de Primera Instancia que resultara competente la condena de los demandados a elevar " a pblica la escritura pblica de los derechos a que se refiere el manifiesto segundo del contrato de compraventa de veintiuno de febrero de dos mil tres y, en el supuesto de que no la otorguen, solicita lo sea por el Juzgador, condenando mancomunadamente a los demandados al pago de las cantidades descritas en el hecho octavo de la demanda, subsidiariamente solicita se condene a los demandados a indemnizar a los actores en la forma del artculo 1150 del Cdigo Civil , en ambos casos con el pago de los intereses desde la fecha del incumplimiento de pago, el da treinta y uno de marzo de dos mil tres, al da en que se haga efectivo y al de las costas ". SEGUNDO. La demanda fue repartida al Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa, que la admiti a trmite por auto de veintitrs de diciembre de dos mil cuatro , conforme a las reglas del juicio ordinario y con el nmero 1269/2004. Los demandados fueron emplazados y se personaron en las actuaciones, representados por el Procurador de los Tribunales don Jaume Izquierdo Colomer, que, en ejercicio de tales representaciones, contest la demanda. En su escrito de contestacin, la representacin procesal de don Landelino aleg, en sntesis y en lo que importa para la decisin del litigio, que el suplico de la demanda estaba deficientemente formulado. Y, en cuanto al fondo, que el contrato de veintiuno de febrero de dos mil tres les facultaba a l y a don Sixto a designar a los compradores. Que el precio debera ser determinado por el auditor seor Victoriano , de acuerdo con el artculo 29.2.d) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada. Que el procedimiento de transmisin de las acciones, segn los estatutos, era contrario al pactado, por lo que el contrato deba ser declarado nulo. Que el repetido contrato no era de compraventa, dado que plasmaba un compromiso de futuro, garantizado con la entrega de los sesenta mil euros. Que as lo haba calificado la Audiencia Provincial de Barcelona en el auto de veintinueve de noviembre de dos mil cuatro , en confirmacin del dictado por el Juzgado de Primera Instancia nmero Cuatro de Terrassa el uno de septiembre de dos mil tres . Que la valoracin efectuada por el auditor era exagerada, al extremo de hacerles imposible encontrar un comprador. Que, adems, dicha valoracin no haba respetado lo dispuesto en el artculo 29.2.d) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada. Que los demandantes, al aceptar la herencia del marido y padre, admitieron un valor inferior de las acciones y participaciones, un mes despus de la venta, de modo que al reclamar el precio sealado resultante del dictamen del auditor iban contra sus actos propios. Por otro lado, afirm que el importe de la contraprestacin por la licencia debera ser reclamado, no a l, sino a la sociedad que la haba convenido, por lo que neg su legitimacin pasiva. En el suplico del escrito de contestacin, la representacin procesal de don Landelino interes el Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa una " sentencia por la que se absuelva a mi representado y se condene en costas a la parte actora ". En su escrito de contestacin, la representacin procesal de don Sixto aleg, en sntesis y en lo que importa para la decisin del litigio, que los demandados no haban tenido en cuenta las reglas del litisconsorcio pasivo necesario, dado que el contrato en que basaban su pretensin haba sido suscrito por otras personas, adems de los demandados. Que la demanda haba sido defectuosamente redactada, dado que el documento privado que contena el contrato haba sido elevado a pblico, por lo que no tena sentido pedir en el suplico que se volviera a hacer, as como que las cantidades reclamadas no se determinaban debidamente. Que, en la escritura de aceptacin de herencia antes mencionada, la parte actora fij un valor de las acciones inferior al que le haba dado el auditor. Que el litigioso contrato no era de compraventa, como declar el Juzgado de Primera Instancia y la Audiencia Provincial que denegaron, en su da, el despacho de ejecucin y como haban admitido las partes con sus actos posteriores al contrato. Que hay una discrepancia sobre la valoracin de las sociedades, dado que el contrato contena una remisin al artculo 29.2.d) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada, que exige un precio razonable, a determinar conforme al

Centro de Documentacin Judicial

mtodo fijado por las partes, ya que el artculo no lo establece. Que impugnaba el dictamen del auditor y se basaba en la resolucin de veintitrs de octubre de mil novecientos noventa y uno del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Aadi que en modo alguno deba la suma reclamada en la demanda por razn de una licencia retribuida, pues l no haba convenido con la demandante en tales trminos. Con esos antecedentes, en el suplico del escrito de contestacin la representacin procesal de don Sixto interes del Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa una sentencia " por la que se absuelva a mi representado de la totalidad de pedimentos y se condene de forma expresa en costas a la parte actora ". TERCERO. Celebrada la audiencia previa, por dos veces, y el acto del juicio, practicada la prueba que, propuesta, haba sido admitida, el Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa dict sentencia el veintids de mayo de dos mil siete , con la siguiente parte dispositiva: " Fallo. Que estimando parcialmente la demanda interpuesta por doa Amelia , en su propio nombre y en nombre de sus hijos menores de edad, Herminia y Conrado , representada por el Procurador don Ricard Casas Gilberga contra don Sixto y contra don Pelayo , debo condenar y condeno a dichos demandados a que satisfagan a la actora en la suma de 381.089,13 # (trescientos ochenta y un mil ochenta y nueve euros con trece cntimos), con mas los intereses legales desde la fecha de la presente resolucin, sin efectuar expreso pronunciamiento en cuanto al pago de las costas procesales ". CUARTO. Contra la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa de veintids de mayo de dos mil siete , prepararon e interpusieron recursos de apelacin las representaciones procesales de los demandantes y los demandados. Cumplidos los trmites, las actuaciones se elevaron a la Audiencia Provincial de Barcelona, en la que se turnaron a la Seccin Decimocuarta, que tramit el recurso con el nmero 805/2007 y dict sentencia el veintids de mayo de dos mil ocho , con la siguiente parte dispositiva: " Fallo. 1. Desestimamos los recursos de apelacin de los condenados, a los que se imponen las costas de esta alzada en relacin con los mismos. 2. Estimamos en parte el recurso de apelacin de la actora, y con revocacin parcial de la sentencia apelada, condenamos a los demandados a pagar a la actora la cantidad de seiscientos veintids mil euros (622.200 #), con los intereses legales desde el treinta y uno de marzo de dos mil tres, y precisamos el fallo de la sentencia apelada en el sentido que el pago deber efectuarse en el mismo acto de la transmisin de las acciones y participaciones ante fedatario pblico, sin efectuar una especial imposicin de las costas del recurso ". QUINTO. La representacin procesal de los demandados don Landelino y don Sixto prepar e interpuso contra la sentencia de la Seccin Decimocuarta de la Audiencia Provincial de Barcelona de veintids de mayo de dos mil ocho , recursos extraordinarios por infraccin procesal y de casacin. Dicho Tribunal, por providencia de nueve de septiembre de dos mil ocho, mand elevar las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo, la cual, por auto de tres de noviembre de dos mil nueve , decidi: " 1) Admitir el recurso extraordinario por infraccin procesal y el recurso de casacin interpuestos por la representacin procesal de don Landelino y don Sixto , contra la sentencia dictada con fecha veintids de mayo de dos mil ocho por la Audiencia Provincial de Barcelona (Seccin Decimocuarta), en el rollo de apelacin nmero 805/2007 , dimanante de los autos de juicio ordinario nmero 1269/2004 del Juzgado de Primera Instancia nmero Uno de Terrassa". SEXTO. El recurso extraordinario por infraccin procesal interpuesto por la representacin procesal de los demandados don Landelino y don Sixto contra la sentencia dictada por la Seccin Decimocuarta de la Audiencia Provincial de Madrid de nueve de abril de dos mil ocho , se compone de un solo motivo en el que los recurrentes, con apoyo en el ordinal segundo del apartado 1 del artculo 469 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , denuncian: NICO . La infraccin del artculo 348 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . SPTIMO. El recurso de casacin interpuesto por la representacin procesal de los demandados don Landelino y don Sixto , contra la sentencia dictada por la Seccin Decimocuarta de la Audiencia Provincial de Madrid de nueve de abril de dos mil ocho , se compone de tres motivos en los que los recurrentes, con apoyo en el ordinal segundo del apartado 2 del artculo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , denuncian: PRIMERO. La infraccin de la norma del artculo 6, apartado 3 , en relacin con los artculos 1301 y 1445, todos del Cdigo Civil .

Centro de Documentacin Judicial

SEGUNDO. La infraccin de la norma del apartado 2, letra d), del artculo 29 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada. TERCERO. La infraccin de la norma del artculo 1447 del Cdigo Civil . OCTAVO. Evacuado el traslado conferido al respecto, la Procurador de los Tribunales doa Rosa Sorribes Calle, en representacin de doa Amelia , impugn el recurso, solicitando se declarase no haber lugar al mismo. NOVENO. No habindose solicitado por todas las partes la celebracin de vista pblica, se seal como da para votacin y fallo del recurso el veintisiete de octubre de dos mil once, en que el acto tuvo lugar. Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Jose Ramon Ferrandiz Gabriel,

FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO. Doa Amelia aleg en la demanda, rectora del proceso del que derivan los recursos extraordinarios que hemos de decidir, que el veintiuno de febrero de dos mil tres vendi a los demandados - don Sixto y don Landelino -, que haban sido socios de su difunto cnyuge - con el que haba estado casada en rgimen de gananciales y del que sus hijos menores, por ella representados, eran causahabientes - las acciones y participaciones en que se divida el capital de diversas sociedades, de las que el fallecido haba sido titular. Tambin aleg que, en dicho contrato, las dos partes convinieron en que el precio debido por los demandados sera " determinado por el auditor designado por ambas partes, Don Victoriano , de conformidad con el artculo 29.2.d) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ". Concluy afirmando que, como dicho auditor haba emitido su decisin, conforme a la que la contraprestacin a que ella y sus hijos tenan derecho ascenda a seiscientos veintids mil doscientos euros (622.200 #), dedujo pretensin de condena de los demandados en tal medida. Los demandados se opusieron a la estimacin de la demanda con diversos argumentos, de los que el sustancial - y el que interesa para decidir los recursos extraordinarios interpuestos - consisti en la negacin de que la actividad negocial integradora del arbitrador se hubiera ajustado a las reglas que deban regular el contenido de su decisin. El Juzgado de Primera Instancia estim la demanda pero, aceptando los argumentos de los demandados, redujo el importe de la contraprestacin a que tenan derecho los vendedores a la medida inferior sealada por un perito que, en el proceso, haba valorado las acciones y participaciones objeto de lo que el rgano judicial calific como promesa de compraventa. La Audiencia Provincial, tras afirmar que el negocio jurdico litigioso era una propia compraventa, declar que la decisin del arbitrador deba ser mantenida en sus trminos, por lo que estim, con el recurso de apelacin de la demandante, la pretensin de condena al pago del precio tal como haba sido deducida en el suplico de la demanda. Sobre la cuestin que nos llega como litigiosa, el Tribunal de apelacin argument lo siguiente: " es cierto que existe en autos un informe pericial, propuesto por los demandados, en el que el precio es inferior. No obstante dicho informe efecta una nueva valoracin, pero no critica ni cuestiona el mtodo seguido por el auditor en su da designado de comn acuerdo y que era totalmente ajeno a la actora. Las partes no solicitaron al auditor un mtodo de valoracin especfico, salvo la genrica remisin al contenido del artculo 29.2.d) de la LSR que se refiere a valor razonable " . Contra la sentencia de segunda instancia interpusieron los demandados recurso extraordinario por infraccin procesal, por un motivo, y recurso de casacin, por tres. I. RECURSO EXTRAORDINARIO POR INFRACCIN PROCESAL DE LOS DEMANDADOS. SEGUNDO. En el primero de los motivos de su recurso extraordinario por infraccin procesal, don Landelino y don Sixto , con apoyo en el artculo 469, apartado 1, ordinal segundo, de la Ley de Enjuiciamiento Civil , denuncian la infraccin del artculo 348 de la misma Ley . Alegan los recurrentes que el Tribunal de apelacin, aunque haba admitido la posibilidad de impugnar el arbitrio de tercero en caso de incumplimiento de las reglas condicionantes de su decisin - citando la sentencia de 10 de marzo de 1986 -, no haba valorado debidamente el informe pericial aportado al proceso, pese a que desvirtuaba la conclusin del auditor y demostraba que el precio sealado por l no era razonable, como

Centro de Documentacin Judicial

los contratantes haban pactado al remitirse a la norma del artculo 29, apartado 2, letra d), de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada. TERCERO. No se cuestiona que nos hallamos ante un " arbitrium boni viri ", conforme al que el arbitrador deba efectuar una valoracin de las acciones y participaciones objeto de la compraventa que resultara " razonable " - como exige el apartado 2, letra d), del artculo 29 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada, al que las partes expresamente se remitieron - y, al fin, adecuada a las tcnicas por las que se rige la actividad de los auditores, al tener aquel esa condicin profesional y ser lgico suponer que la misma fue determinante de su designacin por los contratantes. Lo que se cuestiona en este motivo - con fundamento en el artculo 469, apartado 1, ordinal segundo, de la Ley de Enjuiciamiento Civil - es la valoracin de la prueba pericial efectuada por el Tribunal de apelacin, ya que lo que los recurrentes pretenden es que, tras la comparacin entre la decisin del arbitrador y el dictamen del perito, demos mayor credibilidad a ste que a aquella. Se hace necesario, por ello, recordar que los errores en la valoracin de la prueba - como seala, entre otras muchas, la sentencia 198/2010, de 5 de abril - no pueden ser denunciados por la va del mencionado artculo 469, apartado 1, ordinal segundo, de aquella Ley , dado que dicho precepto est reservado al examen del cumplimiento de las normas procesales reguladoras de la sentencia - esto es, del procedimiento para dictarla, de la forma y contenido de la misma, as como de sus requisitos internos -, no a fiscalizar la correcta aplicacin de las reglas y principios que deben observarse en la valoracin de los distintos medios de prueba, a los que ha de ajustarse la operacin lgica de enjuiciamiento, necesaria para la resolucin del asunto planteado. La valoracin de la prueba, como funcin soberana y exclusiva de los Tribunales de las instancias, no es revisable en este recurso extraordinario con aquel fundamento, salvo cuando, por ser manifiestamente arbitraria o ilgica, no supere el test de racionalidad constitucionalmente exigible para entender respetado el derecho la tutela judicial efectiva que consagra el artculo 24 de la Constitucin Espaola. Y, en tal caso, el recurso debe plantearse al amparo del artculo 469, apartado 1, ordinal cuarto, de la Ley de Enjuiciamiento Civil - sentencia 87/2010, de 9 de marzo -. Por otro lado, la sentencia 705/20010, de 12 de noviembre, record que la exigencia del artculo 218, apartado 2 " in fine ", de la Ley de Enjuiciamiento Civil de que la motivacin se ajuste a las reglas de la lgica y de la razn, se proyecta sobre la exposicin argumental del Tribunal que dict la sentencia. Como se expuso antes, la denuncia de error en la valoracin de la prueba debe reconducirse al ordinal cuarto del apartado 1 del artculo 469 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en relacin con el 24, apartado 1 , de la Constitucin Espaola, el cual reconoce el derecho a la tutela judicial efectiva, que tiene como una de sus manifestaciones el derecho a una resolucin fundada y que se conculca cuando el desacierto denunciado respecto de dicha valoracin consiste en error (fctico) notorio, arbitrariedad o irracionalidad - sentencias 87/2010, de 9 de marzo , y 191/2010, de 7 de abril -. Pues bien, aunque el recurso no se apoya en la referida norma, no cabe entender que el Tribunal de apelacin - al declarar que, pese a lo sealado por el perito, no se haba probado en el proceso que la decisin del arbitrador no se hubiera ajustado a las reglas que, segn lo expuesto, deban presidirla - incurri en error material o de hecho o que lleg a una conclusin arbitraria o resultado de un proceso deductivo absurdo. Procede, por lo expuesto, desestimar el recurso extraordinario por infraccin procesal. II. RECURSO DE CASACIN DE LOS DEMANDADOS. CUARTO. En el primero de los motivos del recurso de casacin, denuncian don Sixto y don Landelino la infraccin del artculo 6, apartado 3 , en relacin con los artculos 1301 y 1445, todo ellos del Cdigo Civil . Alegan los recurrente que el precio constituye un requisito esencial de la compraventa, de modo que, sin l, no existe el contrato. Aaden que, en el contrato litigioso, el precio no haba quedado determinado por el auditor del modo establecido en los estatutos sociales y en las normas legales que deban presidir la decisin del mismo. En el segundo de los motivos la norma que los recurrentes sealan como infringida es la del artculo 29, apartado 2, letra d), de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada. Afirman que la decisin del arbitrador no haba sido razonable, tal como exige el mencionado precepto - al que se remitieron los contratantes - y que, por ello, la haban impugnado en el proceso sirvindose, como elemento de contraste, del dictamen pericial emitido en ste.

Centro de Documentacin Judicial

En el tercero y ltimo de los motivos, acusan los recurrentes la infraccin del artculo 1447 del Cdigo Civil . Alegan que el arbitrador no haba seguido las instrucciones de las partes, conforme a las que deba decidir la integracin del contrato de compraventa. QUINTO. La Audiencia Provincial calific como compraventa el contrato celebrado por la demandante y los demandados el veintiuno de febrero de dos mil tres, por entender concurrentes los requisitos esenciales para su perfeccin. Ello sentado, se ha de tener en cuenta que la jurisprudencia - sentencias 658/1994, de 4 de julio , 951/1994, de 27 de octubre , y 1210/1994, de 31 de diciembre , entre otras muchas - ha declarado que, a los fines de la casacin, constituye cuestin de hecho - y, por ello, de prueba - la relativa a la concurrencia o no de los requisitos esenciales para la perfeccin de los contratos. Tambin ha destacado que el recurso de casacin no abre una tercera instancia ni permite revisar la valoracin de la prueba efectuada por el Tribunal de la segunda. Como puso de relieve la sentencia 532/2011, de 18 de julio - y las que en la misma se citan, entre otras muchas - la funcin del mencionado recurso consiste en contrastar la correcta aplicacin del ordenamiento a la cuestin de hecho litigiosa, pero no a la artificiosamente reconstruida por quien sea recurrente, sino a la declarada probada en la sentencia recurrida como consecuencia de la valoracin que el Tribunal que la dict hubiera hecho de los medios de prueba practicados en el proceso. Por lo expuesto, los recurrentes han de respetar los hechos declarados probados en la sentencia recurrida, de modo que si extraen consecuencias de una premisa fctica distinta de la afirmada en la instancia, incurren en una inadmisible peticin de principio - sofisma consistente en tratar de probar una proposicin determinada con un argumento para el que se utiliza como premisa la misma proposicin necesitada de previa demostracin -. SEXTO. En una inadmisible peticin de principio han incurrido los recurrentes en los tres motivos de su recurso de casacin, una vez desestimado el extraordinario por infraccin procesal y fracasado el intento de revisar la prctica de la prueba. En efecto, las consecuencias jurdicas que sealan como procedentes parten de una premisa fctica contraria a la afirmada como cierta en la instancia. La Audiencia Provincial declar que no se haba demostrado en el proceso que el arbitrio de determinacin no se hubiera formado conforme a las reglas que deban regular su contenido y que, en consecuencia, el precio de la compraventa, determinable - artculos 1273 y 1445 del Cdigo Civil -, haba quedado determinado por el arbitrador, de conformidad con las reglas sealadas por los contratantes, segn se expuso. No tiene justificacin, por tanto, atribuir a la sentencia recurrida la infraccin de los artculos del Cdigo Civil 6, apartado 3, 1301, 1445 - motivo primero - y 1447 - motivo tercero -. Lo mismo cabe decir de la infraccin del artculo 29, apartado 2, letra d), de la Ley 2/1995, de 23 de marzo , de sociedades de responsabilidad limitada, dado que en la sentencia recurrida se declar no probado que el valor atribuido por el auditor a las participaciones y acciones objeto del litigioso contrato no fuera razonable, como exige la mencionada norma - motivo segundo -, lo que implica entender que, a los efectos procesales, s lo era. TERCERO. Las costas de los recursos que desestimamos quedan a cargo de los recurrentes, en aplicacin de los artculos 394 y 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo espaol y su Constitucin.

FALLAMOS
Declaramos no haber lugar a los recursos extraordinarios por infraccin procesal y de casacin interpuestos por don Landelino y don Sixto , contra la sentencia dictada con fecha veintids de mayo de dos mil ocho, por la Seccin Decimocuarta de la Audiencia Provincial de Barcelona . Las costas de los recurso quedan a cargo de los recurrentes. Lbrese a la mencionada Audiencia la certificacin correspondiente, con devolucin de los autos y rollo de apelacin remitidos.

Centro de Documentacin Judicial

As por esta nuestra sentencia, que se insertar en la COLECCIN LEGISLATIVA pasndose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Jesus Corbal Fernandez.-Jose Ramon Ferrandiz Gabriel.-Antonio Salas Carceller.- Encarnacion Roca Trias.-Rafael Gimeno-Bayon Cobos.-Firmado y rubricado.- PUBLICACIN.- Leda y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Jose Ramon Ferrandiz Gabriel, Ponente que ha sido en el trmite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pblica la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el da de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.