DERECHO PRIVADO I
SUB EJE TEMÁTICO 3
PERSONA JURÍDICA
Ab. Bruno Alexis Ramos
ab.brunoramos@gmail.com
3516206603
In brunoalexisramos
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PERSONA JURÍDICA
Noción
Artículo 141 CCyCN.
“Son todos los entes a los que el ordenamiento jurídico les confieren
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y fines de su creación”.
Buteler Cáceres (2000): “Las personas de existencia ideal son abstracciones que
se originan en la realidad social y representan la posibilidad de los hombres de
unir sus esfuerzos en pos de un fin común; por ello, estos entes se encuentran
provistos de personalidad jurídica y están dotados de capacidad para adquirir
derechos y contraer obligaciones. ”
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Naturaleza Jurídica
Existen tres grandes posturas:
Teoría de la Ficción Teorías Negatorias Teorías de la realidad
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TEORÍA DE LA FICCIÓN: su mayor exponente fue Savigny. Parte de la idea
de que el único sujeto natural de derechos y obligaciones es el hombre.
Cuando la ley considera y trata al hombre como persona no hace sino
reconocer y confirmar una personalidad preexistente; en cambio, cuando el
derecho otorga la capacidad jurídica a estos entes, está considerando por
medio de una ficción que también son capaces de pensar y querer.
“Las personas jurídicas no existen sino para el cumplimiento de un fin jurídico,
de modo que poseen una capacidad artificial otorgada por el ordenamiento
jurídico.”
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TEORÍAS NEGATORIAS: Niegan la personalidad y se basan también en la realidad que
está detrás de las personas jurídicas: seres humanos. Son sólo condominios especiales. Los
verdaderos sujetos de derecho son los miembros.
A) Teoría de los patrimonios de afectación: sostiene que los bienes del hombre pueden
estar destinados a lograr fines propios o fines colectivos. Lo que se denomina “persona
jurídica” no sería otra cosa que patrimonios afectados al cumplimiento de ciertos fines
colectivos.
B) Teoría de los derechos individuales: sostiene que la persona jurídica no es titular
de derechos sino que los verdaderos titulares son sus miembros, puesto que ellos
sufren o aprovechan las ventajas o desventajas de la actividad de la sociedad.
C) Teoría de la propiedad colectiva: sostiene que la persona jurídica es un sujeto
aparente, tras el cual se ocultan los verdaderos titulares del patrimonio. La persona
jurídica sería una propiedad colectiva detrás de la cual se oculta la propiedad individual
de sus miembros.
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TEORÍAS DE LA REALIDAD: sostienen que la persona no es una ficción sino una realidad,
ya que ellas realmente están dotadas de voluntad o bien su interés es distinto de los individuos
que las componen.
A) Teoría organicista: sostiene que la persona jurídica es un organismo dotado de voluntad propia
diferente a la de sus miembros; éstos sólo serían los medios de los que se vale la persona jurídica
para manifestarse.
B) Teoría de la institución: la persona jurídica es una institución, es una idea de obra o de
empresa que se realiza y dura jurídicamente en un medio social; para la realización de esta idea,
se organiza un poder que le procura los órganos necesarios.
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Personalidad de la Persona Jurídica
El principio de la independencia de personalidad
Art. 143 CCyCN.
-Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una
personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no
responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que
disponga la ley especial.
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Inoponibilidad
Art. 144 CCyCN.-Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación
que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica,
constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o
para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título
de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.
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La inoponibilidad de la persona jurídica opera en un doble sentido:
A. IMPUTACIÓN DIFERENCIADA.
B. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
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¿DUDAS?
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Clasificación de la Persona Jurídica
PÚBLICAS PRIVADAS
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Clasificación de la Persona Jurídica
Art. 145 CCyCN.-Clases. Las personas jurídicas son públicas o privadas.
PÚBLICAS
Art. 146 CCyCN.-Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:
a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las
entidades autárquicas (desmembramientos del estado para delegar funciones) y las demás
organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese
carácter; (partidos políticos, obras sociales, asociaciones sindicales, colegios de gobierno,
etc.)
b) Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público
reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero
cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable; (ONU, OEA, CRUZ ROJA, OMS)
c) la Iglesia Católica. (Apostólica romana)
NO ES TAXATIVO.
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PRIVADAS
Art. 148 CCyCN. -Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:
a) las sociedades -Ley 19550;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales -Ley 20321;
g) las cooperativas -Ley 20337.
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Atributos de la Persona Jurídica
NOMBRE DOMICILIO PATRIMONIO CAPACIDAD
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NOMBRE
Es un atributo indispensable para su individualización. De acuerdo al art. 151 del CCyCN,
el nombre debe reunir los siguientes requisitos:
a) aditamento de la forma jurídica utilizada para que los terceros conozcan la naturaleza
y extensión de la responsabilidad, por ejemplo “SRL”, “SA”.
b) cumplir con los recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, ello así a los
fines de que se distingan entre las personas jurídicas.
c) no contener términos contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres.
d) no inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica.
e) la inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas
requiere la conformidad de éstas, que se presume si son sus miembros.
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DOMICILIO
Art. 152 CCyCN.-Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en
sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que
posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de
dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio
de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
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DOMICILIO / SEDE SOCIAL
¿Cuál es la DIFERENCIA entre domicilio y sede
social?
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PATRIMONIO
Art 154 CCyCN.-Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los
bienes registrables.
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CAPACIDAD
La capacidad vinculada a las personas jurídicas se refiere siempre a la capacidad de derecho o
aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos. La noción de capacidad de obrar es
absolutamente ajena, pues estos sujetos de derechos siempre actuarán a través de sus órganos o
representantes.
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LIMITACIONES
Principio de
especialidad
Tienen capacidad para celebrar actos inherentes a la finalidad para la que ha sido creadas, no
pueden celebrar actos que nada tengan que ver son su objeto de creación.
Naturaleza de
las cosas
Las personas jurídicas no pueden ser titulares de derechos potestativos
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Representación de la Persona Jurídica
Las personas jurídicas desarrollan su actividad por medio de personas humanas que
actúan en su nombre y por su cuenta, de modo tal que su gestión es atribuida a la misma
entidad. Así, las personas jurídicas actúan a través de sus órganos, es decir, aquellas
personas autorizadas a manifestar la voluntad del ente y a desarrollar la actividad jurídica
necesaria para la consecución de sus fines.
Art. 158 CCyCN. Gobierno, administración y fiscalización.
Art. 159 CCyCN. Deber de diligencia y lealtad por los administradores.
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Responsabilidad Civil
La responsabilidad civil por daño, entendida en sentido amplio, incluye tanto la
responsabilidad dimanada del incumplimiento de obligaciones contractuales cuanto la
proveniente de los daños causados por los actos ilícitos obrados por los administradores
o representantes de la persona jurídica.
Art. 1763 CCyCN.- La persona jurídica responde por los daños que causen quienes las
dirigen o administran en ejercicio o con ocasión de sus funciones.
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RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL
Aptitud legal de las personas jurídicas para obligarse, como parte inseparable de las relaciones
jurídicas, su responsabilidad contractual se fundamenta en esa misma capacidad, de la cual es
un correlato necesario, porque si quienes contratan con una persona jurídica, no podrían
demandarlas si estas no cumplen, entonces no contratarían.
RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL
Responden por los actos jurídicos causados por quienes la dirigen y/o administran.
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CASO PRÁCTICO
En la ciudad de Río Cuarto, provincia de Córdoba, con fecha 9 de
mayo de 2020 se crea la sociedad Alumni S.A., en la cual se
constituyen como directores sus únicos dos socios, Joaquín y
Alfonsina.
Su actividad principal consta en la producción y venta de muebles
para el hogar.
Los socios utilizan todo el patrimonio y los ingresos percibidos en
concepto de adelantos para financiar sus proyectos personales
incumpliendo con los productos encargados por sus clientes.
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CASO PRÁCTICO
En la ciudad de Río Cuarto, provincia de Córdoba, con fecha 9 de
mayo de 2020 se crea la sociedad Alumni S.A., en la cual se
constituyen como directores sus únicos dos socios, Joaquín y
Alfonsina.
1) Los damnificados acuden a usted y le consultan a quien puede
demandar, a la sociedad, a uno de los administradores, a los dos?
2) Ante el incumplimiento contractual usted demanda notificando al
domicilio de Rio Cuarto pero responden que no están notificados ya
que la sociedad en el año 2022 modificó su domicilio social a la
ciudad de Córdoba pero aún no inscribió dicha modificación en el
registro público. El planteo es correcto? Porqué?
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SIGUE ESTUDIANDO, EL CANSANCIO ES PASAJERO, LOS RESULTADOS SON PERMANENTES.
¡MUCHAS GRACIAS!
Ab. Bruno Ramos
ab.brunoramos@gmail.com
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