SOCIEDAD ANÓNIMA

CARACTERIZACIÓN
 Su capital se representa por ACCIONES
(ELEMENTO TÍPICO)

Título de crédito destinado a circular

(principio de libre trasferencia)

DEBE consignarse:
Naturaleza
Clases
Modalidades de emisión
Demás características
 CARACTERIZACIÓN
 Responsabilidad de los socios limitada a la
integración de las acciones suscriptas
Responsabilidad individual de cada accionista

 Control genérico por parte del Estado

 Pensada inicialmente para grandes empresas/industrias

 Denominación social + S.A o S.A.U.

(puede contener el nombre de una o más personas humanas)
 CLASIFICACIÓN
Según se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones o a cotizar en bolsa

ABIERTAS

CERRADAS

Según se encuentren sujetas a fiscalización estatal

SUJETAS A FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE

Art.
299
NO SUJETAS A FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE
Art.
300
 ART.299
SOCIEDADES SUJETAS A CONTROL ESTATAL
PERMANENTE

CONTROL ESTATAL:
 Contrato constitutivo
 Reformas posteriores
 Variaciones de capital
 FUNCIONAMIENTO
 DISOLUCIÓN
 LIQUIDACIÓN
 ART.300
SOCIEDADES NO SUJETAS A CONTROL ESTATAL
PERMANENTE
IGUAL TIENE CONTROL ESTATAL:
 Contrato constitutivo
 Reformas posteriores
 Variaciones de capital

 Cuando lo soliciten los accionistas (mín 10% de capital)

 Cuando lo requiera el síndico
 Cuando lo considere necesario en resguardo del interés
público
 CONSTITUCIÓN
POR ACTO ÚNICO

POR CONSTITUCIÓN
SUCESIVA Ó SUSCRIPCIÓN
PÚBLICA
1. POR ACTO ÚNICO
 Por INSTRUMENTO PÚBLICO
(ESCRITURA PÚBLICA)

Art.11
+
Elementos tipificantes
+
Publicidad
+
Conformidad administrativa
+
Registración (carácter declarativo)
 • Denom
inación
social

1. POR ACTO ÚNICO

• Domicil
io
social
• Plazo
• Identificaci

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• Capital
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1. POR ACTO ÚNICO
• NO forma parte
del acto
constitutivo
REGL
• NO exige
escritura pública
• SI se inscribe en
AME
el RP
• NO conformidad
de autoridad de
NTO
fiscalización
• Es vinculante
para los socios
 1. POR ACTO ÚNICO
SOCIOS FUNDADORES
Son aquellos socios que se incorporan a la sociedad
desde el acto de constitución
“Todos” los firmantes del contrato se consideran
fundadores.

SOLO LOS QUE REVISTEN EL CARÁCTER DE SOCIO

ORIGINARIO
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
Programa de fundación –promotores-.
Intervención de un Banco
Contrato
Suscripciones
Asamblea constitutiva
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROMOTORES
Son aquellas personas que conciben el
negocio y
promueven la constitución de una SA
asumiendo la responsabilidad

RETRIBUCIÓN:
MÁXIMA 10% de ganancias por el término
de 10 ejercicios en los que se distribuyan
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROMOTORES

OBLIGACIONES:
1. Elaborar el programa de fundación
2. Designación del Banco interviniente
3. Elaboración de las bases generales de los
estatutos
4. Inscripción del programa
5. Gestiones legales y administrativas
6. Entrega de la documentación al Directorio
cuando se constituya la sociedad
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROGRAMA DE FUNDACIÓN
(plan de negocios)
Tiene por objeto dar a conocimiento público:
La naturaleza
Las bases de la sociedad
El monto del capital
La identificación del Banco
Bases generales de la estructura social
Beneficios o retribuciones para los promotores
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROGRAMA DE FUNDACIÓN

INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO

Sometido a la aprobación de la autoridad de contralor

15 días hábiles
Caso de silencio: procedimiento del art.168

APROBADO: SE INSCRIBE EN EL RP
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN
(art.170)

1. Las personas de los fundadores

2. Las bases estatutarias
3. El régimen de acciones
4. Identificación del Banco que intervendrá en
representación de los futuros suscriptores
5. Las ventajas o beneficios que pudieran reservarse
los promotores
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROGRAMA DE FUNDACIÓN
Funciones del banco interviniente

 Preparación del contrato de suscripción de acciones

 Firma de los contratos
 Recibir las suscripciones de capital y los anticipos establecidos en
el programa
 Conservar los fondo recibidos
 Depositar los fondos en el Banco oficial o devolverlos en el caso de
que fracase la suscripción
 Ser depositario de los bienes en especie que se aporten
 Ejercer las acciones pertinentes para el cumplimiento del contrato
 Concurrir a la asamblea constitutiva.
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
CONTRATO DE SUSCRIPCIONES

ACUERDO DE VOLUNTAD

PROMOTORES SUSCRIPTORES

Son quienes se comprometen a

aportar para conformar el
• Prepara el contrato capital social
• Transcribe el programa
• Establece que el suscriptor
conoce y acepta el programa
• Incluye el contenido requerido
por el art.172
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIONES

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,

domicilio y DNI del suscriptor
2. N° de acciones suscriptas
3. Anticipo de integración cumplido en ese acto
4. Constancias de la inscripción del programa
5. La convocatoria a la asamblea constitutiva
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
SUSCRIPCIONES

FRACASO EXITO EXCESO

Resolución de pleno Restitución de Reducción Aumento del

derecho del contrato de proporcional hasta el
suscripción (salvo que
los aportes capital
monto del capital
el contrato estipule (sin ningún originariamente originariamente
capital mínimo) descuento) previsto previsto

ASAMBLEA CONSTITUTIVA
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Es un instituto típico que cumple la función de órgano
específico y particular cuyo único cometido principal es
resolver la constitución de la sociedad.

La convocatoria estará en el contrato de suscripción

(día, hora, lugar, orden del día)
NO más de dos meses de dos meses de vencido el plazo
de suscripción (máx 3 meses desde la inscripción del
programa)
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
No comunicación de asistencia. Solo concurrencia con
documentación.
Convocatoria única
Quórum: 50%+1 de la acciones suscriptas
Derecho a voto según las acciones suscriptas
Mayoría de suscriptores presentes que representen no
menos de 1/3 del capital suscripto con derecho a voto
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
REPRENSENTANTE DEL
BANCO

SUSCRIPTORES

PROMOTORES

FUNCIONARIO DE LA
AUTORIDAD DE
CONTRALOR
(Presidencia de la asamblea)
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
ASAMBLEA CONSTITUTIVA

1. RESOLVER SI SE CONSTITUYE O NO LA SOCIEDAD

2. Aprobación de la gestión de los promotores
3. Estatuto social
4. Valuación de los aportes
5. Integrantes de los órganos de administración y
fiscalización
6. Plazo y forma para integrar los aportes
7. Suscripción del acta (2 suscriptores + representante del
banco + representante de la autoridad de contralor) =
instrumento público
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
ACTA ASAMBLEA CONSTITUTIVA
=
Constitución de la sociedad

Publicidad
+
inscripción definitiva en el RP

Depósito de los aportes en el Banco Oficial

Entrega de la documentación al Directorio
2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD
Promotores
(periodo preconstitutivo)
Responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones contraídas para la constitución de la
sociedad (incluyendo comisión del banco).
Si la sociedad se constituye: la sociedad asumirá las
obligaciones contraídas para su constitución y
reembolsará los gastos
 2. POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD
 Directores, fundadores y la sociedad en formación
(periodo inter constitutivo)
Responden solidaria e ilimitadamente por

 los actos necesarios para la constitución de la sociedad o actividades

relacionadas con el objeto social (autorizados por el acto
constitutivo)
Una vez inscripta la sociedad: se liberan de la responsabilidad frente a
terceros

 Actos relacionados con el objeto social pero no autorizados: la

asamblea puede resolver asumir esas obligaciones (dentro de los
tres meses desde la inscripción) pero no los libera a los directores o
fundadores que conocieron/realizaron el acto