Cuadro SA

TIPOS SOCIETARIOS LEY GENERAL DE SOCIEDADES nº 19.
550 Martínez Melchor Cristina
DE CAPITAL (“POR ACCIONES”)

ANONIMAS (SA)
PERSONALIDAD PLENA. Sujeto de derecho distinto de los socios que la integran.
La sociedad en formación: se admite la actividad hasta lograr su constitución definitiva. Los directores, fundadores y la sociedad en formación son
JURÍDICA
solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
RESPONSABILIDAD ART 163.
CARACTERIZACION.
DE LOS SOCIOS LIMITADA.
Limitan su responsabilidad a las ACCIONES QUE SUSCRIBEN. Es decir, queda limitada al monto total que se comprometieron a integrar en la
sociedad.
CONTRATO ART 165
CONSTITUCIÓN Y FORMA.
 La sociedad se constituye por:
INSTRUMENTO PÚBLICO Y POR ACTO ÚNICO: El contrato contiene los estatutos sociales y debe inscribirse en el Registro Público. Es la más
común.
Requisitos:
ART 166.
CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO. REQUISITOS. CAPITAL. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL. ELECCIÓN DE
DIRECTORES Y SÍNDICOS.
Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del art 11 y los siguientes:
1. Capital: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento. El
capital debe suscribirse en forma integra en el acto de constitución de la sociedad.
2. Suscripción e integración del capital: la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago
del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.
3. Elección de directores y sindico: la elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el termino de
de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
 SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: por medio de un programa de suscripción pública de acciones que será armado por los promotores y sometido a la
inspección de la IGJ. Luego de su aprobación deberá ser inscripta en el Registro Público. Con posterioridad se celebrara la asamblea constitutiva
CARACTERISTICAS que fijara las pautas de funcionamiento de la SA
ART 168.
CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA. PROGRAMA. APROBACIÓN. INSCRIPCIÓN. PROMOTORES.
Constitución por suscripción pública: los promotores redactaran un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a
la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobara cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciara en el
termino de 15 días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el art 169 (apelación).
Inscripción: aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público en el plazo de 15 días. Omitida dicha
presentación en este plazo caducara automáticamente la autorización administrativa.
Promotores: todos los firmantes del programa se consideran promotores.
ART 170
CONTENIDO DEL PROGRAMA.
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento y domicilio.
2. Bases del estatuto.
3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que
obligan.
4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato con el fin de que el mismo asuma las funciones que se
le otorguen como representante de los futuros suscriptores. Tomara a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al 25% del valor
nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizaran con precisión.
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
ART 171.
PLAZO DE LA SUSCRIPCIÓN.
No excederá de 3 meses computados desde la inscripción a que se refiere el art 168
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ART 172.
CONTRATO DE LA SUSCRIPCIÓN.
El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el bando y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarara
conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y nº de documento.
2. El número de las acciones suscriptas.
3. El anticipo de integración en efectivo. En los supuestos de aportes no dinerarios se establecerán los antecedentes a los que se refiere el
inc. 4 del art 170
4. Las constancias de inscripción del programa
5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no menor de dos meses de la fecha de vencimiento del
periodo de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar se entregara al interesado.
ART 173
FRACASO DE LA SUSCRIPCIÓN.
No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho, y el banco restituirá a cada interesado el total
entregado, sin descuento alguno.
ART 174.
SUSCRIPCIÓN EN EXCESO.
La asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentara el capital hasta el monto de las suscripciones.
ART 175.
OBLIGACIÓN DE LOS PROMOTORES. EJERCICIO DE ACCIONES. APLICACIÓN SUBSIDIARIA DE LAS REGLAS SOBRE DEBENTURES
Obligaciones de los promotores: Deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución, hasta la realización de la
asamblea constitutiva.
Ejercicio de acciones: las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo podrán ser ejercidas por el banco en representación del
conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures: se aplicara a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la
reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.
ART 176.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA. FRACASO DE LA CONVOCATORIA.
Asamblea constitutiva: Debe celebrase en presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor.
Quedara constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria: si fracasa, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme el art 173, sin
perjuicio de las acciones del art 175.
ART 177.
VOTACION. MAYORÍAS.
Votación: cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Mayorías: decisiones por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la 1/3 del capital suscripto con derecho a voto,
sin que pueda estipularse diversamente.
ART 178.
PROMOTORES SUSCRIPTORES.
Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
ART 179.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL DÍA.
La asamblea resolverá si se constituye la sociedad, en caso afirmativo el orden del día debe contener:
1. Gestión de los promotores. Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar este punto.
2. Estatuto social.
3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.
4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia.
5. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.
6. Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir.
7. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el
acta de asamblea, que se labrara por el organismo de contralor.
ART 180.
CONFORMIDAD, PUBLICACIÓN O INSCRIPCIÓN. DEPOSITO DE LOS APORTES Y ENTREGA DE DOCUMENTOS.
Conformidad, publicación o inscripción: Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo
dispuesto en los arts 10 y 167.
Deposito de los aportes y entrega de documentos: suscripta el acta el banco depositara los fondos percibidos en un banco oficial y entregara al
directorio la documentación referente a los aportes.
ART 181.
DOCUMENTACIÓN DEL PERIODO EN FORMACIÓN.
Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su
formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
ART 182.
RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES.
Responsabilidad de los promotores: en la constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones
contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad: una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les
reembolsara los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la
constitución.
ART 184.
ASUNCION DE LAS OBLIGACIONES POR LA SOCIEDAD. EFECTOS.
Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los
promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de
los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores
serán responsables de los DyP aplicándose el art 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a
quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que lo consintieron.
Responsabilidad de los suscriptores: en ningún caso serán responsables por las obligaciones mencionadas.
ART 183.
ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERIODO FUNDACIONAL. RESPONSABILIDADES.
Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto
social cuya ejecución durante el periodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y
la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.
ART 185.
BENEFICIOS DE PROMOTORES Y FUNDADORES.
Los promotores y fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias, por el término máximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan
resultados (ganancias).
Fundadores/Promotor Suscripción
es
Elaboran
2 meses
Programa fundacional
3 meses Convocatoria a asamblea
Eleva p/aprobación
Autoridad de contralor Cumplida Cumplida en exceso Fracaso
15 d hábiles
La asamblea decidirá Los ctos se resuelven
su reducción o de pleno derecho.
Si No aumento de capital.
Reembolso
Inscripción ante el RP Recurre ante T. Apelación
Celebración asamblea = fracaso Termina la promoción

Si No
Mitad + uno de acciones suscriptas
Banco interviniente
Suscripción
Funcionario de la autoridad de contralor votación/mayorías
Se labra
Acta
Acto constitutivo
Publicación e inscripción
Luego
Promotores
Entrega documentación
Directorio
ART 167.
TRAMITE ADMINISTRATIVO. JUEZ DE REGISTRO. FACULTADES. REGLAMENTO. AUTORIZADOS PARA LA CONSTITUCION.
Trámite administrativo: El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los legales y fiscales.
Juez de registro. Facultades: conformada la constitución, el expediente pasara al juez de registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara
procedente (juez de Registro o juez de la Inscripción), es quien ejercerá el control de legalidad (verificación de las formalidades, análisis del contenido
del contrato, comprobación de los requisitos de publicidad previa, fiscales, etc.). Registrado el documento a inscribir, goza de una presunción de
validez que puede ser desvirtuada por prueba en contrario, pues la LGS no acepta el efecto saneatorio o convalidante de las inscripciones.
ART 169.
RECURSO CONTRA LAS DECISIONES ADMINISTRATIVAS.
Son recurribles ante el tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de registro. La apelación se interpondrá
fundada, dentro del 5 día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevaran en los 5 días posteriores.
Efectuado el control de legalidad, la autoridad de contralor ordenara la inscripción definitiva y solo a partir de allí la sociedad se considerara
regularmente constituida y su contrato plenamente oponible a terceros.
Reglamento: si el estatuto previese un reglamento, este se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución: si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución, se entiende
que los representantes estatutarios se encuentran habilitados para realizarlos.
PUBLICIDAD Las SA se deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente.
CAPITAL SOCIAL ACCIONES
ART 163.
CARACTERIZACION.
Representado por ACCIONES (acumulables e indivisibles, de igual valor). Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
Cada acción ordinaria otorga a su titular un voto en las decisiones sociales para ejercer sus derechos políticos y patrimoniales. El estatuto puede crear
clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria.
El capital social permite valuar la capacidad y solvencia de la sociedad en el momento de la constitución y la posibilidad de dar cumplimiento al objeto
social. Posteriormente, la solvencia se medirá en función de su activo y pasivo. Otras funciones: medir el grado de participación de los socios en las
utilidades y perdidas, fija el quórum y las mayorías necesarias para la celebración de asambleas y la toma de decisiones sociales. la concepción
jurídica del capital resalta la función de garantía frente a los acreedores de la sociedad.
ART 186.
SUSCRIPCIÓN TOTAL. CAPITAL MÍNIMO. TERMINOLOGIA. CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN.
Suscripción total: el capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo.
Capital mínimo: no podrá ser inferior a $100.000. Este monto podrá ser actualizado por el PE, cada vez que lo estime necesario. El capital social debe
estar en relación al objeto social, dicho objeto debe ser realizable y si el capital social aparece manifiestamente desproporcionado, es decir,
insuficiente, el juez tiene facultades para así determinarlo y denegar la inscripción (infracapitalización).
Terminología: capital social = capital suscripto
Contrato de suscripción: en los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y nº de documento del suscriptor o datos de individualización y de registro o
autorización tratándose de personas jurídicas.
2. La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas.
3. El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.
4. Los aportes en especie se individualizaran con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un
inventario, este quedara depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resular
CAPITAL SOCIAL de la oportuna aplicación del art 53.
(Participaciones ART 187.
sociales) INTEGRACIÓN MÍNIMA EN EFECTIVO. APORTES NO DINERARIOS.
Aportes en dinero: a la constitución se debe integrar como mínimo el 25% del total e integrar el saldo antes de los dos años. Su cumplimiento se
acreditara al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie: obligaciones de dar.
 La subscripción e integración deben realizarse totalmente (100%) en el momento de la constitución y su valor se justificara indicando en el
contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
 Los socios podrán optar por realizar la valuación por pericia judicial, o de acuerdo a los precios establecidos en plaza. La valuación debe ser
aprobada por la autoridad de aplicación, es decir, el Registro Público.
 Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a su valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia. El aportante
tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación, siempre que se cuente con socios que representen tres
cuartos del capital, no computado el interesado, y acepten esa reducción.
ART 188.
AUMENTO DE CAPITAL.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse una nueva conformidad
administrativa. Sin perjuicio de lo establecido por el art 202 (emisión bajo la par –por debajo de su valor nominal-), la asamblea solo podrá delegar en
el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicara e inscribirá.
En las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones (cotización en bolsa), la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni
necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años
a contar desde la fecha de su celebración.
Es decir, en las SA cerradas, el aumento lo resuelve la asamblea en caso de que el estatuto prevea la posibilidad del aumento hasta el quíntuplo. El
cómputo se realiza sobre el capital social originario previsto en el estatuto y no sobre el capital que eventualmente figure en dicho instrumento luego
de anteriores aumentos. Sin perjuicio de ello, la asamblea que resolvió el aumento puede delegar en el directorio la época de emisión de las acciones,
la forma y las condiciones de pago (25% en la suscripción y 75% restante en 2 años). No requiere una nueva conformidad administrativa ni se
modifica el estatuto; pero si debe publicarse e inscribirse la resolución asamblearia ante el Registro Público.
Será decidido en asamblea extraordinaria, cuando el aumento supera el quíntuplo autorizado por el estatuto o cuando dicho aumento -hasta el
quíntuplo- no estuviera previsto en el estatuto y se requiera modificar el mismo.
ART 189.
CAPITALIZACION DE LAS RESERVAS Y OTRAS SITUACIONES.
Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de
dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.
Los accionistas tienen derecho de preferencia a suscribir el aumento de capital. Pueden hacerse aumentos de capital que no impliquen el efectivo
desembolso de dinero o transferencia de bienes:
1. La capitalización de reservas libres. Las acciones emitidas serán suscriptas por los socios en proporción a su participación social, sin que
implique desembolso efectivo.
2. Capitalización de fondos especiales. Por ejemplo: la cuenta de resultados no asignados. También se debe mantener la proporción.
3. Capitalización de dividendos, lo que supone que éstos no se pagaran en efectivo sino con la entrega de acciones que se emitan con motivo
del aumento.
4. Revaluación de activos: se aumenta el capital social, dando mayor valor a los bienes sociales.
5. Capitalizacion de pasivos en el concurso: se aumenta el capital y se le entregan a los acreedores las acciones emitidas para cancelar las
deudas sociales.
ART 190.
SUSCRIPCIÓN PREVIA DE LAS EMISIONES ANTERIORES.
Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
ART 191.
AUMENTO DE CAPITAL. SUSCRIPCIÓN INSUFICIENTE.
Aun cuando el aumento de capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad
no se liberaran de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.
Dos efectos:
1. Los socios no se liberan de sus obligaciones asumidas, debiendo integrar las acciones que han suscripto. El estatuto puede prever otra
solución, como por ejemplo, que se devolverá el dinero integrado o que no se deberá integrar el pendiente, quedando reducida la
suscripción a lo efectivamente aportado; o que quede sin efecto todo el aumento, etc.
2. También por una nueva resolución asamblearia deberá reducirse el capital social, hasta el valor efectivamente suscripto.
ART 192.
MORA: EJERCICIO DE LOS DERECHOS.
La mora en la integración se produce conforme al art 37 y se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora.
La suspensión:
1. Es automática, lo que excluye la necesidad de constitución en mora o intimación previa.
2. Comprende a todos los derechos económicos y políticos.
3. Solo alcanza a las acciones en mora, y no a todas las que posea el accionista.
4. Comprende la suscripción del capital originario, como el correspondiente a aumentos de capital.
ART 193.
MORA EN LA INTEGRACIÓN. SANCIONES.
El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de
un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin
perjuicio de su responsabilidad por daños.
También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar
en un plazo no mayor a 30 días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.
Con independencia del precio obtenido en remate, el socio moroso continúa siendo responsable por los DyP que su incumplimiento ha ocasionado a
la sociedad, quien se encuentra legitimada para exigir su reparación.
Si la sociedad prevé la caducidad de los derechos económicos y políticos que corresponden al socio moroso, puede resolver la reducción del capital,
previa cancelación de las acciones que correspondían al otrora socio, o la sociedad puede enajenar las acciones.
ART 194.
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. OFRECIMIENTO A LOS ACCIONISTAS. PLAZO DE EJERCICIO. DEBENTURES CONVERTIBLES EN
ACCIONES. LIMITACIÓN. EXTENSIÓN.
Suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a sus titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas
acciones de la misma clase en proporción a las que posean (con la finalidad de mantener su porcentaje de participación), excepto en el caso del art
216 último párrafo (si la sociedad hace oferta pública de sus acciones); también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan
suscripto en cada oportunidad.
Cuando la conformidad de las distintas clases de acciones, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se consideraran integrantes
de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Es decir, el derecho de preferencia se ejerce respecto de las acciones de la misma clase y en proporción a las que el socio ya posea.
El derecho de acrecer se ejercerá en proporción a las acciones que se hayan suscripto en cada oportunidad.
Ofrecimiento a los accionistas: la sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y
además en uno de los diarios de mayor publicación general en toda la Republica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art 299.
Las acciones que no han sido suscriptas por los socios en el ejercicio de los derechos previstos en esta norma, las mismas pueden ser suscriptas por
terceros. Si aún quedan acciones sin suscribir, deberá producirse la reducción del capital o que las acciones sean adquiridas por la misma sociedad
en los términos del art 220 y ss.
Plazo de ejercicio: los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no
establecieran un plazo mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de 10 días, tanto para sus
acciones como para debentures convertibles en acciones.
Debentures convertibles en acciones: los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión: los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art 197, y pueden
ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión de las acciones preferidas.
ART 195
ACCIÓN JUDICIAL DEL ACCIONISTA PERJUDICADO. RESARCIMIENTOS.
Acción judicial del accionista perjudicado: El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que
esta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Resarcimiento: Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación, el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los
directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización no será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera
podido suscribir.
ART 196.
PLAZO PARA EJERCERLA. TITULARES.
Plazo: Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
Titulares: las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.
ART 197.
LIMITACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA. CONDICIONES.
La asamblea extraordinaria, con las mayorías del art 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo
exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1. Que su consideración se incluya en el orden del día.
2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o se den en pago de obligaciones preexistentes.
El artículo no comprende la posibilidad de supresión, solo su limitación o suspensión y con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a
voto, sin aplicarse la pluralidad de votos (mayoría agravada del art 244). La decisión no puede ser genérica, sino en relación a una o más emisiones
en particular.
ART 198.
AUMENTO DE CAPITAL. OFERTA PÚBLICA.
El aumento de capital podrá realizarse por oferta pública de acciones (captación de ahorro del público)
La oferta pública está regida por la ley 17811, contiene tres elementos:
1. La invitación efectuada a personas en general (indeterminada).
2. Para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables.
3. Por cualquier procedimiento de difusión (avisos, radio, tv, afiches, internet…).
ART 199.
SANCIÓN DE NULIDAD. INOPONIBILIDAD DE DERECHOS.
Sanción de nulidad: las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos: los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la
sociedad, socios y terceros.
Organismo de control es CNV (Comisión Nacional de Valores), que ejerce poder de policía en lo referido a la oferta pública. La emisión de acciones
en violación a la ley 17811 implica que la oferta ha sido irregular y por tal motivo, susceptible de sumario administrativo sancionador por parte de la
CNV y de posterior sanción (apercibimiento, multa, suspensión o prohibición de oferta pública).
ART 200.
ACCIÓN DE NULIDAD. EJERCICIO.
Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad
y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y
síndicos el resarcimiento de los daños.
La responsabilidad es solidaria e ilimitada porque el órgano de control tiene el deber de velar por el cumplimiento de la ley por parte de la sociedad.
ART 201.
INFORMACIÓN.
La sociedad comunicara a la autoridad de contralor y al Registro Público, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.
La sociedad debe solicitar a la CNV la respectiva autorización administrativa para emitir sus acciones por oferta pública, ello traerá aparejado la
necesidad de solicitar un aumento de capital que quedara sujeto al monto total colocado de la emisión, y que deberá ser autorizado en forma conjunta
con la emisión de las acciones por parte de la CNV. Cuando el tramite ha concluido en la CNV, la emisora debe inscribir por el procedimiento
automático el aumento de capital en la IGJ. Ello puede variar cuando la sociedad tiene domicilio en las provincias, ya que si bien la CNV mantiene sus
facultades, en algunos casos los Registros Públicos provinciales, exigen en sus normas la inscripción del aumento de capital en forma previa a la
aprobación por parte de la CNV.
ART 202.
EMISIÓN BAJO LA PAR. PROHIBICIÓN. EMISON CON PRIMA (O POR PRIMA)
Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19.060.
Se podrá emitir con prima, que fijara la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer
oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,
dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos del art
203 y 204.
Emisión de acciones bajo la par, consiste en emitir acciones por debajo de su valor nominal. Para la SA está prohibido salvo para las que cotizan en
bolsa.
La emisión con prima consiste en suscribir y emitir acciones por encima de su valor nominal. Se debe conservar igual en cada emisión, es decir, que
el sobreprecio será el mismo en una misma emisión, pero en futuras emisiones la primera podrá ser diferente (pero cada acción tendrá la misma). La
asamblea que lo decide será ordinaria en las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones. Con la prima de emisión se pretende
que las acciones sean suscriptas a un precio que represente el valor de la empresa y evitar –por ejemplo- que un tercero compre acciones que
representan un porcentaje elevado del capital social, a un valor nominal, cuando esas acciones representan una parte importante del valor de la
empresa en marcha. La prima (neta de gastos de emisión) integrara una reserva especial, distribuible entre los socios con los requisitos de la
reducción voluntaria del capital social (art 203 y 204). También podrá utilizarse esa reserva para su capitalización o para absorber pérdidas del
ejercicio o anteriores.
ART 203.
REDUCCIÓN VOLUNTARIA DEL CAPITAL.
La reducción voluntaria deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Capital excesivo para el cumplimiento del objeto social; exclusión o retiro de uno de los socios; para cancelar acciones…
Lo decide la asamblea extraordinaria, con la mayoría prevista en el art 244: mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que el estatuto exija un
mayor número)
ART 204.
REQUISITOS
La resolución sobre reducción da a los acreedores (de fecha anterior a aquella, este o no vencido el crédito) el derecho regulado en el art 83
inc. 2 y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
El derecho a oponerse a la reducción de los acreedores en los términos del art 83 determina que dentro de los 15 días de la última
publicación (de 3 días), los acreedores pueden oponerse. La oposición no impide la prosecución del trámite de inscripción pero la misma no
podrá efectuarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado. Los acreedores que no fueron desinteresados o
garantizados podrán trabar embargo judicial sobre bienes sociales a los fines de garantizar la percepción de sus créditos. La reducción del
capital social debe inscribirse ante la autoridad de contralor y el Registro Público.
ART 205.
REDUCCIÓN POR PÉRDIDAS. REQUISITO.
La asamblea extraordinaria puede resolver reducción de capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio sociales.
ART 206.
REDUCCIÓN OBLIGATORIA.
La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social (no del activo).
La reducción puede ser voluntaria (art 205) u obligatoria (art 206). En ambos casos la decisión debe ser tomada por asamblea extraordinaria, con las
mayorías del art 244.
Como alternativas a la reducción, en el caso de que sea obligatoria, esta la disolución o el reintegro del capital –total o parcial-. El reintegro es
resuelto por asamblea extraordinaria y consiste en que los accionistas realicen nuevos aportes, sin que se produzca aumento del capital social, ni la
modificación del estatuto, ni la entrega de nuevas acciones, ni la modificación de la participación de cada uno. Los accionistas disconformes con la
resolución de reintegro, pueden ejercer su derecho de receso (art 244).
ACCIONES.
Distintos tipos:
1. Por su forma de transmisión:
o Al portador: se transmiten con su simple entrega (posesión da derechos). Hoy no está vigente.
o Nominativas:
 Endosables: se transmiten mediante endosos que se suscriben en el propio título. Ejercicio de los derechos de socio solo por su
tenencia. No está en vigencia.
 No endosables: se transmiten por Cto de cesión. Se inscribe en el libro de registro de acciones. Para acreditar su titularidad, se
requiere tener las acciones, el contrato de cesión y la inscripción en el registro. Vigente.
o Escriturales: no están representadas por títulos valores. Se acredita su titularidad con la inscripción en el libro de registro de acciones
escriturales que debe llevar la propia sociedad. Se transmiten por contrato de cesión de acciones. Vigente.
2. Por los derechos políticos o económicos que confieren:
o Ordinarias: otorgan un voto por acción. Es el más común.
o Privilegiadas: otorgan un mejor derecho político. Pluralidad de votos por c/u de las acciones.
o Preferidas: tienen preferencia económica al cobro de dividendos o participaciones en la sociedad.
ART 207.
VALOR IGUAL, DIVERSAS CLASES.
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda Argentina.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en
contrario.
La cantidad y la clase de acciones que posea un socio, cuantificara los derechos que le asisten como tal (cantidad de votos, participación de los
dividendos, etc.).
La prueba de la calidad de socio no se agota con la exhibición del título (el estado de socio es preexistente a la emisión de la cartular), que incluso
pudo no haber sido emitido, sin que ello afecte su circulación o negociación.
Generalmente, las acciones confieren iguales derechos: a cada acción corresponde un voto y la participación en las ganancias será proporcional a los
aportes. Estas son las acciones ordinarias, que no confieren ninguna preferencia política o patrimonial a sus titulares.
Sin embargo, el estatuto puede prever distintos tipos de acciones, confiriendo a cada clase diferentes derechos que las distinguirán con las restantes;
pero siendo iguales los derechos que se otorgan a los accionistas integrantes de cada clase:
 Acciones preferidas: otorgan una prioridad para la percepción de dividendos, o un mayor porcentaje o para el reembolso del capital en caso
de liquidación de la sociedad. Estas acciones pueden carecer de derecho a voto, sin perjuicio de la posibilidad de asistir a asamblea con
voz. Recuperan su derecho a voto si no pueden ejercer su preferencia.
 Acciones privilegiadas: confieren a cada acción un número mayor de votos, por ejemplo: 5 votos por cada acción (como máximo). Para
ejercer el derecho de receso, pasan a tener un solo voto.
 Acciones que confieren determinados derechos: elección de los integrantes del directorio; necesidad de su voto favorable para la
celebración de determinados actos, etc.
ART 208.
FORMA DE LOS TÍTULOS. CERTIFICADOS GLOBALES. TÍTULOS COTIZABLES. CERTIFICADOS PROVISIONALES. ACCIONES
ESCRITURALES.
Forma: los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no. Basta su posesión y
exhibición para acreditar la calidad de socio. Su transmisión es libre y opera por la simple entrega del título, sin ninguna formalidad adicional.
Certificados globales: las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos
de los arts 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se consideraran definitivos, negociables y divisibles.
Títulos cotizables: las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de
las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales: mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos
que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado
definitivo, negociable y divisible.
No pueden emitirse certificados de las acciones aun no suscriptas.
Acciones escriturales: el estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben
inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el art 213 en
lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abierta en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad
es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores
ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que
inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.
ART 209.
INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO: REPRESENTANTE.
Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer lo derechos y
cumplir las obligaciones sociales.
Que sea indivisible significa que los derechos que correspondan a cada acción no pueden ser fraccionados entre distintos titulares. Así, dos titulares
de una misma acción no pueden ejercer medio voto cada uno; o con el único voto que tienen emitir dos posiciones antagónicas…
ART 210.
CESIÓN: GARANTÍA DE LOS CEDENTES SUCESIVOS. EFECTOS DEL PAGO POR EL CEDENTE.
El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El
cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción a lo pagado.
La acción suscripta puede estar pendiente de integración y no obstante el certificado provisional entregado ser transferido a otro accionista o a un
tercero, quien asumirá la obligación pendiente.
Conforme el art 193, en caso de mora de la integración debida, la sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción y
consecuentemente exigir el pago de lo adeudado.
Como el cedente es responsable solidaria e ilimitadamente por lo pago debidos por el cesionario, la sociedad eventualmente también podrá
demandarlo. Cualquier convención en contrario es inoponible a la sociedad.
Pero si el cedente realiza algún pago, carece del derecho a repetición, estableciéndose que asumirá la calidad de copropietario de las acciones
cedidas, en forma proporcional a lo que haya pagado y a lo pendiente de integración.
ART 211.
FORMALIDADES. MENCIONES ESPECIALES.
El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
2. El capital social.
3. El número, valor nominal y clase de acciones que representa el titulo y derechos que comporta.
4. En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.
El estatuto puede prever otras formalidades adicionales. En el caso de acciones nominativas, no endosables, el titulo deberá contener los datos del
suscriptor originario y también de los sucesivos adquirentes. En caso de aumento de capital, deberán rescatarse los títulos en circulación y emitirse
nuevos, con indicación del nuevo capital.
ART 212.
NUMERACION. FIRMA: SU REEMPLAZO. CUPONES.
Los títulos y las acciones que representen se ordenaran en numeración correlativa.
Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, su reemplazo por impresión
que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.
Lo corriente es que el titulo sea firmado por el presidente del directorio.

La exigencia de la firma por el síndico no opera si se hubiera prescindido de la misma; en su caso, lo firmara el presidente del consejo de vigilancia.
ART 213.
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.
Se llevara un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentara:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comportan.
2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.
3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los
adquirentes.
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas
5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos
6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
La finalidad del libro de registro de acciones es dar publicidad y oponibilidad de:

1. La calidad de accionista
2. Las sucesivas transmisiones
3. Los derechos reales (usufructo y prenda) que graven las acciones nominativas y
4. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones (embargos, unificación de representación en
caso de condominio, etc.)
El libro lo lleva la propia sociedad, es de libre consulta para los socios, debe permanecer en la sede social y es el directorio quien resuelve –previa
comunicación que se le haya hecho- las vicisitudes referidas a los titulares o a la situación jurídica de las acciones.
Para ser considerado accionista frente a la sociedad y los terceros, es necesario que el titular de la acción figure inscripto ante dicho registro, de
manera que la inscripción será constitutiva.
ART 214.
TRANSMISIBILIDAD.
La transmisión de las acciones es libre.
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el titulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Las acciones al portador siempre son de libre transmisibilidad. Respecto a las nominativas (endosables o no) y escriturales, rige la libre
transmisibilidad, salvo que el estatuto (redacción original o modificada) haya dispuesto restricciones y siempre que no importen (jurídicamente o de
hecho) una prohibición.
La restricción puede consistir en obtener una conformidad previa (del directorio o de la asamblea), o que exista un derecho de preferencia –antes que
terceros- para la compra de las acciones, complementado con el derecho de acrecer, o que los cesionarios reúnan determinados requisitos, o
reservarse el derecho de oposición a la incorporación de los herederos del socio prefallecido (restricción a la transmisión mortis causa), o que las
acciones solo puedan transferirse a titulo oneroso, que no se puedan transferir derechos parciales de las acciones (usufructo, derecho de voto), entre
otras.
Es necesario, para su oponibilidad y protección de terceros de buena fie, que la restricción para la transmisión de la acción –a más del estatuto-
conste en el mismo título.
Las restricciones establecidas en los acuerdos parasociales solo obligan a sus firmantes y no al resto de los socios.
ART 215.
ACCIONES NOMINATIVAS Y ESCRITURALES. TRANSMISIÓN.
La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursara aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un debito
por transmisión de acciones, dentro de los 10 días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al régimen
de la oferta pública, la autoridad de contralo podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos al endosatario solicitara el
registro.
Acciones al portador: La transmisión no está sujeta a formalidad alguna –salvo su entrega material- y no se inscribe.
Acciones nominativas no endosables: se transfieren mediante contrato de cesión con entrega del título si lo hubiera, debiendo cumplimentarse los
siguientes pasos a los fines de su oponibilidad frente a la sociedad, los restantes accionistas y los terceros:
1. Cedente o cesionario pueden indistintamente, notificar y solicitar la inscripción, mediante comunicación fehaciente –que permita acreditar su
recepción por la sociedad-, con copia del instrumento de cesión.
2. La sociedad procederá a inscribir en el registro de accionistas la cesión efectuada. Esta inscripción tiene carácter constitutivo de la calidad
de socio frente a la sociedad y terceros. Existiendo el titulo también podrá anotarse la transferencia en el mismo.
Acciones nominativas endosables: se transmiten mediante una cadena ininterrumpida de endosos. Por ley 24.587 hoy las acciones solo pueden ser
nominativas no endosables o escriturales.
ART 216.
ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE VOTO. INCOMPATIBILIDAD.
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el
voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
Las acciones con voto privilegiado o múltiple:
1. Confieren a sus titulares, hasta 5 votos por acción.
2. No pueden comprender una preferencia patrimonial
3. Vuelven a tener un solo voto cuando se tratan determinados temas
4. No pueden emitirse después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
El quórum se computa por capital y no sobre los votos presentes. El accionista, aun cuando con sus votos pueda alcanzar la mayoría para la toma de
decisiones, no es siempre suficiente para que la asamblea se constituya previamente, siendo necesaria la concurrencia de otros accionistas.
Con las acciones de voto privilegiado se puede mantener la mayoría para la toma de decisiones aun cuando el o los accionistas, no posean la
mayoría de capital accionario. También sirve para hacer más tentadora la compra de estas acciones a inversores, que incorporando capital en la
sociedad, adquieren cierto poder de decisión aun cuando su porcentaje no sea mayoritario.
ART 217.
ACCIONES PREFERIDAS: DERECHO DE VOTO.
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del art 244 (supuestos
especiales sobre el voto –transformación, prorroga, reconducción entre otros-), sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizan en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación.
ART 218.
USUFRUCTO DE ACCIONES. DERECHO DEL USUFRUCTUARIO SUCESIVO. DERECHOS DEL NUDO PROPIETARIO. ACCIONES NO
INTEGRADAS.
Usufructo de acciones: La calidad de socio corresponden al nudo propietario.
Derecho del usufructuario: El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuario sucesivo: el dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a
prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario: el ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la
liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
Acciones no integradas: cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los
pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
El titular o propietario de la acción goza de todos los derechos inherentes a la calidad de socio, tanto políticos como patrimoniales, con excepción de
la percepción de dividendos, que quedan en cabeza del usufructuario. El nudo propietario de las acciones es titula de todas las facultades inherentes
a su condición de socio, reteniendo para si los derechos de voto, de receso, de opción preferente, información, impugnación, participación en la
liquidación social y la percepción de las ganancias pasadas a reserva durante el usufructo, resultado estos últimos dos derechos transmisibles al
usufructuario mediante convención expresa entre ellos.
ART 219.
PRENDA COMÚN. EMBARGO. OBLIGACIÓN DEL ACREEDOR.
Prenda común. Embargo: en caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor: en tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario
mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportara los gatos consiguientes.
La prenda se constituye en garantía del cumplimiento de una obligación a cargo del accionista; pudiendo el acreedor, en su caso, proceder a la
subasta del bien prendado para cancelar su crédito. la prenda pude ser con desplazamiento o sin él. En la primera hipótesis el deudor entrega la cosa
prendada al acreedor; en la segunda, la conserva y la garantía se inscribe en un registro.
Si las acciones fueran al portador, el deudor deberá entregar los títulos accionarios, en garantía. Tratándose de acciones nominativas no endosables
o escriturales, los títulos –en caso de existir- no se entregan, sino que la prenda se inscribe en el libro de registro de acciones previa comunicación
que debe hacerse a la sociedad. La calidad de socio la conserva el titular de las acciones prendadas y, si hubieran sido entregadas, el acreedor
prendario deberá facilitar el ejercicio de los derechos del socio, como por ejemplo, depositar las acciones para que aquél pueda asistir a la asamblea.
Las acciones nominativas también pueden ser objeto de un embargo, en cuyo caso se debe dejar constancia de su traba en el libro de registro de
acciones y su previa comunicación a la sociedad. El socio puede ver afectado su derecho a percibir dividendos si este ha sido el objeto del embargo.
En el caso de subasta de acciones al portador, el adquirente se transformara en accionista. En el caso de subasta de acciones nominativas, será
acreedor de la sociedad por hasta el monto del embargo, condicionada la cancelación de su crédito a la existencia de dividendos y a que estos se
distribuyan.
ART 220.
ADQUISICIÓN DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD.
La sociedad puede adquirir acciones que emitió, solo en las siguientes condiciones:
1. Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital
2. Excepcionalmente, con ganancias realizadas y liquidas o reservas libre cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño
grave, lo que ser justificado en la próxima asamblea ordinaria
3. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore (refiere al supuesto en que una sociedad –
absorbente- incorpora por fusión a otra sociedad de cuyo patrimonio figuran acciones emitidas por la propia incorporante)
La adquisición por la propia sociedad presenta dos aspectos importantes:

1º. Que la compra se hace a un accionista y se paga con el propio activo social, sea dinero o bienes, lo que puede perjudicar a los acreedores
sociales, quienes se encontraran con el mismo capital social nominal –ya que no se reduciría-, que no podría cumplir con su función de
garantía ya que estará vacío de contenido.
2º. Si la sociedad es socia de sí misma, el directorio por intermedio de su presidente (su representante legal) tendrá un injustificado poder
dentro de la toma de decisiones sociales (sin ser personalmente responsables como lo serian en caso de ser accionistas), donde la misma
sociedad tendrá poder de decisión sobre su propio destino, lo que si bien puede ser favorable, también es una facultad que puede ser
usada en contra de accionistas minoritarios.
ART 221.
ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS. VENTA. SUSPENSIÓN DE DERECHOS.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta: El directorio enajenara las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del art anterior dentro del termino
de un año, salvo prorroga por la asamblea. Se aplicara el derecho preferente previsto en el art 194.
Suspensión de derechos: los derechos correspondientes a estas acciones quedaran suspendidos hasta su enajenación; no se computaran para la
determinación del quórum ni de la mayoría.
El termino del año se computa desde la fecha de adquisición; la prorroga la decide una asamblea extraordinaria por una sola vez y por un plazo no
superior al año.
Los derechos suspendidos son tanto los políticos (voto, impugnación de resoluciones, información, denuncia al sindico, etc.) como económicos
(dividendos, cuota liquidación, etc.). la ley habla de suspensión, no perdida, por lo cual, finalizada la suspensión los derechos políticos o económicos,
podrán ser ejercidos, en tanto no este vencida su oportunidad (una asamblea clausurada, ya no se podrá votar) o prescriptas las acciones a tales
fines (plazo para impugnar una resolución o para exigir el pago de dividendos, etc.)
ART 222.
ACCIONES EN GARANTÍA: PROHIBICIÓN.
La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Sin perjuicio de la norma legal, la sociedad podría proceder a la venta de las acciones dadas en garantía y de esta manera cancelar su crédito.
ART 223.
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES.
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y liquidas, con los siguientes recaudos:
1. Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.
2. Cuando se realice por sorteo, se practicara ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicara su resultado y se inscribirá en
los registros.
3. Si las acciones son amortizadas en parte se asentara en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se
anulara, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
La amortización de acciones es un acto societario por el cual se distribuyen entre los socios sumas derivadas de ganancias o reservas libre que se
efectivizan en concepto de reembolso total o parcial por los aportes realizados.
Rescate es un acto societario que se utiliza en las sociedades accionarias que consiste en el pago del valor de las acciones para retirarlas
definitivamente de circulación, con una reducción o no (manteniendo el mismo capital, debe atribuirse un nuevo valor a las acciones) del capital social,
respetando la igualdad del derecho del accionista.
¿Por qué la sociedad querría amortizar sus acciones? Porque si lo hace, evitara tener que pagar la cuota de liquidación que le corresponde a esas
acciones, durante el proceso liquidativo (donde pueden tener un mayor valor o donde la sociedad puede carecer de remanentes para rembolsar las
partes de capital)
ART 224.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO. PAGO DE INTERESES. DIVIDENDOS ANTICIPADOS.
Distribución de dividendos. Pago de intereses: la distribución de dividendos o el pago de intereses a los accionistas son lícitos solo si resultan de
ganancias realizadas y liquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y probado.
Dividendos anticipados: está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en
las sociedades comprendidas en el art 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y
distribuciones.
El derecho a percibir dividendos no es absoluto y está condicionado a la existencia de ganancias realizadas (que sean verdaderas, fruto de un
negocio y no de ajustes contables o que se trate de ganancias ficticias) y liquidas (que están disponibles, que no sean eventuales) resultantes de un
balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por la asamblea.
ART 225.
REPETICIÓN DIVIDENDOS.
No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
La buena fe se refiere al accionista que los percibe, en la creencia de que se trata de dividendos provenientes de ganancias realizadas y liquidas,
conforme surge de los estados contables confeccionados por los administradores, y de un balance anual aprobado (lo que excluye la posibilidad de
buena fe en caso de haber percibido dividendos anticipados)
ART 226.
TÍTULOS VALORES: PRINCIPIOS.
Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por la ley.
Se hace una remisión al régimen legal de títulos valores, como norma de aplicación supletoria.
BONOS.
ART 227.
CARACTERES. REGLAMENTACIÓN.
Las SA pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentaran en el estatuto de acuerdo a las normas de este título (arts 227 al 232), bajo
sanción de nulidad.
ART 228.
BONOS DE GOCE.
Se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el
producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozaran de los derechos que el
estatuto les reconozca expresamente.
ART 229.
BONOS DE PARTICIPACIÓN.
Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias del
ejercicio.
ART 230.
BONOS DE PARTICIPACIÓN PARA EL PERSONAL.
Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computaran
como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera que sea la causa.
Esta norma tiende a fomentar la participación de los obreros y empleados en las utilidades de la empresa.
ART 231.
ÉPOCA DE PAGO.
La participación se abonara contemporáneamente con el dividendo.
ART 232.
MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DE EMISIÓN.
La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva,
expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria se realizara por el procedimiento establecido en el art 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en el art 228 y 230.
LOS BONOS, DEBENDURES Y OBLIGACIONES NEGOCIALES: son títulos valores que no otorgan la calidad de socio, son usados como
instrumento para la obtención de crédito (valor de venta y de rescate –bcio del inversor-). Mediante estas operatorias se busca que la empresa pueda
obtener crédito más barato que el bancario.
DENOMINACIÓN
ART 164.
SOCIAL Puede incluir el nombre de una o más personas física y contener la expresión SA
NOMBRE
RAZÓN SOCIAL
No se puede.
ORG DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

GOBIERNO
FUNCIONAMIENTO ART 233
COMPETENCIA. LUGAR DE REUNIÓN. OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES. CUMPLIMIENTO.
Competencia: las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los arts 234 y 235.
Lugar de reunión: deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
Notoriedad de sus decisiones. Cumplimiento: sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas salvo lo
dispuesto en el art 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno y deliberación. Consiste en una reunión de accionistas, que ha sido convocada, se constituye y
desarrolla de acuerdo con los dispuesto por disposiciones legales y eventualmente estatutarias o reglamentarias (que establecen los requisitos de
fondo y de forma) donde se delibera sobre ciertos asuntos de su competencia y se resuelve mediante un sistema de votos por mayorías (variable
según el tema a tratar) para expresar de esta manera la voluntad social.
Se trata de un órgano esencial de la SA, sus funciones no son delegables y tampoco se puede prescindir de ella (como es el caso de la sindicatura).
No se trata de un órgano permanente (como lo es el directorio) sino que se reúne en las ocasiones que lo dispone la ley, el estatuto o a pedido de los
legitimados para convocarla (art 236).
La LGS contempla tres clases de asambleas: Asamblea constitutiva, asamblea general (ordinaria y extraordinaria) y asamblea especial.
ASAMBLEAS:
ART 234.
ASAMBLEA ORDINARIA.
Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestión de
la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y estatuto o que sometas su decisión al directorio, el consejo de vigilancia o los
síndicos.
2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.
3. Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
4. Aumentos de capital conforme al art 188 (hasta su quíntuplo).
Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
La sociedad (el órgano de administración) debe confeccionar en forma anual los estados contables y demás información requeridos por los arts 63 a
66 (balance, estado de resultados –ganancias y pérdidas-, memoria, otros), los que deben ser puestos a disposición de los accionistas, con no menos
de 15 días de anticipación a su consideración en la asamblea que se convoque al efecto, dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio. Es función
del síndico presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y dictaminar sobre
la memoria, inventario, balance y estados de resultados. El consejo de vigilancia debe presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria
del directorio y los estados contables sometidos a consideración de aquella.
La primera designación de directores y síndicos se hace en el acto constitutivo de la sociedad. Luego, periódicamente, la asamblea ordinaria ira
renovando sus autoridades, en función del cese en el cargo por vencimiento del plazo, renuncia, fallecimiento, remoción, inhabilitación, etc.
La asamblea ordinaria puede tratar cualquier otro tema que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.
Se incorpora supletoriamente la posibilidad de celebrar reuniones “a distancia” por medio de recursos tecnológicos
ART 243.
ASAMBLEA ORDINARIA. QUÓRUM. SEGUNDA CONVOCATORIA. MAYORÍA.
Asamblea ordinaria. Quórum: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria: En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones
presentes.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Para la constitución de la asamblea, el computo se realiza sobre las acciones con derecho a voto, no sobre las personas físicas o jurídicas
que están presentes, ni sobre los votos que podrían emitirse (recordar que las acciones privilegiadas pueden tener hasta 5 votos).
No se consideraran para el computo de la mayoría de la constitución de la asamblea:
o Las acciones preferidas que carecen de derecho a voto
o Las acciones en mora
o Las acciones adquiridas por la sociedad
o Las acciones pertenecientes a una participación de una sociedad en otra en exceso (por un monto superior a sus reservas libres,
y la mitad de su capital y de las reservas legales).
Las acciones con derecho a voto de los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, que deben
abstenerse de votar sobre determinados temas, se computan para alcanzar la mayoría para constituir la asamblea. Los mismo sucede con
las acciones con derecho a voto de los accionistas que deben abstenerse de votar sobre determinados temas.
ART 235.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:
1. Aumento de capital, salvo el supuesto del art 188 (hasta su quíntuplo). Solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y
condiciones de pago.
2. Reducción y reintegro de capital.
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las
cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución
aprobatoria de carácter definitivo.
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al art 197.
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones.
7. Emisión de bonos.
La asamblea no es extraordinaria por la oportunidad en que se celebra sino por los temas que caen dentro de su competencia.
En materia de reuniones de órganos de gobierno, se incorpora supletoriamente la posibilidad de celebrar reuniones “a distancia”, recurriendo al uso
de medios tecnológicos.
La asamblea puede autoconvocarse sin necesidad de que se formalice previamente un acto del gobierno convocante. Puede prescindir del orden del
día y de la publicidad de la convocatoria, siempre que todos los integrantes del órgano de gobierno o de administración se encuentren presentes y
todos voten en un idéntico sentido.
ART 244.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUÓRUM. SEGUNDA CONVOCATORIA. MAYORÍA. SUPUESTOS ESPECIALES.
Asamblea extraordinaria. Quórum: La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria: En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %)
de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Supuestos especiales: Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta
pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones
se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se
aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de
capital.
Con relación a los supuestos especiales:

a) No se aplica la pluralidad de votos, por lo que a cada acción le corresponderá uno solo.
b) Las acciones preferidas tendrán derecho a voto.
c) La mayoría se toma sobre todas las acciones con derecho a voto, sin hacerse distinción entre accionistas presentes o ausentes,
como es el principio general en las restantes asambleas, donde el computo se realiza sobre los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión.
ART 250.
ASAMBLEAS ESPECIALES.
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación
de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Hay que distinguir entre los derechos otorgados a una clase de acciones (por ejemplo: la clase A elige al presidente del directorio) de los derechos
correspondientes a cada accionista (voto, dividendos, etc.).
Si la resolución asamblearia pretende afectar uno más derechos reconocidos a una clase de accionistas, lógico es exigir la conformidad de ésta.
El régimen que se aplica a las asambleas especiales es el correspondiente a la asamblea ordinaria.
ART 236.
CONVOCATORIA (ordinaria y extraordinaria): OPORTUNIDAD. PLAZO.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de
ellos lo considere necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos 5% del capital social, si los estatutos no fijaran
una representación menor. En este último supuesto la petición indicara los temas a tratar y el directorio o el sindico convocara la asamblea para que
se celebre en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud. Si el directorio o el sindico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de contralor o judicialmente.
¿Quiénes pueden convocar a asamblea?

1. El directorio.
a. En los casos previstos por la ley
b. Cuando lo juzgue necesario
c. Cuando le sea requerida por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor. Por escrito, indicando los temas a tratar dentro del orden del día y el directorio, o el sindico deberán
convocar la asamblea, para que se celebre (convocada y realizada) dentro del plazo de 40 días a contar desde la recepción de la
petición.
2. La sindicatura. Convoca por omisión del directorio.
3. El consejo de vigilancia. Cuando lo estime conveniente o lo requieran los accionistas.
4. La autoridad de contralor o judicialmente. Para el caso que el directorio y el síndico omitieran hacer la convocatoria a asamblea pedida por
los accionistas. El juez debe convocar a la asamblea sin necesidad de correr traslado a la sociedad, ni de constitución de fianza o garantía
similar de parte del peticionante. El accionista no tiene que esperar los 40 días para requerir judicialmente la convocatoria. La convocatoria y
celebración de asamblea debe hacerse con un mínimo de 10 días y un máximo de 30, con publicación de 5 días en el Bo., por ello si a los
25 días del pedido, no salió la publicación legal, el accionista podría presentar el requerimiento judicial. Cuando la asamblea fuere
convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen. La resolución del juez que ordena la
convocatoria a asamblea es inapelable.
El directorio y la sindicatura no pueden objetar el temario propuesto por los accionistas, no pudiendo convertirse en juez sobre la procedencia del
orden del día.
ART 237.
CONVOCATORIA: FORMA. ASAMBLEA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. ASAMBLEA UNÁNIME.
Convocatoria: forma. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el
diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el art 299, en uno de los diarios de mayor circulación de la Republica.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para
la concurrencia de accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. Por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se
efectuaran por 3 días, con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente excepto para las
sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
Asamblea unánime. Podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y
las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Los plazos (de 10 y 30 días) se refieren a días corridos y no a días hábiles. En el cómputo se excluye el día de la asamblea. Los días de publicación
se cuentan por días hábiles ya que solo estos días sale el Bo. Si se convoca con 10 días de anticipación: entre el último día de publicación y el día de
la asamblea (sin contar éste último), debe hacer un plazo de 10 días corridos. Si se convoca con 30 días de anticipación, entre el primer día de
publicación y el día de la asamblea (sin contar ninguno de estos días), debe haber un plazo de 30 días corridos. El incumplimiento de estos plazos
puede dar lugar a un pedido de nulidad de la asamblea.
Los plazos se cuentan completos, de medianoche a medianoche, no de momento a momento ni por horas.
La publicación de edictos no puede ser reemplazada por la notificación personal pero si se pueden complementar si esta previsto en el estatuto.
1ª 2ª
ª ª
1-4 20-4 30-4 25-5
30-4 17-5
Publicación por 5 d 10 d Publicación por 3 d 8d

min ASAMBLEA min ASAMBLEA
antes antes (dentro de los
de la de la 30 d de la 1ª
No más de 30 días. fecha Fecha de fracaso fecha convocatoria.
Antes del 1-4 no se de la de la 1ª asamblea de la Fecha Max:
puede publicar. A A 30-5)
ART 238.
DEPOSITO DE LAS ACCIONES. COMUNICACIÓN DE ASISTENCIA. LIBRO DE ASISTENCIA. CERTIFICADOS.
Deposito de las acciones: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de deposito o
constancia de las cuentas de las acciones escriturales, librado al efecto por un banco o caja de valores u otra institución autorizada, para su registro
en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregara los
comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Comunicación de asistencia: los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados
de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro
de asistencia dentro del mismo termino.
Libro de asistencia: los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmaran el libro de asistencia en el que se dejara constancia de
sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.
Certificados: no se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien
sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los DyP que se irroguen a
la sociedad emisora; socios y terceros. La indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de
la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o
terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su
caso, la autoridad de contralor, podrá a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la
comprobación de la existencia de las acciones.
Faltando tres días hábiles para la asamblea, el libro de asistencia tiene que ser cerrado y firmado por el presidente del directorio y el síndico. A lo
mismo que los otros libros sociales, debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su rúbrica, lo que demuestra la necesidad que el mismo
cumpla con las formalidades de los libros de comercio.
La falta de depósito de las acciones o de efectuar la comunicación tempestivamente faculta a la sociedad a impedir al accionista que tome
participación en la asamblea, tanto en su constitución como en su deliberación.
ART 239.
ACTUACIÓN POR MANDATARIO.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de
vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en
contrario del estatuto.
Los accionistas pueden comparecer a la asamblea, personalmente o por medio de mandatario con facultades de representación. Prohibiciones para
ser mandatarios: los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
El mandato con representación puede ser el tradicional “poder general de administración” o un poder especial para la asamblea en cuestión. Puede
ser instrumentado en escritura pública o en instrumento privado, en cuyo caso la firma tiene que estar certificada.
No resulta necesario que en el poder se especifique la forma en que el mandatario debe votar. Un mismo mandatario puede representar a uno o más
accionistas, pudiendo emitir votos distintos para cada uno de ellos. Rigen para el mandatario todas las restricciones e inhabilitaciones para deliberar
y/o emitir voto que correspondan al mandante.
ART 240.
INTERVENCIÓN DE LOS DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES.
Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la
medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales:

1. Tienen obligación de asistir a la asamblea.
2. Cualquiera que sea el tema que se trate en la misma, siempre tienen voz y pueden participar en la deliberación:
a. Solo pueden votar en la medida que sean accionistas
b. Pero no pueden hacerlo en las decisiones vinculadas:
i. Con la aprobación de sus actos de gestión.
ii. Con su responsabilidad.
iii. Con su remoción con causa –mal desempeño en su cargo-
La violación de esta prohibición afecta a la validez del voto, siendo la nulidad su sanción y la responsabilidad por DyP
ocasionados su consecuencia.
Los directores accionistas pueden emitir su voto cuando la asamblea considere los estados contables y su remoción sin causa.
ART 241.
INHABILITACIÓN PARA VOTAR.
Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.
Esta norma no priva el derecho a voto, sino que cuando se tratan estos temas las personas mencionadas deben abstenerse de votar. Por ello, las
acciones con derecho a voto de los directores, síndicos miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, se computan para alcanzar la
mayoría para constituir asamblea.
ART 242.
PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. ASAMBLEA CONVOCADA JUDICIALMENTE POR LA AUTORIDAD DE CONTRALOR.
Presidencia de las asambleas: las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del
estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.
Asamblea convocada judicialmente por la autoridad de contralor: Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será
presidida por el funcionario que éstos designen.
Lo corriente es que el presidente del directorio (o su reemplazante) sea el presidente de la asamblea, pero esto no puede suceder, sea:
1. Porque así lo dispone el estatuto.
2. Porque la autoridad de contralor o judicial designo a un funcionario para que la presida
3. Porque la asamblea eligió a otra persona para ser presidente de la asamblea.
Sin embargo, la ley expresa que la asamblea podrá elegir otro presidente “en defecto” del presidente y vicepresidente del directorio, lo cual nos lleva a
la conclusión que la asamblea podría elegir otro presidente en los siguientes supuestos:
1. Impedimento o ausencia del presidente y vicepresidente del directorio o la persona designada por estatuto.
2. Cuando el orden del día a tratar aconseje que no sean el presidente y el vicepresidente del directorio, los encargados de presidir el acto
asambleario, en busca de mayor objetividad o imparcialidad.
Para ser presidente de la asamblea no se necesita ser director, sindico, ni siquiera accionista de la sociedad, cualquier persona (que tenga capacidad)
puede serlo.
La función del presidente es de control y orden. Antes de iniciar la asamblea deberá controlar el cumplimiento de las formalidades previas
(convocatoria por el directorio, publicación de edictos, deposito o comunicación de asistencia, firma del libro de registro de asistencia, etc.), deberá
velar por la regularidad de la constitución, la emisión de votos, el otorgamiento de la palabra a los accionistas, la firma del libro de actas, etc.
ART 245.
DERECHO DE RECESO. LIMITACIÓN POR OFERTA PÚBLICA. TITULARES. CADUCIDAD. FIJACIÓN DEL VALOR. NULIDAD.
Derecho de receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de
disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y
que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en
el supuesto del artículo 94 inciso 9).
Limitación de la oferta pública: En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las
mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes
fuese desistida o denegada.
Titulares: Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los
accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo
de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la
sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga
mayor circulación en la República.
Caducidad: El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de
los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus
derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Fijación del valor: Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas
legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro
voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en
los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o
la aprobación del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad: Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
El derecho de receso permite al socio (SRL) y al accionista disconforme con la toma de ciertas resoluciones retirarse de la sociedad con desembolso
del valor de su participación. Si la asamblea o reunión de socios, modifica las condiciones contractuales originariamente pactadas o impone nuevas
obligaciones o riesgo al accionista o agrava las ya existentes, éste podrá ejercer su derecho de receso. Las causas que permiten ejercer el derecho
de receso, son las previstas por la ley y también por el estatuto, el cual nunca podrá excluirlo o agravar las condiciones de su ejercicio.
Los plazos varían según se trate de:
a) Accionistas presentes que votaron el contra de la decisión, dentro del 5 día de clausurada la asamblea, el mismo plazo se aplicara al socio
que voto favorablemente pero que acredita que su decisión es anulable por vicio de la voluntad (error, dolo, violencia).
b) Accionistas ausentes dentro de los 15 días de su clausura. Los plazos son de caducidad, no pueden abreviarse, pero si ampliarse por
estatuto.
Una vez ejercido el derecho de receso, el recedente no podrá ejercer ningún derecho social, limitando su derecho a percibir el valor de su parte,
desvinculándose de la sociedad en todo lo demás. Si la decisión que motivo el receso es revocada, dentro del plazo previsto por la norma, este
derecho y las acciones emergentes caducan, readquiriendo el recedente el ejercicio de sus derechos sociales, retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notifico el receso.
El valor de la participación se determina por el último balance confeccionado o el que deba confeccionarse por disposición legal o contractual: balance
anual, balance especial previsto estatutariamente para el caso de receso, balance de fusión de la incorporada, de transformación y escisión. En la
liquidación parcial de la sociedad por retiro de algún socio, la parte del socio saliente se determinara, salvo estipulación en contrario del contrato
social, computando los valores reales del activo y el valor llave, si existiese.
El receso provocara la reducción de capital social, salvo que la sociedad adquiera las acciones del recedente.
ART 246.
ORDEN DEL DÍA.
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
1º. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2º. Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3º. La elección de los encargados de suscribir el acta.
El orden del día constituye el temario que será objeto de consideración y votación por parte de los accionistas en la asamblea convocada al efecto.
Cuando se convoca la asamblea se debe precisar cuál es el orden del día en las publicaciones que se hacen por medio de edictos. Los accionistas
así saben de antemano cuales serán los temas que se consideraran y pueden formar su voluntad respecto de la forma de votar.
Constituida la asamblea, las deliberaciones deben limitarse a los puntos que conforman el orden del día. Toda decisión sobre materias extrañas a las
incluidas en el orden del día, son nulas. Ello sin perjuicio de las expresas excepciones previstas por la ley.
Lo que se pretende es que el accionista presente no sea sorprendido. También se quiere evitar que el accionista ausente sea sorprendido con
decisiones asamblearias que han resuelto sobre puntos respecto de los cuales él no tuvo conocimiento que se tratarían y que de haberlo sabido,
hubiera comparecido a la asamblea a votar.
Al principio general la ley prevé tres excepciones:
a) Las decisiones que fueron tomadas, estando presente la totalidad del capital social y por el voto unánime del 100% de las acciones con
derecho a voto.
b) Las excepciones en “de las asambleas de accionistas”, por ejemplo, la acción social contra directores, adoptada por asamblea aun cuando
no conste en el orden del día.
c) La elección de los encargados de suscribir el acta. No resulta necesario que el punto de estilo “elección de dos accionistas para suscribir el
acta” este contenido en el orden del día.
¿Quiénes pueden establecer el orden del día?
 En el supuesto de la constitución de la SA por suscripción pública el banco encargado de lograr la suscripción del capital social deberá
redactar un “contrato de suscripción” el que debe contener, entre otros requisitos, la convocatoria de la asamblea constitutiva y su orden del
día.
 El sindico, cuando llama a asamblea o cuando solicita que se incluyan en el orden del día los puntos que considere procedentes. Igual en la
sindicatura plural (comisión fiscalizadora).
 Por el directorio, cuando convoca a asamblea.
 Por los accionistas que representan por lo menos el 5% del capital social debiendo su petición de convocatoria indicar los temas a tratar.
 En el caso de convocatoria judicial, el orden del día lo fijara el accionista que la solicita.
 Los puntos que integran el orden del día pueden ser determinados, no por quien convoca o solicita, sino por la ley o por el estatuto.
ART 247.
CUARTO INTERMEDIO.
La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la
reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.
La limitación de los asistentes busca impedir el tráfico del voto y mantiene el concepto de que ambas reuniones integran una asamblea única,
realizada en pluralidad de reuniones. Si bien deben asistir los mismos accionistas, entendemos que cabria admitir que el representado concurra por si
y ante sí o que deja de hacerlo espontáneamente designando un mandatario.
No es necesario que el cuarto intermedio este previsto en el estatuto, no siendo necesario tampoco realizar una nueva convocatoria ni alterarse el
orden del día.
ART 248.
ACCIONISTA CON INTERÉS CONTRARIO AL SOCIAL.
El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene
obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.
Ante el conflicto de intereses entre los del accionista y los de la sociedad, deben prevalecer los de la sociedad.
¿Qué pasa si es el representante (y no su mandante) el que tiene un interés contrario al de la sociedad? En este caso nada impide que el
representante emita el voto, atento que cuando lo hace, es en nombre y representación del accionista y no del suyo propio.
ART 249.
ACTA: CONTENIDO. COPIAS DEL ACTA.
Acta: El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados con expresión completa de las decisiones.
Copias del acta: Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
El acta debe labrarse en un libro especial rubricado y foliado. En caso de ausencia del mismo, esta deberá extenderse mediante acta notarial,
debiéndose pasar al libro cuando se disponga del mismo. Para los accionistas, tanto presentes como ausentes, el acta constituye el único modo con
que cuentan los ausentes para enterarse de lo tratado en la asamblea. Las actas de la asamblea deben ser confeccionadas y firmadas dentro de los 5
días por el presidente de la asamblea y los socios designados al efecto. Una vez redactada y suscripta, cualquier accionista tiene derecho a obtener
una copia de la misma, a su costo.
ART 251.
IMPUGNACIÓN DE LA DECISIÓN ASAMBLEARIA. TITULARES. PROMOCIÓN DE LA ACCIÓN.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares: Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede
ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por
vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción: La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la
asamblea.
El acto asambleario es esencialmente un acto formal. Existen un sinnúmero de formalidades previas que hacen a su regularidad, validez y
oponibilidad, cuyo origen puede ser la ley, el estatuto y el reglamento.
El cumplimiento de estos requisitos determinara la validez o nulidad:
a) De la asamblea
b) De la resolución asamblearia en relación a uno o más punto del orden del día
c) Del acta.
Previos a la constitución de la asamblea:
1. Convocatoria a asamblea por el directorio, la sindicatura, el consejo de vigilancia, la autoridad judicial o de contralor.
2. Publicación de edictos.
3. Puesta de disposición del balance solo para el caso que su consideración integre el orden del día.
4. Deposito de acciones o comunicación de concurrencia a la asamblea para su asiento en el libro de asistencia. Solo corresponderá la
comunicación en el caso de que las acciones sean al portador.
5. El directorio deja constancia de las comunicaciones de asistencia recibidas dentro del término legal.
Constitución de la asamblea:
1. Firma por los accionistas del libro de registro de asistencia confeccionado a partir de los depósitos.
2. Inicio de la “reunión” y elección del presidente de la asamblea.
Deliberación de la asamblea:
1. Consideración y votación posterior, sobre cada uno de los puntos del orden del día.
Posterior a la asamblea:
1. Confección del acta y firma por los accionistas designados junto con el presidente de la asamblea.
La falta de cumplimiento de los requisitos presentes (y de otros que puedan surgir del estatuto, del reglamento o de leyes especiales) abrirá la puerta
para pedir la nulidad de la resolución asamblearia. La acción se dirige contra la sociedad, siendo representada en juicio por su representante legal.
Los accionistas, los administradores y los síndicos, no son sujetos pasivos de la acción de impugnación.
El plazo de 3 meses (no de 90 días) se cuenta con conformidad al artículo 6 del CCC y su naturaleza es de caducidad (no de prescripción), resultando
aplicable el “día de gracia”.
ART 252.
SUSPENSIÓN PREVENTIVA DE LA EJECUCIÓN.
El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución
impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Iniciada la acción judicial, el tiempo que puede transcurrir hasta que exista sentencia firme, luego de agotadas todas las instancias, puede tornar
ilusorios los efectos de la sentencia. Resulta necesario que la ley permita al peticionante de la nulidad de la resolución asamblearia, requerir que ésta
no sea ejecutada mientras tanto no se expida el órgano jurisdiccional en relación a su validad o invalidez. La medida la ordena el juez a petición de la
parte interesada, no anticipa el contenido del fallo. Mientras no haya una decisión judicial, firme y consentida, la resolución asamblearia será valida y
oponible, frente a los accionistas, a la sociedad y a terceros. Solo se suspende su ejecución.
Requisitos:
a) La presentación de la acción de impugnación.
b) La petición de la parte interesada, la medida no puede ser dictada de oficio.
c) La existencia de motivos graves, corresponde al peticionante invocar la gravedad del motivo y a criterio del juzgador, determinar si la misma
existe y, en su caso, la magnitud de la gravedad.
d) Peligro en la demora.
e) Que no haya perjuicios para terceros.
f) Que se constituya garantía suficiente para responder por los daños que la suspensión pueda causar a la sociedad.
g) Que la resolución no se haya ejecutado.
h) Verosimilitud en el derecho: no se trata en este caso de efectuar una plena prueba del derecho invocado sino de la posibilidad de que el
derecho exista.
ART 253.
SUSTANCIACION DE LA CAUSA. ACUMULACIÓN DE ACCIONES. PRESENTACIÓN.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones: Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá
el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá
obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Presentación: Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron
favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se
alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.
Presentada la demanda, el tramite del proceso se suspende hasta el vencimiento del plazo de 3 meses es decir no es que el proceso se suspende por
tres meses, sino por la cantidad de días faltantes para cumplir dicho plazo. La finalidad es esperar al vencimiento del plazo de referencia para
determinar qué cantidad de acciones de impugnación se iniciaron contra dicha resolución a los fines de su acumulación ante un mismo juzgado,
evitando de esta manera los fallos contradictorios, favoreciendo el principio de economía procesal y permitiendo que una asamblea posterior
considere todos los vicios argumentados contra dicha resolución.
La suspensión del trámite del proceso, no impide que se solicite y se haga efectiva la suspensión preventiva de la ejecución de la resolución
asamblearia imputada, prevista en el art 252.
ART 254.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. REVOCACIÓN DEL ACUERO IMPUGNADO.
Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del
consejo de vigilancia.
Revocación del acuerdo impugnado: Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no
procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.
El acuerdo impugnado puede ser revocado por una asamblea posterior. Lo resuelto (la revocación del acto) comenzara a producir efectos desde la
fecha de la resolución, que así lo disponga, no antes, no tiene efectos retroactivos, por lo que subsiste la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean sus consecuencia. Además, la revocación impide el inicio o la continuidad del proceso de impugnación, el que en este último caso se
extinguirá.
La ley solo prevé la revocación del acuerdo impugnado, pero no contempla la confirmación de la resolución viciada mediante otro acuerdo
asambleario que subsane los vicios que contenía la resolución y la convalide. La confirmación no resulta procedente en actos de nulidad absoluta, y
que sus efectos –a diferencia de la revocación- son retroactivos al día del acto asambleario, sin perjuicio de las responsabilidades de accionistas,
directores, síndicos. Finalmente la confirmación puede ser expresa (mediante una declaración concreta en una nueva asamblea) o tacita.
LIBROS SOCIETARIOS
1. Libro de actas: se registra sintéticamente lo resuelto en las reuniones de directorio y asambleas. Usualmente se llevan libros por separado.
2. Libro de depósito de acciones y de asistencia a asambleas: es un solo libro donde se deja constancia del depósito de acciones que hacen los
socios para poder concurrir a las asambleas y de su asistencia a ellas.
3. Libro de registro de acciones: donde se registran las acciones, quienes son sus titulares, si existe alguna restricción a su dominio o
disponibilidad (embargos, prendas, etc.)
ORG DE EL DIRECTORIO.
ADMINISTRACIÓN
ART 255.
DIRECTORIO. COMPOSICION: ELECCIÓN.
La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de
vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
Es un órgano necesario y permanente de la sociedad, que ejerce funciones amplias de administración dentro de la faz interna y de representación
social frente a terceros, con las facultades y limitaciones previstas por la ley, el reglamento, el estatuto y las resoluciones de la asamblea de
accionistas.
El directorio toma decisiones vinculadas al cumplimiento del objeto social, a la finalidad del ente (producir e intercambiar bienes o servicios) y a la
subsistencia y desarrollo de la empresa (de la cual la sociedad es titular). El directorio delibera, toma decisiones y las ejecuta. También ejecuta las
resoluciones adoptadas por el órgano de gobierno (asamblea).
Está integrado por uno o más directores –accionistas o no- de entre los cuales se elige al presidente del directorio que ejercerá la representación de la
sociedad. Los directores son electos por la asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia o excepcionalmente por el síndico. Los directores
deben aceptar el cargo en forma expresa o tacita. el directorio puede ser unipersonal (administración y representación convergen en la misma
persona) o pluripersonal, pero tratándose de sociedades comprendidas en el art 299 debe integrarse necesariamente y por lo menos, tres directores.
La elección de los integrantes del directorio debe publicarse e inscribirse en el Registro Público. La inscripción es declarativa (no constitutiva) y hace a
su oponibilidad frente a terceros.
En materia de reuniones de órganos de gobierno, se incorpora supletoriamente la posibilidad de celebrar reuniones a distancia.
El órgano de administración (y el de gobierno) tienen la posibilidad de autoconvocarse siempre que todos los integrantes del órgano se encuentren
presentes y todos voten en idéntico sentido (unanimidad).
ART 256.
CONDICONES. DOMICILIO DE LOS DIRECTORES.
Condiciones: El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es
obligatoria la calidad de accionista.
El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores: La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo
del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
El cargo de director no es permanente, sino temporal, con un máximo de tres ejercicios. Cualquier director puede ser reelegido indefinidamente.
La revocación en el cargo siempre lo decide la asamblea de accionistas; incluso cuando su designación la haya hecho el consejo de vigilancia.
Cada director titular debe presentar una garantía, cuya finalidad es responder con ella, frente a la sociedad, a los accionistas y terceros, por los daños
y perjuicios que ocasiones durante la permanencia en el cargo. La ley no fija el monto de la garantía, lo cual hace que esta se transforme en una
formalidad, incapaz de cubrir realmente los perjuicios que un director puede ocasionar.
Cada director es libremente revocable por la asamblea de accionistas, en cualquier momento. No es requisito expresar justa causa y la libre
revocabilidad no puede ser suprimida ni restringida por el estatuto.
La remoción del director debe figurar en el orden del día que convoca a la asamblea. Si el único director se niega a convocar a la asamblea que
considerara su remoción, cualquier accionista podrá solicitarla judicialmente.
El director que pretende ser revocado, puede votar en la asamblea que considera su remoción, siempre que la misma sea sin expresión de causa, de
lo contrario, si la remoción es con causa, el director no puede votar.
ART 257.
DURACIÓN. SILENCIO DEL ESTATUTO.
Duración: El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso
d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto: En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.
El estatuto debe establecer el plazo de duración en el cargo de director, que no podrá ser inferior a un ejercicio ni exceder de tres ejercicios. Si el
estatuto establece el cargo por dos ejercicios –por ejemplo- la asamblea no podrá designarlo por uno o tres ejercicios, sin perjuicio de removerlo en
cualquier momento.
Si la elección se hace por medio del Consejo de Vigilancia, la duración del cargo podrá extenderse hasta los 5 años.
La ley habla de 3 ejercicios y no de 3 años, de allí la importancia que en el estatuto figure la fecha de cierre del ejercicio. Vencido el tercero –sin que
la asamblea designe al reemplazante o reelija al actual- el director debe permanecer en el cargo, con idénticas facultades y obligaciones, hasta ser
reemplazado.
ART 258.
REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES.
El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las
sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de
nombramiento
Si la sociedad no está comprendida dentro de las del art 299 y prescindió de la sindicatura, la elección de directores suplentes es obligatoria.
En el caso de que se prevea la elección de suplentes, estos pueden ser en igual, menor o superior número de los directores titulares. Es conveniente
que se establezca el orden en que realizaran los reemplazos. Los directores suplentes deben ser aptos para ser director titular y cuando asumen
deben prestar garantía. Debe dejarse constancia por acta de directorio de la asunción del director suplente como titular. El director suplente
permanecerá en el cargo hasta el cese de la causal que determino la ausencia o impedimento del director titular. Si la causal es definitiva,
permanecerá en el cargo hasta cumplir el tiempo que restaba al director suplido, salvo que el contrato disponga de otra cosa.
ART 259.
RENUNCIA DE DIRECTORES.
El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su
funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en
funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
La renuncia debe ser presentada ante el directorio, en forma expresa e inequívoca, no necesita ser fundada. La regla es que la renuncia debe ser
aceptada salvo que la misma afectare el funcionamiento regular del órgano, o si fuese dolosa o si fuese intempestiva. El director en cualquier caso,
debe permanecer en el cargo hasta que la misma sea aceptada, sea por el directorio o por la asamblea que se convoque al efecto.
La renuncia surtirá efectos frente a la sociedad y los socios desde que ésta sea aceptada; frente a los terceros desde su inscripción ante el Registro
Público. Si el directorio fuera unipersonal, el único director debe convocar a asamblea ordinaria, para presentar su renuncia ante ella y que sea tratada
en consecuencia.
La aceptación de la renuncia no implica la aprobación de la gestión o la extinción de la eventual responsabilidad del renunciante.
ART 260.
FUNCIONAMIENTO.
El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
El directorio para constituir en reunión y deliberar válidamente, debe contar con la presencia de la mayoría absoluta (más de la mitad) de sus
integrantes (la mayoría se computa sobre personas/directores, siendo irrelevante que sean o no accionistas o la participación que representen dentro
del capital social).
Para tomar decisiones se requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores presentes –con quórum- en la reunión (el voto es por
persona, no por capital que podrían representar los directores si fueran al mismo tiempo accionistas).
De quienes emitieron sus votos y su sentido (positivo o negativo) y de quienes se abstuvieron debe dejarse constancia en el libro de actas.
ART 261.
REMUNERACIÓN.
El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en
su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso,
incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del
veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente
a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá
en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la
inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si
fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
El cargo de directorio es esencialmente oneroso, pero nada obsta que el estatuto prevea su gratuidad o que la asamblea, antes de la elección de
directores resuelva la gratuidad, quedando en consecuencia en la decisión del director electo, acepta o no el cargo gratuito. También el director podrá
renunciar a su remuneración. Lo que no puede la asamblea es determinar la gratuidad del cargo cuando el director ya acepto en forma onerosa y sin
contar con su conformidad.
La remuneración puede ser fija por ejercicio; un porcentaje de las utilidades; un sistema que convine ambas, etc. Si el estatuto no prevé una suma
determinada o una forma específica de la remuneración, la misma la determinara la asamblea (o el Consejo de Vigilancia en su caso). El directorio no
puede fijar su remuneración.
El límite que prevé esta norma es para la totalidad de los integrantes del directorio y no para cada uno de ellos.
La remuneración de los directores se establece en función de los dividendos que se decida distribuir entre los accionistas:
1. Si hubiera ganancias:
a. No se distribuyen dividendos: la retribución no podrá exceder del 5% de las ganancias..
b. Se distribuyen todos los dividendos: la retribución no podrá exceder del 25% de las ganancias.
c. Se distribuye una parte de los dividendos: la retribución será proporcional a la distribución de aquellos, teniendo en cuenta los limites
precedentes.
SI EXISTEN GANANCIAS TOPE REMUNERATORIO
Si se distribuye el 100% 25% de las ganancias
Si se distribuye el 75% 18,75% de las ganancias
Si no se distribuyen 5% de las ganancias
2. Si no hubiera ganancias: los directores no perciben retribución, salvo por comisiones especiales o por funciones técnico-administrativas,
siempre que se dé cumplimiento a los especificado en el cuarto párrafo de este art.
ART 262.
ELECCIÓN POR CATEGORÍAS. REMOCIÓN.
Elección por categorías: Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a
cuyo efecto reglamentará la elección.
Remoción: La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase se conferirán los mismos derechos; también puede prever que
cada una de las clases tenga derecho a elegir uno o más directores (cada clase puede tener derecho a elegir igual o diferente número de directores).
Este derecho debe ser previsto para todas las clases de acciones y es incompatible con el voto múltiple.
La remoción del directorio elegido por una clase, será resuelta por asamblea de la misma clase, salvo lo dispuesto en el art 265 (remoción del
inhabilitado) y art 276 (remoción por decisión asamblearia que dispuso la acción de responsabilidad social).
ART 263.
ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS. PROCEDIMIENTO.
Elección por acumulación de votos: Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el
sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo
262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento: Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:
1º El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles
a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los
títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos
quedan habilitados para votar por este sistema;
2º La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la
asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no
formulado la notificación;
3º Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;
4º Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren
correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio
de las vacantes a llenar;
5º Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las
vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten
acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6º Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7º Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su
voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
8º El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o
plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de
votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9º En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán
solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva
elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.
La finalidad del voto acumulativo como sistema de elección de directores es permitir a los accionistas minoritarios tener la posibilidad de designar a un
tercio de los cargos a cubrir dentro del directorio, lo que normalmente no sucederá si concurren con su voto minoritario, ya que normalmente no
alcanzarían por si solos la mayoría requerida por el art 243.
No es que cada accionista minoritario podrá elegir un tercio de los cargos a cubrir, sino que entre todos los accionistas que decidan ejercer este
derecho, podrán elegir hasta un tercio. La elección por este voto se aplica al director titular y al suplente.
Un accionista no puede destinar parte de sus acciones a votar por el sistema común y otra parte por voto acumulativo.
El sistema funciona de la siguiente manera:
METODO ORDINARIO PLURAL
SOCIO 1: $500.001
SOCIO 2: $499.999
METODO ORDINARIO PLURAL
A B C D E F vacantes
50,01 50,01 50,01 SOCIO 1
49,99 49,99 49,99 SOCIO 2
Se eligen 3 directores de entre las 6 vacantes. Los elegidos serán:
A, B y C por el socio 1. El socio 2 no tiene chances.
VOTO ACUMULATIVO
SOCIO 1: 60%
SOCIO 2: 40%
VOTO ACUMULATIVO
60 60 60 SOCIO 1
120 0 0 SOCIO 2
El socio 2 vota por voto acumulativo: 40 X 3 = 120 y asigna todos sus votos a un solo candidato.
Se eligen 3 directores de entre las 6 vacantes. Los elegidos serán:
Vacante 1: D elegido por socio 2
Vacante 2 y 3: dos de las vacantes A, B y C elegidos por socio 1
SOCIO 1: 90%
SOCIO 2: 10%
VOTO ACUMULATIVO
90 90 90 SOCIO 1
0 0 30 SOCIO 2
El socio 2 vota por voto acumulativo: 10 x 3 = 30 y asigna todos sus votos a un solo candidato.
Se eligen 3 directores de entre las 6 vacantes. Los elegidos serán: A, B y C
El socio 2 no va a poder elegir a ningún director. El voto acumulativo no garantiza la designación de miembros del directorio. Debe haber una minoría
suficiente para poder asignar a miembros. No cualquier minoría puede designar director, debe ser suficiente y relevante.
ART 264.
PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR.
No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados
hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta,
hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de
cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades.
En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus
funciones.
Coincide con lo dispuesto en el art 286 LGS para los síndicos, agregándose a estos una limitación por parentesco.
ART 265.
EMOCION DEL INHABILITADO.
El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la
remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada.
Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.
Si el administrador está encuadrado dentro de alguno de los supuestos del art 264 no puede ser electo, ni asumir, ni permanecer como director.
Si pese a ello igual es electo y asume, o se tipifica, una vez en el cargo, alguno de los casos previstos por la norma precedente, el administrador debe
renunciar. Si no lo hace, se lo puede remover. Se deberá convocar asamblea ordinaria de accionistas, la que debe celebrarse dentro del plazo legal.
Si el directorio no la convocara, lo puede hacer la Sindicatura, o en su defecto cualquier accionista. Si la asamblea no lo remueve, cualquier
accionista, director o sindico, puede requerirla judicialmente.
ART 266.
CARÁCTER PERSONAL DEL CARGO.
El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera
quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.
El director debe ocupar y ejercer el cargo (decidir, votar, etc.) para el que fue electo no pudiendo ser sustituido por un tercero. Sin perjuicio de ello, el
directorio puede delegar la ejecución de las decisiones adoptadas en dicho órgano; designar un comité ejecutivo (art 269) o designar gerentes (art
270). Puede otorgar poderes especiales y generales para representar a la sociedad y cumplir decisiones previamente resueltas por el directorio o que
se encuadren dentro de la política predeterminada de la empresa. No podría otorgar poderes generales amplios de administración y disposición, ya
que implicaría delegar el cargo.
Un director podrá autorizar a otro a votar en su nombre, siempre que el directorio contara con suficiente quórum (sin contar al director autorizante; la
autorización o el poder no sirve para dar quórum, solo para votar). La autorización debe otorgarse por un medio fehaciente que garantice la
autenticidad del contenido y de la persona del director autorizante. El autorizado deliberara y votara por el autorizante, siendo la responsabilidad de
este ultimo la que corresponde a los directores presentes. No se admite el voto por correspondencia.
ART 267.
DIRECTORIO: REUNIONES. CONVOCATORIA.
Directorio: reuniones: El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones,
sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para
reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.
Convocatoria: La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
La norma prevé –como mínimo- la reunión del directorio una vez cada tres meses, pero el estatuto puede prever un número mayor.
Además de la previsión legal o estatutaria, el directorio debe reunirse cuando así lo solicite uno cualquiera de los directores al presidente, quien debe
convocar a todos los directores y al síndico para reunirse dentro del plazo de 5 días de haber recibido el requerimiento.
La convocatoria debe especificar el lugar (dentro de la jurisdicción correspondiente al domicilio legal), el día y la hora, así como los temas a tratar. La
convocatoria debe hacerse por cualquier medio que garantice su conocimiento efectivo a todos los directores y a los síndicos. Vencido el plazo si el
presidente no convoco a la reunión, incurre en un supuesto de responsabilidad y la puede hacer cualquiera de los restantes directores. Los síndicos
también pueden convocarla.
Se debe labrar el acta de la reunión, especificando los presentes (directores, síndicos, gerentes, etc.) los temas tratados y el sentido de los votos
emitidos. El acta debe ser firmada.
ART 269.
DIRECTORIO: COMITÉ EJECUTIVO. RESPONSABILIDAD.
Directorio: comité ejecutivo: El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de
los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le
correspondan.
Responsabilidad: Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Dentro del directorio se pueden asignar tareas específicas a uno o más directores (art 274) con la finalidad de optimizar o mejorar la administración de
la sociedad y de sus negocios. Con esta finalidad, el estatuto puede prever la existencia de un comité ejecutivo conformado por alguno de los
directores electos, teniendo a su cargo, únicamente, la gestión de los negocios ordinarios comprendidos dentro del giro habitual de la empresa. No se
le pueden encomendar las atribuciones legales o demás estatutarias que le correspondan al directorio. En tanto el comité esta conformado por
directores, se aplican a sus integrantes las normas generales y específicas que le son propias a estos últimos. La creación y funcionamiento no
modifica ni extingue las obligaciones y responsabilidades de los directores.
ART 270.
GERENTES.
El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones
ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los
directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.
Los gerentes, que no son un órgano de la sociedad, sino más bien de la empresa, ejecutan por delegación las resoluciones del directorio (y de la
asamblea cuando así se haya dispuesto), teniendo cierto margen para la toma de decisiones que hacen al cumplimiento del objeto social o de la
ejecución delegada y con representación, en tanto tengan mandato otorgado a tales fines y con la extensión que surja del mismo.
Se encargan de la ejecución diaria de las tareas que hacen al cumplimiento del objeto social y del funcionamiento adecuado de la empresa (cuyo
titular es la sociedad), en tanto el directorio y la asamblea, no son órganos que funcionen y deliberen permanentemente, sino en los términos fijados
por el estatuto y la ley (obligatoriamente una vez cada tres meses el directorio y una vez al año la asamblea ordinaria)
El gerente, puede ser o no al mismo tiempo director; también puede ser o no accionista. Es designado por el directorio, no pueden ser mandatarios
para representar a los accionistas en la asamblea; tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas, pero solo tendrán voto en la
medida que les corresponda como accionistas; no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión y tampoco lo
pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa. responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño
de su cargo en la misma extensión y forma que los directores; su responsabilidad frente a la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por
renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esta responsabilidad es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media
oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos; no pueden ser síndicos; no tienen una duración predeterminada legalmente en el cargo,
cesando por renuncia, muerte o remoción o por el plazo que disponga el estatuto o la resolución del directorio que lo invistió en el cargo. La ley no les
exige prestar fianza.
ART 271.
PROHIBICIÓN DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD.
El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones
del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura
si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios
irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la
responsabilidad prevista en el párrafo tercero.
A los fines de proteger el interés social, por encima del interés particular del directorio, el artículo distingue entre contratos que –siendo de la actividad
en que opera la sociedad- se celebren en condiciones de mercado (en cuyo caso no necesita ninguna autorización social previa) y aquellos que se
celebren fuera de estas condiciones (en este caso se necesita la aprobación previa del directorio o, si este no reuniera quórum, la conformidad de la
sindicatura; luego se debe convocar asamblea para que ésta considere la ratificación o desaprobación de este contrato). En la reunión de directorio
que considera la aprobación de la celebración del contrato fuera de las condiciones de mercado no vota el director interesado. La resolución del
directorio debe constar en acta, junto con la convocatoria a asamblea ordinaria que tratara la aprobación o no del contrato celebrado. Si ésta no lo
ratifica, se genera la responsabilidad por los daños ocasionados a la sociedad, que será solidaria e ilimitada entre los directores (arts 59 y 274) y de
los síndicos (en su caso).
Habrá sanción de nulidad para el supuesto del contrato celebrado por el director con la sociedad, que no es de la actividad en la que ésta opera, que
no se concreta en las condiciones de mercado y que no cuenta con la aprobación del directorio, ni de la sindicatura, ni con la ratificación de la
asamblea. Prevé la misma responsabilidad solidaria e ilimitada entre los directores y los síndicos.
ART 272.
INTERÉS CONTRARIO.
Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Ejemplo (no taxativo) de interés contrario es la celebración de un contrato con la sociedad fuera de las condiciones de mercado y beneficiosas para el
director (art 271) o la participación del director en actividades en competencia con la sociedad (art 273). Cuando el directorio deba resolver sobre
estos temas, al director debe comunicárselo antes de la reunión y en forma fehaciente (de cualquier forma que garantice su recepción efectiva); puede
concurrir a la reunión, pero debe abstenerse de intervenir en la deliberación y de votar. Si pese a ello el director emite su voto, la sanción será de
nulidad de este ultimo (pero no la resolución del directorio si se hubiera tomado con la mayoría suficiente, sin contar el voto anulado)
ART 273.
ACTIVIDADES EN COMPETENCIA.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la
asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
La actividad en competencia supone un acto puntual o un conjunto de ellos, que –extendidos en el tiempo- constituyan una competencia para la que
desarrolla la sociedad en vistas al cumplimiento de su objeto social.
Si el director realiza estos actos en competencia –sea en interés propio o de terceros- será responsable por los daños ocasionados a la sociedad, en
los términos del art 59.
La excepción a la prohibición la constituye la autorización expresa que haga la asamblea. Si el director fuera al mismo tiempo accionista, tiene la
obligación de abstenerse de votar (art 248) bajo apercibimiento de ser responsable si con su voto se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión valida.
ART 274.
MAL DESEMPEÑO EN EL CARGO. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD.
Mal desempeño en el cargo: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren
asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea
y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad: Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja
constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la
autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
En merito del carácter colegiado que caracteriza el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas, se ha impuesto a sus integrantes una
responsabilidad solidaria e ilimitada hacia la sociedad, accionistas y terceros por el mal desempeño de su cargo. Conducta esta que, no solo queda
configurada por la participación activa de cada director en los hechos generadores de responsabilidad (como sucede en cualquier administración
plural no colegiada: art 157 LGS), sino también por una conducta omisiva o negligente, sin la cual el daño podría haber sido evitado (“deber de
prevención” art 1710 CCC). Desde el punto de vista del derecho laboral, juntamente con los arts 54 y 59 LGS, éstos son los pilares en que se fundan
las sentencias que extienden la responsabilidad a los administradores en forma solidaria cuando hay pagos en negro a los trabajadores o no se
encuentran regularizados.
Art 59: actuar como buen hombre de negocios.
El “quitus”: no votos contrarios a la aprobación, superiores al 5% del capital social.
ART 275.
EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco
por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
La aprobación de la gestión de los directores debe ser expresamente resuelta por asamblea de accionistas, teniéndose presente que la aprobación de
los estados contables no implica la liberación de responsabilidad. La expresión del órgano también es exigida por el art 275 en el supuesto de acordar
los accionistas la renuncia de la acción de responsabilidad.
La transacción debe ser aprobada por asamblea de accionistas (art 234, inc. 3)
Si no media oposición del 5% del capital social, se le otorga el “quitus”.
ART 276.
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONDICIONES. EFECTOS, EJERCICIO.
La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser
adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la
remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.
Titularidad de la acción social. Sujetos legitimados: la sociedad es la titular natural de la acción social, la cual debe dirigirse contra uno o más
directores incursos en causales antinormativas y se ejercitara previa decisión asamblearia. Se trata de un precepto necesario y por ello el estatuto de
la sociedad no podrá disminuir o atenuar las garantías de la sociedad en la materia.
La titularidad no es absoluta, por cuanto admite una subsidiariedad de diversos grados a favor de los accionistas. Deberá tenerse presente que el
acuerdo asambleario de iniciar la acción social de responsabilidad constituye un supuesto de cumplimiento ineludible y hace, precisamente a su
procedencia.
La ausencia de legitimación en la causa, determina el rechazo de la demanda por daños e intereses por infundada, más no por inadmisible. Dichas
pautas estarían dadas –entre otras- por:
a) Inicio de la acción social dentro del plazo de tres meses de la fecha de acuerdo que decide tal proceder a pesar de haberse opuesto a la
aprobación de la gestión social.
b) Demanda interpuesta por accionistas representantes de un porcentaje inferior al prescripto en la ley (arts 275 a 277)
Ejercicio de la acción social y recaudos. Asamblea ordinaria. Distintos matices y alternativas: corresponde a la asamblea ordinaria, siendo indelegable
naturalmente en otro órgano, el tratamiento del tema de la responsabilidad de los directores. Aquella puede ser convocada por:
a) Por el directorio,
b) Por el sindico,
c) Por el consejo de vigilancia,
d) A requerimiento de accionistas que representan el 5% del capital social, salvo que el estatuto fijara una representación menor,
e) Por la autoridad de contralor,
f) Por la autoridad judicial.
En la asamblea que debe decidir sobre la promoción de la acción social parece razonable que, por estar comprometido el interés social, el accionista-
director se abstenga de votar.
No resulta imprescindible que la consideración de la responsabilidad de los directores sea un punto expreso del orden del día, pues también puede
resolverse si es consecuencia directa de la resolución del asunto incluido en éste.
Director. Conducta desleal. Presupuesto: el utilizar la calidad de director, y la información interna con la que contaba éste en virtud de dicha
circunstancia para desviar en provecho personal un negocio que la sociedad –actora en juicio de responsabilidad- estaba concertando en el exterior
con una firma de reconocido prestigio, supone haber hecho perder a la sociedad una chance, esto es, la posibilidad de obtener una ganancia derivada
de ese contrato, cuyas tratativas previas fueron interferidas por dicho director en interés personal.
La captación por parte de un director de una persona especialmente entrenada en el exterior para operar en el rubro al que se dedicaba la sociedad,
cuyo directorio aquel integraba, implica conducta desleal por parte del mismo.
ART 277.
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD: FACULTADES DEL ACCIONISTA.
Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
La sociedad puede optar ante la ilicitud de sus administradores por alguna de las siguientes alternativas:
1. Decidir e iniciar la acción social de reparación.
2. A pesar de la decisión asamblearia en el sentido precitado, la sociedad puede permanecer inerte e inactiva. En dichas
circunstancias el directorio debe considerarse identificado con la sociedad, pues su condición de elemento estructural de la
entidad jurídica no se asigna su carácter de independiente, motivo por el cual, a fin de evitar soluciones dolosas, los accionistas,
transcurridos tres meses de la fecha de la asamblea que resuelve el ejercicio de la acción, quedan legitimados de manera
derivada para sustituir procesalmente a la sociedad.
Si la responsabilidad del director se funda en la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y la asamblea rechaza la declaración de
responsabilidad por no tratarse de las hipótesis del art 277, el accionista, ante la actitud denegatoria, debe impugnarla y promover la acción
de responsabilidad, cuyo progreso exige el éxito de la impugnación señalada.
Accionistas con tendencia inferior al 5% del capital social. Distintas hipótesis: una de ellas estaría dada por la solicitud de intervención
judicial con todas sus implicancias, pues a través de ella, se podría controlar la administración del ente, o bien solucionar los factores que en
su caso obsten al funcionamiento de la asamblea, o eventualmente a su convocatoria. Igualmente, estando la sociedad en etapa de
liquidación, procede la intervención judicial, remover al liquidador o controlarlo en su desempeño.
Otra seria si su capital accionario fuese del 2%: lo facultaría a denunciar ante la sindicatura o –en ausencia- ante el consejo de vigilancia las
presuntas irregularidades y, en caso de que las comprobaciones fuesen serias, podría aquel órgano convocar una asamblea para decidir al
respecto.
Alcances de la acción social “ut singuli” (la acción social la inician los socios subrogándose en los derechos de la sociedad): el ejercicio de la
acción social por parte de los accionistas no produce sino los mismos efectos que la demanda interpuesta por la sociedad, pues aquellos no
prevalecen sino en la medida en que sean actores:
1. El producido lo será en beneficio de la sociedad y eventualmente seria prorrateado entre los accionistas, previo reembolso de lo
invertido por el actor, lo cual se justifica plenamente por el empleo útil realizado.
2. Si la acción fuere admitida, se producirá la remoción de uno o varios de los administradores cuestionados. La remoción de los
administradores no es consecuencia obligada del inicio de la acción, produciéndose solo si la demanda prospera.
3. Si la acción es rechazada, el director contra quien se hubiere dirigido la misma podría repetir de la sociedad los gastos irrogados
para su defensa, pues en definitiva lo son con motivo de la función desempeñada.
4. El rechazo de la demanda tiene efectos de cosa juzgada frente a la sociedad.
5. Si durante la tramitación del pleito surgiera alguna solución de carácter patrimonial, ésta también seria oponible a la sociedad.
Acumulación de acciones. Acción social e individual: es perfectamente factible que los accionistas minoritarios o bien individuales acumulen
a la acción social de responsabilidad la derivada del daño causado a su propio patrimonio. En tal caso, el obrar antinormativo de los
directores que actúan en forma colegida o individual ocasiona una lesión directa al patrimonio social e indirecta a sus asociados, justificando
el reclamo por daños e intereses.
ART 278.
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA.
En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por
los acreedores individualmente.
En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso, y en su defecto, se ejercerá por
acreedores individualmente.
Los representantes, administradores, mandatarios o gestores de negocios del fallido que dolosamente hubieren producido, facilitado, permitido o
agravado la situación patrimonial del deudor o su insolvencia, deben indemnizar los perjuicios causados (ley 24522, art 173, 1ª parte). Los sujetos
incriminados pueden ser personas físicas o jurídicas.
La responsabilidad es a titulo de dolo (se agrega el dolo eventual) y la extensión del resarcimiento no abarca todo el pasivo, tal como acontece con la
expresión de la quiebra, sino en cuanto fueren causados por los actos indicados en la norma, es decir, ciertos actos reprochables o de merito que
aparejan un mal proceder:
 La ley concursal y la ley societaria regulan separadamente dos tipos de acciones de responsabilidad, admitiendo las diferencias entre
ambos ordenamientos, lo que implica asimetrías en orden al ejercicio de dichas acciones y también diferencias relativas al alcance
tipológico de las figuras.
 La ley concursal agrava las asimetrías respecto de la norma societaria, lo que resta eficacia a preceptos tan importantes, estableciendo
asimismo condiciones más severas para su procedencia, lo que dificultara su utilización.
 Las dos conductas que describe el art 173 de la ley 24522, si bien pueden aparecer como distintas, tienen un mismo resultado final: la
insolvencia del deudor.
 La acción de responsabilidad concursal se independiza aun más de la acción societaria, ya que pretende sancionar las conductas que
tienden a la insolvencia o a la afectación negativa de la responsabilidad del deudor, y no toda actuación antinormativa y culpable de los
administradores societarios, alcanzando aun a aquellos que no tengan vinculación funcional para actuar por el deudor.
Se alude a cualquier tercero, autor o cómplice o participe en actos dolosos tendientes a la disminución del activo o exageración del pasivo, antes o
después de la declaración de la quiebra.
La legitimación activa de esta acción de quiebra compete al síndico, y ante la inacción de éste, cualquier acreedor, sin perjuicio de si se hubiere
deducido antes de la quiebra; aquel funcionario tiene opción de hacerse parte coadyuvante en el proceso iniciado, o hincar una nueva acción
independiente.
Obrar culposo o negligente: el desconocimiento generalizado, que en punto a la situación patrimonial de la empresa como en cuanto al
desenvolvimiento de su giro revelan las absoluciones de los socios gerentes, se identifica más bien con un obrar culposo o negligente que puede, en
su caso, volver operativas otras acciones de responsabilidad patrimonial emergentes de disposiciones no concursales.
El dolo especifico y concreto no queda configurado por las falencias o inexactitudes que eventualmente pudieran contener los libros y registraciones
contables.
ART 279.
ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.
Los directores, como pauta genérica, no responden a la ejecución o inejecución de las obligaciones nacidas de contratos contraídos entre terceros y
la sociedad, en la hipótesis de que el contrato haya sido celebrado por los directivos en nombre y por cuenta de la entidad. Si la sociedad, por
ejemplo, por intermedio de su representante, adquiere bienes y no paga el precio, el tercero acreedor del precio carece de acción para reclamar al
director, pues su deudora es la sociedad.
No obstante, en determinadas circunstancias, independientemente del marco de la acción social y sus matices, se acuerda una acción individual
tendiente reparar los perjuicios directos sufridos en su patrimonio, y aquélla puede ejercitarse sin necesidad de requerimiento alguno previo de la
sociedad.
No existe incompatibilidad entre vincular la responsabilidad del administrador cuando fuesen de aplicación las pautas que posibilitan a un acreedor
contractual ejercer acciones contra una persona distinta de su deudor contractual.
Esta acción de naturaleza directa es absolutamente independiente y ajena a todo “quitus” o aprobación asamblearia de la gestión directorial.
La suerte o desventura en esta acción individual resulta inoponible a la sociedad, ya que los beneficios o desventajas afectaran solo el patrimonio
individual del interesado.
No se puede alegar un perjuicio a la sociedad (el director hizo mal los negocios y el accionista perdió plata), tiene que ser un perjuicio directo (perder
plata por inflación si el director pago tarde los dividendos).
La responsabilidad de los directores no se agota en la acción social, a través de la acción individual se pretende que los socios y terceros en
determinados supuestos tengan una tutela directa de sus intereses. La acción individual de responsabilidad prevista puede ser promovida por los
accionistas, cuando estos hayan sufrido daños y perjuicios a su patrimonio.
Sujetos legitimados: puede ser ejercitada por el accionista y por los terceros. El usufructuario plantea una especial situación pues la calidad de socio
corresponde al nudo propietario. Habrá que distinguir, pues si bien la relación se establece entre la sociedad emisora, el usufructuario y el nudo
propietario, es perfectamente factible que por pacto en contrario se acuerden determinados derechos al usufructuario. El usufructuario podría, ante la
indiferencia del nudo propietario, intimarlo a los efectos de que le ceda la acción y, en su defecto, ante el desinterés manifiesto, subrogarse en sus
derechos.
ORG DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
REPRESENTACION
ART 268.
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos
supuestos se aplicará el artículo 58.
La representación consiste en hacer conocer a los terceros la voluntad del órgano de administración y vincular (obligar) de esta manera a la sociedad,
dentro de los límites del art 58. El representante legal no decide, sino que exterioriza y ejecuta una decisión ya adoptada en la reunión del directorio
(sin perjuicio de haber participado de la misma en cuanto director; o de haber tomado efectivamente la decisión pero solo en el caso de que se trate
de un órgano unipersonal). La organización de la representación legal debe estar prevista en el estatuto y ser publicada en los términos del art 10,
apartado a) inc. 9
Si el directorio fuera colegiado se elige, además un vicepresidente quien reemplazara al presidente –con idénticas facultades- en caso de ausencia o
impedimento de ejercer la representación.
La designación del presidente y del vicepresidente y el resto de directores se inscribe en el Registro Público.
El estatuto puede prever que la sociedad sea también representada por uno o más directores. Estos podrán actuar en forma indistinta o conjunta; pero
no desplazan, ni restringen la actuación y facultades del presidente. Se les aplica también los límites previstos por el art 58.
ORG DE SOCIOS
FISCALIZACION CONSEJO DE VIGILANCIA
ART 280.
REGLAMENTACIÓN. NORMAS APLICABLES.
Reglamentación: El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a
los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán
en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
Normas aplicables: Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275;
276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se
entenderá consejero o consejo de vigilancia.
El consejo de vigilancia es un órgano optativo, plural, conformado por accionistas que tiene por función ejercer controles de legalidad y de merito o
conveniencia, de las actividades del órgano de administración.
Es un órgano colegiado, autónomo e independiente de los restantes órganos, que debe estar previsto en el estatuto, el cual reglamentara su
organización y funcionamiento.
Está integrado por consejeros –que deben ser accionistas- en un mínimo de 3 y un máximo de 15. La perdida de la calidad de accionista determina la
imposibilidad de continuar en el cargo de consejero. El cargo es personal e indelegable.
Los consejeros son designados y removidos por la asamblea ordinaria de accionistas, la que también fija su retribución (en caso de que no esté
previsto estatutariamente) rigiendo el limite previsto por el art 261. Para su elección se puede aplicar el voto acumulativo o la elección por categoría.
Su duración no puede exceder de tres ejercicios pudiendo ser reelegibles y libremente revocables. El estatuto puede prever la designación de
suplentes para subsanar alguna vacante.
Rigen para los consejeros las mismas prohibiciones e incompatibilidades que para ser director y sindico (arts 264 y 286).
Los consejeros serán responsables por mal desempeño de sus funciones.
El Consejo funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Debe reunirse por lo menos
una vez cada tres meses, sin perjuicio de que cualquier consejero puede pedir una convocatoria o que el estatuto fije una mayor cantidad de
reuniones.
ART 281.
ORGANIZACIÓN. ATRIBUCIONES Y DEBERES.
Organización: El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes: Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por
peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su
aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la
remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
Estas atribuciones y deberes son inderogables vía estatutaria.

La facultad del Consejo de Vigilancia para hacer control de merito –y no solo de legalidad- surge del inc. a), al poder recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite de celebración y poder exigir –al menos- trimestralmente al directorio la presentación de un informe escrito acerca de la
gestión social.
También del inc. c), cuando prevé que el estatuto puede determinar que cierta clase de actos o contratos no podrán celebrarse sin la aprobación
previa del Consejo de Vigilancia (lo que supone que éste evaluara la conveniencia del negocio). El directorio podrá celebrar contratos con terceros y
vincular a la sociedad –aun en infracción a esta disposición estatutaria- con fundamento en el art 58 (acto que es notoriamente extraño al objeto
social), sin perjuicio de la responsabilidad que se origine.
Tienen la posibilidad de designar comisiones para investigar las cuestiones o denuncias que presenten los accionistas.
Respecto al consejo de vigilancia en materia previsional no es necesario ser profesional para ejercer dicho cargo, por ende si éste es ejercido sin
retribución, su afiliación como autónomo es voluntaria.
En caso de percibir remuneración deberá encuadrarse como autónomo obligatoriamente.
ART 282.
DISIDENCIA.
Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y
decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
En salvaguarda de los intereses minoritarios en la sociedad, el consejo se integra con representantes de diversos sectores o grupos de accionistas.
Por ello se deja a salvo el derecho de los consejeros disidentes –a condición de que sea por lo menos un tercio del total- a convocar personalmente la
asamblea, para que ésta tome conocimiento de su disidencia respecto de determinados actos del directorio, o del mismo consejo, y decida al
respecto.
ART 283.
AUDITORIA.
Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la
sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la
asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
La ley admite la coexistencia del consejo de vigilancia y la sindicatura. Sin embargo, si se mantiene el consejo y se prescinde de la sindicatura, se
exige una auditoria anual, la que debe realizar un informe sobre los estados contables.
FISCALIZACIÓN PRIVADA. SINDICATURA
ART 284.
DESIGNACIÓN DE LOS SÍNDICOS. PRESCINDENCIA.
Designación de síndicos: Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos
suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inciso 2.)— la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo
288.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia: Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la
sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por
aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de
estatuto.
La sindicatura –velando por los intereses de los accionistas- es la encargada de controlar que los restantes órganos (directorio y administración) den
cumplimiento a la ley, al estatuto, al reglamento y a las resoluciones asamblearias.
La sindicatura será obligatoria cuando la sociedad estuviera comprendida en el art 299 o cuando –sin estarlo- así lo hubiera dispuesto el estatuto.
Se puede prescindir cuando no estuviera comprendida en el art 299. En este caso el derecho de control lo ejercen directamente los socios. Si se
prescinde de la sindicatura la elección de directores suplentes es obligatoria.
Cuando la sociedad no esté comprendida en el art 299 puede ser unipersonal.
Cuando la sociedad estuviera comprendida en el art 299, será –a más de obligatoria- plural y funcionara como órgano colegiado (la ley la denomina
“comisión fiscalizadora”). Será obligatoria, plural y colegida en número impar, cuando la sociedad estuviera comprendida en el art 299, en los incs. 1),
3), 4), 5) y 6).
Los síndicos son elegidos por los accionistas en el acto constitutivo o, posteriormente, en asamblea general ordinaria por mayoría absoluta de votos
presentes. Todas las acciones tienen derecho a un voto (no se aplica el régimen de pluralidad de votos). Se deben elegir igual cantidad de síndicos
suplentes (no es facultativo). Los accionistas pueden ejercer el derecho de voto acumulativo.
Si el estatuto lo prevé, la elección de los síndicos también puede ser por clases de acciones.
Los titulares de acciones sin derecho a voto, lo recuperan a los fines de la elección de los síndicos, ya que conforme al art 284 cada acción (no cada
accionista) dará “en todos los casos” derecho a un voto.
El síndico puede convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario y hacer incluir en el orden del día de la asamblea –ordinaria o extraordinaria- los
puntos que considere procedentes.
Será el directorio quien decida proponer a la reunión de socios la modificación del estatuto para prescindir de la sindicatura, reunión a la que el síndico
deberá ser citado a asistir con voz pero sin voto. El síndico estará informado de la fecha en que se ha de producir su prescindencia, habida cuenta de
que en este tipo de sociedades el quórum no es un misterio a develar el día de la asamblea, sino una certeza.
Si la asamblea no es unánime, el plazo de cumplimiento de las formalidades de la convocatoria dará un tiempo razonable para la confección del
informe.
El orden del día de la asamblea extraordinaria no solo deberá incluir la designación de los accionistas que firmaran el acta con el presidente del
directorio y la reforma de la parte pertinente al estatuto, sino también la consideración del informe del síndico.
Como el síndico se relaciona con la sociedad mediante un contrato de locación de servicios, deberá incluirse la fijación de su remuneración mediante
la regla que se haya decidido con anterioridad y proporcionalmente al tiempo de desempeño de sus funciones.
En caso de vacancia temporal cubierta por el suplente, también corresponde la asignación a cada uno en la proporción de lo que correspondió al
cumplimiento efectivo de sus funciones.
La responsabilidad respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea,
si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos. Interesa
al síndico que se incluya también el punto de la extinción de su responsabilidad.
Con este orden del día contara el tratamiento de su informe, que implicara un voto aprobatorio o de rechazo, el que deberá ser fundado; contara con
un instrumento para su cobro o para la protesta de la fijación de sus honorarios y la asamblea deberá expedirse sobre su responsabilidad.
ART 285.
REQUISITOS.
Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
Para ser síndico no es requisito ser accionista.

Se requiere ser abogado o contador público con título habilitante. Lo que supone una presunción de capacidad técnica e idoneidad. La única
exigencia es que exista una sociedad conformada por abogados o contadores –o ambos- con responsabilidad solidaria.
El profesional, para su ejercicio, debe tributar la categoría de autónomos. En caso de estar inscripto en una caja previsional para profesionales, el
pago de autónomos será optativo.
ART 286.
INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES.
No pueden ser síndicos:
1º Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;
2º Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;
3º Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del
segundo de los directores y gerentes generales.
Con esta norma se pretende garantizar la independencia e imparcialidad de los síndicos en el ejercicio de su cargo, impidiendo que pueda favorecer a
los integrantes del directorio.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio
dentro del plazo de 10 días. El síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.
CONSANGUINEOS
Padres (1er grado)
Ascendente Abuelos (2do grado)
Bisabuelos (3er grado)
EN LÍNEA RECTA
Hijos (1er grado)
descendente Nietos (2do grado)
Bisnietos (3er grado)
Hermanos (2do grado)
COLATERALES (no hay 1er grado) Tíos y sobrinos (3er grado)
Primos hermanos (4to grado)
AFINES
Suegros (1er grado)
Ascendente
EN LÍNEA RECTA
Yernos, nueras (2do grado)
descendente
Cuñados (2do grado)
COLATERALES (no hay 1er grado)
ART 287.
PLAZO. REVOCABILIDAD.
Plazo: El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en
el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad: Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie
oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
El plazo máximo es de 3 ejercicios (no se cuenta por años calendario) y debe estar establecido en el estatuto.
Los síndicos pueden ser reelegidos y vencido el pazo permanecerán en el cargo –ejerciendo sus funciones- hasta ser reemplazados, continuando el
régimen de responsabilidad por el cumplimiento de sus obligaciones.
La remoción será decidida por asamblea ordinaria de accionistas –mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo que el estatuto exija uno mayor- o por asamblea de accionistas de la clase que lo eligió.
A cada acción le corresponderá un voto.
La remoción no requiere expresar causa, siempre que no exista oposición de accionistas que representen el 5% del capital social. En este caso, la
remoción deberá ser fundada y con justa causa.
La oposición del 5% constituye un mecanismo de protección de la minoría, la que de esta manera puede evitar que la mayoría, arbitrariamente y sin
necesidad de expresar causa alguna, pueda remover a los síndicos y designar nuevos a su conveniencia.
ART 288.
ELECCIÓN POR CLASES.
Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares
e igual número de suplentes y reglamentará la elección.
La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.
La aplicación de este artículo presupone la existencia de una sindicatura plural.

La elección por clases es facultativa. No basta la existencia de distintas clases de acciones sino que el estatuto debe haber previsto –y reglamentado-
que a cada una le corresponda la elección de uno o más síndicos –titulares y suplentes-. La elección se hace en asamblea de accionistas de cada
clase aplicándose para determinar el régimen de quórum y mayorías para resolver en cada una, el previsto para la asamblea ordinaria. En la
asamblea de clase no se aplica el sistema de voto acumulativo.
No puede haber una clase de acciones que tenga derecho a elegir un síndico y que otra clase carezca del mismo. Si hay una autorización estatutaria
ésta debe ser para “cada” clase de acciones, es decir para todas.
La remoción se realiza en asamblea de clase que lo eligió, salvo que la misma responda:
1. A las causales de los arts 286 –inhabilidades e incompatibilidades sobrevinientes para permanecer en el cargo. Y 296 –incumplimiento de
las obligaciones que corresponden al sindico-
2. A la decisión asamblearia que resuelva hacer efectiva la responsabilidad –que a su vez importa la remoción del sindico-.
En estos casos lo resuelve la asamblea general, no la de clase.
ART 289.
ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO.
Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.
La aplicación de este artículo presupone la existencia de una sindicatura plural –con un mínimo de 3 integrantes- y permite a la minoría accionaria
integrar un tercio de las vacantes a llenar en la sindicatura.
El voto acumulativo no se aplica en la elección por clases de acciones.
ART 290.
SINDICATURA COLEGIADA.
Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su
constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
Actuar como “cuerpo colegiado” significa en la sindicatura plural:

a) Se elegirá a un presidente.
b) El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus miembros.
c) Las decisiones se toman por mayoría de síndicos presentes.
Si un sindico fuera disidente –ha votado en contra de la mayoría y así debe dejar constancia en el libro de actas- igualmente conservara sus
derechos, deberes y atribuciones que le otorga el art 294. Por ejemplo, si la sindicatura colegiada resolviera no investigar la denuncia que presentó un
accionista, el síndico disidente conserva aun la posibilidad de investigar esa denuncia, no siendo vinculante para él la resolución adoptada
previamente por mayoría; la mera disidencia no lo exime de su responsabilidad originada en el incumplimiento de sus funciones.
El estatuto debe reglamentar la organización y funcionamiento de la comisión fiscalizadora, pudiendo exigir un régimen de quórum y mayoría
agravado; designación del representante ante el directorio; época, periodicidad y lugar de reunión; confección de informes, etc.
Se debe llevar un libro de actas.
ART 291.
VACANCIA: REEMPLAZO.
En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que
corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las
designaciones hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio
dentro del término de diez (10) días.
El cese del cargo puede ser por renuncia, remoción, fallecimiento, quedar incurso en alguno de los supuestos del art 264 o del 286, vacancia temporal
–enfermedad, licencia, viajes, etc.-
La vacante será cubierta por el síndico suplente. La vacante se ocupa de acuerdo al orden de elección de síndicos y por el periodo pendiente.
Si existiera algún impedimento para que asuma el suplente el directorio debe convocar una asamblea –general o de clase- para que elija a un nuevo
sindico. Si el director omitiera hacerlo, en caso de renuncia o inhabilidad o incompatibilidad, lo podrá hacer el mismo síndico.
En caso de impedimento sobreviniente el síndico debe cesar de inmediato, siendo obligación del suplente asumir en forma inmediata o, en su caso,
del directorio de proveer lo necesario para la elección de uno nuevo que ocupe el cargo.
ART 292.
REMUNERACIÓN.
La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
La función del síndico no es gratuita. La remuneración debe ser percibida por el síndico titular.
La remuneración la fijara el estatuto o –en su defecto- la asamblea ordinaria. Se puede establecer un monto fijo o un porcentaje sobre las ganancias
(se aplica el art 71. No se aplican los topes previstos por el art 261) o determinarse en función de la labor efectivamente desarrollada, el cumplimiento
intempestivo de sus obligaciones, etc.
La naturaleza de la relación contractual es la de una locación de servicios. El síndico no es un empleado de la sociedad, lo que tiene incidencia para
resolver las posibles controversias. La prescripción para el cobro de honorarios es de cinco años conforme al art 2560 del CCC.
ART 293.
INDELEGABILIDAD
El cargo de síndico es personal e indelegable.
Al igual que lo previsto para los directores el cargo es personal e indelegable, solo siendo posible derivar la ejecución material de algunos actos o
tareas accesorias, que no requieran de la intervención directa del sindico, en función de la especialidad de lo que se trate.
El sindico no puede actuar, ni hacerse representar, por mandatario o apoderado.
ART 294.
ATRIBUCIONES Y DEBERES.
Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1º Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo
menos, una vez cada tres (3) meses.
2º Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;
3º Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4º Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5º Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6º Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7º Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;
8º Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9º Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10º Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11º Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital,
mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de
inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
Para prevenir conflictos derivados de posteriores acciones de responsabilidad, el síndico deberá elaborar un informe acerca de los deberes
efectivamente cumplidos y de los resultados obtenidos, con apego a la enumeración del art 294.
Hay deberes cuya periodicidad de cumplimiento esta prevista por la propia ley, sin perjuicio de su abreviación si el sindico lo considera conveniente:
incs 1, 2 y 3 de frecuencia por lo menos trimestral; la buena práctica también la indica para el control del inciso 4. Y para cumplir con lo dispuesto por
el inciso 9, la frecuencia será mayor.
El informe final del síndico deberá contener referencias concretas de su cumplimiento y de los resultados obtenidos, extraídas de los correspondientes
asientos en el Libro de Actas de la sindicatura donde estarán las referencias más minuciosas.
Los deberes que implican los incisos 6, 7, 8 y 11 se ponen en marcha a partir de situaciones que no ocurren con periodicidad, o no ocurren en ningún
momento durante el ejercicio de la sindicatura; cualquiera de estas alternativas deberá ser mencionada en su informe final.
Habrá de omitirse el informe del inciso 5, por la carencia de un balance general elaborado según las disposiciones de la propia ley ya que no bastan
los balances de comprobación del inciso 2 para fundamentar el mismo.
Si conoce la existencia de elementos que modifican o comprometen en forma sustancial la composición económico-financiera de la sociedad en
relación con el ultimo estado patrimonial aprobado por la asamblea, lo que le es posible por el cumplimiento de sus funciones y la información
obtenida por tales balances de comprobación, deberá hacerlo constar especialmente.
Estas atribuciones y deberes son inderogables por vía estatutaria. Pueden ampliarse pero no restringirse.
ART 295.
EXTENSIÓN DE SUS FUNCIONES A EJERCICIOS ANTERIORES.
Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Este artículo otorga derecho al síndico a exigir información y extender su investigación a ejercicios anteriores a su elección. El plazo a retrotraerse
dependerá del objeto, naturaleza y complejidad de la investigación.
ART 296.
RESPONSABILIDAD.
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento,
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del
síndico.
El régimen de responsabilidad solidario e ilimitado –frente a los accionistas, la sociedad y los terceros- es congruente con la misma extensión de
responsabilidad que tienen los directores.
La responsabilidad se origina por haber desempeñado mal el cargo o por cualquier daño originado por haber incumplido la ley, el estatuto o el
reglamento.
Se aplica el régimen general de responsabilidad civil, lo que supone la existencia de una acción u omisión, un daño jurídico, una adecuada relación de
causalidad entre ellos y un factor de atribución.
ART 297.
SOLIDARIDAD.
También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
El síndico será responsable en forma solidaria con los directores cuando el daño se originó por la acción u omisión de estos últimos.
El no ejercicio efectivo del cargo no lo libera de responsabilidad, sino que el sindico deberá acreditar –para eximirse- que ante el accionar u omisión
de los directores –causa eficiente de daños- actuó diligentemente en procura de evitar los mismos, de conformidad a lo establecido por la ley, el
estatuto, el reglamento o las decisiones asamblearias. Se lo sanciona al síndico por no haber hecho lo necesario para evitar la actuación u omisión
dañosa de los directores o para disminuir sus consecuencias (aunque el sindico tiene control de legalidad y no de gestión. Fallo “Oroquieta c/Apelejg y
otros” que sentó doctrina).
ART 298.
APLICACIÓN DE OTRAS NORMAS.
Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.
La ley 19.550 establece un severísimo régimen de responsabilidad para los síndicos societarios, a los cuales no solo les son aplicables las normas
que los arts 274 a 279 dedican a los directores sino también un régimen especifico previsto en los arts 296 y 297.
Su doble régimen de responsabilidad:
a) Responsabilidad solidaria e ilimitada entre los mismos integrantes del órgano de fiscalización, por el incumplimiento de las obligaciones que
a ellos les impone la ley, el estatuto o el reglamento.
b) Responsabilidad solidaria con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con la ley, el estatuto, el reglamento o las decisiones asamblearias.
FISCALIZACIÓN ESTATAL
ART 299.
FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE.
Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante
su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($10.000.000)
3º Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o
beneficios futuros;
5º Exploten concesiones o servicios públicos;
6º Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7º Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
ART 300.
FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA.
La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus
reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
ART 301.
FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA: EXTENSIÓN.
La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los
siguientes casos:
1º Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se
limitará a los hechos que funden la presentación;
2º Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
ART 302.
SANCIONES.
La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1º Apercibimiento;
2º Apercibimiento con publicación;
3º Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la
infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
ART 303.
FACULTAD DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA SOLICITAR DETERMINADAS MEDIDAS.
La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:
1º La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
2º La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios
futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2.
La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;
3º La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho
artículo.
ART 304.
FISCALIZACIÓN ESPECIAL.
La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.
ART 305.
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR OCULTACION.
Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias
previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones
que determina el inciso 3 del artículo 302.
ART 306.
RECURSOS.
Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
ART 307.
PLAZO DE APELACIÓN.
La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el
artículo 169.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.
Fiscalización estatal limitada. Extensión: la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las SA que no se encuentren en el art 299,
en los siguientes casos:
 Cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo requiera el síndico, siempre basados en una
fundamentación que lo sustente.
 Cuando la autoridad de aplicación lo considere necesario, mediante resolución fundada, en resguardo del interés público.
Fiscalización permanente: a aquellas SA que superen el capital social de $10.000.000 y las que sin superarlo, sean controlantes o controladas (art 33)
por otra que se encuentre sujeta a la fiscalización estatal.
Para que la sociedad quede encuadrada en el art 299, debe cumplirse una de las siguientes situaciones:
 Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.
 Tengan capital social superior a $10.000.000.
 Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la sección VI (SA con participación estatal mayoritaria).
 Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros.
 Exploten concesiones o servicios públicos.
 Se trate de sociedad controlante o controlada por otra sujeta a fiscalización.
Hay diferencias categóricas en lo referente al contralor durante la vida de la sociedad (su funcionamiento) para las SA cerradas y las SA abiertas. Las
sociedades abiertas se encuentran sujetas a control permanente del Estado, en protección del ahorrista, que de actuar en forma aislada se
encontraría imposibilitado de actuar en su propia protección.
Cuando la sociedad alcanza una determinada dimensión en razón de la importancia de su capital, la influencia económica social que ejerce por ese
poder económico, que excede el interés individual de los titulares del capital y los límites del ámbito físico en los que están establecidos, impone la
vigilancia permanente del Estado para que se cumplan las normas que rigen su funcionamiento.
La fiscalización estatal permanente comprende todas las etapas de la vida de la sociedad, no solo verificando la legalidad del acto constitutivo, sus
modificaciones y variaciones de capital, sino también la legitimidad de sus actos, encontrándose facultada para requerir informaciones y toda la
documentación que estime necesaria realizando investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de la
sociedad, pedir informes a sus autoridades o terceros, recibir y sustanciar denuncias de los interesados que se promuevan en ejercicio de sus
funciones de fiscalización, formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que conociera
pudieran dar lugar al ejercicio de la acción pública.
Acto constitutivo: sociedades por acciones, aportes de bienes en especie: la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor.
Contrato constitutivo: será presentado a la autoridad de contralor para la verificación de los requisitos legales.
Constitución por suscripción pública: el programa de fundación debe ser sometido a la aprobación por parte de la autoridad de contralor. Aprobado el
programa, deberá presentarse ante el Registro Público para su inscripción.
Variaciones del capital: en las SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar su capital social sin límite alguno
sin necesidad de modificar el estatuto.
Acciones preferidas. Derecho a voto: las acciones preferidas cotizables en Bolsa no tendrán derecho a voto, a menos que las retira o suspenda dicha
cotización.
Emisiones bajo la par: solo podrá emitir acciones bajo la par en los casos de que se trate de sociedades reguladas por la ley 19.060 (sociedades que
cotizan sus acciones en Bolsa).
Distribución de dividendos:
 Dividendos anticipados: se encuentra prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances
especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art 299. Todo pago de dividendos hecho bajo estas circunstancias hace
responsables a los directores e integrantes de los órganos de fiscalización, en forma solidaria e ilimitada, por tales pagos y distribuciones.
 Dividendos anticipados. Recaudos: las sociedades comprendidas en el art 299 sujetas a fiscalización de la IGJ, que hayan dispuesto el
pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo dentro de los 10 días hábiles de adoptada la decisión (presentando la
documentación correspondiente)
Contabilidad. Presentación de estados contables anuales: las sociedades de responsabilidad limitada con capital superior a $10.000.000 deberán
presentar, al igual que las sociedades por acciones, los estados contables y cumplir con la confección de la memoria.
Liquidación. Información periódica: los liquidadores de una sociedad deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidación. En las sociedades de responsabilidad limitada del inciso 2, del art 299 ($10.000.000) y sociedades por acciones, el informe se
suministrara por la sindicatura.
Comunicación del balance y plan de partición. Aprobación por la asamblea: en las sociedades de responsabilidad limitada del inc. 2, art 299 y
sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación por parte de la asamblea.
Órgano de administración: en las SA del art 299, el órgano de administración estará integrado por lo menos con tres directores titulares. Resto de
sociedades: 1 o más. Sociedades anónimas del art 299: 3 o más.
Órgano de gobierno. Asambleas. Presentación previa: las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente, deben presentar con no
menos de 15 días hábiles antes de la fecha de la asamblea, copia del acta de reunión de directorio que resolvió convocar, un ejemplar de los estados
contables, memoria e informe de la sindicatura, en su caso.
Sociedades de responsabilidad limitada. Asambleas: para las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe de $10.000.000,
la reunión de socios que trate los estados contables, que como dijimos deben ser presentados ante la autoridad de contralor, deberá ser convocada
dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.
Convocatoria simultanea: si bien el estatuto puede autorizar ambas convocatorias en forma simultánea, para las sociedades que realizan oferta
pública de sus acciones, dicha facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
Órgano de fiscalización: la ley de sociedades prevé la posibilidad de prescindir de la sindicatura en las sociedades no incluidas en el art 299, siempre
que esté previsto en el contrato social. La falta de ese órgano de fiscalización obedece a que por el objeto o magnitud de la sociedad no resulta
propicia su implementación, pudiendo agravar la gestión del ente administrador. Con el fin de simplificar los trámites registrales, se prevé que para
aquellos casos en que la sociedad resultare incluida en el art 299 en razón de su capital social, corresponderá la designación de síndico sin necesidad
de reforma del estatuto.
Sindicatura colegiada: cuando la sociedad estuviere comprendida en cualquiera de los supuestos del art 299, excepto el referido al capital social, la
sindicatura deberá ser colegiada en número impar.
Sociedad de responsabilidad limitada. Fiscalización obligatoria: la sindicatura o el consejo de vigilancia serán obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe de $10.000.000.
Órgano de fiscalización privada:
 Resto de sociedades: las sociedades no incluidas en el art 299 podrán prescindir de la sindicatura, siempre que esté previsto en el estatuto;
en tal caso deberá poseer administradores suplentes. De lo contrario deberá tener 1 o más síndicos y sus suplentes.
 SA del art 299.
 Encuadradas por el inciso 2 del art 299 ($10.000.000): obligatorio: 1 sindico o más; 1 suplente o más, o consejo de vigilancia integrado por 3
a 15 accionistas.
 Resto de las sociedades del art 299 (inc. 1, 3, 4, 5 y 6): obligatorio: sindicatura colegiada en número impar: 3, 5, 7 o más síndicos en
número impar.
Publicaciones. Suscripción preferente. Ofrecimiento a los accionistas: la sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en
el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la Republica cuando se tratare de sociedades
comprendidas en el art 299.
Convocatoria a asamblea: además de la publicación durante 5 días en el diario de publicaciones legales, para las sociedades del art 299 se debe
publicar por un día en uno de los diarios de mayor circulación general de la Republica.
Régimen aplicable a directores (o gerentes) y síndicos por ocultación o evasión a la fiscalización: la ley de sociedades establece que los directores y
síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en aquellos casos en que tuvieren conocimiento de que la sociedad se encuentra dentro de las
situaciones previstas en el art 299 y no la comunicaran a la autoridad de contralor. En aquellos casos en que hubieren eludido o intentado eludir la
fiscalización de la autoridad de contralor, serán pasibles de sanciones de multas pecuniarias de hasta $100.000, siendo graduadas las mismas de
acuerdo a la gravedad de la infracción y al capital de la sociedad.

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TIPOS SOCIETARIOS LEY GENERAL DE SOCIEDADES nº 19.

550 Martínez Melchor Cristina

DE CAPITAL (“POR ACCIONES”)

Autoridad de contralor Cumplida Cumplida en exceso Fracaso

Celebración asamblea = fracaso Termina la promoción

Lo corriente es que el titulo sea firmado por el presidente del directorio.

La finalidad del libro de registro de acciones es dar publicidad y oponibilidad de:

La adquisición por la propia sociedad presenta dos aspectos importantes:

ORG DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Con relación a los supuestos especiales:

¿Quiénes pueden convocar a asamblea?

Publicación por 5 d 10 d Publicación por 3 d 8d

Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales:

Estas atribuciones y deberes son inderogables vía estatutaria.

Para ser síndico no es requisito ser accionista.

La aplicación de este artículo presupone la existencia de una sindicatura plural.

Actuar como “cuerpo colegiado” significa en la sindicatura plural:

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