SOCIEDADES IRREGULARES

Arts. 423° al 432° LGS

 ANTECEDENTES

Característica de su personalidad jurídica.

 La sociedad adquiere personalidad

jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
 DEFINICIÓN

 Una sociedad irregular es una sociedad

que no se ha constituido conforme a la
LGS o la situación de hecho que
resulta de dos o más personas que
actúan de manera manifiesta en
sociedad sin haberla constituido
formalmente e inscrito en los Registros
Públicos.
 TIPOS DE IRREGULARIDAD

1. Sociedad irregular en formación

Aquellas que realizan actividades

antes de cumplir con las
formalidades de su inscripción, es
decir, antes de adquirir la personería
jurídica.
 TIPOS DE IRREGULARIDAD

2. Sociedad de hecho

Agrupación de personas que realizan

actividades negociales sin contar con una
base instrumental de constitución (pacto
social o estatuto) o, contando con algún
documento escrito simular, sea este muy
precario o no se adecúe a algún tipo
societario admitido por ley.
 TIPOS DE IRREGULARIDAD

3. Sociedad irregular propiamente

dicha

Aquellas que cumplen todos los

requisitos para ser considerados como
sociedad salvo alguno o algunos
requisitos formales para su
constitución u operación.
 REGULACIÓN LEGAL

 LGS, trata a las Sociedades Irregulares en el LIBRO

IV: Normas Complementarias. Sección Quinta:
Sociedades Irregulares, artículos del 423 al 432.

 Reglamento del Registro de Sociedades (artículos

162 a 164).
 CAUSALES DE IRREGULARIDAD

1. Transcurridos sesenta días desde que los

socios fundadores han firmado el pacto social
sin haber solicitado el otorgamiento de la
escritura pública de constitución.

2. Transcurrido treinta días desde que la

asamblea designó a los firmantes para otorgar
la escritura pública sin que éstos hayan
solicitado su otorgamiento.
3. Transcurrido más de treinta días desde que se otorgó la
escritura pública de constitución, sin que se haya solicitado su
inscripción en el Registro.

4. Transcurrido treinta días desde que quedó firme la

denegatoria a la inscripción formulada por el Registro.
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de
la Ley General de Sociedades.
.
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en
causal de disolución prevista en la ley, el pacto social o el
estatuto.
 FORMAS DE REGULARIZAR UNA SOCIEDAD IRREGULAR

El articulo 162º del Reglamento del

Registro de Sociedades, establece que la
regularización de una sociedad inscrita que
ha incurrido en causal de irregularidad, se
realizará en mérito del acuerdo del órgano
social competente adoptado con las
formalidades y requisitos de la LGS y del
Reglamento de Registro de Sociedades.
De acuerdo al art. 163 del
Reglamento del Registro de
Sociedades, para la inscripción de la
resolución firme que ordene la
regularización de las sociedades
irregulares no inscritas, se presentará
parte judicial correspondiente, así
como el instrumento público notarial
que cumpla con los requisitos
señalados en la LGS, según
corresponda a la forma societaria que
se pretenda inscribir.
 EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD

De acuerdo a lo establecido en el artículo 424 de la

LGS, los administradores, representantes y quienes se
presenten ante terceros, actuando a nombre de la
sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y por
los actos jurídicos realizados desde que se produjo la
irregularidad.

Si la irregularidad existe desde la constitución, los

socios tienen igual responsabilidad.
 ALCANCE DE RESPONSABILIDAD POR IRREGULARIDAD

Las responsabilidades comprenden el cumplimiento de la obligación, así

como la indemnización por daños y perjuicios, causados por actos u
omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los
socios o de terceros.

Los terceros, y cuando procesa la sociedad y los socios, pueden plantear

simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad,
los administradores, y cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo
para tal efecto el proceso abreviado.
 OBLIGACIONES DE APORTES DE LOS SOCIOS

Los socios están obligados a efectuar los aportes y

las prestaciones a que se hubieran comprometido
en el pacto social o en acto posterior, en todo lo
que sea necesario para cumplir el objeto social o,
en caso de liquidación de la sociedad irregular,
para cumplir con las obligaciones contraídas con
terceros.

Si no hubiera estipulación al respecto se considera

que todos los socios deben aportar en partes
iguales.
 SOLICITUD DE REGULARIZACION DE UNA SOCIEDAD
IRREGULAR

Los socios, acreedores o administradores pueden solicitar

alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad,
conforme al procedimiento establecido en los artículos 119 o 409, según
el caso.
 DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta

general no accediera a la solicitud de regularización o de
disolución.

Los socios no se liberan de las responsabilidades que les

corresponden hasta el momento de su separación.
 RELACIÓN ENTRE LOS SOCIOS Y CON TERCEROS

Las relaciones internas entre los socios y entre éstos y la sociedad, se

rigen por lo establecido en el pacto en que se hubieren derivado, y
supletoriamente, por la LGS.

El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus

modificaciones, son válidos entre los socios. Ellos no perjudican a
terceros, quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca.

Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

La administración de la sociedad irregular

corresponde a sus administradores y
representantes designados en el pacto social o
en el estatuto o en los acuerdos entre los
socios.

Se presume que los socios y administradores

de la sociedad irregular, actuando
individualmente, están facultados para
realizar actos de carácter urgente y a solicitar
medidas judiciales cautelares.
 CONCURRENCIA DE LOS ACREEDORES
PARTICULARES Y SOCIALES DE UNA SOCIEDAD
IRREGULAR

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda

atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores
particulares de los socios concurrirán con los
acreedores de la sociedad irregular para el cobro de
sus créditos, teniendo en cuenta la prelación que
conforme a ley corresponda a dichos créditos.
 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD
IRREGULAR

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin

observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios
y frente a terceros por cualquier medio de prueba.

La disolución de la sociedad irregular debe inscribirse en el

Registro.
La disolución de la sociedad irregular no
impide que sus acreedores ejerzan las
acciones contra ella, sus socios,
administradores o representantes.

La liquidación de la sociedad irregular

se sujeta a lo establecido en el pacto
social y en la LGS.
 INSOLVENCIA Y QUIEBRA DE UNA SOCIEDAD IRREGULAR

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la

ley de la materia.

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 INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE UNA SOCIEDAD IRREGULAR

Por excepción, son inscribibles la disolución,

liquidación y extinción de la sociedad irregular no
inscrita, siempre que su denominación o razón
social no sea igual a la de una inscrita o a una que
cuente con una reserva de preferencia registral. Se
abrirá partida especial para inscribir dichos actos.
 JURISPRUDENCIA

Resolución Nº 119-A-2006-SUNARP-TR-L (28/02/2006)

“La consecuencia de la falta de inscripción de la constitución
de una sociedad es que ésta adquiera la condición de sociedad
irregular, condición que sin embargo no impide que actúe y
contrate por medio de sus administradores y representantes,
siendo éstos, así como los socios no administradores,
personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los
actos celebrados por dicha sociedad.”
JURISPRUDENCIA

Resolución Nº 202-2006-SUNARP-TR-L (28/03/2006)

“Los socios de una sociedad que ha devenido en irregular por falta de

adecuación de su pacto y estatuto a la actual Ley General de
Sociedades, están facultados para solicitar la convocatoria a junta
general; mas no están legitimados para realizar la convocatoria;
máxime si dicha irregularidad no impide el funcionamiento de sus
órganos sociales”.
JURISPRUDENCIA

Resolución Nº 44-2014- SUNARP-TR-L (09/01/2014)

“La persona jurídica irregular o de hecho puede adquirir o disponer de

bienes siempre que se pruebe con título inscribible la existencia de la
capacidad y representación que invoca el apoderado según sus pactos
internos, sin que la hipotética modificación o revocación se pueda oponer
al tercero que lo desconoce”.