Curso: Contabilidad II

Código: FG118

Semana: TRECE

Tema: Modificación de sociedades, Transformación, Fusión

Catedrático (a): LICDA. Flor de María Tzun Molina

 Objetivo de la clase
DEFINIR LA BASE LEGAL Y TRATAMIENTO
CONTABLE DEL PROCESO DE TRANSFORMACION
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
 CONVERSIÓN DE SOCIEDADES

Cuando una sociedad cambia de estructura completamente, por

ejemplo que de Sociedad Colectiva se transforme en Comandita, o
que de Responsabilidad Limitada se transforme en Anónima,
diremos que estamos ante casos de CONVERSIÓN de
sociedades.
El cambio de estructura de una sociedad es un hecho notable; ello
forzosamente implica un cambio de personalidad, puesto que se
cambia la razón social; pero su importancia debe verse desde el
ángulo de la responsabilidad de los socios.
Ejemplo
Los socios de una Sociedad Colectiva tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria, pero si después la
convierten en Sociedad de Responsabilidad Limitada o en
Sociedad Anónima, su responsabilidad se cambia en
limitada; pero eso sí, seguirán respondiendo solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones contraídas antes de
formalizarse la conversión o la fusión, según el caso.
Tanto la conversión como la fusión son actos solemnes que, conforme
el artículo 16 de nuestro Código de Comercio, deben reducirse a
escritura pública.
Ahora bien, al ponerse de acuerdo todos los socios en la conversión
de la sociedad lo harán constar en acta notarial, la que deberán
presentar al Registro Mercantil para la inscripción del acuerdo. Luego
dicha Oficina hará la publicación de dicho acuerdo, así como el
Balance General de la Sociedad en el Diario Oficial y otro de mayor
circulación, tres veces durante el término de quince días. Y no será
sino después de transcurridos dos meses a contar de la fecha de la
última publicación que podrá otorgarse la escritura social.
Ejemplo.
Supóngase que los tres socios de la sociedad colectiva Sánchez & Cía. S.C.
disponen convertirla en sociedad anónima, no sólo con la mira de ensanchar sus
negocios sino porque prefieren correr menos riesgos, ya que su responsabilidad
será ahora de carácter limitado a su aportación.
Dicha sociedad cuenta con un capital pagado de Q.240,000.00, aportado por
partes iguales, capital que está reforzado con una Reserva Legal que asciende a
Q.6,000.00.
La nueva sociedad contará con un capital autorizado de 1,000 acciones de
Q.500.00 cada una, y su razón social será la siguiente: Emporio Mercantil, S.A.
Lo novedoso del caso reside en el cierre de los libros de la contabilidad de
Sánchez & Cía. S.C., cuyo balance de situación es el siguiente:
 Balance General de la sociedad Sánchez & Cía. S.C.
Al 31 de diciembre
(Cifras en Quetzales)
ACTIVO PASIVO
CORRIENTE CORRIENTE
Caja Q 8,400.00 Proveedores Q 13,500.00
Bancos Q 47,700.00 Documentos por pagar Q 22,000.00
Clientes Acreedores varios Q 2,700.00
Documentos por cobrar Q 16,000.00 CAPITAL Y RESERVAS
Mercadería Q 24,000.00 Reserva legal Q 6,000.00
NO CORRIENTE Q 145,600.00 Socio Sánchez cta. Capital Q 80,000.00
Mobiliario y Equipo Socio Gómez cta. Capital Q 80,000.00
Vehículo Q 23,500.00 Socio Quiroz cta. Capital Q 80,000.00
Suma del activo Q 19,000.00 Suma igual a activo Q 284,200.00
Q 284,200.00
Llenados los requisitos legales y otorgada la escritura, se traspasa a la
nueva entidad el Activo y el Pasivo.
Conforme estipulación del contrato social, la Sociedad Colectiva al
disolverse recibirá en pago de su capital contable (Capital Social más
la Reserva) 492 acciones de Emporio Mercantil, S.A., las cuales
sabemos que tienen un valor de Q.500.00 c/u.
P# XX/XX/XXXX

EMPORIO MERCANTIL, S.A. Q 284,200.00

CAJA Q 8,400.00
BANCOS Q 47,700.00
MERCADERIA Q 145,600.00
DOCUMENTOS POR COBRAR Q 24,000.00
CLIENTES Q 16,000.00
MOBILIARIO Y EQUIPO Q 23,500.00
VEHICULO Q 19,000.00
Se traspasan los valores activos de la sociedad
Sánchez & Cía. S.C. a l a sociedad Emporio Mercantil , Q 284,200.00 Q 284,200.00
S.A.
P# XX/XX/XXXX

PROVEEDORES Q 13,500.00
DOCUMENTOS POR PAGAR Q 22,000.00
ACREEDORES VARIOS Q 2,700.00
EMPORIO MERCANTIL, S.A Q 38,200.00

Se trasladan los valores pasivos de la sociedad

Sánchez Q 38,200.00 Q 38,200.00
& Cía., S.C. a la sociedad Emporio Mercantil , S.A.
La partida por la entrada de las acciones que previamente
fueron suscritas por los tres socios será la siguiente:
P# XX/XX/XXXX

ACCIONES DE EMPORIO MERCANTIL, S.A. Q 246,000.00

EMPORIO MERCANTIL, S.A. Q 246,000.00

Se reciben 492 acciones de la sociedad Emporio Q 246,000.00 Q 246,000.00

Mercantil, S.A. a Q500.00 cada una.
Partida por la distribución entre los tres socios del capital contable y de la
reserva legal, como sigue:

P# XX/XX/XXXX

SOCIO SANCHEZ CUENTA CAPITAL Q 80,000.00

SOCIO GOMEZ CUENTA CAPITAL Q 80,000.00
SOCIO QUIROZ CUENTA CAPITAL Q 80,000.00
RESERVA LEGAL Q 6,000.00
SOCIO SANCHEZ CUENTA PARTICULAR Q 82,000.00
SOCIO GOMEZ CUENTA PARTICULAR Q 82,000.00
SOCIO QUIROZ CUENTA PARTICULAR Q 82,000.00

Registro de la distribución del capital y de la reserva

legal de la sociedad Sánchez & Cía. S.C., debido al
cambio o transformación de l a empresa a sociedad Q246,000.00 Q 246,000.00
anónima
Por el reparto de las 492 acciones recibidas por la empresa Emporio Mercantil a cada uno de los
socios

P# XX/XX/XXXX

SOCIO SANCHEZ CUENTA PARTICULAR Q 82,000.00

SOCIO GOMEZ CUENTA PARTICULAR Q 82,000.00
SOCIO QUIROZ CUENTA´PARTICULAR Q 82,000.00
ACCIONES DE EMPORIO MERCANTIL, S.A. Q 246,000.00
Registro de la distribución del capi tal y de l a reserva
legal de la sociedad Sánchez & Cía. S.C., debido al
cambio Q246,000.00 Q 246,000.00
o transformación de l a empresa a sociedad anónima

Recomendación: Haga los traslados al Mayor de estas cinco partidas, y

comprobará que todas las cuentas quedan canceladas
 FUSIÓN DE SOCIEDADES
Si dos o más sociedades del mismo tipo se unen para formar una sola, entonces diremos que
estamos frente a un caso de FUSIÓN de sociedades; pero también se dice que hay fusión cuando
una o más sociedades son absorbidas por otra sociedad.
De esto se desprende que una fusión de sociedades puede resultar o no una nueva sociedad, pues
cuando se trata de una absorción se disuelven las sociedades absorbidas, conservando la sociedad
absorbente su personalidad jurídica. Ahora, si nace una sociedad distinta, su creación estará sujeta a
los requisitos legales que le sean aplicables.
Al igual de lo que ocurre en el caso de conversión, en la fusión de sociedades deberá hacerse la
publicación del acuerdo respectivo y del Balance de cada una de las sociedades que se fusionan,
con el objeto de que los acreedores de las mismas se enteren, pudiendo hasta oponerse a la fusión.
En lo que respecta al cierre de la contabilidad de las sociedades que se disuelven, se seguirán los
mismos pasos que los
señalados para el caso de la conversión de sociedades. Esto es, cada sociedad ha de cargarle
a la nueva entidad el importe del Activo que le traspasa, y abonarle el importe del Pasivo.
La diferencia entre Activo y Pasivo será lo que la nueva sociedad ha de pagar en acciones a las que
se extinguen.
La distribución en libros del capital contable entre los accionistas o socios supone una partida que
esquemáticamente será ésta:

CAPITAL Y RESERVAS
a ACCIONISTAS

(o a las cuentas PARTICULARES de los socios, según sea que se trate de sociedades de capitales o

de personas).

Conforme se vayan entregando las acciones irá disminuyendo el saldo de la cuenta última que
mencionamos, corriéndose cada vez una partida que diga:

ACCIONISTAS (o cuentas PARTICULARES DE LOS SOCIOS)

a ACCIONES DE ...(la sociedad anónima que sea)
Si la nueva sociedad no es accionada sino que de otro tipo, entonces la operatoria se
simplifica, ya que basta para cerrar los libros de cada sociedad que se disuelve con
correr un asiento que diga:

PASIVO (las cuentas que sean)

CAPITAL Y RESERVAS
a ACTIVO (las cuentas que sean)
Por el traspaso del Activo y Pasivo a la sociedad ―X,Z y Cía. Ltda.

NOTA: Las partidas anteriores corresponden a las sociedades que se liquidan,

mientras que la apertura de la contabilidad de la nueva sociedad se hará de
acuerdo con lo aprendido en otro lugar, según sea la clase de sociedad de que se
trate.