Reorganización societaria: fusión,

escisión, transformación y
reorganización simple
 TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDADES CARACTERÍSTICAS VENTAJAS

EIRL - 1 persona natural. - Responsabilidad limitada.

- Unico dueño.

SRL - De 2 a 20 accionistas. - Participaciones iguales e

indivisibles.

SAC - De 2 a 20 accionistas. - Responsabilidad limitada.

- Los socios solo responden con
sus aportes.

SA - Mínimo 2 accionistas. - Responsabilidad limitada.

- Sus acciones constituyen títulos
valores.

SAA - Mínimo 750 accionistas. - Sus acciones deberán estar

inscritas en la bolsa de valores.
 Ruta para la reorganización
Primer paso Segundo paso Tercer paso

Para darse la transformación debe darse la La sociedad está obligada a
partición de los socios en la asamblea para darse, formular un balance de
su expreso consentimiento. transformaciones al día anterior a
la fecha de la escritura pública.
La transformación es acordada bajo los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto para la No requiere ser insertado en la
modificación de su pacto social y estatuto. escritura pública pero se debe
poner a disposición de los socios
El acuerdo se publica por 3 veces, con cinco días y terceros interesados.
de intervalo entre cada aviso.
La transformación entra en
vigencia al día siguiente
de la fecha de la escritura
pública respectiva.
La eficacia de esta
disposición está
supeditada a la inscripción
de la transformación en el
Registro.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación

empieza a contarse a partir del último aviso.
Reorganización societaria

● Puede tener o no transferencia de patrimonio

● Transfieren patrimonio:
○ Fusión
○ Escisión
○ Reorganización simple

● No transfieren patrimonio:
○ Transformación
Valorización de empresas o bloques patrimoniales

En los casos de fusiones, escisiones y reorganizaciones simples hay transferencias de patrimonios

entre empresas. En la práctica, es necesario valorizar el bloque patrimonial transferido. En caso
contrario, no se podría tener en orden la nueva contabilidad ni se podrían tomar correctamente las
decisiones comerciales.

Según el economista Alejandro Indacochea, se trata de un proceso que involucra cuidadosa

planificación y ejecución de sus diferentes etapas. La venta de una empresa o bloque patrimonial
tiene 3 grandes aspectos:

1. Valorización de intangibles
2. Valorización de tangibles - valorización de negocio en marcha
3. Due diligence

El precio final es el resultado de los procesos arriba señalados.

 1. Valorización de los activos intangibles

Son bienes inmateriales representados en derechos valiosos porque contribuyen a un

aumento en ingresos o utilidades.

Se trata por ejemplo de:

● Conocimientos humanos
● El saber hacer (know-how)
● Personal competitivo
● Propiedad intelectual
● Marcas
● Clientela
● Conocimientos sobre comportamiento del mercado
● Goodwill
● Patentes
Valorización de la marca
El valor de la marca simboliza connotaciones del producto, es decir personalidad y
representa el prestigio del producto y empresa.

Cuando una marca genera sentimientos positivos entre los consumidores, se ha conseguido
valorizar la marca.

Ejemplos de recordación de marca:

● “Dame una Aspirina porque me duele la cabeza”
● “Saca una bebida del Frigidaire”
● “Trae tu Singer (maquina de coser)”

Categorías de recordación de marca:

● Equivalen a la categoría: “Aspirina”, “Thylenol”.
● Equivalen al concepto: “Lujo = Mercedez Benz”, “Seguridad = Volvo”,
● Equivalen a un género: Ej. pastillas en un botiquín.
Métodos de valorización de marca

● Costo histórico
● Costo actual o de reposición, equivale al costo de hacer una nueva con
el mismo valor.
● Posición de mercado, considera la participación en el mercado, grado de
divulgación y posición competitiva.
● Proyección de rentabilidad futura, es el método más difundido. Trata de
calcular el flujo de caja que la marca generará.
● Valorización con criterios económicos, calcula a través de costo de
utilidad y retorno sobre capital.
2. Valorización de negocios en marcha

Se realiza a través de métodos que calculan el valor actual sin dejar de lado el
potencial de desarrollo.

Estos métodos son:

● Valorización por flujo de caja descontado: se vende la empresa como un
motor generador de caja.
● Valorización por múltiplos: se usan analogías como ¿en cuánto se vendió un
negocio similar el mes pasado? ¿qué paga el mercado?
● Valorización contable: valor de remate o valor del patrimonio contable.
3. Due diligence

El cálculo del valor no sólo debe considerar los activos intangibles y del negocio,
sino también las contingencias.
Areas del Due diligence:
Corrobora que lo dicho sea cierto: ● Corporativa
● Contractual
● Pasivos ocultos ● Laboral
● Falsas declaraciones ● Judicial
● Contingencias ● Propiedad industrial e intelectual
● Montos en garantía ● Medio ambiente
● Tributaria
● Aduanera
● Bienes registrales
Caso de fusiones y
adquisiciones: BACKUS

- En 1954 es adquirida por un empresario peruano, Ricardo Bentín Mujica y la compañía se

rebautiza como “Cervecería Backus & Johnston S.A.”, además era dueño de Cervecería San Juan.
- En 1994 adquiere el 62% de las acciones de su principal competidor, la Compañía Nacional de
Cerveza S.A. dueña de la Cerveza Pilsen Callao.
- En 2000 adquiere Cervesur (dueños de las marcas Cusqueña y Arequipeña)
- En 2001 es adquirida por el Grupo Colombiano Bavaria y en 2005 el Grupo Bavaria se fusiona
con SAB Miller, segundo grupo cervecero del Mundo.
- En octubre de 2016, quedó sellada y oficializada la compra de dos de las mayores cerveceras del
mundo, la primera y la segunda a nivel mundial, de esta manera nació una gigante con más de
400 marcas y que manejaría más del 30% del mercado mundial de Cerveza.
- En Perú esto significó la unión bajo una sola empresa de Backus / San Juan y Ambev Perú.
Nueva normativa
 Caso de reorganización simple: Caso CENTENARIO INVERSIONES

- En virtud de la Reorganización Simple ICSAA segregará de su

patrimonio el bloque patrimonial al que se refiere a activos y
pasivos por un monto de S/ 49’881,985.00. del presente
documento (el “Bloque Patrimonial”), aportándole a favor de CRI a
cambio de acciones de esta última
- Por su parte, CRI absorberá el Bloque Patrimonial incorporándose a
su patrimonio y aumentando su capital social en el monto
previamente indicado en presente Proyecto, a la vez que deberá
otorgar 49’881,985 acciones comunes emitidas por CRI, de un
valor nominal de S/ 1.00 cada una, las mismas que conservará en su
activo.
 Escisión: Caso SOYUZ

Contexto:

1. Soyuz es la empresa peruana líder en

transporte interprovincial de pasajeros.
2. El 15 de marzo de 2020 se declara Estado
de emergencia nacional por la pandemia del
Coronavirus.
3. Con ello, se cierran fronteras
interprovinciales y surge un fuerte
movimiento de transportistas informales
(colectivos) que sí operaban durante la
prohibición.
Movimientos empresariales previos a la liquidación de SOYUZ

● Soyuz escindió un bloque patrimonial a favor de Perú Bus de modo que el

de Soyuz quedó con un capital mucho menor para la liquidación.

● El resultado fue el reflotamiento

de Perú Bus.
 Transformación de sociedades (caso controversial): De asociación sin
fines de lucro a SAC

- La Asociación de Transportistas Individuales en Camionetas Rurales Señor de los

Milagros Monsefú Chiclayo solicitó la inscripción de su transformación a Empresa de
Transportes Señor de los Milagros S.A.C.
- SUNARP observa la transformación y realiza una tacha sustantiva, sugiriendo la
liquidación de la asociación y luego la constitución de una SAC.
- En segunda instancia administrativa, la Sala del Tribunal Registral resolvió que sí
podría permitirse dicha transformación respondiendo al principio de continuidad y
que no hay prohibición expresa de la ley.
- El patrimonio de la asociación deberá pasar al capital social de la SAC, siempre que
esto sea acorde al estatuto de la asociación.
Extractos de la Resolución del Tribunal Registral